Contract

V E R B A L E D I A C C O R D O

Fusione per incorporazione di Banca Antonveneta Spa in Banca Monte dei Paschi di Siena Spa e contestuale conferimento di ramo d’azienda nella “Nuova” Banca Antonveneta SpA.

Procedura sindacale ai sensi di legge e di contratto (Art. 47 L.428/90 e art.19 CCNL 8.12.2007).

Nel corso della procedura sindacale di cui all’oggetto le sottoscriventi Parti, costituenti le Delegazioni appositamente designate ai sensi delle vigenti disposizioni contrattuali, hanno proceduto all’esame dei riflessi e delle ricadute sul personale interessato conseguenti alla realizzazione del progetto illustrato con la comunicazione alle XX.XX. del 20 e 31 ottobre nonché 10, 17 novembre e 2 dicembre c.a. e negli incontri intercorsi dal 31 ottobre u.s. alla data odierna.

PREMESSA AZIENDALE

Il Piano Industriale di Gruppo 2008-2011 prevede interventi di ottimizzazione dell’assetto distributivo secondo il principio della “dominanza” territoriale (unica banca per singolo territorio) in modo da incrementare l’efficacia commerciale della Rete e da consentire un miglioramento strutturale dell’efficienza del Gruppo.

L’operazione di fusione societaria di Banca Antonveneta in BMPS faciliterà il riassetto morfologico della Rete a supporto delle strategie di crescita del Gruppo, permettendo una maggiore incisività sotto il punto di vista commerciale, con recupero di efficienza attraverso la razionalizzazione delle strutture e dei processi operativi anche con l’obiettivo di salvaguardare le professionalità maturate ed i livelli occupazionali.

Il conferimento del ramo d’azienda nella “Nuova” Banca Antonveneta, invece, si inserisce nell’iniziativa, prevista dal Piano Industriale di Gruppo 2008-2011, di rifocalizzazione di Banca Antonveneta quale Banca Rete del Gruppo a presidio del territorio del Triveneto nell’ottica di valorizzazione della dominanza territoriale. Con tale operazione il Gruppo MPS migliora il proprio potenziale competitivo nei confronti della concorrenza, incrementando significativamente la copertura geografica in una delle aree a maggiore ricchezza del Paese e da sempre considerata strategica per il Gruppo, in sinergia con la presenza di BMPS nel Triveneto.

Alla data odierna Banca Antonveneta è costituita dalla Direzione Centrale, n. 6 Aree Territoriali, n. 28 centri PMI e relativi distaccamenti, n.12 Centri Private, n. 1 Centro Enti e una Rete di n. 1.027 Sportelli, di cui uno all’estero (in Lussemburgo), con un organico complessivo (comprese le risorse distaccate e quelle oggetto di rientro dalla R.S.I.) di n.

9.304 risorse, così suddivise per categoria: n. 124 Dirigenti, n. 3.968 Quadri Direttivi, n.

5.212 Aree Professionali.

Con l’operazione di fusione per incorporazione, Banca Monte dei Paschi di Siena acquisisce le attività oggi svolte presso la Struttura Centrale di Banca Antonveneta (che diverranno di competenza delle corrispondenti strutture della Capogruppo), le attività

operative e commerciali esercitate dalle Strutture Periferiche e dalla Rete Commerciale della ridetta Banca Antonveneta (che verranno assegnate alle Strutture periferiche di competenza di Banca Monte dei Paschi di Siena) al netto delle strutture, oggetto di contestuale conferimento a “Nuova” Banca Antonveneta, di seguito specificate:

- parte di Direzione Generale di Banca Antonveneta funzionale all’esercizio delle attività di Direzione Generale di “Nuova” Banca Antonveneta, articolate in: strutture per il seguimento delle attività societarie tipiche (a titolo esemplificativo, compliance alle normative vigenti ed assistenza legale, cura degli adempimenti societari, gestione del processo di pianificazione, budget e rendicontazione dei risultati gestionali, controllo sulla regolarità dell’operatività e sull’andamento dei rischi e valutazione della funzionalità del sistema dei controlli interni) nel rispetto delle regole di “Governance” del Gruppo; Direzione Organizzazione e Centro Operativo, per il presidio e l’innovazione dell’organizzazione aziendale sulla base dei principi e delle linee guida definite dalla Capogruppo; Direzione Risorse Umane per la valorizzazione delle risorse umane e la gestione dei relativi servizi amministrativi, nonché per la gestione delle relazioni sindacali aziendali sulla base dei principi e delle linee guida definite dalla Capogruppo; Direzioni Commerciali per i segmenti Retail, Corporate e Private, con l’obiettivo di massimizzare l’efficacia commerciale del Gruppo sui segmenti di riferimento, attraverso l’implementazione dei relativi modelli di servizio; Direzione Crediti, per la valutazione del merito creditizio e per la gestione della qualità del credito;

- n. 3 Aree Territoriali, n. 16 DTR e n. 6 DTC, con una struttura organizzativa coerente con il modello della Capogruppo, per l'esercizio di funzioni di indirizzo strategico, gestionale ed operativo, in raccordo con le strutture centrali di Banca Antonveneta e, per le funzioni accentrate, con la Capogruppo, con l’obiettivo di massimizzare l'efficacia commerciale e la qualità dei servizi a supporto di una Rete di n. 403 Sportelli, n. 9 Centri PMI e relativi Distaccamenti, n. 1 Centro Enti e n. 4 Centri Private. In particolare, la predetta Rete commerciale è prevalentemente ubicata nel Triveneto (n. 390 Sportelli, oltre alla totalità dei Centri PMI e Enti, nell’ambito delle DTR e DTC delle Aree Territoriali sopra richiamate), mentre i n.13 sportelli ubicati nella Regione Piemonte saranno oggetto di un progetto di trasferimento alla Cassa di Risparmio di Biella e Vercelli (Azienda facente parte del Gruppo MPS) da attivarsi, nei termini di legge e di contratto, con la prescritta procedura sindacale; nelle more del trasferimento i suddetti 13 sportelli saranno coordinati da apposita competente funzione di “Nuova” Banca Antonveneta.

L’operazione societaria di fusione comporta il passaggio alle dipendenze di BMPS di tutte le risorse di Banca Antonveneta, ad eccezione dei dipendenti funzionali al Ramo d’Azienda da conferire in “Nuova” Banca Antonveneta che, contestualmente e senza soluzione di continuità, passano in capo a quest’ultima con decorrenza dalla data del conferimento.

Pertanto, il perimetro complessivo delle risorse coinvolte nell’operazione societaria di incorporazione in BMPS risulta, allo stato, costituito da un totale di n. 5.969 risorse; mentre il perimetro complessivo delle risorse coinvolte nell’operazione societaria di conferimento del ramo d’azienda da Banca Antonveneta a “Nuova” Banca Antonveneta risulta, allo stato, costituito da un totale di n. 3.335 risorse.

TUTTO CIO’ PREMESSO LE PARTI

in attuazione dei principi garantiti dal “Protocollo sull’Organizzazione del Lavoro” (21.11.02), dai Protocolli sottoscritti in materia di Politiche Commerciali (9.12.04 e 19.05.08) e dal Protocollo sulle Relazioni Sindacali Periferiche (27.11.06, così come peraltro riportato nell’Articolato CIA BMPS 12.6.08), volti a garantire adeguati livelli di confronto sindacale nella realizzazione di progetti aziendali di tipo organizzativo ed adeguate coerenze rispetto alle iniziative commerciali intraprese dalla Banca, nonché regole riguardanti la conduzione delle relazioni sindacali centrali e periferiche, principi ai quali le Parti intendono dare concreta attuazione al fine di preservare una linea di costruttive relazioni industriali,

CONVENGONO QUANTO SEGUE

L’Azienda riconosce sin da ora piena legittimazione a partecipare ai lavori, relativi alla fase di armonizzazione (successivamente specificata), alla Delegazione Sindacale appositamente designata per la presente procedura, a condizione che i componenti ricoprano incarichi sindacali aziendali.

Con riferimento al tema delle agibilità sindacali, le XX.XX. avvieranno un percorso di razionalizzazione delle RSA costituite, in coerenza con le previsioni dell’art. 75 Articolato CIA 12/6/2008 BMPS.

In base a quanto esplicitato nel precedente paragrafo, l’Azienda, in concomitanza con il processo di armonizzazione contrattuale, e comunque fino alla data del 31.12.2009, riconoscerà alle originarie Strutture Sindacali Aziendali complessivamente intese la facoltà di verificare la corretta applicazione delle norme relative alla contrattazione di pertinenza, con riferimento al personale interessato.

Ciò comporterà come primario effetto, l’attribuzione – sempre fino alla data del 31.12.2009 – dei permessi sindacali attualmente previsti per dette Strutture.

Conseguentemente, i compiti sopra richiamati di verifica della corretta applicazione della contrattazione di provenienza, richiederanno - per i componenti delle attuali Strutture Sindacali Aziendali – il riconoscimento delle facoltà di interlocuzione con le competenti funzioni delle controparti datoriali di riferimento, in appositi momenti dedicati e su richiesta di Parte.

L’operazione, in base alle previsioni di legge in materia (art. 2112 c.c.) comporta il passaggio, dalla data di efficacia del trasferimento d’azienda e senza soluzione di continuità:

1. a Banca Monte dei Paschi di Siena Spa dei rapporti di lavoro dipendente in essere tra Banca Antonveneta e le n. 5.809 risorse in premessa citate;

2. a “Nuova” Banca Antonveneta dei rapporti di lavoro dipendente in essere tra Banca Antonveneta e le n. 3495 risorse anch’esse in premessa citate.

1. Personale interessato al passaggio in BMPS:

Al personale proveniente da Banca Antonveneta Spa ceduto a BMPS, verrà mantenuto l’inquadramento nella categoria e nei livelli posseduti al momento del passaggio in BMPS, alla quale verranno trasferiti, ad esempio, il trattamento di fine rapporto, il residuo ferie maturate e non godute e la Banca Ore.

Al ridetto personale verrà mantenuto il complesso degli accordi sindacali vigenti nonché il sistema di previdenza complementare, vigente presso Banca Antonveneta fino al 31.12.2009, data a partire dalla quale verranno applicati tutti gli istituti normativi vigenti presso BMPS. In relazione a ciò, le Parti si impegnano ad avviare, in tempo utile rispetto alla scadenza del 31/12/09 e ferma rimanendo la decorrenza dell’applicazione del complesso delle normative vigenti in BMPS (1/1/2010), specifica procedura, in sede aziendale ex art. 15 CCNL vigente, tesa ad armonizzare gli effetti che deriveranno dall’applicazione al personale di Banca Antonveneta della contrattazione aziendale di BMPS.

Al personale incorporato in BMPS, a decorrere dal 1.1.2010, verrà riconosciuto il 37% dell’anzianità di servizio/nel grado maturata presso Banca Antonveneta ai fini dell’attribuzione degli automatismi di carriera e delle integrazioni economiche, nel rispetto delle previsioni del Contratto Integrativo Aziendale di BMPS; a tal fine, le previsioni applicabili sono quelle previste nel CIA di BMPS per gli assunti od incorporati dopo il 31.12.95. Al personale ridetto verrà garantito, a decorrere dal 1.01.2010, il 100% dell’anzianità di servizio riconosciuta da Banca Antonveneta, oltre che ai fini dell’applicazione degli istituti di cui al CCNL, anche ai fini della determinazione delle fasce di trasferibilità, dell’adesione ai percorsi professionali, della partecipazione a selezioni interne (quali, ad es., quelle attualmente previste per il conseguimento del II/III livello dei Quadri Direttivi), dell’accesso alle condizioni ai dipendenti, nonché ai fini dell’eventuale attribuzione di mansioni/ruoli, secondo quanto previsto dalle normative aziendali.

Relativamente al trattamento economico complessivo, i dipendenti ceduti conserveranno il trattamento retributivo e di previdenza complementare, intesi come

R.A.L. e contribuzione aziendale alla Previdenza Complementare, posseduti al momento del passaggio.

Al momento dell’applicazione dell’assetto retributivo di BMPS, troveranno attuazione i consolidati criteri di riallineamento dei trattamenti individuali (R.A.L. e contribuzione aziendale alla Previdenza Complementare) agli istituti contrattuali aziendali di BMPS, intendendosi a tal fine per RAL l’insieme degli emolumenti corrisposti in maniera fissa e continuativa, con esclusione pertanto – a titolo esemplificativo - di quanto riconosciuto come corrispettivo a fronte di pattuizioni individuali per le ipotesi di recesso o per compensare specifici disagi (ad es. per i casi di pendolarismo). In particolare, il trattamento derivante da eventuali riconoscimenti economici aggiuntivi rispetto alle previsioni del CCNL e la contribuzione aziendale alla Previdenza Complementare, già attribuiti da Banca Antonveneta verranno riallineati, tramite riassorbimento, fino a concorrenza, dall’eventuale maggior trattamento economico che verrà acquisito presso BMPS, in virtù dell’applicazione delle predette previsioni contrattuali aziendali. L’eventuale parte residua di detto trattamento andrà a costituire un “ad personam” riassorbibile, fino a concorrenza, fatte salve eventuali diverse previsioni dei contratti individuali, con gli incrementi retributivi che eventualmente deriveranno da avanzamenti per merito e per automatismo, passaggi di categoria, benefici economici per automatismo, nonché dall’introduzione di nuovi elementi retributivi aziendali.

Relativamente al Sistema Incentivante e al Premio Aziendale, i dipendenti che passano a BMPS verranno a beneficiare delle previsioni di cui al CIA BMPS a partire dall’esercizio 2009 (erogazione anno 2010). Con riferimento ai suddetti istituti contrattuali per l’esercizio 2008, l’erogazione nell’anno 2009 avverrà da parte di BMPS,

secondo le previsioni contrattuali di Banca Antonveneta, considerando l’attività prestata nell’anno di riferimento per la società incorporata in relazione agli obiettivi conseguiti e tenendo conto, relativamente al premio aziendale, dei dati di chiusura del bilancio di Banca Antonveneta.

Le forme assicurative attualmente vigenti in Banca Antonveneta opereranno fino alla scadenza dei relativi contratti (31.12.2009).

Con riferimento al complessivo sistema di previdenza complementare aziendale vigente presso BAV al momento dell’incorporazione, BMPS garantisce, nei confronti degli iscritti ai diversi Fondi, l’adempimento degli obblighi in carico a BAV fino alla data del 31 dicembre 2009, nella stessa misura attualmente prevista.

Per i pensionati iscritti alle Sezioni a “prestazione definita” del “Fondo Integrazioni Pensione Personale (FIPP)”, del “Fondo Pensioni Personale ex-BNA”, del “Fondo Integrativo Pensioni ex Banca Popolare Veneta”, del “Trattamento Integrativo Pensioni ex Credito Lombardo”, la continuità della prestazione previdenziale verrà garantita da BMPS che assicurerà la regolare continuità dei Fondi anzidetti fino al naturale esaurimento del bacino di utenza, nel rispetto degli accordi vigenti.

Successivamente alla sottoscrizione delle presente intesa, nell’ambito dell’attività di armonizzazione, le Parti, quali Fonti Istitutive, avvieranno la fase di concertazione per addivenire, entro un congruo lasso di tempo, ad una complessiva riorganizzazione del sistema di previdenza complementare di BAV attualmente vigente.

A partire dal 1° gennaio 2010, le posizioni individuali di previdenza aziendale complementare (in regime di contribuzione definita con capitalizzazione individuale) di tutti i dipendenti di BMPS saranno alimentate da una contribuzione a carico della Banca stessa uguale per tutti, secondo le previsioni che saranno vigenti presso BMPS.

Riguardo all’assegnazione del personale in BMPS, per le risorse di Banca Antonveneta per le quali si rende necessario l’impiego in Strutture Centrali, l’Azienda, in una logica di coerenza con le scelte organizzative più generali, costituirà strutture delocalizzate prevalentemente nella piazza di Padova, sempre che possano essere organizzate in modo da garantire effettiva funzionalità operativa, attraverso dimensionamenti compatibili in termini di efficienza ed economicità e competenze professionali qualitativamente adeguate. Le predette strutture avranno valenza temporanea e pertanto opereranno per tutto il periodo di vigenza dell’attuale Piano Industriale, fatta salva l’eventuale anticipata chiusura per il venir meno dei presupposti tecnico-organizzativi sopra riportati; detto evento formerà oggetto di specifico confronto con le XX.XX..

In analogia a quanto sopra, le delocalizzazioni potranno essere disposte nelle piazze di Padova e Roma. anche per le strutture del Consorzio Operativo di Gruppo MPS.

In coerenza con le mansioni attualmente svolte, le risorse di Banca Antonveneta saranno allocate anche presso le strutture periferiche di Paschi Gestione Immobiliare SpA ed MPS Gestione Crediti Banca.

L’assegnazione del personale di Banca Antonveneta alle strutture di destinazione della Capogruppo Bancaria e del Consorzio Operativo di Gruppo avverrà nel rispetto dell’equilibrio organizzativo e funzionale dell’azienda, tenendo conto delle professionalità e competenze acquisite. In considerazione però del significativo numero di risorse coinvolte nell’operazione societaria di incorporazione e della necessità di conseguire i dichiarati obiettivi di Piano Industriale 2008-2011 tesi ad una maggiore efficacia

commerciale e un miglioramento strutturale dell’efficienza e stante la diversa struttura organizzativa, l’azienda in via prioritaria ricercherà le soluzioni più adeguate alle professionalità dei dipendenti. Qualora l’assegnazione delle risorse al nuovo posto di lavoro dovesse comportare lo svolgimento di mansioni – ivi comprese quelle di natura commerciale in Rete - di natura e contenuto diverso rispetto a quelle precedentemente espletate, l’assegnazione stessa verrà comunque effettuata ricercando, in via prioritaria, l’accordo con gli interessati.

Le risorse che non saranno impiegate nelle attività oggi dalle medesime svolte presso Banca Antonveneta, saranno sostenute da specifici programmi di riconversione e riqualificazione. In tale contesto l’attività formativa dedicata alle risorse liberate dai processi di razionalizzazione delle attività, sulla quale verranno informate preliminarmente le RSA periferiche e, in occasione dello specifico incontro annuale, quelle centrali, sarà parte integrante del programma di riconversione e riqualificazione che verrà realizzato per ogni singola risorsa, tenuto conto delle proprie conoscenze/competenze e del ruolo che dovrà ricoprire.

2. Personale interessato al passaggio in “Nuova” Banca Antonveneta:

Al personale proveniente da Banca Antonveneta Spa ceduto a “Nuova” Banca Antonveneta, verrà mantenuto l’inquadramento nella categoria e nei livelli posseduti al momento del passaggio in “Nuova” Banca Antonveneta, alla quale verranno trasferiti, ad esempio, il trattamento di fine rapporto, il residuo ferie maturate e non godute e la Banca Ore.

Nei confronti del ridetto personale continueranno a trovare applicazione il complesso degli Accordi sindacali vigenti, gli istituti normativi nonché il sistema di previdenza complementare vigenti presso Banca Antonveneta, che verranno recepiti da “Nuova” Banca Antonveneta senza soluzione di continuità.

Pertanto, relativamente al trattamento economico complessivo, i dipendenti ceduti conserveranno il trattamento retributivo e di previdenza complementare, intesi come

R.A.L. e contribuzione aziendale alla Previdenza Complementare, posseduti al momento del passaggio. I lavoratori iscritti alle forme di previdenza vigenti presso BAV che passano alle dipendenze di Nuova BAV, conservano la qualità di iscritti alla forma di previdenza complementare di appartenenza senza soluzione di continuità, mantenendo il diritto alla contribuzione a carico del nuovo datore di lavoro nella misura tempo per tempo prevista.

Relativamente al Sistema Incentivante e al Premio Aziendale relativi all’esercizio 2008, l’erogazione nell’anno 2009 avverrà da parte di “Nuova” Banca Antonveneta, secondo le previsioni contrattuali di Banca Antonveneta, considerando l’attività prestata nell’anno di riferimento per la società incorporata in relazione agli obiettivi conseguiti e tenendo conto, relativamente al premio aziendale, dei dati di chiusura del bilancio di Banca Antonveneta.

L’assegnazione del personale di Banca Antonveneta alle strutture di destinazione di “Nuova” Banca Antonveneta avverrà tenendo conto delle professionalità e competenze acquisite.

Le risorse che non saranno impiegate nelle stesse attività oggi svolte presso Banca Antonveneta saranno sostenute, previa informativa alle RSA periferiche e, in occasione dello specifico incontro annuale, a quelle centrali, da specifici programmi di riconversione e riqualificazione che verranno realizzati per ogni singola risorsa, tenuto conto delle proprie conoscenze/competenze e del ruolo che dovrà ricoprire.

* * *

In considerazione del processo di riorganizzazione già avviato in Banca Antonveneta, le parti concordano di realizzare, entro il 31.12.2008 in sede di Banca Antonveneta, un confronto finalizzato alla verifica della coerenza della normativa vigente con il nuovo sistema organizzativo e comunque teso all’individuazione di soluzioni compatibili e condivise.

L’attuazione dell’accordo sarà oggetto di una verifica congiunta tra le parti a richiesta di una delle parti medesime.

Il presente accordo sarà sottoposto all’approvazione dei competenti organi.

Siena, 4 dicembre 2008

LE AZIENDE LE ORGANIZZAZIONI SINDACALI