Accordo di Riservatezza


Accordo di Riservatezza


Tra

Mercatone Uno Services S.p.A. in Amministrazione Straordinaria (“MUS”), M. Business S.r.l. in Amministrazione Straordinaria (“MB”), Mercatone Uno Logistics S.r.l. in Amministrazione Straordinaria (“MUL”), M. Settantatre S.r.l. in Amministrazione Straordinaria (“M73”) e X. Xxxxxxxxxxxxxx S.r.l. in Amministrazione Straordinaria (“M75”), tutte società di diritto italiano con sede in Imola (BO), via Xxx Xx Xxxxx n. 10, ai fini del presente accordo rappresentata dai Commissari Straordinari Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx ed Avv. Xxxx Xxxxxxxx (“Mercatone Uno”);


e


[●], società di diritto [●], capitale sociale di [●], con sede in [●] n. [●], ai fini del presente accordo rappresentata da [●], munito dei necessari poteri quale [●] (il “Soggetto Interessato”)


(di seguito, Mercatone Uno e il Soggetto Interessato, congiuntamente, le “Parti”, e, ciascuna una “Parte”)


Premesso che


        1. il 2 aprile 2015 Mercatone Uno Services S.p.A. in Amministrazione Straordinaria (“MUS”), M. Business S.r.l. in Amministrazione Straordinaria (“MB”), Mercatone Uno Logistics S.r.l. in Amministrazione Straordinaria (“MUL”) (le “Società della Procedura Madre”) hanno presentato istanza al Ministero dello Sviluppo Economico (“Ministero”) – ai sensi dell’art. 2 del Decreto Legge 23 dicembre 2003, n. 347 (nel seguito anche solo il “D.L. 347/2003”), convertito in Legge 18 febbraio 2004, n. 39 (“L. 39/2004” o “Legge Marzano”) e successive modificazioni ed integrazioni – al fine di ottenere l’ammissione alla procedura di amministrazione straordinaria di cui al citato decreto, dichiarando la sussistenza dello stato di insolvenza delle suddette società e la ricorrenza dei requisiti dimensionali di cui all’art. 1 del D.L. 347/2003;

        2. il 7 aprile 2015, il Ministero ha disposto l’ammissione delle Società della Procedura Madre alla procedura di amministrazione straordinaria delle grandi imprese in stato di insolvenza ai sensi dell’art. 2, comma 2, della Legge Marzano ed ha, contestualmente, nominato Commissari Straordinari l’Avv. Xxxxxxx Xxxx, il Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx e il Prof. Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx (i “Precedenti Commissari”);

        3. in data 25-28 agosto 2015, il Tribunale di Bologna, su istanza dei Precedenti Commissari decretava la conversione in Amministrazione Straordinaria dei Fallimenti delle società M. Settantatre S.r.l. in Amministrazione Straordinaria (“M73”) e X. Xxxxxxxxxxxxxx S.r.l. in Amministrazione Straordinaria (“M75”), nominando in data 9 settembre 2015 quali Commissari Straordinari i medesimi commissari delle Società della Procedura Madre (nel seguito, le “Società Attratte”. Le Società, M73 e M75 sono indicate, congiuntamente, come “Mercatone Uno” o “Società”);

        4. il 5 ottobre 2015, i Precedenti Commissari presentavano al Ministero, a mente dell’art. 4, comma 2, Legge Marzano, il programma delle Società di cui all’art. 54 D.Lgs. 270/1999, predisposto secondo l’indirizzo di cui all’art. 27, comma 2, lett. a), del medesimo D.Lgs. 270/1999 che prevede, fra l’altro, la liquidazione delle attività non funzionali (di seguito, il “Programma” o anche “Programma Principale”);

        5. fra le predette attività non funzionali rientrano anche i crediti fiscali vantati dalle Società e, nello specifico, quelli IRES e IRAP chiesti a rimborso con Dichiarazioni Mod.2019 per l’esercizio 2018 presentate a novembre 2020 (i “Crediti”);

        6. il 14 gennaio 2016, il Ministero, sentito il Comitato di Sorveglianza, autorizzava il Programma;

        7. in data 3 marzo 2016, i Precedenti Commissari presentavano al Ministero un programma, integrativo di quello approvato per le Società, riferito, inter alia, anche a M73 e M75 (il “Programma delle Società Attratte”);

        8. in data 18 giugno 2019 il Ministero ha nominato il Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, il Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx e l’Avv. Xxxx Xxxxxxxx Commissari Straordinari (di seguito i “Commissari”), in sostituzione dei Precedenti Commissari, dimissionari dal giorno 11 giugno 2019;

        9. i Crediti vantati dalle Società ammontano a complessivi nominali Euro 2.548.246,00 (duemilionicinquecentoquarantottomiladuecentoquarantasei/00), così suddivisi fra le singole società:

i. per MUS Euro 103.130,00;

ii. per MB Euro 2.326.400,00;

iii. per MUL Euro 20.328,00;

iv. per M73 Euro 10.444,00;

v. per M75 Euro 87.944,00

        1. in data 12 ottobre 2021 il Ministero ha autorizzato i Commissari a dar corso ad una procedura di vendita dei Crediti mediante la pubblicazione di un avviso teso ad ottenere offerte vincolanti e debitamente cauzionate (le “Offerte”);

        2. in data 18 ottobre 2021 i Commissari hanno pubblicato un bando avente ad oggetto la procedura di vendita dei Crediti;

        3. il Soggetto Interessato ha richiesto di ottenere informazioni sui Crediti al fine di valutare l’opportunità di presentare un’Offerta e accetta di mantenere riservate tali informazioni ai termini e alle condizioni di seguito stabiliti;

Tutto ciò premesso, tra le Parti si conviene e si stipula quanto segue.


    1. Premesse

Le premesse formano parte integrante e sostanziale del presente accordo.

    1. Definizioni

In aggiunta ai termini definiti in altre clausole del presente accordo (come di seguito definito), ai termini qui di seguito riportati è attribuito il seguente significato:

        1. “Accordo” indica il presente accordo di riservatezza, incluse le premesse, che ne formano parte integrante e sostanziale;

        2. “Affiliata” indica qualsiasi società o altra persona giuridica che, direttamente o indirettamente, sia partecipata da e/o controllata da e/o controlli, e/o sia soggetta a controllo comune da parte dello stesso soggetto che esercita il controllo sulle Parti; resta inteso che per “controllo” si fa riferimento a quanto disposto dall’art. 2359 del Codice Civile italiano;

        3. “Informazioni Confidenziali” indica qualsiasi informazione, dato o documento riguardante Mercatone Uno o sue Affiliate che sia trasmesso verbalmente, per iscritto o in qualunque altro modo al Soggetto Interessato o a sue Parti Correlate (come di seguito definite) o comunque messo a disposizione delle stesse, ed indipendentemente dalla qualifica di “confidenziale”;

        4. “Parti Correlate” indica qualsiasi Affiliata, nonché qualsiasi amministratore, esponente di organi di governo societario, dirigente, impiegato, consulente esterno, partner finanziario e/o commerciale del Soggetto Interessato e/o di qualsiasi sua Affiliata.

    1. Obblighi di confidenzialità

      1. Con il presente Accordo, il Soggetto Interessato riconosce e conviene che le Informazioni Confidenziali sono di proprietà esclusiva di Mercatone Uno o delle sue Affiliate, a seconda del caso, e contestualmente si impegna a:

        1. mantenere le Informazioni Confidenziali strettamente riservate e confidenziali;

        2. adottare, a proprie esclusive spese, ogni misura necessaria allo scopo di mantenere la titolarità, nonché la riservatezza, delle Informazioni Confidenziali a favore di Mercatone Uno e delle sue Affiliate;

        3. utilizzare le Informazioni Confidenziali esclusivamente ai fini della attività di due diligence; e

        4. non utilizzare le Informazioni Confidenziali per fini diversi da quanto specificato al punto (C) che precede.

      2. Le disposizioni di cui al paragrafo 3.1 che precede non precluderanno al Soggetto Interessato di comunicare le Informazioni Confidenziali alle sue Parti Correlate, nella misura strettamente necessaria ai fini dell’attività di due diligence. Il Soggetto Interessato si obbliga a far sì che tutte le sue Parti Correlate mantengano le Informazioni Confidenziali strettamente riservate e non le rivelino o le divulghino altrimenti a terzi. A tal fine, il Soggetto Interessato si impegna a far sì che le sue Parti Correlate siano informate con il dovuto preavviso degli obblighi di confidenzialità da cui sono vincolate ai sensi delle presenti disposizioni ed accettino, per iscritto, tali obbligazioni, restando inteso che il Soggetto Interessato sarà responsabile degli impegni di riservatezza assunti dalle sue Parti Correlate.

      3. Il Soggetto Interessato con il presente Accordo riconosce e prende atto che:

        1. nessuna delle Informazioni Confidenziali o delle altre informazioni di cui possa venire in possesso potrà considerarsi o interpretarsi come una dichiarazione o garanzia, esplicita o implicita, da parte di Mercatone Uno o delle sue Affiliate; e

        2. né il Soggetto Interessato né qualsiasi delle sue Parti Correlate avrà diritto di fare affidamento sull’accuratezza o completezza delle Informazioni Confidenziali.

      4. Gli obblighi di confidenzialità di cui al presente Accordo non riguarderanno le Informazioni Confidenziali che:

        1. siano già di pubblico dominio o legalmente in possesso del Soggetto Interessato, al momento della comunicazione al medesimo;

        2. divengano note al Soggetto Interessato senza alcuna violazione del presente Accordo.

      5. Qualora non fosse più intenzione del Soggetto Interessato dar seguito alle attività di due diligence, esso sarà tenuto a restituire a Mercatone Uno e/o alle sue Affiliate (a richiesta di una qualsiasi delle stesse) tutto il materiale ed i documenti di cui sia venuto in possesso, senza farne e/o conservarne alcuna copia. Indipendentemente dalla restituzione di tali materiali e documenti, il Soggetto Interessato rimarrà vincolato (e farà in modo che le sue Parti Correlate rimangano vincolate) ai termini del presente Accordo.

      6. Qualora il Soggetto Interessato fosse tenuto a rendere nota a terzi qualsiasi Informazione Confidenziale, quale conseguenza di obblighi legali o regolamentari o a seguito di legittima richiesta da parte delle autorità competenti, sarà tenuto ad informare senza ritardo Xxxxxxxxx Xxx e/o le sue Affiliate di tale circostanza, prima che le Informazioni Confidenziali siano rese note, comunicate, divulgate a soggetti terzi ovvero divengano altrimenti di pubblico dominio.

    2. Divieto di storno

Salvo quanto diversamente previsto per iscritto tra le Parti, il Soggetto Interessato si impegna a non contattare, sollecitare, assumere o in qualsiasi modo impiegare, per qualsiasi motivo, direttamente o indirettamente, alcun dirigente, dipendente o altro collaboratore di Mercatone Xxx e/o delle sue Affiliate, indipendentemente dalla natura legale del rapporto di lavoro in questione, senza la preventiva autorizzazione scritta di Xxxxxxxxx Uno e/o delle sue Affiliate. Il Soggetto Interessato si impegna, inoltre, a far sì che tutte le sue Parti Correlate rispettino il divieto di storno di cui al presente articolo. Il Soggetto Interessato riconosce che il mancato rispetto di tale divieto (incluso il divieto a carico delle sue Parti Correlate) sarà considerato, inter alia, concorrenza sleale, con tutte le conseguenze del caso.

    1. Durata

Il presente Accordo diverrà valido ed efficace tra le Parti a decorrere dalla data di sottoscrizione e rimarrà in vigore per un periodo di 24 mesi da tale data.

    1. Comunicazioni

Tutte le comunicazioni, i documenti, o le richieste previste ai sensi del presente Accordo dovranno essere effettuate per iscritto e, salvo che non sia stabilito altrimenti, potranno essere effettuate per posta elettronica certificata e anticipate, in ogni caso, via e-mail ai seguenti indirizzi delle Parti:

        1. se a Mercatone Uno:

Mercatone Uno Services S.p.A. in Amministrazione Straordinaria

all’attenzione dei Commissari Straordinari

Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx

Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

Avv. Xxxx Xxxxxxxx

Xxx Xxx Xx Xxxxx 00, 00000 Xxxxx (XX)

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx


anticipata via e-mail al seguente indirizzo

xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx


        1. se al Soggetto Interessato:

Indirizzo Postale:

[●]

E-mail: [●]

All’attenzione di: [●]


    1. Miscellanea

      1. Il presente Accordo potrà essere modificato esclusivamente per atto scritto e sottoscritto da tutte le Parti. Il presente Accordo sarà vincolante per le Parti e per i loro successori ed aventi causa.

      2. Per ogni questione non espressamente disciplinata dal presente Accordo, le Parti fanno espresso riferimento al Codice Civile e, in ogni caso, alle leggi italiane applicabili. Ogni riferimento all’impegno di una Parte di procurare o garantire il fatto del terzo dovrà interpretarsi come riferimento all’articolo 1381 del Codice Civile.

      3. L’eventuale tolleranza di una delle Parti alla condotta di qualsiasi altra Parte in violazione dei termini e condizioni del presente Accordo non dovrà interpretarsi in nessun modo come rinuncia ad un qualunque diritto e/o al diritto di richiedere l’esatto adempimento di tutti i termini e condizioni di cui al presente Accordo.

    2. Legge regolatrice e foro competente

      1. Il presente Accordo ed i relativi diritti ed obblighi delle Parti saranno disciplinati ed interpretati in conformità con le leggi della Repubblica Italiana, con espressa esclusione delle norme di diritto internazionale privato.

      2. Ogni controversia riguardante l’interpretazione, l’adempimento delle obbligazioni, la violazione dei termini e condizioni, la risoluzione o l’esecuzione del presente Accordo, o altrimenti nascente in relazione al medesimo, che non possa essere risolta amichevolmente tra le Parti, sarà sottoposta alla competenza esclusiva del Foro di Bologna.


Mercatone Uno Services S.p.A. in Amministrazione Straordinaria

M. Business S.r.l. in Amministrazione Straordinaria

Mercatone Uno Logistics S.r.l. in Amministrazione Straordinaria

M. Settantatré S.r.l. in Amministrazione Straordinaria

M. Settantacinque S.r.l. in Amministrazione Straordinaria



Data _______________________



Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx



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Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx



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Avv. Xxxx Xxxxxxxx



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Soggetto Interessato _______________________



Data _______________________



Firmatario _______________________



Firma



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Ai sensi dell’articolo 1341 del Codice Civile italiano, il Soggetto Interessato riconosce ed espressamente dichiara di approvare specificamente i seguenti articoli: articolo 3 (Obblighi di Confidenzialità); articolo 4 (Divieto di storno); articolo 5 (Durata); articolo 8 (Legge regolatrice e Foro competente).



Soggetto Interessato _______________________



Data _______________________



Firmatario _______________________



Firma



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Document Metadata

Filed: October 19th, 2021