PROCEDURA PER LA GESTIONE ED IL TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI RILEVANTI E DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E PER LA DIFFUSIONE DEI COMUNICATI
PROCEDURA PER LA GESTIONE ED IL TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI RILEVANTI E DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E PER LA DIFFUSIONE DEI COMUNICATI
E DELLE INFORMAZIONI AL PUBBLICO
Approvata dal Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A. in data 16 luglio 2019
INDICE
1. Premessa, finalità e ambito di applicazione 3
2. Definizioni 4
3. Gestione delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate 9
4. Registri 11
4.1. Informazioni Rilevanti 11
4.2. Informazioni Privilegiate 11
4.3. Regole di condotta 11
5. Diffusione dei comunicati 13
6. Comunicati congiunti 15
7. Simmetria informativa 16
8. Ritardo nella comunicazione di Informazioni Privilegiate 17
9. Incontri con analisti ed investitori 19
10. Sondaggi di Mercato 20
11. Sanzioni 21
12. Allegato 22
1. PREMESSA, FINALITÀ E AMBITO DI APPLICAZIONE
La presente procedura (la “Procedura”) contiene le disposizioni relative:
a) alla gestione ed al trattamento delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate (come di seguito definite);
b) alle modalità da osservare per la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate riguardanti direttamente ERG S.p.A. (“ERG” o la “Società”) e/o le Società Controllate e/o le Joint Venture (come di seguito definite)1.
Il Consiglio di Amministrazione di ERG valuterà periodicamente la necessità di apportare modifiche e integrazioni alla Procedura, tenendo anche conto delle eventuali variazioni di Legge nonché di eventuali variazioni della struttura organizzativa della Società e del Gruppo ERG e di eventuali segnalazioni dell’Organismo di Vigilanza. Eventuali modifiche della Procedura sono approvate previo parere del Comitato Controllo e Xxxxxx.
L’Amministratore Delegato di ERG, sentito il Comitato Controllo e Xxxxxx, è peraltro autorizzato ad apportare alla Procedura ogni modifica di carattere puramente formale e che non alteri, nella sostanza, il contenuto della Procedura stessa, dandone successivamente informazione al Consiglio di Amministrazione di ERG in occasione della prima riunione utile di tale organo.
1 Con riferimento alle Società Controllate e/o alle Joint Venture trattasi di informazioni rilevanti ai fini della price sensitivity di ERG.
2. DEFINIZIONI
In aggiunta alle definizioni contenute in altri articoli, i termini e le espressioni con lettera iniziale maiuscola utilizzati nella Procedura hanno il significato ad essi qui di seguito attribuito, essendo peraltro precisato che il medesimo significato vale sia al singolare sia al plurale:
Carattere Preciso
indica una informazione che:
a) è una Informazione Prevedibile e, al contempo;
b) è una Informazione Specifica.
Nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell’evento futuri, possono essere considerate come informazioni aventi Carattere Preciso. Resta fermo il fatto che una tappa intermedia in un processo prolungato è considerata un’Informazione Privilegiata solo se risponde a tutti i criteri fissati nella presente Procedura.
Consob
Commissione nazionale per le società e la Borsa.
Controllo Congiunto
La condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su un’attività economica ai sensi dello IAS 31.
Direttiva n. 65:
Indica la Direttiva 2014/65/UE.
Effetto Significativo
Indica il fatto che un’informazione, se comunicata al pubblico, avrebbe probabilmente un ef- fetto significativo sui prezzi degli Strumenti Finanziari, degli strumenti finanziari derivati, dei contratti a pronti su merci collegati ossia che, ai sensi di Xxxxx, un investitore ragionevole probabilmente la utilizzerebbe come uno degli elementi su cui basare le proprie decisioni di investimento.
Informazione Prevedibile
Indica un’informazione che faccia riferimento ad una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o a un evento che si è verificato od il quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà.
Informazione Privilegiata
Ai sensi di Xxxxx, si tratta di un’informazione (i) avente Carattere Preciso, (ii) che non è stata resa pubblica, (iii) concernente direttamente o indirettamente ERG e/o le Società Controllate e/o le Joint Venture ovvero gli Strumenti Finanziari e (iv) che, se resa pubblica, potrebbe avere un Effetto Significativo.
In relazione agli strumenti derivati su merci si intende, ai sensi di Xxxxx, un’informazione (i) avente un Carattere Preciso, (ii) che non è stata comunicata al pubblico, (iii) concernente, di- rettamente o indirettamente, uno o più di tali strumenti derivati o concernente direttamente il contratto a pronti su merci collegato, e (iv) che, se comunicata al pubblico, potrebbe avere un Effetto Significativo e (v) qualora si tratti di un’informazione che si possa ragionevolmente attendere sia comunicata o che debba essere obbligatoriamente comunicata conformemen- te alle disposizioni legislative o regolamentari dell’Unione o nazionali, alle regole di mercato, ai contratti, alle prassi o alle consuetudini, convenzionali sui pertinenti mercati degli strumenti derivati su merci o a pronti.
Possono costituire Informazioni Privilegiate, in via esemplificativa e ferma restando l’esi- genza di considerare ogni prescrizione o raccomandazione di Legge al riguardo (ivi incluse le Linee Guida di Consob sulla gestione delle informazioni privilegiate) nonché la necessità di una valutazione caso per caso, le seguenti informazioni o eventi:
– operazioni rilevanti relative ai vari settori di business (quali acquisizioni o dismissioni di asset);
– operazioni societarie straordinarie (quali fusioni, scissioni, riorganizzazioni e ristrutturazioni);
– operazioni sul capitale e su strumenti finanziari emessi da ERG o da Società Controllate;
– modifiche degli organi sociali e della macro-struttura organizzativa;
– contenziosi;
– eventi di carattere accidentale con rilevante impatto sull’andamento gestionale.
Informazione Rilevante
Tendenzialmente, e salve valutazioni caso per caso, un’informazione (i) che è già un’Informazio- ne Specifica, ma non ancora un’Informazione Prevedibile, (ii) che non è stata resa pubblica, (iii) concernente direttamente o indirettamente ERG e/o le Società Controllate e/o le Joint Venture ovvero gli Strumenti Finanziari e (iv) che, se divenisse un’Informazione Prevedibile e fosse resa pubblica, potrebbe avere un Effetto Significativo e, quindi, essere un’Informazione Privilegiata.
Informazione Specifica
Indica una informazione che è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclu- sioni sul possibile effetto di detto complesso di circostanze o di detto evento sui prezzi degli Strumenti Finanziari o dei relativi strumenti finanziari derivati, dei contratti a pronti su merci collegati.
Joint Venture
Le società soggette direttamente o indirettamente a Controllo Congiunto da parte di ERG e di un socio terzo o nelle quali il sistema di governance è di tipo paritetico.
Legge
Le disposizioni comunitarie o nazionali tempo per tempo applicabili alla Società, alle Società Controllate o alle Joint Venture in materia di trattamento delle Informazioni Privilegiate e di abusi di mercato, quali - a titolo esemplificativo - le norme in materia contenute nel Rego- lamento e nel TUF, le relative disposizioni attuative comunitarie e nazionali, gli orientamenti della “European Securities and Markets Authority” (ESMA) o di Consob.
Mercato Regolamentato
Un sistema multilaterale, amministrato e/o gestito da un gestore del mercato, che consente o facilita l’incontro, al suo interno e in base alle sue regole non discrezionali, di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a strumenti finanziari, in modo da dare luogo a contratti relativi a strumenti finanziari ammessi alla negoziazione conformemente alle sue regole e/o ai suoi sistemi, e che è autorizzato e funziona regolarmente e conformemente al titolo III della Direttiva n. 65.
MTF
Un sistema multilaterale di negoziazione, gestito da un’impresa di investimento o da un ge- store del mercato che consente l’incontro, al suo interno e in base a regole non discrezionali, di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a strumenti finanziari, in modo da dare luogo a contratti conformemente al titolo II della Direttiva n. 65.
OTF
Un sistema organizzato di negoziazione, diverso da un Mercato Regolamentato o da un MTF che consente l’interazione tra interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a ob- bligazioni, strumenti finanziari strutturati, quote di emissione e strumenti derivati, in modo da dare luogo a contratti conformemente al titolo II della Direttiva n. 65.
Owner
Il responsabile dell’unità organizzativa (i) titolare del progetto che sulla base della Procedura è stato qualificato come Informazione Rilevante o Informazione Privilegiata; ovvero (ii) nella cui area di attività/responsabilità è accaduto un evento o è iniziato l’iter formativo di un evento che sulla base della Procedura è stato qualificato come Informazione Rilevante o Informazione Privilegiata.
Persone Informate
Le persone che per ruolo hanno, o è ragionevole ritenere che abbiano, sempre accesso a tutte le Informazioni Privilegiate2, ovvero:
a) il Presidente, il Vice Presidente Esecutivo e l’Amministratore Delegato di ERG;
b) il Chief Financial Officer, il General Counsel, il Chief Public Affairs & Communication Officer, il Chief Business Development Officer, il Chief Engineering Development Officer, l’Head of Corporate Affairs e l’Amministratore Delegato di ERG Power Generation S.p.A.;
c) nonché eventuali altri soggetti che ai sensi di Legge o della Procedura possano essere tempo per tempo qualificati come Persone Informate.
Regolamento
Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014.
Società Controllate
Indica le società direttamente o indirettamente controllate da ERG ai sensi di quanto previsto dall’articolo 93 del TUF.
Sondaggio di Mercato
Si intende la comunicazione da parte di ERG di informazioni a uno o più potenziali investitori, anteriormente all’annuncio di un’operazione, al fine di valutare l’interesse di tali potenziali investitori ad una possibile operazione e i relativi termini e condizioni. Ferma la necessità di una valutazione caso per caso, i Sondaggi di Mercato possono riguardare, ad esempio, le seguenti operazioni:
(i) aumenti di capitale, con o senza diritto d’opzione;
(ii) emissioni obbligazionarie;
(iii) la vendita sul mercato o ai blocchi di azioni proprie al di fuori di prassi ammesse;
(iv) offerte pubbliche di acquisto o scambio o fusioni a condizione che: (a) le informazioni sia- no necessarie per consentire ai titolari degli Strumenti Finanziari interessati dalla poten- ziale operazione di formarsi un’opinione sulla propria disponibilità a offrire i loro Strumenti Finanziari; (b) la volontà dei titolari dei suddetti Strumenti Finanziari di offrire gli stessi sia ragionevolmente necessaria per la decisione di promuovere l’offerta pubblica di acquisto o scambio ovvero la fusione.
Strumenti Finanziari
Si intendono gli strumenti di cui all’allegato I, sezione C, della Direttiva n. 65 – tra i quali le azioni e le obbligazioni emesse da ERG o da Società Controllate e:
(a) ammessi a negoziazione su un Mercato Regolamentato o per i quali sia stata presentata
2 Dal momento della genesi dell’Informazione Privilegiata al momento della sua comunicazione al pubblico.
una richiesta di ammissione alla negoziazione su di un Mercato Regolamentato; o
(b) negoziati su un MTF, ammessi alla negoziazione su un MTF o per i quali sia stata presen- tata una richiesta di ammissione su un MTF; o
(c) negoziati su un OTF; o
(d) il cui prezzo o valore dipenda da uno strumento finanziario sub (a)-(c), ovvero abbia ef- fetto su tale prezzo o valore (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, credit default swap e contratti finanziari differenziali).
TUF (Testo Unico della Finanza)
Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i.
3. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI RILEVANTI E DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
Quando nell’area di attività/responsabilità di un’unità organizzativa di ERG o di una Società Controllata o di una Joint Venture accade, o si reputa che possa ragionevolmente accadere, un evento od inizia l’iter formativo di un evento che si ritenga che possa ragionevolmente costituire un’Informazione Rilevante o un’Informazione Privilegiata, il responsabile dell’unità organizzativa (il “Segnalante”) ne informa tempestivamente l’Head of Corporate Affairs, fornendo tutti gli elementi conoscitivi in quel momento disponibili, il quale provvede a sua volta ad informare il Vice Presidente Esecutivo di ERG, il Chief Financial Officer, il General Counsel e il Chief Public Affairs & Communication Officer, ove gli stessi non siano già a conoscenza dell’evento.
L’Head of Corporate Affairs esamina le informazioni comunicate ai sensi del precedente paragrafo, confrontandosi con il Vice Presidente Esecutivo di ERG, il Chief Financial Officer, il General Counsel e il Chief Public Affairs & Communication Officer nonché con il Segnalante e se ritiene, d’intesa con il General Counsel e con il supporto dei predetti soggetti, che l’evento segnalato, accaduto o in via di formazione, possa essere eventualmente considerato come un’Informazione Rilevante o una Informazione Privilegiata, ne dà evidenza immediata all’Amministratore Delegato di ERG e provvede, d’intesa con lo stesso, ad individuare eventuali altre persone e unità organizzative a cui è necessario od opportuno dare notizia dell’evento.
L’Amministratore Delegato di ERG, ricevuta l’informativa di cui al precedente paragrafo, sentite eventualmente le persone e le unità organizzative a cui è stata data notizia dell’evento, attribuisce allo stesso, a seconda dei casi, ove ne ricorrano i presupposti, la qualifica di Informazione Rilevante o di Informazione Privilegiata. L’Amministratore Delegato di ERG informa della decisione il Presidente di ERG.
Dal momento in cui l’evento è qualificato come Informazione Rilevante deve essere aperto per quella determinata informazione, tempestivamente, un registro relativo alle Informazioni Rilevanti (come definito al successivo articolo 4.1) e tutti coloro che sono, o che vengono successivamente, a conoscenza dell’Informazione Rilevante dovranno esservi iscritti. L’Owner è responsabile del monitoraggio dell’Informazione Rilevante ed è tenuto a informare tempestivamente l’Head of Corporate Affairs, ai sensi di quanto previsto al primo paragrafo del presente articolo, di eventuali eventi accaduti o in via di formazione che possano far acquisire all’Informazione Rilevante anche la natura di Informazione Prevedibile (e quindi eventualmente diventare Informazione Privilegiata).
Dal momento in cui l’evento, invece, è qualificato come Informazione Privilegiata, lo stesso deve essere comunicato al pubblico quanto prima possibile, fatta salva la possibilità per
l’Amministratore Delegato di ERG di decidere, con il supporto del Vice Presidente Esecutivo di ERG, del Chief Financial Officer, del General Counsel, del Chief Public Affairs & Communication Officer e dell’Head of Corporate Affairs, di ritardare la comunicazione al ricorrere delle condizioni e secondo la procedura di cui al successivo articolo 8. L’Amministratore Delegato di ERG informa della decisione il Presidente di ERG.
Nel caso in cui un evento qualificabile come Informazione Privilegiata si verifichi nell’ambito dell’attività del Consiglio di Amministrazione di ERG in conseguenza od in relazione ad una delibera dallo stesso assunta, sia la qualificazione dello stesso come Informazione Privilegiata che la decisione di comunicare al pubblico quanto prima possibile l’Informazione Privilegiata, o di ritardarne la comunicazione, viene assunta dal Consiglio medesimo, sentiti, se del caso, i soggetti di cui al precedente paragrafo.
Nell’ipotesi in cui venga avviata la procedura per il ritardo della comunicazione al pubblico deve essere tempestivamente aperta, per quella determinata Informazione Privilegiata, una Sezione per eventi specifici del registro relativo alle Informazioni Privilegiate (come definita al successivo articolo 4.2) e tutti coloro che sono, o che vengono successivamente, a conoscenza dell’Informazione Privilegiata prima della sua comunicazione al pubblico dovranno esservi iscritti.
4. REGISTRI
4.1. Informazioni Rilevanti
La Società istituisce per ogni Informazione Rilevante un registro delle persone che hanno accesso alla predetta informazione, la cui gestione avviene secondo i criteri e le modalità indicate nell’allegato 1 (i “Registri Rilevanti”).
Le Persone Informate non sono inserite nei Registri Rilevanti, ma sono avvisate dell’avvenuta apertura degli stessi.
Le Persone Informate monitorano, ciascuno nell’ambito della propria area di competenza/ responsabilità, il rispetto delle condizioni di riservatezza di ciascuna Informazione Rilevante.
4.2. Informazioni Privilegiate
La Società ha istituito il registro delle persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate, la cui gestione avviene secondo i criteri e le modalità indicate nell’allegato 1 (il “Registro Pri- vilegiato”), costituito da:
(i) le Sezioni per eventi specifici, in cui - con riferimento a ciascuna Informazione Privilegia- ta - sono iscritte le persone che hanno accesso a tale informazione;
(ii) la Sezione Permanente, in cui sono iscritte le Persone Informate.
L’iscrizione nella Sezione Permanente ha luogo al momento dell’assunzione del ruolo che consente alle Persone Informate l’accesso a tutte le Informazioni Privilegiate.
Le Persone Informate non sono inserite nelle Sezioni per eventi specifici del Registro Privile- giato, ma sono avvisate dell’avvenuta apertura delle stesse.
Le Persone Informate monitorano, ciascuno nell’ambito della propria area di competenza/ responsabilità, il rispetto delle condizioni di riservatezza di ciascuna Informazione Privilegiata.
4.3. Regole di condotta
Coloro che sono iscritti nei Registri Rilevanti o nel Registro Privilegiato sono obbligati a:
a) mantenere riservate, a seconda dei casi, le Informazioni Rilevanti o le Informazioni Privi- legiate di cui sono a conoscenza;
b) non comunicare tali informazioni a terzi se non per quanto strettamente attinente il nor- male svolgimento della propria attività lavorativa e comunque sulla base del principio del need to know (ovvero consentendo l’accesso alle sole informazioni necessarie per lo svolgimento delle mansioni assegnate).
L’eventuale comunicazione deve avvenire, comunque, esclusivamente nell’ambito di canali
autorizzati, adottando ogni necessaria cautela affinché la relativa circolazione nel contesto aziendale possa svolgersi senza pregiudizio del carattere riservato delle informazioni stesse.
In particolare, la comunicazione, a seconda dei casi, di Informazioni Rilevanti o di Informazioni Privilegiate a terzi che agiscono in nome o per conto di ERG può avere luogo solo se essi sono soggetti ad obblighi di riservatezza, indipendentemente dal fatto che tale obbligo sia di natura legislativa, regolamentare, statutaria o contrattuale (i “Soggetti”).
L’eventuale comunicazione di un’Informazione Rilevante ai Soggetti comporta la loro iscrizio- ne, a cura dell’Head of Corporate Affairs, nel Registro Rilevante relativo a quella determinata Informazione Rilevante. L’Owner dovrà a tal fine comunicare tempestivamente all’Head of Corporate Affairs i nominativi dei Soggetti da inserire nel relativo Registro Rilevante, nonché le informazioni a tal fine necessarie.
L’eventuale comunicazione di un’Informazione Privilegiata ai Soggetti comporta la loro iscri- zione, a cura dell’Head of Corporate Affairs, nella Sezione per eventi specifici del Registro Privilegiato relativa a quella determinata Informazione Privilegiata. L’Owner dovrà a tal fine comunicare tempestivamente all’Head of Corporate Affairs i nominativi dei Soggetti da inse- rire nella relativa Sezione per eventi specifici del Registro Privilegiato, nonché le informazioni a tal fine necessarie.
Qualora la persona iscritta sia una persona giuridica, un ente o un’associazione di professio- nisti, ovvero si avvalga di dipendenti, collaboratori o consulenti che hanno o possono avere accesso ad Informazioni Rilevanti o ad Informazioni Privilegiate, la Società procederà all’i- scrizione del soggetto di riferimento nel relativo Registro Rilevante o nella relativa Sezione per eventi specifici del Registro Privilegiato. Tale soggetto dovrà a sua volta individuare le altre persone che hanno accesso, o possono avere accesso, alle Informazioni Rilevanti o alle Informazioni Privilegiate, nell’ambito della propria struttura organizzativa, iscrivendole in un proprio registro, nonché informarle della Procedura e dei connessi obblighi.
5. DIFFUSIONE DEI COMUNICATI
ERG comunica al pubblico, quanto prima possibile, le Informazioni Privilegiate, salva l’applica- zione - laddove ne sussistano i presupposti - della procedura di ritardo di cui al successivo articolo 8.
Il Media Relations Manager, d’intesa con il Chief Public Affairs & Communication Officer, l’Head of Corporate Affairs, il Chief Financial Officer, il General Counsel, l’Investor Relation Manager, l’Owner e, nel caso in cui trattasi di informazioni e dati sulla situazione economica, patrimo- niale o finanziaria della Società, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nonché l’unità organizzativa interessata (di ERG o della Società Controllata o della Joint Venture nella cui area di attività/responsabilità l’evento si è verificato), predispone la bozza del comunicato da diffondere (in lingua italiana ed inglese).
Il comunicato deve contenere elementi idonei a consentire una valutazione completa, corret- ta e tempestiva degli eventi e delle circostanze rappresentati.
Il testo del documento deve altresì essere tale da consentire collegamenti e raffronti con il contenuto di comunicati precedenti eventualmente correlati.
Nel caso in cui l’evento oggetto del comunicato si sia verificato nell’area di attività di una Società Controllata o di una Joint Venture, il Media Relations Manager si occupa dell’invio della bozza al Presidente ed all’Amministratore Delegato di tale società.
La bozza del comunicato viene infine sottoposta da parte del Media Relations Manager all’ap- provazione dell’Amministratore Delegato di ERG. Ogni modifica alla bozza di comunicato deve essere nuovamente validata da ciascuno dei soggetti sopra indicati.
Il Media Relations Manager provvede a darne opportuna informazione preventiva al Presiden- te e al Vice Presidente Esecutivo di ERG.
Una volta approvato, il comunicato viene diffuso a cura dell’Head of Corporate Affairs, utiliz- zando uno dei sistemi di diffusione delle informazioni regolamentate (SDIR) autorizzati dalla Consob.
Il comunicato viene successivamente trasmesso ai soggetti facenti parte della mailing list gestita dal Chief Financial Officer ed agli organi di informazione italiani ed esteri a cura del Media Relations Manager.
Il comunicato, contestualmente alla sua diffusione, viene pubblicato e conservato nel sito internet della Società per almeno cinque anni.
Nel caso in cui il comunicato riguardi l’informativa contabile anche infrannuale della Società lo stesso è accompagnato da una dichiarazione scritta del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari che ne attesta la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.
Nel caso di eventi in relazione ai quali – a seguito della valutazione effettuata in applicazione dell’articolo 3 che precede – non sia stata attribuita la natura di Informazione Privilegiata, ma si ritenga comunque opportuna la diffusione di un’informativa, eventualmente anche solo in ambito locale, la predisposizione e diffusione del relativo comunicato è di competenza del Media Relations Manager. Il testo del comunicato, sentito il General Counsel, l’Head of Corporate Affairs e l’Investor Relation Manager, è approvato dal Chief Public Affairs & Com- munication Officer.
Il Media Relations Manager provvede a darne opportuna informazione preventiva al Presiden- te, al Vice Presidente Esecutivo e all’Amministratore Delegato di ERG.
Con riferimento alle decisioni che l’Amministratore Delegato di ERG è chiamato ad assumere ai sensi del precedente articolo 3, del presente articolo 5 e dei successivi articoli 8, 9 e 10, in caso di assenza dell’Amministratore Delegato medesimo provvede il Vice Presidente Esecu- tivo di ERG.
L’Amministratore Delegato di ERG, in caso di assenza o impedimento di alcuno dei responsabili delle unità organizzative citate nella Procedura, ove dallo stesso ritenuto, potrà assumere direttamente le predette decisioni.
6. COMUNICATI CONGIUNTI
Nel caso in cui, per ragioni di opportunità o in esecuzione di specifici accordi che lo prevedano, i comunicati relativi ad operazioni con terzi debbano essere diffusi in forma congiunta, la Procedura deve essere seguita con i necessari adattamenti fermo restando, comunque, il coinvolgimento delle unità organizzative previsto dalla Procedura medesima ed il rispetto della normativa vigente per gli emittenti quotati.
7. SIMMETRIA INFORMATIVA
La comunicazione al pubblico è eseguita in maniera il più possibile sincronizzata presso tutte le categorie di investitori e in tutti gli Stati membri in cui la Società ha richiesto o ottenuto l’ammissione alla negoziazione dei suoi Strumenti Finanziari.
La simmetria informativa assume specifica rilevanza quando:
- nel corso di incontri con giornalisti, analisti e investitori istituzionali sono divulgate informazioni non rese pubbliche in precedenza;
– le Società Controllate o le Joint Venture effettuano operazioni che possono avere riflessi sul prezzo degli Strumenti Finanziari;
– risultano violati obblighi di riservatezza con riferimento ad informazioni che sono state qualificate, o che potrebbero essere qualificate, come Informazioni Privilegiate.
8. RITARDO NELLA COMUNICAZIONE DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
L’Amministratore Delegato di ERG, con il supporto del Vice Presidente Esecutivo di ERG, del Chief Financial Officer, del General Counsel, del Chief Public Affairs & Communication Officer e dell’Head of Corporate Affairs, può decidere di ritardare la comunicazione al pubblico di una specifica Informazione Privilegiata purché siano soddisfatte tutte le seguenti condizioni:
a) la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi della Società (tenuto anche conto delle indicazioni al riguardo incluse nella Legge);
b) il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l’effetto di fuorviare il pubblico;
c) la Società è in grado di garantire la riservatezza di tali informazioni.
La decisione di ritardare la comunicazione al pubblico di un’Informazione Privilegiata, unita- mente alla spiegazione delle modalità con cui si ritiene siano soddisfatte le predette condizio- ni, nonché la decisione di comunicare al pubblico un’Informazione Privilegiata per cui è stata in precedenza applicata la procedura di ritardo, viene approvata dall’Amministratore Delegato di ERG, con il supporto del Vice Presidente Esecutivo di ERG, del Chief Financial Officer, del General Counsel, del Chief Public Affairs & Communication Officer e dell’Head of Corporate Affairs, e formalizzata per iscritto, riportando i dati e le informazioni richiesti dalla Legge.
La riservatezza delle Informazioni Privilegiate per le quali si è deciso di ritardarne la diffusio- ne, è assicurata mediante l’adozione di efficaci misure che consentano, tra l’altro:
a) di impedire l’accesso a tali informazioni a persone diverse da quelle che ne hanno neces- sità per l’esercizio delle loro funzioni;
b) di garantire che le persone che hanno accesso a tali informazioni prendano atto per iscritto degli obblighi giuridici e regolamentari connessi e siano a conoscenza delle san- zioni applicabili in caso di abuso o di comunicazione illecita di Informazioni Privilegiate;
c) l’immediata comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate, qualora i medesimi soggetti non siano stati in grado di assicurarne la riservatezza.
Le Persone Informate monitorano ciascuno nell’ambito della propria area di competenza/ responsabilità il rispetto delle condizioni di riservatezza dell’Informazione Privilegiata la cui comunicazione al pubblico è stata ritardata. Qualora una delle Persone Informate ritenga che non vi siano più le condizioni per mantenere o ritenere riservata tale Informazione Privilegiata (ad esempio, in conseguenza di rumour), dovrà informare tempestivamente l’Amministratore Delegato di ERG affinché lo stesso possa valutare quanto prima – con il supporto del Vice Presidente Esecutivo di ERG, del Chief Financial Officer, del General Counsel, del Chief Public Affairs & Communication Officer e dell’Head of Corporate Affairs – se e in che termini si renda necessario, secondo la Legge, procedere alla sua comunicazione al pubblico.
L’Head of Corporate Affairs, d’intesa con il General Counsel, immediatamente dopo che le Informazioni Privilegiate sono state comunicate al pubblico ovvero su richiesta dell’autorità a seconda di quanto prevede la Xxxxx, notifica tale ritardo alla Consob e, ove dalla stessa richiesto, fornisce per iscritto la spiegazione delle modalità con cui sono state soddisfatte le condizioni di cui al primo paragrafo del presente articolo, fondendo dati e le informazioni xxxxxxxxx dalla Legge.
9. INCONTRI CON ANALISTI ED INVESTITORI
ERG partecipa regolarmente ad incontri con analisti finanziari e operatori del mercato ed a webcasts in occasione della pubblicazione dei dati finanziari, nel rispetto delle norme di legge e di regolamento vigenti. In occasione di tali incontri può accadere che siano diffusi dati e notizie relative ad Informazioni Rilevanti o ad Informazioni Privilegiate che, pur non essendo idonei ad influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari, sono comunque idonei, quando resi pubblici, a produrre effetti sull’andamento delle contrattazioni sul mercato.
La documentazione da mettere a disposizione dei partecipanti all’incontro viene predisposta a cura del Chief Financial Officer con la collaborazione delle unità organizzative di cui sia ritenuto opportuno il coinvolgimento.
La documentazione, dopo aver verificato che in essa non vi sia alcuna Informazione Rilevante od Informazione Privilegiata, viene sottoposta all’approvazione dell’Amministratore Delegato di ERG e, una volta approvata, inviata all’Head of Corporate Affairs.
L’Head of Corporate Affairs, d’intesa con il Chief Financial Officer e il General Counsel, invia preventivamente a Consob ed a Borsa Italiana S.p.A. la documentazione che verrà messa a disposizione dei partecipanti all’incontro, indicando tra l’altro:
– la data e luogo dell’incontro; e
– i principali argomenti che verranno trattati.
10. SONDAGGI DI MERCATO
Nell’ipotesi in cui la Società ritenga opportuno effettuare un Sondaggio di Mercato, il Chief Financial Officer - sentito preventivamente l’Amministratore Delegato di ERG, il Vice Presidente Esecutivo di ERG, il General Counsel, il Chief Public Affairs & Communication Officer e l’Head of Corporate Affairs - procederà in tal senso nel rispetto degli adempimenti previsti dalla Legge.
11. SANZIONI
La vigilanza sulla correttezza delle informazioni fornite al pubblico è esercitata dalla Consob.
In caso di violazione delle disposizioni previste dalla Procedura o dalla Legge possono trovare applicazione le sanzioni amministrative e le sanzioni penali previste tempo per tempo dal TUF (o da altra disposizione legislativa vigente applicabile in materia).
La violazione delle disposizioni della Procedura potranno inoltre essere sanzionate con prov- vedimenti da assumersi su segnalazione dell’Organismo di Vigilanza di ERG, o della Società Controllata, in funzione dell’eventuale reiterazione o della gravità della violazione.
In particolare possono essere applicate:
– le misure disciplinari previste dalla vigente normativa per i dipendenti delle società del Gruppo ERG;
– la risoluzione del rapporto per i collaboratori ed i “terzi” in genere; e
– un richiamo formale, di cui verrà data informazione ai Presidenti del Consiglio di Ammini- strazione e del Collegio Sindacale, per i Consiglieri ed i Sindaci effettivi ovvero, nei casi di particolare gravità, la proposta al Consiglio di Amministrazione della società interessata di convocare l’assemblea per la revoca della carica per giusta causa del Consigliere o Sindaco responsabile della violazione.
12. ALLEGATI
Allegato 1: Tenuta e aggiornamento dei Registri dei soggetti che hanno accesso alle Infor- mazioni Rilevanti e alle Informazioni Privilegiate.
ALLEGATO 1
1. REGISTRI RILEVANTI
I Registri Rilevanti sono tenuti con modalità informatiche e consistono in un sistema accessibile via internet protetto da opportuni criteri di sicurezza.
Ogni singolo Registro Rilevante contiene, in particolare:
• l’identità di tutte le persone aventi accesso all’Informazione Rilevante;
• il motivo per cui tali persone sono incluse nell’elenco;
• la data in cui tali persone hanno avuto accesso all’Informazione Rilevante;
• la data di redazione dell’elenco.
L’elenco delle persone aventi accesso a Informazioni Rilevanti deve essere aggiornato tempestivamente, aggiungendo la data dell’aggiornamento nelle circostanze seguenti:
a) se interviene una variazione quanto al motivo dell’inclusione di una persona già figurante nell’elenco delle persone aventi accesso a Informazioni Rilevanti;
b) se vi è una nuova persona che ha accesso a Informazioni Rilevanti e deve quindi essere aggiunta all’elenco delle persone aventi accesso a Informazioni Rilevanti;
c) se una persona non ha più accesso a Informazioni Rilevanti.
Ciascun aggiornamento indica la data e l’ora in cui si è verificato il cambiamento che ha reso necessario l’aggiornamento.
I dati inseriti nei Registri Rilevanti sono basati sulle informazioni fornite dalle persone iscritte, della cui correttezza esse stesse sono responsabili.
Al momento del verificarsi di un evento qualificato in base alla Procedura come Informazione Rilevante, viene istituito, ad esito del processo previsto all’articolo 3 della Procedura, per ciascuna Informazione Rilevante, un Registro Rilevante nel quale, su indicazione – di volta in volta – dell’Owner, vengono iscritti i soggetti che a qualsiasi titolo hanno accesso alla predetta informazione.
La responsabilità della gestione di ciascun Registro Rilevante è in capo all’Head of Corporate Affairs, mentre la responsabilità di segnalare i soggetti da inserire (insieme alle informazioni a tal fine necessarie) è in capo a ciascun Owner cui spetta, pertanto, la messa in atto di ogni iniziativa diretta a garantire, in particolare, il costante aggiornamento delle predette informazioni.
L’accesso al sistema informatico nell’ambito del quale sono istituiti i Registri Rilevanti è consentito solo all’Head of Corporate Affairs ed alle persone dallo stesso autorizzate.
2. REGISTRO PRIVILEGIATO
Il Registro Privilegiato è tenuto con modalità informatiche e consiste in un sistema accessibile via internet protetto da opportuni criteri di sicurezza.
Nell’ambito del Registro Privilegiato sono state istituite sezioni differenziate:
• la Sezione Permanente; e
• le Sezioni per eventi specifici.
Ogni singola sezione contiene:
• l’identità di tutte le persone aventi accesso a Informazioni Privilegiate;
• il motivo per cui tali persone sono incluse nell’elenco;
• la data e l’ora in cui tali persone hanno avuto accesso a Informazioni Privilegiate;
• la data di redazione dell’elenco; e
• ogni altra informazione richiesta ai sensi di Xxxxx.
L’elenco delle persone aventi accesso a Informazioni Privilegiate deve essere aggiornato tempestivamente, aggiungendo la data dell’aggiornamento nelle circostanze seguenti:
a) se interviene una variazione quanto al motivo dell’inclusione di una persona già figurante nell’elenco delle persone aventi accesso a Informazioni Privilegiate;
b) se vi è una nuova persona che ha accesso a Informazioni Privilegiate e deve quindi essere aggiunta all’elenco delle persone aventi accesso a Informazioni Privilegiate;
c) se una persona non ha più accesso a Informazioni Privilegiate.
Ciascun aggiornamento indica la data e l’ora in cui si è verificato il cambiamento che ha reso necessario l’aggiornamento.
I dati inseriti nel Registro Privilegiato sono: (a) basati sulle informazioni fornite dalle persone iscritte, della cui correttezza esse stesse sono responsabili; e (b) conservati per i cinque anni successivi all’inserimento o all’aggiornamento degli stessi nel Registro Privilegiato, nel rispetto della normativa in materia di trattamento dei dati personali.
Sezione permanente
Viene istituita un’apposita sezione del Registro Privilegiato nella quale vengono inserite le Persone Informate ovvero le persone che per funzione o posizione hanno sempre accesso a tutte le Informazioni Privilegiate.
Sezioni per eventi specifici
Al momento del verificarsi di un evento qualificato in base alla Procedura come Informazione Privilegiata nell’ipotesi in cui la Società si sia avvalsa della possibilità di ritardare la comunicazione della predetta informazione al ricorrere delle condizioni previste dalla Legge,
viene istituita, ad esito del processo previsto all’articolo 8 della Procedura, un’apposita sezione del Registro Privilegiato (la “Sezione per eventi specifici”) nella quale, su indicazione – di volta in volta – dell’Owner, vengono iscritti i soggetti che a qualsiasi titolo hanno accesso alla predetta informazione.
La responsabilità della gestione del Registro Privilegiato è in capo all’Head of Corporate Affairs cui spetta, per quanto possibile, la tracciabilità dei flussi informativi ai sensi della Procedura con le singole persone iscritte nel Registro, mentre la responsabilità di segnalare i soggetti da inserire in ogni Sezione per eventi specifici (insieme alle informazioni a tal fine necessarie) è in capo a ciascun Owner cui spetta, pertanto, la messa in atto di ogni iniziativa diretta a garantire, in particolare, il costante aggiornamento delle predette informazioni.
L’accesso al sistema informatico nell’ambito del quale è istituito il Registro Privilegiato è consentito solo all’Head of Corporate Affairs ed alle persone dallo stesso autorizzate.
La Società informa - secondo le prescrizioni di Legge - i soggetti iscritti nel Registro Privilegiato in merito a: (a) la loro scrizione nel Registro, gli obblighi di Legge a ciò connessi e le sanzioni applicabili in caso di abuso di Informazioni Privilegiate e di comunicazione illecita delle stesse;
(b) l’aggiornamento o la modifica dei dati inseriti nel Registro; e (c) la cancellazione dal Registro o la chiusura di una Sezione per eventi specifici.
Le comunicazioni ai soggetti iscritti nel Registro viene effettuata dall’Head of Corporate Affairs o dalle persone dallo stesso autorizzate anche con modalità informatiche.
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