GUIDELINE
Cattolica Assicurazioni S.p.A.
LINEA GUIDA SU ACTIVE OWNERSHIP – ASSET OWNER
Chief Investment Officer
GUIDELINE
EXECUTIVE SUMMARY
Il Gruppo Generali (il Gruppo), in qualità di investitore istituzionale liability-driven a lungo termine e assets owner, ha un dovere fiduciario, agendo con un ruolo di active owner quale contributo alla mitigazione del rischio a lungo termine e alla creazione di valore per i propri clienti e azionisti. Nel loro migliore interesse, il Gruppo (attraverso le sue Group Legal Entity - GLE) agisce pertanto:
• Monitorando, direttamente o tramite asset managers di Gruppo/Terze parti, le società emittenti in cui investe- investee issuers su questioni rilevanti, ad es strategia, risultati finanziari, profilo di rischio, struttura del capitale e gestione dei temi ambientali, sociali e di governance - Environmental, Social and Governance (ESG) - e relativi rischi significativi;
• Coinvolgendo le società emittenti in cui investe per rafforzare la loro responsabilità nei confronti degli stakeholders e della società civile;
• Stabilendo principi e criteri per l'esercizio dei diritti di voto e degli altri diritti connessi alle azioni/obbligazioni, per garantire la coerenza con l'interesse del Gruppo e dei suoi clienti e con le attività di engagement del Gruppo (politica di impegno);
• Mantenendo i contatti con gli altri stakeholder delle società emittenti;
• Gestendo eventuali conflitti di interesse legati alla propria attività quale active owner;
• Divulgando al pubblico come sono state implementate le attività di active owner.
La Linea guida su Active Ownership – Asset Owner (la Guideline) tiene in considerazione le best practice dagli standard internazionali cui il Gruppo aderisce1.
La Guideline definisce il Group Active Ownership Framework: i principi, le attività principali e le responsabilità che guidano il ruolo del Gruppo Generali come active owner (🡺 3 Group Active Ownership Framework), un focus sul processo di engagement di Gruppo (🡺 4 Group Engagement Process), un focus sull’esercizio del diritto di voto - Group voting - e degli altri diritti connessi alle azioni/obbligazioni (🡺 5 Group Voting ) e uno schema dell'informativa e del reporting di Gruppo sulle attività come active owner (🡺 6 Reporting e Disclosure).
1 Per es. International Corporate Governance Network’s (ICGN), Global Corporate Governance Principles, Linee guida OCSE su Corporate Governance, relevant national stewardship codes, United Nation Principle for Responsible Investments.
Active Ownership Group Guideline – Asset Owner 1
Sommario
2.2 Approvazione e revisione 6
2.3 Data di entrata in vigore e termine di attuazione (Implementation Deadline) 6
2.6 ImplementaZione, monitoraggio e flussi informativi 7
3 Group Active Ownership Framework 8
4.2 Lista di priorita’ per l’Engagement annuale 10
4.3 Opportunità di Engagement 11
4.4.1 Campagna di Engagement 11
4.4.2 Group Engagement Committee 12
5 Group Voting e Altri Diritti connessi ad Azioni/Obbligazioni 13
5.2 Attività di voto centralizzata 13
5.3 Principi sull’attività di voto 13
5.3.1 Diritti degli azionisti 14
5.3.3 Politica di remunerazione 17
5.3.4 Xxxxxxxx, divulgazione e trasparenza 19
5.3.5 Transazioni azionarie 20
5.3.6 Operazioni straordinarie 20
5.3.7 Tematiche Ambientali e Sociali 21
5.3.8 Previsioni speciali per i rischi sistemici e di mercato 21
5.3.9 Disposizioni speciali per società piccole e non quotate 21
5.3.10 Operazioni con Parti Correlate 21
5.4 Attività centralizzate di Class Action 22
6 Reporting di Gruppo su Active Ownership e Disclosure 23
Acronimo/Termine | Spiegazione/Definizione |
AG | Assicurazioni Generali S.p.A., una società italiana di assicurazione e riassicurazione, quotata alla Borsa di Milano, capogruppo del Gruppo Generali |
AG Branch | Una parte di AG, non essendo una persona giuridica separata e situata fuori dall'Italia, che esercita l'attività di assicurazione e/o riassicurazione. |
BU CIO | Il Chief Investment Officer a livello di BU. |
Business Unit (o BU) | Le aree geografiche e le linee di business globali in cui è organizzato il Gruppo Generali secondo gli ordini di servizio più recenti. |
Controlled Not Regulated Operative Group Legal Entities - - Entità giuridiche di Gruppo operative controllate non regolamentate | Entità giuridiche di Gruppo non soggette a vigilanza prudenziale con dipendenti e quindi con processi operativi. |
Controlled Not Regulated Residual Group Legal Entities - - Entità giuridiche di Gruppo residue controllate non regolamentate | Entità giuridiche di Gruppo non soggette a vigilanza prudenziale senza dipendenti. |
Controlled Regulated Group Legal Entities | Entità giuridiche di Gruppo soggette a vigilanza prudenziale quali compagnie assicurative, banche, fondi pensione e asset managers, etc. |
Data di emissione | Data in cui viene approvata una normativa interna di Gruppo. |
Dispensation - Dispensa | Esenzione totale di un'entità dall'adozione di una normativa interna del Gruppo, in caso di conflitto con le leggi locali, il quadro normativo o i contratti collettivi di lavoro e/o considerazioni di proporzionalità. |
Effective Date - Data di entrata in vigore | Data a partire della quale va avviata l’attuazione/implementazione di una normativa interna del Gruppo. |
Engagement Campaign - Campagna di Engagement | Una campagna di Engagement è composta da tutte le attività di engagement svolte nel corso di uno specifico arco di tempo. |
Engagement Case – Casi di Engagement | Un Caso di Engagement è un caso aziendale composto da tutti gli elementi a supporto del processo di engagement su uno specifico emittente, inclusi (ma non limitati a) il rischio identificato, l'obiettivo delle azioni di engagement, le caratteristiche dell'engagement, le azioni correttive, lo stato e i risultati il progresso dell'engagement. |
Engagement Timeframe | L'orizzonte temporale, determinato caso per caso, al fine di monitorare e ottenere per ogni engagement variazioni specifiche e misurabili dagli emittenti. |
ESG factor (or sustainability factor) - Fattore ESG (o fattore di sostenibilità) | Ai sensi del Reg. UE 2088/2019, art. 2, punto 24, significa questioni ambientali, sociali e dei dipendenti, rispetto dei diritti umani, questioni relative ad anticorruzione e anti-concussione. |
ESG risk (or sustainability risk) - Rischio ESG (o rischio di sostenibilità) | Ai sensi del Reg. UE 2088/2019, art. 2, punto 22 indica un evento o una condizione ambientale, sociale o di governance che, se si verifica, potrebbe causare un impatto negativo materiale effettivo o potenziale sul valore dell'investimento. |
Extensive Engagement | Interazioni pubbliche specifiche (individuali o collettive) con dirigenti o membri del consiglio di amministrazione delle società emittenti in cui si investe in merito alla strategia, ai risultati finanziari e non finanziari nonché ai rischi, alla struttura del capitale e alla gestione dei fattori e dei rischi ESG significativi. |
Generali Group (o il Gruppo) | Il Gruppo Generali, la cui capogruppo è Assicurazioni Generali S.p.A. |
Group Asset Management Companies (or GAM Cos) | Società di Asset Management, appartenenti al Gruppo Generali, che gestiscono attività a nome delle Compagnie assicurative del Gruppo mediante un Investment Management Agreement o altro accordo contrattuale specifico. |
Acronimo/Termine | Spiegazione/Definizione |
Group/BU/Local Accountable Function - Funzione responsabile a livello di Gruppo/BU/Locale | La funzione che, in base alla normativa interna di Gruppo, è responsabile della gestione delle attività rilevanti per GIRS a livello di Gruppo/Business Unit/Locale. |
Group CEO (o GCEO)/Local CEO (o LCEO) | Il Chief Executive Officer a livello di Gruppo/Locale, è il principale responsabile della gestione aziendale del Gruppo/ GLE (Group Legal Entity). |
Group Engagement Committee | Comitato responsabile di supportare l’Head of GIG&S (Group Investment Governance & Stewardship) nelle attività di engagement relative a fattori e rischi ESG significativi. |
Group Fund | Fondo/SICAV costituito/gestito da Società di Asset Management di Gruppo / Terze Parti, riservato agli investimenti di Società assicurative di Gruppo. |
Group Insurance Companies (or Ins Cos) - Compagnie assicurative del Gruppo (Ins. Cos.) | Ciascuna (e tutte) le Controllate Consolidate del Gruppo, classificate nel segmento Assicurativo, secondo i principi IFRS per il bilancio consolidato di Gruppo, nonché le Holding che controllano i sottogruppi assicurativi. |
Group Insurance Company investments – Investimenti della Compagnia assicurativa di Gruppo | Tutti gli investimenti diretti, con l'esclusione di partecipazioni in società controllate consolidate, controllate non consolidate e collegate (attivi del Gruppo) come dettagliato nell'ultimo Rapporto Annuale Integrato del Gruppo Generali e Bilancio Consolidato di Generali. |
Group Legal Entity (or GLE) - Entità giuridica di Gruppo | Qualsiasi società appartenente al Gruppo che rientra nel perimetro di applicazione della Linea guida del Gruppo. |
Implementazione | Esecuzione di tutte le attività relative a organizzazione, procedure, flussi informativi, strumenti informatici (IT tools) e altri aspetti inclusi nella normativa stessa. |
Implementation Deadline - Termine di implementazione | Data entro la quale va completata l’attuazione di una normativa interna di Gruppo. |
Investment funds and vehicles - Fondi di investimento e veicoli | Organismi di investimento collettivo costituiti in forma di patrimonio autonomo, suddiviso in azioni e gestiti da società di gestione e strutture di investimento create con l'obiettivo di raccogliere capitali da una pluralità di soggetti al fine di investirli in strumenti finanziari e / o attivi di real estate. |
Joint Venture | Entità giuridiche costituite sulla base di specifici accordi parasociali definiti con i soci. |
Local level (or Local) | The Group Legal Entity level. |
Major Change - Modifica di maggiore entità | Qualsiasi modifica da introdurre in una normativa interna al Gruppo già in vigore, che non rientri nella definizione di Minor Change - Modifica di minore entità, ad esempio: aggiunta, cancellazione, sostituzione o modifica sostanziale di principi e/o disposizioni, come modifiche di ruoli e responsabilità, allineamento a diversi requisiti normativi esterni, modifica della Funzione responsabile di Gruppo, eventuali modifiche che interessano il CdA). |
Minor Change - Modifica di minore entità | Modifiche non sostanziali da introdurre in una normativa interna al Gruppo già in vigore, ovvero: • allineamento ai più recenti moduli standard GIRS allegati alla Politica di Gruppo GIRS; • aggiornamenti che rispecchino i cambiamenti formali della struttura organizzativa di AG (per es. nomi di funzioni/strutture/unità a condizione che le responsabilità affidate rimangano invariate) già approvati dai competenti organi societari di AG e resi noti attraverso memorandum interni; • aggiornamenti degli allegati che fanno riferimento a moduli standard o a dettagli tecnici di supporto, purché non contengano ulteriori elementi sostanziali; • correzioni redazionali (ad esempio, errori di battitura). |
Moderate Engagement | Interazioni private specifiche (individuali o collettive) con dirigenti o membri del consiglio di amministrazione delle società emittenti oggetto di investimento in merito alla strategia, ai risultati finanziari e non finanziari nonché ai rischi, alla struttura del capitale e alla gestione di fattori e rischi ESG significativi. |
Not controlled Legal Entities - Entità giuridica non controllate | Persone giuridiche in cui il Gruppo non detiene la partecipazione di maggioranza (pari almeno al 50% + 1) |
Acronimo/Termine | Spiegazione/Definizione |
Regulatory qualification | A Group internal regulation is classified as Regulatory when: • an external law or regulation sets the obligations to implement a Policy or Guideline at Group level; • a Group Guideline or a Group Technical Measure details one or more regulatory provisions of the above Group Policies and/or Group Guidelines Una normativa interna di Gruppo è classificata come Regulatory quando: • una legge o un regolamento esterno stabilisce gli obblighi per attuare una Policy o una Guideline a livello di Gruppo; • una Guideline di Gruppo o una Group Technical Measure specifica una o più disposizioni normative delle suddette Politiche di Gruppo e / o Guidelinesdi Gruppo. |
Third-Party Asset Managers (or TP AMs) | Società di Asset Management non appartenenti al Gruppo Generali. |
Usual Engagement | Normali interazioni private con gli emittenti durante il processo di investimento, il processo di analisi finanziaria / extra-finanziaria o il processo di voto. |
Voting rights - Diritti di voto | I diritti associati a strumenti di capitale/debito o quote di fondi, di esprimere voti su decisioni prese sulla base della regola della maggioranza, normalmente (ma non necessariamente) all'interno di una sede di riunione e di un ordine del giorno di voto formale predeterminato. |
Waiver - Deroga | Esenzione o modifica di una regola, requisito o vincolo previsto da un regolamento interno di Gruppo, a causa di un caso di conflitto con le leggi locali, quadro normativo o i contratti collettivi di lavoro e/o considerazioni di proporzionalità. |
Il Gruppo, in qualità di investitore istituzionale liability-driven a lungo termine e assets owner, ha un dovere fiduciario nei confronti dei propri stakeholder (azionisti, assicurati e in generale la società civile in cui opera il Gruppo).
La Guideline definisce i principi chiave per le Compagnie Assicurative del Gruppo sul monitoraggio delle società emittenti in cui si investe, sul processo di engagement e sul processo di voto. In misura maggiore, il Gruppo vuole rafforzare le sue capacità quale assets owner per raccogliere competenze interne e avere un maggiore impatto sugli emittenti.
2.1 OBIETTIVI
L’obiettivo della Guideline è di definire i principi che guidano il ruolo del Gruppo come active owner, con un focus su:
• il Group Active Ownership Framework, compreso - ma non limitato a - il monitoraggio continuo delle società emittenti su questioni rilevanti (per es. strategia, dati finanziari, profilo di rischio, struttura del capitale e gestione di fattori ESG e rischi significativi);
• l’approccio di engagement anche in relazione a fattori ESG e rischi significativi;
• il comportamento delle Insurance Companies nell'analisi delle delibere relative all'esercizio dei propri diritti di voto e altri diritti connessi alle azioni/obbligazioni.
2.2 APPROVAZIONE E REVISIONE
La Linea Guida su Active Ownership è approvata dal CEO di Cattolica Assicurazioni S.p.A.
Essa sarà sottoposta a revisione almeno ogni tre anni, al fine di recepire gli sviluppi della legislazione, delle prassi del mercato e/o delle migliori prassi, nonché della strategia e dell’organizzazione del Gruppo. Ogni aggiornamento verrà rilasciato in modo tempestivo in caso di modifiche necessarie.
L’Area del CIO ha ricevuto la delega dal CEO per l’approvazione di modifiche di minore entità alla Linea guida2.
2.3 DATA DI ENTRATA IN VIGORE E TERMINE DI ATTUAZIONE (IMPLEMENTATION DEADLINE)
La Guideline entra in vigore dalla data di approvazione ed è già stata implementata.
2.4 AMBITO DI APPLICAZIONE
Perimetro per legal entity
La Guideline si applica a Cattolica Assicurazioni S.p.A..
Perimetro in base al portafoglio
La Linea guida si applica solo alle partecipazioni dirette (direct holdings) di asset class equity e corporate fixed income delle Compagnie Assicurative di Gruppo e in particolare ai seguenti portafogli di investimento:
• portafogli in cui il rischio di investimento è a carico degli azionisti;
• portafogli in cui il rischio d'investimento è ripartito tra azionisti e assicurati.
La Linea Guida si applica direttamente anche agli investimenti sottostanti ai fondi pensione e unit-linked, con l'esclusione delle disposizioni sul Group Engagement Process (par. 4) e delle relative disposizioni richiamate in altri paragrafi. Attualmente il processo di engagement di Gruppo ancora non si applica direttamente agli investimenti sottostanti ai fondi pensione e unit-linked, tuttavia tali investimenti beneficiano indirettamente dell'attività di dialogo eventualmente svolta dal Gruppo con le stesse società emittenti.
Nelle partecipazioni dirette sono inclusi gli investimenti indiretti effettuati dai Fondi di Gruppo. Sono esclusi depositi bancari, transazioni in derivati, e servizi di intermediazione e custodia.
2 Come definite nella Politica GIRS.
Per quanto riguarda le attività di voto, in caso di titoli oggetto di contratti di prestito con terze parti il Gruppo valuta caso per caso l'eventuale richiamo al voto delle azioni, tenuto conto della disponibilità di informazioni in tempo utile, dell'esistenza di un significativo impatto che giustifica la possibilità di richiamare le azioni e il costo del mancato reddito da prestito.
2.5 DEROGHE E DISPENSE
Qualora si verifichi un conflitto con le leggi, i regolamenti o i contratti collettivi di lavoro locali o si applichi una considerazione di proporzionalità3, la funzione del Local CIO4 dovrà presentare una richiesta di deroga e/o di dispensa (Waiver and/or Dispensation) a Group Investments, Asset & Wealth Management, documentando e motivando il conflitto a: XxxxxXxxxxxxxxxXxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx (avvalendosi dell’Allegato 1 della Politica GIRS - Modulo per la richiesta di deroghe e dispense).
Group Investments, Asset & Wealth Management (GIA&WM) gestisce e tiene traccia di qualsiasi richiesta di deroga e/o dispensa e fornisce alla funzione del Local CIO4 il relativo feedback. Il CIO segnala tutte le deroghe e/o dispense significative al CEO.
La Compliance a livello locale, di Business Unit o di Gruppo fornisce supporto a una debita valutazione delle deroghe e/o dispense, quando queste risultino da conflitti derivanti da leggi e normative che rientrino nel loro mandato.
2.6 IMPLEMENTAZIONE, MONITORAGGIO E FLUSSI INFORMATIVI
La funzione Group Investments, Asset & Wealth Management è responsabile della supervisione e del supporto all'implementazione e al monitoraggio della Active Ownership Group Guideline in tutto il Gruppo.
La funzione del LCIO4 è responsabile di garantire un debito flusso informativo circa lo stato di approvazione e di attuazione (cfr. Allegato I – Lista dei Principali Requisiti di Implementazione - List of Key Implementing Requirements) della Guideline all’interno del perimetro di responsabilità.
Ogni unità organizzativa nell’ambito di qualsiasi entità del perimetro è tenuta a informare tempestivamente la propria funzione Attuariale, di Audit, Risk Management e Compliance (laddove esistenti) di eventuali fatti e/o circostanze relative alla presente Guideline che possano essere rilevanti per l’esercizio delle loro funzioni.
3 Per quanto riguarda la dimensione, l’organizzazione interna, la natura, l’ambito e la complessità delle attività dell’entità.
4 Oppure il Capo degli Investimenti della Compagnia Assicurativa in linea con il sistema di delega dei poteri locale.
3 Group Active Ownership Framework
A livello di Gruppo, l’active ownership è guidata e supervisionata da Group Investment Governance & Stewardship (GIG&S), che fornisce le linee guida alle Ins Cos, supportando e supervisionandone l’implementazione.
Il Group Active Ownership Framework (il Framework) si basa sui seguenti pilastri, che definiscono i principi, le attività principali e le responsabilità che guidano il ruolo del Gruppo come active owner.
• Monitoraggio delle società emittenti in cui si investe su questioni rilevanti, tra cui:
o strategia;
o risultati finanziari e non finanziari;
o rischi
o struttura del capitale;
o impatto sociale ed ambientale;
o corporate governance.
Le Ins Cos (in qualità di asset owner) sono investitori istituzionali con l’asset management delegata. Le attività di Asset Management possono essere svolte dalle Group Asset Management Companies (GAM Cos) o da Asset Manager Terze- Parti (TP AM). GAM Cos e TP AM sono responsabili dell'implementazione e dell'esecuzione dei mandati di gestione degli investimenti (investment management agreements – IMA) e delle relative linee guida di gestione del portafoglio stabilite dalle Ins Cos.
Per quanto riguarda l’active ownership, il Gruppo (attraverso le GLE) richiede ai suoi asset manager, sia del Gruppo che di Terze Parti5, di seguire i principi e i requisiti dell’active ownership stabiliti nella presente Guideline o di adottare proprie linee guida coerenti con i principi adottati dal Gruppo.
Con specifico riferimento al monitoraggio della strategia, dei risultati finanziari e non finanziari, dei rischi e della struttura del capitale, i GAM Cos ed i TP AM delegati sono tenuti a svolgere attività di monitoraggio sulle società emittenti in base ai mandati di gestione (investment management agreements) in essere e in coerenza con le norme interne di Gruppo6. I GAM Cos e i TP AM forniscono alle Ins Cos con flussi informativi e report relativi ai servizi forniti per consentirne il coordinamento e il controllo. Le Ins Cos predispongono e mantengono controlli interni idonei per sovrintendere in modo efficace e costante la performance delle attività di investimento esternalizzate.
Per quanto riguarda i fattori ed i rischi ambientali, sociali e di corporate governance - Environmental, Social and Governance (ESG), la Responsible Investment Group Guideline definisce un framework di gestione degli investimenti a livello di Gruppo per l'adozione di una condotta responsabile nelle attività di investimento. Il Gruppo (attraverso i propri GLE) richiede ai propri asset manager, sia del Gruppo che di Terze Parti, di seguire i criteri di integrazione dei fattori ESG di Gruppo stabiliti nella Responsible Investment Group Guideline o, in alternativa, di adottare proprie linee guida coerenti con i principi adottati dal Gruppo.
• Dialogo con le società emittenti oggetto di investimento, con gli altri azionisti e gli stakeholder rilevanti: le attività di engagement sono sia proattive, che richiedono ulteriori disclosure o maggiore consapevolezza e azione quando vengono identificate le debolezze, sia reattive, ad esempio quando si verifica un evento controverso. Il Gruppo identifica diverse attività di engagement:
o Usual Engagement: normali interazioni private con gli emittenti durante il processo di investimento, il processo di analisi finanziaria/extra-finanziaria o il processo di voto;
o Moderate Engagement: specifiche interazioni private (individuali o collettive7) con dirigenti o membri del consiglio di amministrazione degli emittenti in merito alla strategia, ai risultati finanziari e non finanziari nonché ai rischi, alla struttura del capitale e alla gestione di fattori e rischi ESG significativi;
o Extensive Engagement: interazioni pubbliche specifiche (individuali o collettive) con dirigenti o membri del consiglio di amministrazione degli emittenti in merito alla strategia, ai risultati finanziari e non finanziari, nonché ai rischi, alla struttura del capitale e alla gestione di fattori e rischi ESG significativi.
5 A scanso di equivoci, questa e tutte le seguenti attività richieste a TP AM per l'implementazione della presente Linea guida devono essere formalizzate per l'applicazione all'interno degli IMA tra Ins Cos e TP AM. Le Ins Cos restano responsabili della supervisione sull'esecuzione dei mandati stipulati.
6 In via eccezionale, in caso di asset la cui gestione non è delegata, è in vigore la Financial Participations Management Group Guideline al fine di definire un processo centralizzato per la gestione e il controllo delle partecipazioni finanziarie del Gruppo. Il processo prevede la mappatura delle partecipazioni e il monitoraggio del portafoglio sulla base di informazioni finanziarie selezionate.
7 Al fine di perseguire meglio le attività di engagement su fattori e rischi ESG, il Gruppo aderisce all'iniziativa/alleanza privata di investitori istituzionali (ad es. sull'impegno specifico sui cambiamenti climatici - climate change: Climate Action 100+, Net-Zero Asset Owner Alliance convocata dalle Nazioni Unite).
Le attività di engagement con gli emittenti e i loro stakeholder sono:
o guidate e supervisionate da GIG&S, supportate dal Group Engagement Committee;
o eseguite da asset manager delegati (sia GAM Cos che TP AM) e segnalate a GIG&S.
Per ulteriori dettagli sull’engagement process si veda 🡺 par. 4 Group Engagement Process.
In misura maggiore, il Gruppo si impegna a dialogare e collaborare con istituzioni e associazioni nazionali e internazionali per promuovere la diffusione di investimenti responsabili, nonché a partecipare a gruppi di lavoro 8 per favorire la conoscenza, attraverso studi, ricerche e pubblicazioni. L'attività è guidata da GIG&S, supportata da Group Communications & Public Affairs.
Il Gruppo si impegna inoltre a trasmettere in modo trasparente ai propri stakeholder le informazioni relative alle strategie e alle attività di investimento responsabile. Il Gruppo si impegna a garantire la comunicazione proattiva, efficace e tempestiva delle informazioni rilevanti sugli investimenti responsabili alla comunità dei mercati finanziari, nonché ad analisti esterni specializzati e agenzie di rating. L'attività è guidata da Investor & Rating Agency Relations, supportata da GIG&S.
• Coordinamento e monitoraggio dell'esercizio dei diritti di voto e degli altri diritti connessi alle azioni/obbligazioni. Il Gruppo ritiene che le decisioni prese durante le assemblee annuali degli emittenti partecipati siano della massima importanza per il raggiungimento delle strategie a lungo termine delle società. Il Gruppo adotta principi e criteri, inclusa la considerazione di fattori e rischi ESG significativi, nella definizione delle decisioni di voto coerenti con l'interesse del Gruppo e dei suoi clienti.
GIG&S ha il compito di gestire una piattaforma centralizzata di voto a livello di Gruppo, fornendo alle Ins Cos (i) raccomandazioni di voto, (ii) esecuzione - ove direttamente delegato, e (iii) reporting.
Per quanto riguarda gli altri diritti annessi ad azioni/obbligazioni, il cui esercizio resta nell'ambito delle Ins Cos e/o GAM Cos e TP AM delegati in base ai mandate in essere, GIG&S è responsabile della gestione di una piattaforma centralizzata sulle class action.
Per ulteriori dettagli si veda 🡺 par. 5 Group Voting .
• Gestione dei conflitti di interesse attuali e potenziali in relazione all'impegno del Gruppo alla active ownership. Le Ins Cos e i propri dipendenti coinvolti in ciascuna (e tutte) le attività di active ownership rispettano la normativa applicabile sui conflitti di interesse, il Codice di Condotta del Gruppo Generali e le Linee guida del Gruppo sui conflitti di interesse - Conflicts of Interest Group Guideline. Di conseguenza, devono:
o essere a conoscenza di situazioni di conflitto di interessi che possono sorgere durante le attività di active ownership e sono incoraggiati a contattare il rispettivo responsabile diretto o la funzione di Compliance Officer competente in caso di dubbio;
o evitare qualsiasi situazione che possa dar luogo a un conflitto di interessi effettivo o potenziale;
o quando il conflitto è inevitabile, le Ins Cos e i loro dipendenti coinvolti in ciascuna (e tutte) le attività di active ownership devono:
x. xxxxxxxsi dallo svolgere attività di active ownership e/o prendere decisioni per conto della società o del Gruppo,
b. comunicare il conflitto per iscritto al responsabile diretto o alla funzione di Compliance Officer competente e attendere indicazioni su come procedere.
Le funzioni/strutture competenti di Gruppo devono verificare se il conflitto può mettere in pericolo gli interessi e la reputazione del Gruppo e, se necessario, definire misure correttive adeguate per prevenire perdite per il Gruppo.
Ulteriori obblighi sono previsti nella Linea Guida del Gruppo sui Conflitti di Interesse (obbligo di astenersi, dovere di dichiarazione, necessaria approvazione preventiva), a cui si rimanda per ulteriori informazioni.
Per i servizi forniti dalle GAM Cos e TP AMs, il Gruppo si basa sulle politiche sui conflitti di interesse adottate e rese note da quest'ultima.
8 Per es. Il Gruppo Generali ha aderito alla Net-Zero Asset Owner Alliance convocata dalle Nazioni Unite, impegnata a decarbonizzare i propri portafogli a emissioni nette zero entro il 2050 per evitare un aumento della temperatura globale al di sopra dell'obiettivo di Parigi di 1,5° C, i Principles for Responsible Investment (2011), National Forum for Sustainable Finance and Investor Leadership Network.
4.1 TIPI DI ENGAGEMENT
Lo Usual Engagement viene svolto direttamente dalle GAM Cos e dai TP AM delegati e periodicamente segnalato a GIG&S nel rispetto delle responsabilità nella tabella sottostante.
Moderate e Extensive Engagement sono pianificati in base alla priorità ed eseguiti secondo i seguenti ruoli:
• a livello di Gruppo GIG&S fornisce alle Ins Cos una direzione e supervisione del processo di engagement a livello centralizzato, coordinando le GAM Cos e I TP AM delegati;
• gli asset managers delegati (sia GAM Cos che TP AM) sono responsabili dell'esecuzione e del reporting delle attività di engagement, ferma restando la possibilità per GIG&S di partecipare all'esecuzione dell'engagement.
TIPO | DESCRIZIONE | RESPONSABILITA’ | INTERAZIONE (ILLUSTRATIVA) |
1 - Usual Engagement | Normali interazioni private Vengono stabilite aspettative nei confronti dell'emittente | Asset managers delegati (sia GAM Cos che TP AMs) | Consuete riunioni/call in materia di investimento a cadenza trimestrale/annuale con il CEO/CFO della relativa società emittente (ad es. strategia, performance finanziaria e rischio, struttura del capitale) o altri rappresentanti dell'emittente |
Interazioni abituali su investimenti responsabili e sostenibili con Investor Relations, Sustainability Manager/Responsabile CSR della relativa società emittente (impatto sociale e ambientale e corporate governance, ...) o altri rappresentanti dell'emittente | |||
Asset managers delegati (sia GAM Cos che TP AMs) (execution e reporting) GIG&S (direzione e supervisione) | Interazioni abituali su proxy voting - voto per delega con IR, General Counsel, Corporate Affairs - Affari societari dell'emittente e dei suoi stakeholder (in particolare su temi di impatto sociale e ambientale e corporate governance) | ||
2 - Moderate Engagement | Interazioni private specifiche (individuali o collettive) come co- firmatario o come leader Vengono stabilite chiare aspettative nei confronti dell'emittente | Asset managers delegati (sia GAM Cos che TP AMs) (execution e reporting) GIG&S (direzione e supervisione) | Esprimere preoccupazioni tramite gli advisers dell'emittente (proxy solicitors - procuratori legali) |
Scrivere all’intero board del relativo emittente tramite l'ufficio di Company Secretary - Segreteria Societaria di quest'ultimo o comunicazione equivalente | |||
Meeting specifici con il management, CEO, CFO, Investor Relations, altri dirigenti (responsabile dell’operation, controllo e sostenibilità ecc ...) dell'emittente | |||
Meeting specifici con il presidente, i membri indipendenti del consiglio di amministrazione, altri membri del consiglio dell'emittente | |||
3 - Extensive Engagement | Interazioni pubbliche specifiche (individuali o collettive) come leader Vengono stabilite chiare aspettative nei confronti dell'emittente | Asset managers delegati (sia GAM Cos che TP AMs) (execution e reporting) GIG&S (direzione e supervisione) | Dichiarazione pubblica, nell’Assemblea - AGM9, con comunicazione delle registrazioni delle votazioni online |
Proposta di cambiare i membri del consiglio di amministrazione dell'emittente (campagna "voto No" / sostenere un candidato) | |||
4.2 LISTA DI PRIORITA’ PER L’ENGAGEMENT ANNUALE
L'elenco delle priorità dell'engagement è approvato dal Head of Group Investment Governance & Stewardship su parere dal Group Engagement Committee ed è composto da società emittenti partecipate che rappresentano una priorità per il Gruppo sulla base dei seguenti criteri:
9 Assemblee annuali degli azionisti e degli obbligazionisti - annual general meetings (AGM).
• criteri finanziari (ad es. performance finanziaria, strategia, rischio, struttura del capitale);
• esposizione di Generali (partecipazioni significative in termini assoluti o relativi) e rilevanza strategica;
• criteri non finanziari:
o cattivi comportamenti etici o cattiva gestione dei fattori e dei rischi ESG, come le controversie per la violazione dell'UN Global Compact;
o collegamento alla Matrice di Materialità10 del Gruppo, che individua i fattori ESG materiali che possono avere un impatto economico, sociale e ambientale significativo sulle attività del Gruppo e che - influenzando le aspettative, le decisioni e le azioni degli stakeholder di Generali - sono percepiti come rilevanti da questi ultimi;
o altre possibili tematiche chiave evidenziate a livello di Gruppo. Input e/o proposta sulla lista delle priorità possono essere forniti a GIG&S da:
• asset manager (GAM Cos e TP AMs);
• rappresentanti di GIG&S;
• alter funzioni di Generali Group;
• Group Responsible Investments Committee;
• Group Engagement Committee.
4.3 OPPORTUNITÀ DI ENGAGEMENT
In aggiunta alla lista delle priorità dell'engagement, le opportunità di engagement possono essere identificate e comunicate a GIG&S su base continuativa dagli stakeholder interni di Gruppo, dalle GAM Cos e dai TP AM delegati nonché da stakeholder esterni (ad es. emittenti, procuratori legali, associazioni di investitori e altri investitori).
4.4 ATTIVITÀ DI ENGAGEMENT
4.4.1 Campagna di Engagement
Ogni anno (Y) viene lanciata una nuova Campagna di Engagement. Ogni Campagna di Engagement è composta da 3 fasi principali:
• Planning;
• Execution & Monitoring;
• Reporting.
Ogni Campagna di Engagement può durare fino a 3 anni a seconda degli argomenti specifici delle attività di engagement.
Planning phase (Year Y-1)
Lo scopo della fase di pianificazione è definire la lista delle priorità dell'engagement contenente i Casi di Engagement, compreso l'obiettivo da raggiungere attraverso l'attività di engagement in termini di cambiamento atteso nelle politiche o pratiche delle società emittenti, che sarà eseguito durante l'anno Y.
La lista delle priorità dell'engagement è approvata entro la fine dell'anno Y-1 dal Head of Group Investment Governance & Stewardship su parere del Group Engagement Committee.
Ogni Caso di Engagement individuato nella lista delle priorità dell'engagement viene quindi preparato dalle GAM Cos / TP AM e sottoposto a revisione e approvazione a GIG&S prima dell'esecuzione.
Execution Phase (Y)
Le GAM Cos e/o i TP AM sono incaricati di eseguire i Casi di Engagement. Se del caso, GIG&S può partecipare all'esecuzione dell'engagement congiuntamente con le GAM Cos e TP AM.
Nel corso dell'esecuzione, le GAM Cos / TP AM riferiscono mensilmente a GIG&S sulle azioni in corso e li allineano con le informazioni esterne che potrebbero avere un impatto sui Casi di Engagement.
Monitoring (Y) – During the Execution phase
Trimestralmente, le GAM Cos e dai TP AM delegate presentano a GIG&S e al Group Engagement Committee un aggiornamento
10 Si veda la Sustainability Group Policy.
complessivo dello stato di ciascun Caso di Engagement. In base allo stato segnalato rispetto all'obiettivo fissato, GIG&S può decidere di:
• proseguire l'attività di engagement;
• aumentare l'intensità dell’engagement: a seconda di ogni situazione, GIG&S può suggerire azioni di engagement più intense;
• chiudere il Caso di Engagement quando, ad es.:
o le aspettative nei confronti degli emittenti, fissate nel Caso di Engagement, sono state soddisfatte;
o è stata intrapresa l'azione definitiva (ad esempio disinvestimento, divieto dall'universo investibile).
Reporting (Y+1)
Le GAM Cos / TP AM sottopongono la reportistica sulle attività di engagement a GIG&S per la revisione e l'approvazione. Una volta approvato, GIG&S sottopone il report ai membri del Group Engagement Committee per informazione.
4.4.2 Group Engagement Committee
Composizione
Il Group Engagement Committee è composto da:
• Head of Group Investment Governance & Stewardship (Chairman);
• GIG&S Representative;
• GAM Cos / TP AMs representatives responsabili dell’engagement process;
• Group Head of Sustainability & Social Responsibility, o persona delegata (invitato);
• Group Head of P&C Corporate and Commercial, o persona delegata (invitato);
• Group Head of Integrated Reporting, o persona delegata (invitato).
Possono essere invitati a partecipare altri Responsabili di funzioni di Group Head Office, comprese le funzioni fondamentali (ex Reg. IVASS Reg. 38 del 3 luglio 2018), o Responsabili delle Business Unit ove opportuno. In particolare, i membri invitati apportano competenze in merito agli impatti della comunicazione sul rapporto con gli azionisti/agenzie di rating del Gruppo. Contribuiscono anche alla costruzione degli engagement business cases.
Frequenza del meeting
Il Comitato è convocato trimestralmente.
I membri invitati partecipano al Comitato caso per caso, secondo la loro area di competenza.
Compiti
Il Group Engagement Committee ha il compito di supportare l’Head of GIG&S in:
• approvare la lista delle priorità di engagement e i Casi di Engagement su proposta delle GAM Cos / TP AM;
• evidenziare le situazioni in cui la valutazione dell'emittente deve essere considerata anche da altri punti di vista aziendali (es. Underwriting) ed eventualmente sottoposta alle competenti funzioni/entità giuridiche di volta in volta coinvolte;
• sovrintendere e coordinare le attività di engagement;
• definire azioni di engagement più intense ove necessario.
Coordinamento del Comitato
GIG&S coordina il Group Engagement Committee, con il support delle GAM Cos per:
• organizzare il lavoro del Comitato, preparare le riunioni, redigere i verbali;
• definire la lista delle priorità dell’engagement da sottoporre al Comitato coordinando il contributo dei membri;
• riesaminare i Casi di Engagement / richiedere pareri al Comitato;
• monitorare le attuali Campagne di Engagement.
5 Group Voting e Altri Diritti connessi ad Azioni/Obbligazioni
5.1 PRINCIPI
Il Gruppo ritiene che gli standard di corporate governance e anche pratiche sociali e ambientali di alta qualità consentano alle aziende di prendere decisioni che proteggono meglio e migliorano il valore per i loro investitori a lungo termine. I consigli di amministrazione con elevati standard di corporate governance saranno maggiormente in grado di prendere decisioni strategiche solide, di sfidare e promuovere l'efficacia della supervisione operativa del business da parte del management, e di supervisionare l'approccio al risk management. Il Gruppo ritiene che il monitoraggio dell'evoluzione e della struttura di governance delle società emittenti oggetto di investimento al fine di promuovere l'adozione di migliori standard di governance sia un processo chiave che può aumentare efficacemente i rendimenti degli investitori nel tempo. Il voto nelle assemblee rappresenta, quindi, sia un dovere che un'opportunità per gli investitori responsabili, in quanto è una possibilità per preservare l'interesse degli investitori e informare efficacemente il management su come il comportamento dell'azienda è apprezzato dai suoi investitori: un grande sostegno da parte degli investitori è di massima importanza per il raggiungimento delle strategie a lungo termine delle aziende
Il Gruppo (attraverso le proprie GLE) agisce con l'obiettivo di massimizzare la quantità di voti espressi, assumendo decisioni di voto finalizzate a valutare le società in cui investe
Il Gruppo (attraverso le proprie GLE) è impegnato ad avere una conoscenza approfondita delle risoluzioni/delibere proposte
al fine di esprimere un voto informato, in linea con la strategia di investimento.
Per le delibere sottoposte al voto degli investitori e non direttamente riconducibili nel perimetro di applicazione della Guideline in oggetto, il Gruppo voterà tenendo conto delle condizioni esistenti, delle motivazioni fornite dalla società interessata e/o dagli investitori che presentano la risoluzione, valutando i possibili rischi e opportunità, il framework di governance della società emittente, la disponibilità di sufficienti informazioni, l'allineamento con gli interessi degli investitori a lungo termine.
Il Gruppo (attraverso le proprie GLE) è favorevole alla presentazione alle assemblee di deliberazioni esterne che riguardano la diffusione delle migliori pratiche in termini di governance, etiche professionali, coesione sociale, protezione ambientale e digitalizzazione.
Il Gruppo considera l'interazione con gli altri operatori di mercato una preziosa fonte di informazioni per promuovere gli standard interni di corporate governance e garantire la coerenza all'interno del Gruppo. Il flusso delle informazioni all'interno del Gruppo è reso efficace, nel rispetto degli obblighi di riservatezza e dei principi antitrust, al fine di garantire un'adeguata cooperazione e allineamento tra le funzioni del Gruppo.
Per quanto riguarda gli altri diritti connessi ad azioni/obbligazioni, il cui esercizio resta nell'ambito delle Ins Cos e/o delle GAM Cos delegate e delle TP AM in base agli accordi in essere, GIG&S ha la responsabilità della gestione delle class action con una piattaforma centralizzata.
5.2 ATTIVITÀ DI VOTO CENTRALIZZATA
GIG&S ha il compito di guidare e coordinare il processo di Group voting, attraverso la gestione di una piattaforma centralizzata sul voto a livello di Gruppo, fornendo alle Ins Cos:
1. raccomandazioni di voto basate su informazioni pubbliche rese disponibili dalle società emittenti oggetto di investimento e seguendo i principi qui descritti (🡺 par. 5.3 Princip);
2. esecuzione - ove direttamente delegata;
3. reporting alle Ins Cos e agli altri stakeholder interni al Gruppo sull'esercizio dei diritti di voto. A tal fine, GIG&S agisce in collaborazione nel continuo con le GAM Cos / TP AMs e le Ins Cos:
• collaborando con gli altri stakeholder rilevanti del Gruppo di volta in volta coinvolti per condividere la valutazione delle specifiche delibere e per svolgere un'analisi completa, secondo i principi di voto di Gruppo così come definiti al par. 5.3;
• interfacciandosi e coordinando le Ins Cos aventi diritto di voto;
• monitorando l'attività di proxy voting svolta dalle Ins Cos direttamente o tramite GAM Cos.
Il Gruppo si impegna ad informare il mercato sulla propria attività di voto. A tal fine vengono rese pubbliche le attività di voto svolte dal Gruppo, per evidenziare gli aspetti più rilevanti per il Gruppo e sottolineare il costante impegno del Gruppo nel promuovere la diffusione di buone pratiche di governance.
5.3 PRINCIPI SULL’ATTIVITÀ DI VOTO
I principi sull’attività di voto stabiliti nella Guideline sono riferiti alle seguenti macro aree:
• Diritti degli azionisti;
• Organi Sociali;
• Politica di remunerazione;
• Bilancio, divulgazione e trasparenza;
• Transazioni azionarie;
• Fattori e rischi Ambientali e Sociali;
• Disposizioni speciali per società piccole e non quotate;
• Operazioni con Parti Correlate (Related Parties transactions – RPT)..
5.3.1 Diritti degli azionisti
Informativa preliminare per un voto informato
La Compagnia si aspetta che gli emittenti forniscano un'adeguata e tempestiva informazione in merito alle risoluzioni sottoposte al voto degli azionisti, per consentire agli azionisti di avere accesso ad informazioni esaurienti preliminari prima dell'Assemblea, in tempo utile per consentire l'esercizio di un voto informato. In linea di principio, la Compagnia si aspetta che gli emittenti divulghino pubblicamente tutto il materiale pertinente il voto in modo tempestivo, avendo cura di pubblicare la documentazione in inglese insieme alla relativa lingua locale, soprattutto in presenza di azionisti internazionali.
Trattamento equo degli azionisti
In linea di principio, la Compagnia sostiene il principio "un’azione, un voto", poiché preserva il legame tra interesse economico e potere di voto. Per tale motivo la Compagnia non supporta alcuna pratica che mini tale principio, nella misura in cui ciò consente di garantire un trattamento equo degli azionisti di minoranza e di maggioranza. Laddove sia presente una deviazione da questo principio, è previsto che gli emittenti comunichino al mercato il motivo pertinente che lo giustifica. In caso ci fosse insufficiente informazione o qualora l'opinione del Gruppo sia divergente, ciascuna Compagnia sosterrà le risoluzioni che ripristinino l'efficacia del principio "un’azione, un voto”.
Assemblee virtuali
La Compagnia è favorevole, in linea di principio, alle assemblee ibride (virtuali e in presenza) e virtuali a condizione che i seguenti requisiti siano rispettati:
• la società emittente assicuri elevati standard di trasparenza
• la responsabilità del Consiglio di Amministrazione sia garantita
• la partecipazione attiva degli azionisti sia garantita, anche facendo fronte all’incapacità degli azionisti di collegarsi a causa della dotazione tecnologica personale
• sia garantito il pieno esercizio dei diritti degli azionisti (per esempio, tramite webcast in tempo reale, flessibilità sulle modalità di presentazione delle proposte, risposta a tutte le domande presentate dagli azionisti).
Inoltre, la Compagnia, nella valutazione della società Emittente e della sua proposta, prenderà in considerazione se sono stati adeguatamente considerati tutti i fattori rilevanti che potrebbero limitare i diritti degli azionisti (quali il limitato accesso alla connessione o difficoltà tecniche che garantiscono l’identificazione del singolo azionista) e se sono state adottate appropriate misure di mitigazione.
Proposte degli azionisti
La Compagnia riconosce che le proposte degli azionisti sono uno strumento effettivo per gli azionisti per richiedere un cambiamento delle politiche, maggior trasparenza e un’informativa migliore su aspetti materiali del business di un emittente. In fase di votazione di una proposta fatta dagli azionisti, la Compagnia valuterà con un approccio “caso per caso”, tra gli altri aspetti rilevanti, l’esistenza di un collegamento chiaro tra la proposta e la valorizzazione/mitigazione del rischio di breve e lungo termine dell’emittente, la reazione degli emittenti e la reattività agli elementi proposti e le risposte dei peer rilevanti, in equilibrio con gli interessi degli azionisti e delle altre parti interessate.
Meccanismi anti-takeover
La Compagnia ritiene che una buona performance e un dialogo sviluppato con i suoi azionisti, siano i modi migliori per un'azienda per reagire ad un'acquisizione. Inoltre, le offerte pubbliche di acquisto possono anche rappresentare una soluzione valida avverso azioni del management che mettano a repentaglio il valore a lungo termine della società o per garantire un'efficace responsabilità del management nei confronti degli azionisti. La Compagnia ritiene che i meccanismi anti acquisizione siano, in linea di principio, dannosi per gli interessi degli azionisti. Di conseguenza, la Compagnia è maggiormente propensa a votare CONTRO le risoluzioni per l'introduzione di difese anti-acquisizione senza uno specifico scopo e / o motivazione. Tuttavia, la Compagnia valuterà l'adeguatezza di una difesa anti-takeover prendendo in considerazione le circostanze esistenti, considerando le performance passate dell'emittente target, gli obiettivi dell'acquirente e la sua storia e l'interesse a lungo termine degli stakeholder dell'emittente
target.
5.3.2 Organi Sociali
Modello di governance
La Compagnia è consapevole dell’esistenza di differenti modelli di governance previsti dalle diverse normative locali e dagli statuti sociali. La Compagnia non privilegia alcuna particolare struttura, a condizione che il modello di governance garantisca un’adeguata e bilanciata governance della società e la responsabilità del Consiglio di Amministrazione nei confronti delle parti interessate.
Separazione dei poteri
La Compagnia è favorevole alla separazione dei ruoli tra il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato, considerato il fatto che tale soluzione organizzativa non va ad influire sulla responsabilità del Consiglio di Amministrazione e sulla sua indipendenza. Nel caso di proposte per la concentrazione di entrambi i ruoli nella stessa persona, la Compagnia valuterà se le migliori pratiche del mercato locale consentono che entrambi i ruoli siano ricoperti dallo stesso individuo (es. Giappone) o se l’emittente ha adottato (o stia per adottare) sufficienti misure di mitigazione (es. elezione di un amministratore senior/lead indipendent director o di un vice-presidente) In linea con un approccio volto a mantenere un adeguato equilibrio di potere all'interno del Consiglio di Amministrazione, la Compagnia voterà CONTRO risoluzioni che propongano la nomina di un ex Amministratore Delegato come presidente del Consiglio di Amministrazione, a meno che non ci siano (i) motivi convincenti (come la necessità di assicurare la continuità della direzione e la natura temporanea della nomina) o (ii) sia intercorso almeno un intero mandato del Consiglio di Amministrazione tra la fine dell’ultimo mandato come Amministratore Delegato e la nomina come presidente e, in entrambi i casi, che (iii) la società abbia adottato (o stia per adottare) tutele sufficienti per mantenere la responsabilità del Consiglio di Amministrazione. In entrambi i casi, il Consiglio di Amministrazione dell'emittente dovrebbe comunicare in anticipo in modo appropriato con gli azionisti, esponendo una motivazione convincente.
Indipendenza membri del CdA
La Compagnia ritiene che sia necessaria un'adeguata rappresentanza di amministratori indipendenti all'interno del Consiglio di Amministrazione per rafforzare la responsabilità del Consiglio di Amministrazione e preservare un adeguato equilibrio dei poteri. Nonostante il livello adeguato di indipendenza dipenda da diverse circostanze (es. performance della compagnia, documentazione di precedenti condotte scorrette, pratiche locali, struttura degli azionisti, ecc.), la Compagnia è generalmente favorevole ad una maggioranza di amministratori indipendenti. In società sottoposte al controllo di altre entità, o laddove le pratiche di mercato locali siano materialmente divergenti, può essere accettata una soglia inferiore, nella misura in cui almeno un terzo degli amministratori sia indipendente e che l'azionista principale non sia sovra rappresentato e purché il comitato di revisione interna all'interno del Consiglio di Amministrazione dell'emittente e / o il collegio sindacale (se presente) siano a maggioranza indipendenti.
Un consigliere viene considerato indipendente se non ha alcun vincolo con la società, il Gruppo o il management che potrebbe compromettere la sua libertà di giudizio. Nel valutare l'indipendenza di ciascun amministratore, la Compagnia valuterà tutte le circostanze e le informazioni divulgate dalla società e / o dal relativo proponente, considerando anche, come circostanza che può in linea di principio ostacolare il requisito di indipendenza, se il soggetto consigliere o aspirante tale è:
• correntemente o in passato, un dipendente o un dirigente della società (solo per i dipendenti, un periodo di interruzione di cinque anni è accettabile);
• ha un legame di parentela con i dirigenti e/o i consiglieri della società;
• è un azionista o il rappresentante di un’azionista che detiene una quota uguale o maggiore del 3% del capitale azionario (purchè, tuttavia, la sua partecipazione azionaria venga valutata considerando la struttura dell'azionariato della società e le pratiche del mercato locale);
• un cliente, un fornitore o fornitore di servizi che è rilevante per la società e / o il suo gruppo o la cui attività è connessa in modo rilevante con la società;
• un individuo che detiene una carica politica legata alla società e/ o al gruppo e / o alla sua attività;
• un consigliere di una società del gruppo (o che è stato negli ultimi anni) remunerato per questa attività;
• un soggetto appartenente ad un gruppo amministrato da uno dei dirigenti della società (crossover director);
• un senior manager di una primaria istituzione finanziaria operante sullo stesso mercato e/o un senior manager bancario negli ultimi tre anni, nella misura in cui l'istituzione finanziaria di provenienza ha o ha avuto nel periodo in questione un rapporto finanziario o commerciale rilevante con la società o il suo gruppo;
• un consigliere il cui incarico o presenza all’interno del gruppo ha una durata superiore del più breve tra 10 anni e il periodo consigliato dal codice di corporate governance locale.
La Compagnia voterà a FAVORE/CONTRO le risoluzioni che prevedono l'istituzione di una maggioranza / minoranza di amministratori indipendenti nel consiglio di amministrazione. La Compagnia suggerisce inoltre che gli amministratori indipendenti
siano sufficientemente numerosi da assicurare l'istituzione di un comitato per la remunerazione a maggioranza indipendente, un comitato per le nomine a maggioranza indipendente e un comitato di revisione interna interamente indipendente. I comitati del consiglio di amministrazione degli emittenti dovrebbero essere presieduti da un presidente indipendente e composti principalmente da amministratori non esecutivi.
Rappresentanti dei dipendenti
La Compagnia voterà a FAVORE delle risoluzioni che propongano la nomina di rappresentanti dei dipendenti. In generale, i membri del consiglio di amministrazione senza diritto di voto non sono presi in considerazione nella valutazione della dimensione e dell'indipendenza del consiglio di amministrazione; pertanto, in questo caso non si applicano l’usuale policy e le regole di elezione degli amministratori. Laddove i rappresentanti dei dipendenti abbiano diritto di voto nella riunione del consiglio di amministrazione, non possono essere considerati indipendenti e la Compagnia non ne terrà conto nella valutazione del tasso di indipendenza dei consigli di amministrazione.
Requisiti di professionalità
La Compagnia voterà l'elezione degli amministratori con lo scopo di fornire la società di un consiglio di amministrazione composto da membri che garantiscano un adeguato equilibrio di competenze, esperienza ed indipendenza. Le capacità professionali dei candidati al consiglio di amministrazione dovrebbero essere adeguate a coprire le peculiarità degli affari gestiti dalla società interessata, tenendo conto dell'eventuale parere rilasciato dal consiglio di amministrazione e/o del comitato per le nomine e delle prove (se disponibili) dell’autovalutazione del consiglio. La compagnia valuterà positivamente l’introduzione nei Consigli di Amministrazione di almeno un membro con esperienza nei settori ESG, etica e sostenibilità. La Compagnia valuterà le prestazioni passate del candidato designato (o nel caso delle elezioni di lista, dei candidati inclusi in ciascuna lista) tenendo conto delle informazioni pubbliche disponibili e di quelle divulgate dal proponente in questione. La Compagnia si astiene dal sostenere i candidati, in caso non vi siano informazioni sufficienti sul loro conto (dovuti dalla mancanza o dalla divulgazione tardiva da parte del relativo candidato, delle biografie e/o delle altre informazioni necessarie per valutare l'adeguatezza in termini di capacità, impegno ed indipendenza).
Metodi di elezione
La Compagnia è consapevole delle diverse procedure previste dalle diverse normative locali e dagli statuti sociali. La Compagnia non privilegia alcuna particolare procedura, a condizione che il meccanismo elettorale, applicabile nello specifico caso, assicuri un'adeguata rappresentanza degli azionisti e consenta una composizione equilibrata del consiglio di amministrazione.
Per quanto riguarda le delibere per l'introduzione di un staggered board, la Compagnia valuterà se supportare la delibera
considerando le motivazioni fornite dalla società partecipata, la composizione del consiglio e la struttura generale di governance della società, al fine di evitare possibili usi impropri di tale meccanismo.
Durata
Gli amministratori dovrebbero essere nominati regolarmente, con una preferenza per mandati che, in linea di principio, non superino i quattro anni. Tuttavia, la Compagnia prenderà in considerazione le best practices locali, consentendo mandati più lunghi o sostenendo elezioni più frequenti.
Cumulo di Cariche
I membri del consiglio dovrebbero avere tempo sufficiente per svolgere le loro funzioni e responsabilità per proteggere gli interessi degli azionisti. In particolare, gli amministratori esecutivi dovrebbero mantenere una disponibilità adeguata per affrontare circostanze impreviste quali (senza limitazione) un'acquisizione, una fusione, un takeover o una situazione di crisi.
In linea generale, si ritiene che un amministratore abbia tempo insufficiente quando non abbia partecipato ad almeno il 75% della
riunione del consiglio / comitato previste, senza un'adeguata giustificazione. Infatti, un elevato numero di incarichi esterni può limitare la capacità dell’amministratore di effettuare in modo efficace il proprio dovere. Di conseguenza, la Compagnia adotterà una rigorosa valutazione della disponibilità di tempo del candidato se il numero di cariche esterne ricoperte superi i seguenti limiti in riferimento alle società quotate:
• amministratori esecutivi: un incarico non esecutivo e nessuna esecutiva al di fuori dello stesso gruppo;
• amministratori non esecutivi: quattro incarichi non esecutivi e nessuna esecutiva al di fuori dello stesso gruppo;
Presidente del Consiglio di amministrazione: due incarichi non esecutivi e nessun incarico esecutivo al di fuori dello stesso gruppo, purché qualunque altra carica di presidenza di un consiglio e / o di un comitato venga considerata come due incarichi di amministratore non esecutivo.
Membri del consiglio di amministrazione
I consigli di amministrazione dovrebbero essere di dimensioni adeguate per garantire il giusto equilibrio tra esperienza e diversità, ma non troppo ampi per evitare di comprometterne l'efficienza. La Compagnia valuterà le dimensioni del consiglio tenendo conto delle raccomandazioni del consiglio di amministrazione e / o del comitato per le nomine, considerando anche le motivazioni fornite dalla società per qualsiasi deviazione dalle pratiche osservabili nel paese e / o nel settore in cui la compagnia opera. In generale, la Compagnia considera un consiglio di amministrazione di dimensioni adeguate quando è composto, esclusi eventuali membri
senza diritto di voto, da almeno sette e non più di quindici membri (o, nel caso di un emittente finanziario con modello monistico, 18 membri), così come avere troppi amministratori potrebbe diluire le responsabilità.
Diversità
Il Gruppo si impegna a far leva sulla diversità per creare valore a lungo termine, per essere innovativo e sostenibile per tutte le parti interessate. La Compagnia promuove la diversità a livello di organi sociali (vale a dire in termini di genere, età, anzianità di carica, background educativo e professionale, etnia e nazionalità), incoraggiando anche una più ampia diversità di genere, con almeno 1/3 del board composto dal genere meno rappresentato. In caso di minor rappresentanza, la Compagnia sosterrà in linea di principio il candidato alla carica di amministratore non esecutivo appartenente al genere meno rappresentato, fermo restando comunque una valutazione sul profilo del candidato (es. assenza di preoccupazioni sull'esperienza del candidato, indipendenza del consiglio, tempo di impegno).
Comitati
I consigli di amministrazione degli emittenti dovrebbero istituire un comitato specializzato responsabile di quelle materie per le quali è probabile che sorgano conflitti di interesse (in particolare, con riguardo alla revisione interna, alle nomine ed ai compensi dei dirigenti), composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti e presieduto da un presidente indipendente. La Compagnia valuta positivamente la creazione di un comitato specializzato che supervisioni la gestione di fattori e rischi ESG materiali. Le funzioni e l’adesione ai comitati dovrebbero essere pienamente divulgati.
5.3.3 Politica di remunerazione
Principi generali
Gli emittenti dovrebbero adottare una politica di remunerazione per i membri ed i dirigenti chiave in linea con le migliori pratiche del settore, tenendo conto delle prestazioni della Società e dei contributi effettivi degli amministratori che supportino la creazione di valore a lungo termine delle società. In particolare, un'adeguata struttura retributiva dovrebbe allineare l'interesse del management con quello degli azionisti per una crescita a lungo termine delle società; inoltre, poiché le operazioni degli emittenti hanno un impatto su una vasta gamma di parti interessate, la Compagnia valuterà positivamente le politiche retributive che includono nella struttura retributiva i criteri di prestazione non finanziaria, compresi, obiettivi legati alla gestione efficace di fattori e rischi ESG materiali.
La politica di remunerazione degli emittenti dovrebbe essere strutturata da un comitato a maggioranza indipendente e senza la partecipazione dei beneficiari.
Frequenza del Say-on Pay
La Compagnia si aspetta che gli emittenti sottopongano al voto degli azionisti (i) la loro politica di remunerazione almeno su base triennale e / o (ii) il report sulla remunerazione su base annuale, in base alla normativa e ai requisiti locali.
Qualsiasi modifica ai principi e / o ai processi della politica di remunerazione dovrebbe essere soggetta all'approvazione degli azionisti alla prima Assemblea Generale. In seguito all'approvazione della politica di remunerazione da parte degli azionisti, qualsiasi successiva modifica straordinaria di obiettivi di performance e dei criteri utilizzati dovrebbe essere in linea di principio evitata o subordinata alla comunicazione degli azionisti alla Assemblea generale immediatamente successiva.
Requisiti della remunerazione
La struttura retributiva dovrebbe includere una componente fissa in linea con il mercato e, per gli amministratori esecutivi, una componente variabile adeguata per allineare gli interessi del management con quelli della società, senza incentivare un pericoloso approccio al rischio. A tale scopo, la remunerazione variabile dovrebbe essere tarata con il fine di promuovere la performance a lungo termine e dovrebbe essere limitata a una percentuale ragionevole massima della remunerazione fissa o importo massimo predefinito (tenendo conto delle pratiche del settore e del mercato locale, delle competenze dei beneficiari e delle motivazioni fornite dall'azienda).
In ogni caso, la remunerazione variabile non dovrebbe essere erogata in caso di risultati mediocri, considerando anche le prestazioni delle società concorrenti. In particolare, la remunerazione variabile dovrebbe essere basata su molteplici criteri di produttività osservabili e diversificati, al fine di evitare manipolazioni e / o modifiche successive apportate senza il consenso degli azionisti. Tali criteri dovrebbero essere, in linea di principio, sia qualitativi che quantitativi, tenendo conto delle prestazioni dell'azienda e di quelle delle società concorrenti. L'inclusione di un periodo di differimento per una parte dei bonus relativi alla remunerazione variabile sarà valutata positivamente.
La scala di maturazione dovrebbe essere chiaramente indicata, indicando la soglia, l'obiettivo e la remunerazione massima in relazione al livello di raggiungimento dei relativi indicatori di prestazione. L'obiettivo dovrebbe essere attentamente ponderato, per essere impegnativo ma raggiungibile. Gli indicatori di performance dovrebbero tenere conto dei risultati sotto il controllo dei
beneficiari, al fine di evitare la remunerazione di prestazioni e/o di influenze esterne.
Il pagamento straordinario dovrebbe essere in linea di principio evitato e concesso solo in caso di circostanze eccezionali, legate a risultati eccezionali osservabili e/o a transazioni straordinarie, di dimensioni ragionevoli e condizionate all'evoluzione delle prestazioni future dell'azienda.
Dovrebbero essere fornite clausole di clawback e malus, per consentire il recupero di pagamenti indebiti.
La partecipazione azionaria degli amministratori è supportata, laddove si tratti di una prassi di mercato locale e, per gli amministratori non esecutivi, se tali partecipazioni non vanno ad ostacolare il requisito della loro indipendenza.
Disclosure
La politica di remunerazione dovrebbe essere sufficientemente trasparente, completa e divulgata in modo tempestivo.
In particolare la Compagnia si aspetta che le società emittenti forniscano dettagli sui compensi corrisposti agli amministratori e ai dirigenti, specificando, in particolare riguardo agli amministratori esecutivi, le diverse componenti di tali compensi e in che modo la società colleghi la remunerazione con le performance di lungo termine dell'impresa (ad esempio e senza limitazione, criteri di performance, durata del vesting period, esistenza dei requisiti di partecipazione, pay ratio e livello massimo di remunerazione). La Compagnia si aspetta che le aziende rivelino i peers presi in considerazione per la definizione degli stipendi degli amministratori, al fine di valutare la loro adeguatezza: i gruppi dei peers non dovrebbero essere troppo ampi, né troppo ristretti e dovrebbero includere società comparabili, in termini di capitalizzazione, affari e distribuzione geografica. Tuttavia, i valori di riferimento rappresentano solo un punto di partenza, in quanto la remunerazione dovrebbe essere basata su effettivi doveri e poteri dei beneficiari.
La Compagnia voterà CONTRO le delibere per l’aumento degli stipendi degli amministratori sulla base di un unico parametro di riferimento, in assenza di nessuna spiegazione da parte della società che renda opportuno l’adeguamento dello stipendio (es. aumento delle responsabilità, aumenti in linea con l’aumento generale degli stipendi degli impiegati o dovuti ad aggiustamenti legati all’inflazione).
Incentivi variabili di breve termine
I bonus annuali dovrebbero premiare le prestazioni registrate almeno su base annuale. Dato lo stretto legame con l’attività corrente dell’emittente, i criteri di rendimento dovrebbero essere adattati all'obiettivo puntuale della società e periodicamente rivisti per tenere conto dello sviluppo del business. In termini di pay-mix, la componente di incentivi a breve termine non dovrebbe superare la componente a lungo termine.
Incentivi variabili di lungo termine
L'incentivo di lungo termine dovrebbe essere basato su obiettivi di performance valutati su un periodo minimo di tre anni, con un possibile periodo di detenzione aggiuntivo. La componente di lungo termine dovrebbe rappresentare la parte principale della remunerazione variabile e dovrebbe essere allineata con la strategia a lungo termine dell'azienda. Pertanto, l'inclusione di criteri di performance coerenti con il piano aziendale di lungo termine, viene valutata positivamente.
Piano di incentivazione su base azionaria
La Compagnia ritiene che i comitati per la remunerazione siano nella posizione migliore per valutare l'adeguatezza della struttura retributiva in termini di pay-mix, livello aggregato di remunerazione e natura degli incentivi. Tuttavia, laddove gli incentivi a breve termine e/o gli incentivi a lungo termine includano l’assegnazione di azioni, in tali casi la Compagnia valuta positivamente gli emittenti che (i) danno informativa dell'ammontare aggregato di azioni consegnabili e la percentuale riservata ai dirigenti esecutivi;
(ii) limitano lo sconto ad un livello ragionevole; (iii) evitano clausole di repricing e retesting; e (iv) limitano la diluizione ad un livello sostenibile, non superiore al 10% del capitale azionario emesso in 10 anni per i dirigenti (nel complesso, considerando tutti gli altri piani di incentivi arretrati).
Indennità di fine rapporto
Inoltre, in linea di principio, la Compagnia voterà CONTRO le risoluzioni che prevedono indennità di fine rapporto che sono eccessive rispetto alle migliori pratiche del mercato locale. Come principio generale, tali indennità non dovrebbero superare due anni di retribuzione ricorrente, oltre ai pagamenti dovuti legati al periodo di preavviso o altro trattamento potenzialmente previsto dalle leggi locali applicabili o ai patti di non-concorrenza. L’indennità di fine rapporto non dovrebbe essere erogata in caso di dimissioni volontarie e/o cessazione per giusta causa.
Piani supplementari di pensionamento
La Compagnia in generale sostiene le risoluzioni per approvare piani supplementari di pensionamento se vengono comunicati i costi pensionistici annuali e i contributi pensionistici, se è pubblicato il perimetro dei beneficiari e se il piano è basato su un certo numero di criteri prestabiliti, inclusa la presenza all'interno delle società al momento del pensionamento, l’incarico e le prestazioni aziendali.
Remunerazione degli amministratori non esecutivi
Gli amministratori non esecutivi e gli eventuali membri del consiglio di sorveglianza sono principalmente soggetti a compiti di vigilanza. Una remunerazione adeguata per questi ruoli dovrebbe evitare un legame con le prestazioni finanziarie / operative, per preservare l'indipendenza e la responsabilità richieste. Se una remunerazione variabile è ritenuta opportuna dall'emittente e/o prevista dalle pratiche di mercato locali (es. USA, Germania), dovrebbe tuttavia essere legata a metriche di performance dell’amministratore.
5.3.4 Xxxxxxxx, divulgazione e trasparenza
Trasparenza e qualità delle informazioni finanziarie
I report e i rendiconti finanziari degli emittenti dovrebbero essere trasparenti ed effettuati sulla base di informazioni veritiere e complete. Essi dovrebbero evidenziare la strategia e le prospettive future nel lungo periodo, nonché i principali rischi a cui sono esposti gli emittenti e dovrebbero essere pubblicati in modo tempestivo.
Gli emittenti dovrebbero inoltre pubblicare tutte le informazioni rilevanti non finanziarie, comprese le informazioni Ambientali, Sociali e di Governance, al fine di fornire agli azionisti un quadro completo di dati per valutare correttamente la performance complessiva dell'emittente e i rischi extra finanziari connessi all'attività dell'emittente.
La Compagnia voterà CONTRO l'approvazione dei rendiconti finanziari e non-finanziari in caso di violazioni significative dell'obbligo di informativa dell'emittente o qualora siano espresse dai revisori indipendenti che effettuano la certificazion e dei conti, molte incertezze.
Esonero di responsabilità
La Compagnia non è favorevole all’esonero di responsabilità del consiglio di amministrazione nelle giurisdizioni in cui non sia una pratica abituale e/o se l’esonero limiti eventuali azioni legali da parte degli azionisti. In ogni caso, la Compagnia non sostiene risoluzioni per l’esonero del management in caso di presunti gravi comportamenti scorretti, negligenza e/o danno nei confronti degli interessi degli azionisti. In assenza di prove di condotta scorretta o danni per gli interessi degli azionisti, la Compagnia può, in linea di principio, sostenere il voto per l’esonero di responsabilità del management, se si tratta di una pratica di mercato, fatte salve le tutele giuridiche degli azionisti.
Nomina di revisori esterni
Gli emittenti dovrebbero nominare un revisore scelto tra soggetti con adeguate competenze professionali e liberi da conflitti di interesse. L'indipendenza del revisore è fondamentale per la sua responsabilità e la conservazione degli interessi degli azionisti. Laddove l’incarico ad un revisore esterno debba essere ratificato dagli azionisti, a questi devono essere fornite tutte le informazioni necessarie per valutare correttamente la risoluzione di voto, comprese le informazioni sull'esistenza di mandati aggiuntivi (diversi dal mandato di revisione), le proposte di retribuzione e la durata del mandato.
L'indipendenza del revisore sarà valutata tenendo in considerazione:
• Il rapporto tra le commissioni per la revisione le commissioni per la consulenza, considerato che le commissioni non attinenti la revisione non devono superare il 50% delle commissioni per la revisione, e considerato che a condizione che le commissioni relative alla revisione non sufficientemente dettagliate siano qualificate dal Gruppo come commissioni non-audit.
• Esistenza negli ultimi 5 anni di un ulteriore interesse economico tra la società di revisione e / o i suoi partner e la società e / o il suo gruppo (inclusi i funzionari della società);
• Esistenza di rapporti familiari tra la società di revisione e / o i suoi partner e il management della società e / o del suo gruppo.
La Compagnia voterà CONTRO la nomina di revisori esterni in caso di mancanza di trasparenza nella selezione del revisore o mancanza di indipendenza.
Fatta eccezione per pratiche di mercato locali divergenti, l’incarico di una società di revisione o di un revisore legale non può eccedere i 10 anni. Le gare per l’affidamento dovrebbero avere luogo almeno ogni 10 anni, purchè non vi ostino validi motivi.
Distribuzione dei dividendi
Le società emittenti dovrebbero comunicare la loro politica di distribuzione dei dividendi. Il contenuto di queste politiche dovrebbe essere in linea con le aspettative degli azionisti ed i requisiti finanziari della società, nonché coerente con lo sviluppo di lungo termine della società.
Le risoluzioni sulla distribuzione dei dividendi dell'emittente vengono valutate da parte della Compagnia, sulla base di una valutazione caso per caso, in base a parametri finanziari (inclusa la copertura dei dividendi con reddito e/o flusso di cassa), pratiche passate (tenendo conto delle variazioni annuali e delle motivazioni), pratiche commerciali (con riferimento ai peers dell'emittente e all'andamento del mercato locale). Inoltre si prevede che gli emittenti perseguano una politica di dividendi sostenibile, preservando il valore a lungo termine dell'emittente, anche attraverso la distribuzione di dividendi coperti da utili e/o flusso di cassa.
5.3.5 Transazioni azionarie
Assegnazione di azioni gratuite
La Compagnia è favorevole alle partecipazioni azionarie dei dipendenti. Saranno tollerati sconti ragionevoli purché la partecipazione azionaria dei dipendenti non superi il 10% del capitale azionario totale emesso, al fine di fornire incentivi adeguati ma senza sbilanciare gli interessi degli azionisti.
A causa della loro potenziale diluizione, la Compagnia vota a FAVORE delle assegnazioni di azioni gratuite per i dirigenti aziendali che non eccedano (in un periodo di cinque anni) il 5% del capitale azionario emesso e che siano soggette a condizioni di performance e che vengano dichiarate in anticipo rispetto all'assemblea generale degli azionisti.
Emissione di azioni
Le richieste generali rivolte agli azionisti per raccogliere fondi mediante emissioni azionarie, dovrebbero essere strategicamente giustificate e bilanciate dal punto di vista finanziario.
Queste operazioni devono essere oggetto di un'attenzione particolare, poiché da un lato forniscono al management uno strumento efficace per raccogliere tempestivamente fondi sul mercato senza convocare un'assemblea degli azionisti specifica per ogni emissione, ma, dall'altro, possono portare ad una considerevole diluizione nella partecipazione azionaria. A meno che non siano destinati a un particolare progetto, gli aumenti di capitale cumulativi non devono rappresentare più del 50% del capitale azionario emesso. I diritti di prelazione degli azionisti sono di fondamentale importanza durante gli aumenti di capitale.
A tale riguardo, la Compagnia vota CONTRO le risoluzioni (a meno che il management non fornisca motivazioni superiori - come la necessità di mantenere certi requisiti di capitale):
• Se le autorizzazioni di emissione con diritti di prelazione superano il 50% del capitale azionario emesso senza dichiarare nessuna destinazione specifica (66% come consueto nel Regno Unito).
• Se gli aumenti di capitale senza diritti di prelazione e con un periodo di sottoscrizione prioritaria superano il 33% (20% in Francia e Regno Unito) del capitale azionario emesso, a meno che non siano giustificati da un particolare progetto
• In caso sia assente un progetto specifico e giustificato, gli aumenti di capitale senza diritti di prelazione degli azionisti e senza un periodo di sottoscrizione prioritario non devono, nel complesso, superare il 20% (10% in Francia e nel Regno Unito) del capitale azionario emesso
• Se la liquidità aziendale è utilizzata per riacquistare le proprie azioni quando la società ha un debito significativo.
In generale, il giudizio sulle richieste di emissione generali, è esteso anche al voto attinente le risoluzioni ad esse ancillari (es. Green Shoe) e all'emissione di strumenti convertibili di debito (a condizione che, in tal caso, la Compagnia tenga conto in modo più rilevante, anche dell'onere finanziario derivante dall’operazione).
5.3.6 Operazioni straordinarie
Le operazioni straordinarie (comprese le operazioni riservate di capitale) come (a titolo esemplificativo) fusioni, contributi e spin- off saranno valutate caso per caso dalla Compagnia, tenendo conto di:
• la tempestiva disponibilità di sufficienti informazioni sulla operazione;
• le dichiarazioni sulla fairness opinion (se presente) e la coerenza con il prezzo della transazione;
• la coerenza della transazione con la strategia a lungo termine dell'azienda;
• la struttura di governo societario risultante dalla transazione;
• l'assenza di pregiudizio materiale per gli interessi degli azionisti e / o qualsiasi interesse con il management esistente;
• il potenziale risultato a breve e a lungo termine;
• il quadro competitivo per la società prima e dopo il completamento della transazione;
• la reazione del mercato all'annuncio della possibile transazione;
• l'impatto economico sul valore degli azionisti.
La Compagnia voterà CONTRO le operazioni proposte, in caso di inadempimento materiale dei criteri sopra menzionati.
In caso di assenza di un progetto specifico e giustificato, le richieste generali di autorizzazione di contributi in natura o offerte pubbliche di scambio, saranno in linea di principio respinte: tuttavia la Compagnia può sostenere tali risoluzioni se (i) l'emittente fornisce una motivazione adeguata (ii) non vi sono elementi che determinino un pregiudizio materiale agli interessi degli azionisti;
(iii) l'operazione complessiva è condotta in modo trasparente, è supportata da una valutazione indipendente e mira a promuovere l'interesse a medio-lungo termine degli azionisti.
5.3.7 Tematiche Ambientali e Sociali
La gestione efficace dei rischi e delle opportunità legati a fattori materiali ESG e le pratiche aziendali di responsabilità sociale sono fondamentali per la creazione e la protezione di valore nel lungo termine, a beneficio degli emittenti, degli investitori e di tutti gli stakeholders.
In qualità di investitore e sottoscrittore responsabile degli United Nations Global Compact, il Gruppo Generali è profondamente impegnato a promuovere la sostenibilità negli emittenti partecipati. In particolare la Compagnia si aspetta che le società rispettino debitamente il proprio obbligo di trasparenza, pubblicando le informazioni rilevanti su politiche, strategie e performance raggiunte affrontando temi legati a fattori materiali ESG. A tale riguardo, la Compagnia si aspetta che gli emittenti valutino attentamente i rischi legati a fattori ESG materiali e – in linea con gli standard di reporting internazionali - comunichino i risultati di questa valutazione, la gestione delle misure attuate e i risultati raggiunti per la mitigazione di rischi materiali legati a:
• aspetti ambientali con particolare riguardo a mitigazione e adattamento al cambiamento climatico (come footprint di carbonio e vulnerabilità ai rischi fisici e di transizione legati al clima), uso sostenibile e protezione dell’acqua e delle risorse marine, transizione verso un’economia circolare, controlli per la prevenzione dell’inquinamento, e protezione e risanamento della biodiversità e degli ecosistemi;
• diritti umani, non discriminazione e protezione della salute e della sicurezza;
• compliance con normativa del lavoro, incluse le prescrizioni per piani pensionistici specifici;
• anticorruzione;
• altri impatti negativi o violazione degli standard internazionali che promuovono una condotta aziendale responsabile, come lo United Nations Global Compact e le Linee Guida OCSE per le Imprese Multinazionali.
Con specifico riferimento al contenimento del cambiamento climatico, il Gruppo Generali esercita i propri diritti di voto per promuovere e impegnarsi in azioni aziendali e di settore, così come in politiche pubbliche, per stabilire i target di decarbonizzazione e implementare i relativi piani in linea con la scienza e in considerazione degli impatti sociali associati.
La Compagnia valuterà anche se l'emittente è stato coinvolto in controversie ambientali e/o sociali e, in tali casi, voterà a favore di risoluzioni che richiedono rimedi appropriati e misure per la mitigazione del rischio.
5.3.8 Previsioni speciali per i rischi sistemici e di mercato
Il Gruppo riconosce che gli emittenti e l’intero sistema finanziario sono esposti a potenziali rischi sistemici e di mercato che includono, ma non sono limitati a: cambio dei tassi di interesse, problemi geopolitici, tassi di cambio, cambiamento climatico, disastri naturali e pandemie.
In qualità di investitore responsabile, il Gruppo promuove l’adozione di un approccio “caso per caso”, sulla base di fatti e circostanze specifici per l’emittente, il settore e il mercato, per determinare e favorire una ripresa sostenibile di lungo termine e per permettere alle compagnie di diventare resilienti alle mutate condizioni.
5.3.9 Disposizioni speciali per società piccole e non quotate
La Compagnia è consapevole delle differenze esistenti tra società quotate e non quotate. Tuttavia, la Compagnia ritiene che la promozione di pratiche di Corporate Governance e di sostenibilità anche in società non quotate, possa favorire il loro valore a lungo termine e consentire rendimenti più elevati per gli azionisti.
A tale scopo, la Compagnia sosterrà le risoluzioni per la promozione di una migliore struttura societaria e di un’efficace gestione dei rischi collegati a fattori ESG in linea con le migliori prassi internazionali, tenendo tuttavia conto delle esigenze e delle circostanze esistenti. In questo senso, i principi incorporati in questo documento rappresenteranno una guida che sarà comunque applicata attraverso un approccio proporzionale, per evitare che le rigide prescrizioni possano imporre costi aggiuntivi insostenibili per le società di piccole dimensioni e non quotate e / o limitare la loro capacità di competere sul mercato. In ogni caso, la trasparenza dovrebbe sempre essere sufficiente per consentire agli azionisti di valutare adeguatamente la fattibilità delle risoluzioni e l'allineamento con gli obiettivi strategici aziendali.
5.3.10 Operazioni con Parti Correlate
La Compagnia si aspetta che gli emittenti istituiscano una procedura per le operazioni con parti correlate garantendo un livello
adeguato di trasparenza, sotto la supervisione di un comitato indipendente, secondo quanto richiesto dal quadro giuridico di riferimento. Le transazioni con parti correlate dovrebbero essere effettuate in modo equo ed equilibrato, divulgando in modo trasparente al mercato tutte le informazioni rilevanti per consentire un voto informato da parte degli azionisti, quando richiesto.
Al momento del voto sulle operazioni con parti correlate, la Compagnia terrà conto del parere espresso dal comitato indipendente incaricato di supervisionare il processo, la correttezza commerciale dell’operazione ed il modo in cui viene affrontato il conflitto di interessi. La Compagnia può votare CONTRO in caso di insufficiente diffusione di informazioni e/o quando la correttezza della transazione è discutibile, rispetto alle pratiche di mercato.
5.4 ATTIVITÀ CENTRALIZZATE DI CLASS ACTION
GIG&S ha il compito di guidare e coordinare le attività di class action di Gruppo, attraverso la gestione delle class action per mezzo di una piattaforma centralizzata a livello di Gruppo, fornendo alle Ins Cos:
1. supporto nella valutazione di opportunità di deposito di class action sulla base di informazioni pubbliche rese disponibili dalle società emittenti oggetto di investimento;
2. deposito delle class action - ove direttamente delegato;
3. reporting alle Ins Cos e agli altri stakeholder interni del Gruppo in merito al deposito delle class action.
A tal fine, GIG&S opera in continua collaborazione anche con i service provider di Gruppo, GAM Cos / TP AMs e le Ins Cos:
• collaborando con GCIO & CEO AWM e gli altri stakeholder rilevanti del Gruppo di volta in volta coinvolti per condividere la valutazione delle opportunità specifiche per presentare una class action e per portare avanti un'analisi completa;
• monitorando le attività di class action sugli investimenti del Gruppo.
6 Reporting di Gruppo su Active Ownership e Disclosure
Con cadenza annuale, GIG&S predispone il reporting di Gruppo sull’active ownership, che è la base per la comunicazione esterna ed interna sulle attività di active ownership. Tale reportistica ha lo scopo di:
• spiegare come questa Guideline sia implementata;
• fornire reporting sulle attività di engagement;
• descrivere il comportamento di voto;
• illustrare i voti più significativi e l'eventuale ricorso a servizi di proxy advisory.
Per la sua preparazione, GIG&S si affida a:
• GAM Cos / TP AM delegati che riferiscono sull'esecuzione dell'attività di engagement;
• Dati interni di Gruppo.
Questo report viene inviato ai membri del Group Engagement Committee e al GCIO & CEO AWM. Viene anche condiviso con le GAM Co e le Ins Cos di volta in volta coinvolti.
In base alla legge applicabile, tutte le Ins Cos pubblicano sul rispettivo sito web l'estratto aggiornato di questa Guideline e la rendicontazione della active ownership di Gruppo.
Ruoli | Responsabilità |
GIG&S | Guida, coordina e monitora la complessiva organizzazione e i processi della active ownership: • approva la lista delle priorità dell'engagement, le opportunità di engagement e i Casi di Engagement; • monitora l'esecuzione dell’attività e dei Casi di Engagement; • gestisce una piattaforma centralizzata sul voto a livello di Gruppo; • gestisce una piattaforma centralizzata sulle class action a livello di Gruppo; • fornisce reporting sulle attività di active ownership del Gruppo. |
GAM Cos / TP AMs | • Fornisce input e proposte a GIG&S sulle opportunità di engagement e sui Casi di Engagement da includere nella lista delle priorità dell'engagement; • costruisce e, previa approvazione di GIG&S, esegue i Casi di Engagement; • svolge attività di engagement e le rendiconta anche per il reporting sulla active ownership (draft report) di Gruppo. |
GROUP ENGAGEMENT COMMITTEE | Supporta e fornisce parere a Head of GIG&S: • approvando la lista delle priorità dell'engagement e i Casi di Engagement su proposta di GAM Cos / TP AM; • evidenziando le situazioni in cui la valutazione dell'emittente deve essere considerata anche da altri punti di vista aziendali (es. Underwriting) ed eventualmente sottoposta alle competenti funzioni / entità giuridiche di volta in volta coinvolte; • sovrintendendo e coordinando le attività di engagement; • definendo azioni di engagement più intensive ove necessario. |
INS COS | • Esercita i propri diritti di voto e altri diritti connessi alle azioni/obbligazioni sugli investimenti delle Ins Cos sulla base dei principi fissati nella Guideline; • riceve reporting sulle attività di active ownership di Gruppo. |