Juventus Football Club S.p.A. DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE
Juventus Football Club S.p.A.
DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE
redatto ai sensi dell’art. 16 della procedura per le operazioni con parti correlate adottata da Juventus Football Club S.p.A.
Torino, 28 dicembre 2023
Juventus Football Club S.p.A.
Via Druento n. 175 – 00000 Xxxxxx
Capitale sociale € 50.000,00 interamente versato
Registro Imprese, Codice Fiscale e Partita IVA 00470470014 – REA 394963 xxx.xxxxxxxx.xxx
INDICE
1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall’operazione con parte correlata 3
2. Informazioni relative all’operazione 3
2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’operazione 3
2.2 Indicazione della parte correlata con cui l’operazione è stata posta in essere e della natura della correlazione 4
2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell’operazione 4
2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell’operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori
di mercato di operazioni similari 5
2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’operazione 5
2.6 Incidenza sui compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della società 5
2.7 Eventuale coinvolgimento, quali parti correlate, di componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e/o dirigenti di Juventus 5
2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o
2.9 Eventuale cumulo di operazioni 6
Allegato: Parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate del 12 dicembre 2023 7
Premesse
Il presente documento informativo (il “Documento Informativo”) è stato predisposto da Juventus Football Club S.p.A.
(“Juventus” o “Società”) in relazione alla Commitment Letter (come infra definita) conclusa con il socio di controllo EXOR
N.V. (“EXOR”) che disciplina l’impegno di garanzia e sottoscrizione delle azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale (come
infra definito) che risultassero eventualmente non sottoscritte all’esito dell’offerta.
Juventus, società di diritto italiano le cui azioni ordinarie sono quotate presso il mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., è controllata di diritto da EXOR N.V. (“EXOR” o il “Socio”) – una delle principali società di investimento europee – che, alla data del presente Documento Informativo, detiene il 63,8% del capitale sociale di Juventus.
Nell’ambito dell’Operazione (come infra definita), pertanto, la natura della correlazione è identificabile nella circostanza che, alla data del presente Documento Informativo, EXOR controlla Juventus ai sensi dell’IFRS 10.
Il Documento Informativo è stato redatto in conformità alla “Procedura per Operazioni con parti correlate” approvata dal Consiglio di Amministrazione di Juventus in data 11 novembre 2010, e da ultimo modificata in data 19 settembre 2023, ai sensi dell’articolo 2391-bis del codice civile e dell’art. 4 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente integrato e modificato, tenuto conto, inter alia, della Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 e del Codice di Corporate Governance, disponibile sul sito xxx.xxxxxxxx.xxx (la “Procedura”).
La Società ha identificato l’Operazione come operazione tra parti correlate “di maggiore rilevanza”, assoggettandola alle relative procedure deliberative e informative, in considerazione del relativo controvalore, che supera la soglia di rilevanza del 2,5%(1) rispetto alla capitalizzazione di mercato della Società rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento della relazione finanziaria annuale al 30 giugno 2023.
Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 28 dicembre 2023, è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx, 000 e sul sito internet della Società (xxx.xxxxxxxx.xxx) nella sezione “Corporate Governance”.
1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall’operazione con parte correlata
L’Operazione (come infra definita e meglio descritta al successivo paragrafo 2 del Documento Informativo) è posta in essere tra Juventus e EXOR, la quale, in virtù dei rapporti societari sopra descritti, costituisce “parte correlata” di Juventus (in quanto EXOR controlla Juventus ai sensi dell’IFRS 10).
L’Operazione non espone Juventus a particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti le operazioni con parti correlate.
2. Informazioni relative all’operazione
2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’operazione
Al fine di una migliore comprensione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione (come infra
definita), si rammenta che:
(i) in data 6 ottobre 2023, il Consiglio di Amministrazione di Juventus ha, inter alia, approvato le linee guida di una manovra di rafforzamento patrimoniale mediante aumento di capitale, a pagamento, per massimi complessivi Euro 200 milioni (incluso il sovrapprezzo) da offrire in sottoscrizione ai soci (“Aumento di Capitale”); in tale contesto, la Società ha comunicato che avrebbe valutato se costituire un consorzio per la sottoscrizione e liberazione delle nuove azioni eventualmente non sottoscritte. L’azionista di maggioranza EXOR ha espresso il proprio sostegno all’operazione e si è impegnato a sottoscrivere la porzione di Aumento di Capitale di propria pertinenza (pari a circa Euro 128 milioni) (“Impegno EXOR”), formalizzando inoltre la propria disponibilità ad effettuare, anche in più tranches, nelle more dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale, un versamento in conto futuro aumento di capitale (“Versamento”);
(ii) in data 23 ottobre 2023, il Consiglio di Amministrazione di Juventus ha, inter alia, approvato la proposta di Aumento di Capitale, a pagamento in denaro, per un importo massimo complessivo di Euro 200 milioni, comprensivo di sovrapprezzo e deliberato di convocare l’Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria, per il 23 novembre 2023;
(iii) in data 27 ottobre 2023, EXOR ha effettuato a favore di Juventus una prima tranche del Versamento per un importo pari a Euro 80 milioni;
(iv) in data 23 novembre 2023, l’Assemblea degli Azionisti ha deliberato di approvare la proposta di Aumento di
Capitale sociale, a pagamento, da effettuarsi entro il 31 dicembre 2024, per un importo massimo complessivo di
(1) Soglia applicabile in luogo della soglia del 5%, come previsto dall’art. 1.2 dell’Allegato 3 al Regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente integrato e modificato, che prevede: “Le operazioni con la società controllante quotata o con soggetti a quest’ultima correlati che risultino a loro volta correlati alle società, qualora almeno uno degli indici di rilevanza di cui al paragrafo 1.1. risulti superiore alla soglia del 2,5%”.
Euro 200 milioni, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione (“Nuove Azioni”), da offrire in opzione agli Azionisti della Società aventi diritto ai sensi dell’art. 2441, commi 1, 2 e 3, cod. civ. In linea con la prassi di mercato, l’Assemblea ha altresì deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire le modalità, i termini e le condizioni dell’operazione (ivi incluso, il numero di azioni da emettere, il prezzo di offerta e lo split tra capitale sociale e sovrapprezzo);
(v) in data 15 dicembre 2023, EXOR ha effettuato a favore di Juventus una seconda tranche del Versamento per un importo pari a Euro 47 milioni (i.e., pari sostanzialmente alla differenza tra l’ammontare dell’Impegno EXOR assunto e quello della prima tranche del Versamento) ed è previsto che, nel corso dell’offerta, durante il periodo di sottoscrizione, EXOR eserciti il proprio diritto di opzione per l’ammontare residuo pari alla differenza tra l’Impegno EXOR (pari a circa Euro 128 milioni) e l’ammontare dei Versamenti già effettuati (pari a Euro 127 milioni).
La Società, a valle dell’annuncio dell’Aumento di Capitale, ha inviato a un panel di istituti bancari italiani ed esteri, di primario standing, una richiesta di presentazione di offerte per la costituzione di un consorzio bancario di garanzia (il “Consorzio Bancario”) o, in alternativa, per agire sulla base di un commitment come global coordinators su base del c.d. “best effort” e senza quindi assunzione di impegni di garanzia (l’“Opzione Best Effort”). Le offerte ricevute sia per la costituzione di un Consorzio Bancario sia per l’Opzione Best Effort riflettono le difficili condizioni dei mercati dei capitali nel secondo semestre del 2023. Pertanto, anche in considerazione dell’attuale contesto, Juventus – stante la disponibilità di EXOR – ha, parallelamente alle predette interlocuzioni con gli istituti bancari, avviato e condotto con EXOR trattative per definire il possibile impegno del socio alla sottoscrizione e liberazione delle Nuove Azioni, che dovessero risultare non sottoscritte al termine dall’Aumento di Capitale, all’esito delle quali i termini principali delle intese tra Juventus ed EXOR sono stati riflessi in una lettera di impegno (“Commitment Letter”).
La Commitment Letter prevede, inter alia, (i) l’impegno di EXOR, incondizionato e irrevocabile, a sottoscrivere al prezzo di offerta (i.e., il prezzo di offerta delle Nuove Azioni che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione a valere della delega allo stesso attribuita dall’Assemblea degli Azionisti) le Nuove Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale che dovessero risultare non sottoscritte al termine dell’offerta (i.e., al termine dell’asta in Borsa dei diritti di opzione, che si terrà successivamente alla conclusione del periodo di offerta in opzione) per un importo massimo complessivo pari a Euro 72 milioni (i.e., pari alla differenza tra il controvalore massimo dell’Aumento di Capitale e l’Impegno EXOR) (“Impegno di Garanzia e Sottoscrizione”) e (ii) a fronte dell’Impegno di Garanzia e Sottoscrizione assunto, la corresponsione al Socio di una fee a condizioni di mercato pari al 2,5% dell’Impegno di Garanzia e Sottoscrizione e, quindi, pari a Euro 1,8 milioni (“Fee di Sottoscrizione” e, unitamente all’Impegno di Garanzia e Sottoscrizione e nel suo complesso, l’“Operazione”).
2.2 Indicazione della parte correlata con cui l’operazione è stata posta in essere e della natura della correlazione
Controparte dell’Operazione è EXOR, che, alla data del presente Documento Informativo è parte correlata di Juventus in quanto, come già indicato nelle Premesse, controlla Juventus ai sensi dell’IFRS 10.
2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell’operazione
L’Operazione è finalizzata a garantire l’integrale e tempestiva sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, il quale si inserisce nel più ampio contesto delle misure atte a (a) supportare il raggiungimento degli obiettivi strategici del Piano di lungo periodo per gli esercizi 2023/24 – 2026/27 (segnatamente: (i) mantenimento della competitività sportiva a livello italiano e internazionale, (ii) incremento della visibilità del brand Juventus, (iii) raggiungimento e consolidamento dell’equilibrio economico/finanziario, nonché (iv) significativa e strutturale riduzione dell’indebitamento finanziario netto), (b) contribuire a un migliore equilibrio delle fonti di finanziamento e alla necessaria ripatrimonializzazione della Società, nonché (c) far fronte agli effetti economici negativi sugli esercizi 2022/23 e 2023/24 delle decisioni rese e degli accordi conclusi per la definizione dei procedimenti in ambito sportivo italiano e internazionale.
Sulla convenienza per la Società dell’Operazione, si osserva nello specifico quanto segue:
• quanto all’Impegno di Garanzia e Sottoscrizione: alla luce delle offerte ricevute per la costituzione di un Consorzio Bancario, che riflettono le attuali condizioni dei mercati dei capitali, l’Impegno di Garanzia e Sottoscrizione risulta nel miglior interesse della Società ai fini dell’integrale e tempestiva sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, considerando altresì che lo stesso è incondizionato e irrevocabile;
• quanto alla Fee di Sottoscrizione: da un punto di vista economico/di mercato, la proposta formulata dal Socio attraverso l’Impegno di Garanzia e Sottoscrizione – considerata unitamente alla migliore Opzione Best Effort ricevuta dalla Società – risulta leggermente più competitiva della miglior offerta di mercato ricevuta dalla Società per la costituzione di un Consorzio Bancario;
• quanto ai termini e alle condizioni contrattuali della Commitment Letter: da un punto di vista qualitativo la Commitment Letter contiene termini e condizioni contrattuali più snelle rispetto a quelle che tipicamente disciplinano un c.d. underwriting agreement, che sarebbe necessario ai fini della costituzione di un Consorzio Bancario. Anche da un punto di vista della meccanica di funzionamento, la Commitment Letter appare più semplice e funzionale, il che ne determina la preferibilità sotto il profilo qualitativo;
• quanto al rispetto del principio di parità di trattamento: ai sensi dell’Impegno di Garanzia e Sottoscrizione, la
sottoscrizione delle azioni Juventus di nuova emissione avverrebbe al prezzo di collocamento non determinandosi
alcuna disparità di trattamento nei confronti degli altri azionisti e investitori, che, per altro verso, nel corso dell’offerta in opzione e della successiva asta in Borsa dell’inoptato ex art. 2441, commi 1, 2 e 3, cod. civ., hanno la possibilità di sottoscrivere le azioni Juventus offerte nell’ambito dell’Aumento di Capitale; e
• quanto agli effetti sul titolo Juventus: si ritiene che l’assunzione dell’impegno da parte del Socio possa determinare impatti positivi sulla percezione del titolo Juventus da parte del mercato sia in termini di attestazione di credibilità/appetibilità dell’investimento, essendo il Socio un’azionista che investe con prospettive di lungo termine (c.d. long-term commitment), sia prevenendo i rischi connessi alle prospettive di breve termine tipiche degli investitori finanziari (c.d. short-term commitment).
In considerazione delle motivazioni sopra esposte, la convenienza dell’Operazione è stata valutata in sede di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 dicembre 2023, previo parere favorevole del “Comitato per le operazioni con parti correlate” di Juventus (il “Comitato Parti Correlate”), che in pari data ha espresso, all’unanimità, motivato parere favorevole al compimento dell’Operazione ai termini ed alle condizioni pattuiti, ritenendo la stessa di interesse per la Società, conveniente e corretta.
Per completezza, si segnala che, trattandosi di Operazione di maggiore rilevanza e non essendo il Comitato Parti Correlate costituito da almeno tre amministratori indipendenti non correlati (ma esclusivamente da due amministratori indipendenti e non correlati), in via prudenziale e a ulteriore conferma della correttezza sostanziale dell’Operazione, è stato altresì espresso parere favorevole sull’interesse della Società al compimento dell’Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, anche da parte del Collegio Sindacale.
2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell’operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori
di mercato di operazioni similari
L’organo amministrativo della Società, con il supporto delle analisi e delle valutazioni effettuate dal Comitato Parti Correlate, ha valutato all’unanimità l’interesse della Società al compimento dell’Operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni. Per maggiori informazioni sugli esiti dell’istruttoria e delle analisi comparative svolte sulla convenienza dell’Operazione, si rinvia al precedente paragrafo 2.3 e al successivo paragrafo 2.8.
In particolare, le valutazioni circa la congruità e la competitività del corrispettivo dell’Operazione (i.e., la Fee di Sottoscrizione) sono state condotte mediante l’esperimento di una analisi di benchmark, svolta avendo riguardo alle offerte per la costituzione di un consorzio bancario di garanzia pervenute da un panel di primari istituti bancari italiani ed esteri contattati dalla Società. Segnatamente, tali analisi hanno evidenziato che l’ammontare della Fee di Sottoscrizione (pari a Euro 1,8 milioni) risulta inferiore rispetto alla differenza risultante tra (a) la miglior offerta ricevuta ai fini della costituzione di un Consorzio Bancario composto da due banche (pari a Euro 2,9 milioni) e (b) la miglior offerta ricevuta (pari a Euro 1 milione) ai fini della nomina di due banche ad agire sulla base dell’Opzione Best Effort. Segnatamente, da un punto di vista economico/di mercato, la proposta di EXOR (Euro 1,8 milioni) – considerata unitamente all’Opzione Best Effort più competitiva (Euro 1 milione) – si colloca quindi al di sotto (di circa Euro 0,1 milioni) della miglior offerta di mercato ricevuta dalla Società per la costituzione di un Consorzio Bancario (Euro 2,9 milioni), risultando quindi maggiormente competitiva. Alla luce di tali considerazioni, il corrispettivo dell’Operazione è stato ritenuto congruo rispetto ai valori di mercato di operazioni similari.
Gli esiti delle analisi e delle valutazioni comparative svolte hanno indotto il Comitato Parti Correlate a non ritenere, nella fattispecie, di far ricorso a pareri di esperti indipendenti per il rilascio del proprio parere.
2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’operazione
L’Operazione in esame consentirà l’integrale e tempestiva sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, contribuendo quindi, inter alia, al rafforzamento patrimoniale della Società. Per ulteriori informazioni, si rinvia al precedente paragrafo 2.3 nonché ai comunicati stampa diffusi in data 6 ottobre e 23 ottobre 2023 e disponibili sul sito internet della Società (xxx.xxxxxxxx.xxx).
2.6 Incidenza sui compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della società
L’ammontare dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Juventus non è destinato a variare in
conseguenza dell’Operazione oggetto del presente Documento Informativo.
2.7 Eventuale coinvolgimento, quali parti correlate, di componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e/o dirigenti di Juventus
Nell’Operazione non sono coinvolti quali parti correlate componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e/o dirigenti di Juventus.
2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o
approvato l’operazione
L’Operazione è stata perfezionata in data 21 dicembre 2023 tramite sottoscrizione della Commitment Letter da parte di EXOR e di Juventus, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Xxxxxxxx Xxxxxxx, il quale – con il supporto dell’area Corporate & Finance – ha condotto le relative trattative. Parallelamente alle trattative, Juventus ha condotto, sempre con il supporto dell’area Corporate & Finance, un’attività istruttoria che è culminata con l’approvazione
all’unanimità dell’Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 12 dicembre 2023, previo parere favorevole vincolante del Comitato Parti Correlate.
Con particolare riferimento al Comitato Parti Correlate si segnala che lo stesso, composto da Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxxxxxxx (consigliere non esecutive, non correlate e indipendenti), si è riunito in data 12 dicembre 2023 e ha valutato l’Operazione attraverso l’esame approfondito di informazioni complete e tempestive, richiamate nel presente Documento Informativo, esprimendo, all’unanimità, il proprio parere favorevole al suo compimento ai termini ed alle condizioni pattuiti. Per altro verso e come poc’anzi rappresentato si aggiunge che, trattandosi di Operazione di maggiore rilevanza e non essendo il Comitato Parti Correlate costituito da almeno tre amministratori indipendenti non correlati, in via prudenziale e a ulteriore conferma della correttezza sostanziale dell’Operazione, è stato altresì espresso parere favorevole sull’interesse della Società al compimento dell’Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, anche da parte del Collegio Sindacale.
Il parere del Comitato Parti Correlate di Juventus è allegato al presente Documento Informativo.
2.9 Eventuale cumulo di operazioni
Non applicabile.
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente
Xxxxxxxx Xxxxxxx
Allegato: Parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate del 12 dicembre 2023
PARERE DEL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI JUVENTUS F.C. S.P.A. SU OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA DELIBERATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 12 DICEMBRE 2023
1. PREMESSA
Il presente parere vincolante (“Parere”) è rilasciato dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il “Comitato”) di Juventus F.C. S.p.A. (“Juventus” o la “Società”), ai sensi dell’art. 7 della “Procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate” di Juventus (la “Procedura OPC”) e del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Consob OPC”), in relazione alla Commitment Letter (come infra definita) con il socio di controllo EXOR N.V. (“EXOR” o il “Socio”) che disciplina l’impegno di garanzia e sottoscrizione delle azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale (come infra definito) che risultassero eventualmente non sottoscritte all’esito dell’offerta.
2. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE
In data 6 ottobre 2023, il Consiglio di Amministrazione di Juventus ha, inter alia, approvato le linee guida di una manovra di rafforzamento patrimoniale mediante aumento di capitale, a pagamento, per massimi complessivi Euro 200 milioni (incluso il sovrapprezzo) da offrire in sottoscrizione ai soci (“Aumento di Capitale”); in tale contesto, la Società ha comunicato che avrebbe valutato se costituire un consorzio per la sottoscrizione e liberazione delle nuove azioni eventualmente non sottoscritte. L’azionista di maggioranza EXOR ha espresso il proprio sostegno all’operazione e si è impegnato a sottoscrivere la porzione di Aumento di Capitale di propria pertinenza (pari a circa Euro 128 milioni) (“Impegno EXOR”), formalizzando inoltre la propria disponibilità ad effettuare, anche in più tranche, nelle more dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale, un versamento in conto futuro aumento di capitale (“ Versamento”).
In data 23 ottobre 2023, il Consiglio di Amministrazione di Juventus ha, inter alia, approvato la proposta di Aumento di Capitale, a pagamento in denaro, per un importo massimo complessivo di Euro 200 milioni, comprensivo di sovrapprezzo e deliberato di convocare l’Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria, per il 23 novembre 2023 .
In data 27 ottobre 2023, EXOR ha effettuato a favore di Juventus una prima tranche del Versamento per un importo pari a Euro 80 milioni ed è previsto che effettui, indicativamente entro il 31 dicembre 2023, una seconda tranche del Versamento per un ammontare massimo pari all’importo residuo di Euro 48 milioni (i.e., pari alla differenza tra l’ammontare dell’Impegno EXOR assunto e quello della prima tranche del Versamento).
In data 23 novembre 2023, l’Assemblea degli Azionisti ha deliberato di approvare la proposta di Aumento di Capitale sociale, a pagamento, da effettuarsi entro il 31 dicembre 2024, per un importo massimo complessivo di Euro 200 milioni, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione (“Nuove Azioni”), da offrire in opzione agli Azionisti della Società aventi diritto ai sensi dell’art. 2441, commi 1, 2 e 3, cod. civ. In linea con la prassi di mercato, l’Assemblea ha altresì deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire le modalità, i termini e le condizioni dell’operazione (ivi incluso, il numero di azioni da emettere, il prezzo di offerta e lo split tra capitale sociale e sovrapprezzo).
Inoltre, la Società a valle dell’annuncio dell’Aumento di Capitale ha inviato a un panel di istituti bancari italiani ed esteri, di primario standing, una richiesta di presentazione di offerte per la costituzione di un consorzio bancario di garanzia (il “Consorzio Bancario”) o, in alternativa, per agire sulla base di un commitment come global coordinators su base c.d. “best effort” e senza quindi assunzione di impegni di garanzia (l’“Opzione Best Effort”). Le offerte ricevute per la costituzione di un Consorzio Bancario e/o per l’Opzione Best Effort riflettono le difficili condizioni dei mercati dei capitali. Pertanto, anche in considerazione dell’attuale contesto, Juventus – stante la disponibilità di EXOR – ha, parallelamente alle interlocuzioni con gli istituti bancari, avviato e condotto con EXOR trattative per definire il possibile impegno di EXOR alla sottoscrizione e liberazione delle Nuove Azioni che dovessero risultare non sottoscritte al termi ne dall’Aumento di Capitale; i termini principali delle intese tra Juventus ed EXOR sono stati riflessi in una lettera di impegno (“ Commitment Letter”) che, alla data del presente Parere, è in fase di definizione e non è ancora stata conclusa e sottoscritta dalle parti.
La Commitment Letter prevede, inter alia, (i) l’impegno di EXOR, incondizionato e irrevocabile, a sottoscrivere al prezzo di offerta (i.e., il prezzo di offerta delle Nuove Azioni che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione a valere della delega allo stesso attribuita dall’Assemblea degli Azionisti) le Nuove Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale che dovessero risultare non sottoscritte al termine dell’offerta (i.e., al termine dell’asta in Borsa dei diritti di opzione, che si terrà successivamente alla conclusione del periodo di offerta in opzione) per un importo massimo complessivo pari a Euro 72 milioni (i.e., pari alla differenza tra il controvalore massimo dell’Aumento di Capitale e l’Impegno EXOR) (“Impegno di Garanzia e Sottoscrizione”) e (ii) a fronte dell’Impegno di Garanzia e Sottoscrizione assunto, la corresponsione al Socio di una fee a condizioni di mercato pari al 2,5% dell’Impegno di Garanzia e Sottoscrizione e, quindi, pari a Euro 1,8 milioni (“Fee di Sottoscrizione” e, unitamente all’Impegno di Garanzia e Sottoscrizione e nel suo complesso, l’“Operazione”).
3. NATURA DELLA CORRELAZIONE E INDICE DI RILEVANZA
Juventus ed EXOR sono qualificabili quali parti correlate in quanto EXOR, che detiene il 63,8% del capitale sociale, controlla Juventus.
L’importo dell’Impegno di Garanzia e Sottoscrizione è di Euro 72 milioni e quello della Fee di Sottoscrizione è di Euro 1,8 milioni. L’Operazione è, pertanto, di “maggiore rilevanza” con la conseguenza che la stessa è assoggettata ai relativi presidi previsti dalle applicabili disposizioni normative e regolamentari per le operazioni di maggiore rilevanza: emissione di un parere vincolante da parte del Comitato e approvazione consiliare dell’Operazione.
4. ATTIVITÀ DEL COMITATO
Avendo applicato all’Operazione i presidi previsti per le operazioni di maggiore rilevanza, il Comitato è stato costituito esclusivamente dagli amministratori indipendenti (non correlati) della Società, e, in particolare, dalla dott.ssa Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, quale amministratore indipendente non correlato e Presidente del Comitato, e dall’avv.ssa Xxxxx Xxxxxxxxx, quale amministratore indipendente non correlato e membro del Comitato.
Ai fini dello svolgimento delle proprie attività, il Comitato ha ricevuto dal management della Società – nei giorni precedenti lo svolgimento dell’odierna riunione – un set di informazioni complete e aggiornate e ha avuto modo di richiedere chiarimenti e formulare osservazioni. Segnatamente, al Comitato è stata messa a disposizione (i) una analisi di benckmarking predisposta dall’area Corporate & Financial della Società sulla base delle proposte che Juventus ha richiesto e ricevuto da istituti bancari italiani ed esteri, di primario standing, ai fini della costituzione di un Consorzio Bancario o, in alternativa, per agire come global coordinators sulla base dell’Opzione Best Effort e (ii) una versione in bozza della Commitment Letter.
Il Comitato ha altresì potuto interagire con i consulenti legali della Società, i quali (i) hanno assistito Juventus durante tutta la negoziazione della Commitment Letter con il Socio e (ii) sono stati a disposizione del Comitato per rispondere alle eventuali richieste di chiarimento in relazione all’applicazione della disciplina in materia di parti correlate e, segnatamente, il Regolamento Consob OPC e la Procedura OPC.
Sulla base della documentazione messa a disposizione e delle informazioni e chiarimenti ricevute dal Comitato, è emerso che:
• quanto all’Impegno di Garanzia e Sottoscrizione: alla luce delle offerte ricevute per la costituzione di un Consorzio Bancario, che riflettono le attuali condizioni dei mercati dei capitali, l’Impegno di Garanzia e Sottoscrizione risulta nel miglior interesse della Società ai fini dell’integrale e tempestiva sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, considerando altresì che lo stesso è incondizionato e irrevocabile;
• quanto alla Fee di Sottoscrizione: da un punto di vista economico/di mercato, la proposta formulata dal Socio attraverso l’Impegno di Garanzia e Sottoscrizione – considerata unitamente alla migliore Opzione Best Effort ricevuta dalla Società – risulta più competitiva della miglior offerta di mercato ricevuta dalla Società per la costituzione di un Consorzio Bancario;
• quanto ai termini e alle condizioni contrattuali della Commitment Letter: da un punto di vista qualitativo la Commitment Letter contiene termini e condizioni contrattuali più snelle rispetto a quelle che tipicamente disciplinano un c.d. underwriting agreement, che sarebbe necessario ai fini della costituzione di un Consorzio Bancario. Anche da un punto di vista della meccanica di funzionamento, la Commitment Letter appare più semplice e funzionale;
• quanto al rispetto del principio di parità di trattamento: ai sensi dell’Impegno di Garanzia e Sottoscrizione, la sottoscrizione delle azioni Juventus di nuova emissione avverrebbe al prezzo di collocamento non determinandosi alcuna disparità di trattamento nei confronti degli altri azionisti e investitori, che, per altro verso, nel corso dell’offerta in opzione e della successiva asta in Borsa dell’inoptato ex art. 2441, commi 1, 2 e 3, cod. civ., hanno la possibilità di sottoscrivere le azioni Juventus offerte nell’ambito dell’Aumento di Capitale; e
• quanto agli effetti sul titolo Juventus: si ritiene che l’assunzione dell’impegno da parte del Socio possa determinare impatti positivi sulla percezione del titolo Juventus da parte del mercato sia in termini di attestazione di credibilità/appetibilità dell’investimento, essendo il Socio un’azionista che investe con prospettive di lungo termine (c.d. long-term commitment), sia prevenendo i rischi connessi alle prospettive di breve termine tipiche degli investitori finanziari (c.d. short-term commitment).
Pertanto, in data 12 dicembre 2023, il Comitato ha espresso il presente Parere che sarà oggetto di illustrazione nella riunione del Consiglio di Amministrazione convocata per la data odierna.
5. ANALISI E VALUTAZIONI
L’Operazione, che include quali elementi principali l’Impegno di Garanzia e Sottoscrizione e la Fee di Sottoscrizione, sarà sottoposta al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12 dicembre 2023, al fine della relativa approvazione.
Come poc’anzi indicato nel Paragrafo 4, il Comitato ha potuto accertare:
(i) che l’Operazione è motivata dall’interesse della Società ad aver integralmente e tempestivamente garantita la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in un contesto di mercato caratterizzato da forti incertezze;
(ii) dal punto di vista di convenienza sostanziale, che l’Impegno di Garanzia e Sottoscrizione (considerato unitamente all’Opzione Best Effort più competitiva) presenta condizioni economiche più vantaggiose rispetto alla miglior offerta
di mercato ricevuta dalla Società per la costituzione di un Consorzio Bancario, risultando quindi maggiormente competitivo;
(iii) dal punto di vista dell’interesse sociale di Juventus al compimento dell’Operazione, che l’Impegno di Garanzia e Sottoscrizione del Socio offre importanti garanzie in termini di certezza essendo l’impegno incondizionato e irrevocabile;
(iv) dal punto di vista qualitativo, che la disciplina contrattuale di cui alla Commitment Letter risulta più snella e funzionale rispetto a quella tipicamente prevista in un c.d. underwriting agreement (che sarebbe necessario ai fini della costituzione di un Consorzio Bancario);
(v) dal punto di vista della parità di trattamento, che ai sensi dell’Impegno di Garanzia e Sottoscrizione la sottoscrizione delle Nuove Azioni avverrebbe al prezzo di collocamento delle stesse non determinandosi alcuna disparità di trattamento nei confronti degli altri azionisti e investitori;
(vi) dal punto di vista della percezione del titolo Juventus, che l’Impegno di Garanzia e Sottoscrizione di cui alla Commitment Letter potrebbe determinare impatti positivi sulla percezione del titolo Juventus essendo il Socio un’azionista che investe con prospettive di lungo termine (c.d. long-term commitment).
In conclusione, il Comitato ritiene, pertanto, che l’Operazione sia corretta, tanto da un punto di vista sostanziale quanto da un punto di vista formale. Ciò anche in considerazione del fatto che risultano essere stati rispettati tutti i requisiti previsti dalla applicabile disciplina normativa e regolamentare al fine di assumere validamente in sede consiliare le necessarie deliberazioni.
6. CONCLUSIONI
Il Comitato, tutto quanto sopra considerato e sulla base delle informazioni ricevute, esprime, all’unanimità, Parere favorevole sull’interesse della Società al compimento dell’Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Infine, come supra anticipato, trattandosi di Operazione di maggiore rilevanza e non essendo il Comitato costituito da almeno tre amministratori indipendenti non correlati (ma esclusivamente da due amministratori indipendenti e non correlati), in via prudenziale e a ulteriore conferma della correttezza sostanziale dell’Operazione è stato altresì espresso parere favorevole sull’interesse della Società al compimento dell’Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, anche da parte del Collegio Sindacale.
Torino, 12 dicembre 2023
IL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE | |
XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXX (Amministratore indipendente) | XXXXX XXXXXXXXX (Amministratore indipendente) |