CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA DEI RICAMBI
CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA DEI RICAMBI
1. Ambito d’applicazione
1.1 Le presenti Condizioni Generali di Vendita, unitamente ai relativi ordini di acquisto ("Ordini") una volta confermati del Venditore ("Conferma d'Ordine"), ove tale conferma sia necessaria, costituiscono il contratto ("Contratto") che disciplina la vendita da parte del Venditore, e l'acquisto da parte dell'Acquirente (" Parti"), dei ricambi elencati negli Ordini ("Ricambi").
1.2 In caso di discrepanze tra i documenti contrattuali sopra elencati, prevarrà il contenuto della Conferma d'Ordine . Le condizioni generali di acquisto dell'Acquirente (se esistenti) si intenderanno prive di efficacia.
2. Oggetto, Xxxxxx e resi
2.1 Il Venditore si impegna a vendere all'Acquirente i Ricambi per le macchine prodotte dal Venditore ("Macchine") in conformità con le specifiche tecniche che il Venditore potrà mettere a disposizione dell'Acquirente previa richiesta di quest'ultimo (" Specifiche Tecniche"). Qualora i Ricambi (i) siano prodotti - anche parzialmente - sulla base di progetti o disegni elaborati e consegnati dall'Acquirente, (ii) siano modificati o installati impropriamente dall'Acquirente, (iii) siano combinati con componenti non realizzate o approvate dal Venditore, o (iv) siano utilizzati o installati su macchine diverse dalle Macchine, il Venditore non fornirà alcuna garanzia sul funzionamento e sulle prestazioni dei Ricambi.
2.2 In caso di Ordini effettuati dall'Acquirente tramite la Piattaforma Digitale di Vendita del Venditore, l’eventuale cancellazione di un Ordine in un momento antecedente all'emissione della relativa Conferma d'Ordine potrà essere parzialmente addebitata dal Venditore in funzione delle attività già svolte dal Venditore. Resta inteso che tale addebito non potrà essere superiore al 30% del Prezzo potenziale dei Ricambi oggetto dell’Ordine cancellato.
3. Spedizione e consegna
3.1 Il Venditore consegnerà i Ricambi in conformità con il piano indicato nella Conferma d'Ordine ("Piano di Consegna"). L'assicurazione sulla spedizione sarà a carico dell'Acquirente per un massimale pari a quanto stabilito nella Conferma d'Ordine.
3.2 Il Piano di Consegna è da intendersi come non vincolante per il Venditore ed è soggetto a variazioni in caso di modifiche richieste dall'Acquirente (ad esempio, quantità dei Ricambi) o per ritardi nei pagamenti da parte dell'Acquirente.
3.3 Il Venditore si riserva il diritto di effettuare consegne parziali e di fatturare separatamente i relativi importi. Il Venditore si riserva il diritto di rifiutare ulteriori spedizioni in caso di mancato pagamento di una qualsiasi consegna parziale da parte dell'Acquirente.
3.4 Qualora il Venditore non potesse spedire i Ricambi alla data indiata nel Piano di Consegna per causa imputabile all'Acquirente, l'Acquirente sarà comunque tenuto ad effettuare i pagamenti ai quali sia condizionata la spedizione dei Ricambi che saranno pertanto conservati dal Venditore a rischio e spese dell'Acquirente.
3.5 Il Venditore potrà richiedere per iscritto all'Acquirente di ricevere e accettare la consegna entro un termine ragionevole non superiore a 60 giorni dalla Data di Consegna indicata nella Conferma d'Ordine. Se l'Acquirente non dovesse accettare la consegna entro tale termine, il Venditore avrà il diritto di risolvere il Contratto secondo quanto previsto al successivo articolo 6.1.
3.6 L'Acquirente riconosce e accetta che: (i) con riferimento alle disposizioni relative ai Beni di Origine Preferenziale - Eur 1 di cui al Regolamento UE n. 952/2013, il Venditore non potrà fornire alcuna garanzia a priori in merito all’emissione del certificato Eur1 che potrà avvenire solo laddove l'effettiva origine dei beni acquistati rispetti il dettato del regolamento; (ii) salvo in caso di dolo o colpa grave, il Venditore non sarà responsabile per i ritardi nella consegna causati dall’applicazione di qualsiasi legge e regolamento relativi all'esportazione dei beni.
4. Prezzo e pagamento
4.1 Il prezzo dei Ricambi ("Prezzo") ed i relativi termini di pagamento ("Termini di Pagamento") sono indicati nella Conferma d'Ordine o sulla Piattaforma Digitale di Vendita del Venditore.
4.2 Il Prezzo non include tasse, imposte, dazi o importi simili di altra natura. L'Acquirente si impegna a pagare o rimborsare qualsiasi tassa o imposta che il Venditore dovesse essere tenuto a pagare o riscuotere. Qualora l'Acquirente sia titolato a beneficiare dell’esenzione di pagamento di una tassa o imposta vigente al momento della stipula del presente Contratto, l'Acquirente dovrà fornire al Venditore i certificati e i documenti necessari per l’espletamento dei relativi adempimenti presso le autorità competenti. Qualsiasi cambiamento delle aliquote intervenuto successivamente alla data della proposta sarà a carico dell’Acquirente.
4.3 Se indicato nella Conferma d'Ordine, l’Acquirente potrà utilizzare una lettera di credito ("Lettera di Credito") quale strumento di pagamento del Prezzo ai sensi del presente Contratto, a condizione che abbia contenuto conforme a quanto indicato dal Venditore. Tutte le spese bancarie connesse all’emissione ed escussione della Lettera di Credito, siano esse relative ad una banca estera o del Paese del Venditore, comprese quelle relative alla sua conferma, saranno a carico dell'Acquirente. Resta in ogni caso inteso che le spese di mancato utilizzo e le commissioni della Lettera di Credito saranno a carico dell'Acquirente.
4.4 Eventuali pagamenti anticipati effettuati dall'Acquirente si intenderanno quali versamenti in acconto e non potranno in nessun caso costituire un deposito il cui abbandono possa far sorgere il diritto dell'Acquirente di risolvere il Contratto.
4.5 In caso di dilazioni o ritardi, richieste dal o imputabili all'Acquirente, che generino una posticipazione superiore ai 90 giorni rispetto alla Data di Consegna, l'Acquirente sarà tenuto ad effettuare in anticipo qualsiasi pagamento ancora dovuto.
4.6 Eventuali ritardi nel pagamento di una somma derivante da qualsiasi accordo stipulato tra le Parti legittimeranno il Venditore a sospendere o interrompere l'adempimento dei suoi obblighi nei confronti dell’Acquirente. In caso di controversie, l'Acquirente non avrà diritto di compensare i pagamenti dovuti con eventuali crediti presunti o rivendicati nei confronti del Venditore.
5. Leggi e regolamenti sulle esportazioni
5.1 L'Acquirente riconosce che la fornitura dei Ricambi può essere soggetta a leggi e regolamenti in materia di esportazione dei beni. Nonostante qualsiasi altra disposizione eventualmente prevista nel presente Contratto, il Venditore non potrà essere ritenuto responsabile in caso di inadempimento o ritardo nella consegna dei Ricambi impedita o ritardata da una legge o regolamento sull'esportazione in vigore al momento della spedizione.
5.2. L'Acquirente indicherà nell'Ordine il Paese di destinazione finale della merce, se diverso da quanto indicato in calce al presente documento. Se necessario ed opportuno, qualora non fosse possibile determinare in anticipo la destinazione finale dei beni, l'Acquirente fornirà al Venditore una lista di possibili Paesi di destinazione, di numero quanto più contenuto possibile secondo le ragionevoli disponibilità dell'Acquirente.
5.3 L'Acquirente si impegna inoltre a manlevare e tenere il Venditore indenne dai pregiudizi derivanti da o connessi con la mancata o ritardata consegna dei Ricambi che siano conseguenti all’applicazione di qualsiasi legge e regolamento in materia di esportazione vigenti al momento della spedizione.
5.4 Conformemente a quanto previsto dall’art. 12-octies del Reg. UE 2014/833, così come modificato dal Reg. UE 2023/2878, è fatto divieto all’Acquirente di riesportare i Ricambi nonché i componenti degli stessi in Russia o per uso in Russia. Il mancato rispetto di tale divieto legittimerà il Venditore a risolvere il Contratto con effetto immediato, salvo ogni diritto al risarcimento per i danni subiti dal Venditore medesimo. In ogni caso, il Venditore che venga a conoscenza della violazione della suindicata previsione da parte dell’Acquirente sarà tenuto a segnalare tale violazione alle Autorità Competenti.
6. Risoluzione e sospensione
6.1 Fatto salvo ogni altro rimedio previsto dalla normativa applicabile, il Venditore, mediante comunicazione scritta all'Acquirente, potrà risolvere il presente Contratto nel caso in cui l'Acquirente non adempia tempestivamente ad una o più disposizioni del presente Contratto - o di qualsiasi altro accordo stipulato tra le Parti e disciplinato dal presente Contratto nel corso della Durata - e non ponga rimedio a tale inadempimento entro 30 giorni dalla data di ricevimento della predetta comunicazione. In caso di risoluzione per inadempimento esercitata dal Venditore, quest'ultimo avrà il diritto di interrompere tutte le attività in corso di esecuzione ai sensi del Contratto, di trattenere le rate del Prezzo già pagate dall'Acquirente e di ottenere il pagamento di un importo a titolo di penale pari al 100% delle rate rimanenti, senza pregiudizio per il diritto al risarcimento degli ulteriori danni subiti.
6.2 Mediante comunicazione scritta al Venditore, l'Acquirente potrà risolvere il presente Contratto nel caso in cui il Venditore, con colpa o disinteresse e senza alcuna ragionevole giustificazione, non consegni i Ricambi o non completi i relativi Servizi (se presenti) entro un termine di 90 giorni dalla data pattuita e non avvii le attività volte a porre rimedio a tale inadempimento entro 60 giorni dal ricevimento della predetta comunicazione da parte dell'Acquirente. In caso di risoluzione per inadempimento esercitata dall'Acquirente, il Venditore sarà tenuto a riconoscere all'Acquirente solo gli importi già pagati al Venditore, essendo espressamente escluso qualsiasi ulteriore danno o indennizzo (tranne in caso di dolo o colpa grave del Venditore).
6.3 Il ritardo di una delle Parti nell'adempimento di qualsiasi obbligo derivante dal presente Contratto dovuto ad un evento di "Forza Maggiore" (ad esempio, controversie di lavoro e qualsiasi altra circostanza al di fuori del controllo delle Parti inclusi, a titolo esemplificativo, incendi, insurrezioni, requisizioni, embargo, carenze di trasporto o di materiali, approvazione di regolamenti o leggi, rischi per la salute ed epidemie, danni agli impianti di produzione causati da incendi, terremoti o tempeste, che intervengano dopo la firma del presente Contratto e ne ostacolino l'esecuzione ) comporterà una proroga dei termini per l’esecuzione del presente Contratto pari alla ragionevole durata del ritardo causato dalla causa di Forza Maggiore, a condizione che la Parte che intenda usufruire di quanto ivi previsto ponga in essere ogni sforzo ragionevolmente necessario per rimuovere la causa del ritardo il più rapidamente possibile . Qualora la Parte interessata dalla Forza Maggiore non fosse in grado di adempiere alle obbligazioni di cui al presente Contratto o qualora dovesse prevedersi un ritardo superiore a 180 giorni, le Parti negozieranno in buona fede una equa modifica del Contratto.
6.4 Qualora il Venditore non fosse in grado di rispettare una delle scadenze pattuite a causa della mancata fornitura da parte dell'Acquirente di materiali, documenti, approvazioni o altre informazioni necessarie al Venditore per adempiere tempestivamente ai propri obblighi, il Venditore dovrà comunicarlo per iscritto all'Acquirente a fronte della cui risposta, che dovrà avvenire entro 10 giorni, le Parti negozieranno in buona fede una equa modifica del presente Contratto.
6.5 Le Parti riconoscono che la diffusione e l'evoluzione della pandemia da Covid-19 potranno influire sull'esecuzione degli obblighi derivanti dal presente Contratto. Fatta eccezione per gli obblighi di pagamento che dovranno in ogni caso essere adempiuti, nessuna delle Parti sarà responsabile in caso di ritardi o inadempimenti che siano attribuibili o connessi alla pandemia da Covid-19.
7. Diritti di proprietà intellettuale e industriale
7.1 Il Venditore sarà titolare di tutti i diritti di proprietà industriale e intellettuale, inclusi il know-how, i segreti commerciali, le invenzioni, i brevetti, i marchi, i disegni, le banche dati, i diritti d'autore e qualsiasi altro bene immateriale, registrato o meno, incluse le eventuali domande di registrazione (" Diritti IP") relativi ai Ricambi ed ai Servizi, inclusi i Diritti IP relativi ad eventuali personalizzazioni richieste dall'Acquirente. Il Venditore avrà pertanto diritto e titolo per depositare ogni domanda di registrazione e per effettuare ogni altra attività connessa con la protezione dei Diritti IP.
7.2 L'Acquirente avrà il diritto di utilizzare i Diritti IP per i soli scopi specificamente indicati nel presente Contratto.
7.3 Il Venditore sarà tenuto a manlevare e tenere l'Acquirente indenne da qualsiasi pregiudizio derivante dalla violazione dei Diritti IP di terze parti che siano conseguenti ad un uso corretto dei Ricambi. In caso di domande per violazione di un brevetto formulate nei confronti dell’Acquirente, purché non vi siano stati interventi o modifiche sui Ricambi, subordinatamente alla tempestiva notifica dell’Acquirente e previa conferma del Venditore circa la fondatezza di tali domande, il Venditore potrà a sua discrezione: (i) modificare o sostituire quanto oggetto di contestazione in modo da rimuovere i profili di illecito; (ii) ottenere a proprie spese una licenza che consenta all'Acquirente la prosecuzione nell’utilizzo dei Ricambi; (iii) formulare una difesa nel merito, a proprie spese e determinando le strategie di difesa, con impegno dell’Acquirente a fornire al Venditore ogni necessaria informazione e assistenza.
Se il Venditore non dovesse riuscire a risolvere le predette criticità perseguendo una o più delle alternative sopra menzionate, il Venditore si impegna a restituire all'Acquirente la quota parte del Prezzo dei Ricambi oggetto di contestazione nonché a rimuovere tali Ricambi a proprie spese.
7.4 Nel caso in cui i Ricambi siano prodotti in conformità alle specifiche o al design richiesto dall'Acquirente, o includano una qualsiasi componente indicata, fornita o richiesta dall'Acquirente, l'Acquirente sarà tenuto a manlevare e tenere il Venditore indenne da ogni pregiudizio, responsabilità, costo, domanda, richiesta, spesa o azione nonché dei pregiudizi sofferti dal Venditore derivanti da o connessi con qualsiasi violazione di un Diritto IP di una terza parte, ove tale violazione sia conseguente a quanto richiesto dall'Acquirente.
7.5 Il Venditore non avrà alcun obbligo di indennizzare l'Acquirente dai pregiudizi derivanti da domande, pretese o azioni connesse con l'uso dei Ricambi da parte dell’Acquirente ove i Ricambi siano stati incorporati in un'invenzione brevettata ed uno o più componenti non siano stati forniti dal Venditore.
8. Informazioni riservate
8.1 Tutte le "Informazioni Riservate" (qualsiasi informazione tecnica, commerciale, aziendale o di altra natura riguardante la ricerca, lo sviluppo e le attività del Venditore o l'oggetto del presente Contratto, incluse quelle relative a Macchine, Ricambi e Specifiche Tecniche, comunicate oralmente, elettronicamente o per mezzo di altri supporti tangibili, inclusi documenti, disegni, specifiche, formule, processi, campioni, prototipi, materiali e qualsiasi altro dato o informazione) dovranno essere utilizzate dall'Acquirente solo per l'esecuzione del presente Contratto, mantenute riservate dall'Acquirente e rivelate ad amministratori, dirigenti e dipendenti solo nella misura necessaria a consentire all'Acquirente di adempiere agli obblighi derivanti dal presente Contratto. Le Informazioni Riservate non includono alcuna informazione che: (i) sia generalmente disponibile e conosciuta dal pubblico al momento della divulgazione; (ii) diventi successivamente nota al pubblico senza colpa dell'Acquirente;
(iii) sia stata ricevuta dall'Acquirente in assenza di obblighi di riservatezza da una terza parte che non l'abbia ottenuta direttamente o indirettamente dal Venditore; o
(iv) sia stata ottenuta o sviluppata in modo indipendente dall'Acquirente senza violazione di qualsiasi obbligo nei confronti del Venditore.