CONDIZIONI DEFINITIVE

CONDIZIONI DEFINITIVE

RELATIVE AL PROGRAMMA DI OBBLIGAZIONI

"BARCLAYS BANK PLC Obbligazioni a Tasso Fisso Costante o Crescente su base annuale (step - up) con eventuale rimborso anticipato"

Xxxxxxxx Xxxx XXX "0 Years Step Up Note"

ISIN IT0006714627

Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità al Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971/1999 e successive modifiche, nonché alla Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetti) e al Regolamento 2004/809/CE. Le suddette Condizioni Definitive, unitamente al Documento di Registrazione sull’Emittente Barclays Bank PLC (l'Emittente), depositato presso la CONSOB in data 13 gennaio 2010, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 9103813 del 16 dicembre 2009 e al relativo supplemento ai prospetti di base (il Supplemento ai Prospetti di Base) depositato presso la CONSOB in data 7 aprile 2010, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 10029003 del 31 marzo 2010, costituiscono il prospetto di base (il Prospetto di Base), relativo al programma di obbligazioni "BARCLAYS BANK PLC Obbligazioni a Tasso Fisso Costante o Crescente su base annuale (step - up) con eventuale rimborso anticipato" (il Programma), nell’ambito del quale l’Emittente potrà emettere, in una o più serie di emissione (ciascuna un Prestito Obbligazionario o un Prestito), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a 50.000 Euro (le Obbligazioni e ciascuna una Obbligazione).

L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Al fine di ottenere informazioni complete sull’Emittente e sulle Obbligazioni si invita l’investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente alla Sezione III del Prospetto di Base, al Supplemento ai Prospetti di Base e al Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB 16 luglio 2009, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 9066137 del 15 luglio 2009 (il Documento di Registrazione). Il Documento di Registrazione, la Sezione III del Prospetto di Base, la Nota di Sintesi, il Supplemento ai Prospetti di Base, le presenti Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico per la consultazione sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx.

Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse alla CONSOB in data 5 maggio 2010.

Salvo che sia diversamente indicato, i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola hanno lo stesso significato loro attribuito nel Regolamento contenuto nel Prospetto di Base.

PREMESSA

Descrizione sintetica delle caratteristiche dello strumento finanziario Obbligazioni a tasso fisso crescente su base annuale (step-up)

Le Obbligazioni a tasso fisso crescente su base annuale (step-up) sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del Valore Nominale a scadenza. Le Obbligazioni danno, inoltre, diritto al pagamento di Cedole il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso d’interesse prefissato crescente (step up) alla Data di Emissione, che aumenterà durante la vita del Prestito nella misura indicata nelle Condizioni Definitive per ciascun Prestito.

Esemplificazione e scomposizione degli strumenti finanziari

Nelle presenti Condizioni Definitive di ciascun Prestito, ai sensi del Programma "BARCLAYS BANK PLC Obbligazioni a Tasso Fisso Costante o Crescente su base annuale (step - up) con eventuale rimborso anticipato", è indicato il rendimento effettivo, su base annua, al netto dell’effetto fiscale (in regime di capitalizzazione composta sulla base di scenari ipotetici). Lo stesso viene confrontato con il rendimento effettivo su base annua al netto dell’effetto fiscale di un titolo risk free di pari durata (BTP).

Le Condizioni Definitive forniscono altresì la descrizione del cosiddetto unbundling delle varie componenti costitutive dello strumento finanziario offerto (obbligazionaria, costi e commissioni implicite, eventuale opzione di rimborso anticipato), nonché l’indicazione del computo del valore teorico ad una certa data delle commissioni implicite. Per alcune esemplificazioni delle tipologie di commissioni implicite applicabili si rinvia alla Sezione III, Paragrafo 2.2.2 del Prospetto di Base, le commissioni effettivamente applicate sono indicate nella scomposizione del prezzo di cui alle presenti Condizioni Definitive.

Si precisa che le informazioni di cui sopra sono fornite a titolo esemplificativo nella Sezione III del Prospetto di Base ai Paragrafi 2.2 (Esemplificazioni), 2.2.1 (Metodo di valutazione delle Obbligazioni

– scomposizione del prezzo di emissione), 2.2.2 (Esemplificazione dei rendimenti) e 2.2.3 (Comparazione con titoli non strutturati di durata similare).

Si invitano gli investitori a leggere attentamente la Sezione III del Prospetto di Base, al fine di comprendere i fattori di rischio connessi alla sottoscrizione delle Obbligazioni. Si invitano altresì gli investitori a leggere attentamente il Paragrafo 2.2 (Esemplificazioni) della presente Sezione III del Prospetto di Base, nonché il Paragrafo 3 (Fattori di rischio relativi al Gruppo) del Documento di Registrazione, al fine di comprendere i fattori di rischio relativi all’Emittente.

AVVERTENZE GENERALI

L’investimento nelle Obbligazioni che verranno offerte e quotate nell’ambito del programma "BARCLAYS BANK PLC Obbligazioni a Tasso Fisso Costante o Crescente su base annuale (step - up) con eventuale rimborso anticipato" comporta i rischi propri di un investimento obbligazionario a tasso fisso.

Le Obbligazioni sono strumenti finanziari che presentano profili di rischio/rendimento la cui valutazione richiede particolare competenza. È opportuno che gli investitori valutino attentamente se le Obbligazioni costituiscono un investimento idoneo alla loro specifica situazione patrimoniale, economica e finanziaria.

In particolare, il potenziale investitore dovrebbe considerare che l’investimento nelle Obbligazioni è soggetto ai rischi di seguito elencati.

AVVERTENZE SPECIFICHE

Le Obbligazioni che verranno offerte e quotate nell’ambito del programma "BARCLAYS BANK PLC Obbligazioni a Tasso Fisso Costante o Crescente su base annuale (step - up) con eventuale rimborso anticipato" sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale. Inoltre, le Obbligazioni danno diritto al pagamento di cedole il cui ammontare è determinato a seconda della tipologia di obbligazioni emessa in ragione di un tasso di interesse fisso costante ovvero crescente su base annuale (step-up) nella misura indicata nelle presenti Condizioni Definitive.

RISCHIO EMITTENTE

Acquistando le Obbligazioni, l'investitore diventa un finanziatore dell'Emittente ed acquisita il diritto a percepire interessi, eventuali premi indicati nelle presenti Condizioni Definitive, nonché al rimborso del capitale investito alla Data di Scadenza. Pertanto, nel caso in cui l'Emittente non sia in grado di onorare i propri obblighi relativi a tali pagamenti e/o al rimborso del capitale del suddetto Prestito, tale diritto potrebbe essere pregiudicato.

Per ulteriori rischi relativi all'Emittente si rinvia, tra l’altro, al Capitolo "Fattori di Rischio" di cui al Capitolo 3 del Documento di Registrazione.

Le Obbligazioni non sono garantite o assicurate da alcuna agenzia governativa o sistema di garanzia dei depositi.

RISCHIO DI TASSO E DI MERCATO

Le variazioni che interverranno nella curva dei tassi di mercato potrebbero avere riflessi sul prezzo di mercato delle Obbligazioni facendole oscillare durante la loro vita (in particolare, una crescita dei tassi di mercato comporterebbe una diminuzione potenziale del valore di mercato delle Obbligazioni). Qualora l’investitore intendesse in ogni caso liquidare il proprio investimento prima della Data di Scadenza, il valore dello stesso potrebbe risultare inferiore al Prezzo di Emissione. Il rimborso integrale del capitale ed un rendimento lordo minimo garantito permette comunque all’investitore di poter rientrare in possesso del capitale investito, unitamente al pagamento di una Cedola, alla Data di Scadenza del Prestito e ciò indipendentemente dall’andamento dei tassi di mercato.

Si segnala che le fluttuazioni dei tassi d’interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui prezzi e quindi sui rendimenti delle obbligazioni in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. Le obbligazioni a tasso prefissato crescente pertanto sono strumenti maggiormente sensibili al rischio di tasso in quanto il rendimento degli stessi cresce con l'approssimarsi della scadenza del Prestito e, conseguentemente, risulta esposta a tale rischio la maggior parte del rendimento.

RISCHIO RELATIVO ALL'IMPATTO DELLE COMMISSIONI IMPLICITE SUL PREZZO DI EMISSIONE/OFFERTA

Si rappresenta che nel prezzo di emissione/offerta possono essere comprese commissioni implicite (e.g. le commissioni di collocamento, le commissioni di direzione, le commissioni di strutturazione) che costituiscono una componente di tale prezzo con la conseguenza che non riflette esclusivamente la rischiosità connessa alle Obbligazione emesse.

Tali commissioni non partecipano alla determinazione del prezzo delle Obbligazioni in sede di mercato secondario.

L'investitore inoltre dovrà considerare che se vende le Obbligazioni sul mercato secondario anche nel periodo immediatamente successivo all'Offerta il prezzo di vendita verrà scontato delle commissioni implicite incorporate nel Prezzo di Emissione/Offerta.

Nel Paragrafo 2.2 e nelle Condizioni Definitive è contenuta una descrizione della tipologia e dell'ammontare delle commissioni implicite nonché degli altri oneri di sottoscrizione compresi nel Prezzo di Emissione/Offerta che sono di volta in volta applicabili, nonché la scomposizione del prezzo delle Obbligazioni.

RISCHIO DI LIQUIDITÀ

Si rappresenta che i Xxxxxx possono presentare caratteristiche di maggiore complessità rispetto ad altre tipologie di Obbligazioni che possono influire negativamente sulla liquidità. Conseguentemente gli Obbligazionisti potrebbero avere difficoltà a liquidare il loro investimento e potrebbero dover accettare un prezzo inferiore a quello di sottoscrizione, indipendentemente dall'Emittente e dall'ammontare delle Obbligazioni, in considerazione del fatto che le richieste di vendita possono non trovare una tempestiva ed adeguata contropartita. Pertanto l'Obbligazionista, nell'elaborare la propria strategia finanziaria, deve avere ben presente che l'orizzonte temporale dell'investimento (definito dalla durata delle Obbligazioni) deve essere in linea con le sue future esigenze di liquidità.

Durante il Periodo di Offerta l'Emittente potrà avvalersi della facoltà di procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell'Offerta sospendendo immediatamente l'accettazione delle ulteriori richieste di adesione. Tale decisione sarà comunicata al pubblico secondo le modalità specificate nelle pertinenti condizioni definitive. Qualora l'Emittente eserciti la suddetta facoltà, la riduzione dell'ammontare nominale complessivo del Prestito può avere un impatto negativo sulla liquidità dei Titoli.

Tale rischio di liquidità si presenta con maggiore intensità nel caso in cui le Obbligazioni non siano oggetto di ammissione a quotazione anche in considerazione del fatto che l'Emittente non si assume l'onere di controparte.

Infatti, ove intenda disinvestire i Xxxxxx prima della scadenza, l'investitore dovrà sostenere l'onere di ricerca della controparte (si veda la Sezione III, capitolo 6, Paragrafo 6.2 del Prospetto di Base).

Pertanto, ove le Obbligazioni non fossero ammesse alla quotazione, l'Obbligazionista potrebbe avere un'ulteriore difficoltà a disinvestire i Titoli.

Ove i Xxxxxx non siano quotati su un mercato regolamentato essi potranno essere negoziati in sedi di negoziazione disciplinate dalla normativa di volta in volta vigente (e.g. sistemi multilaterali di negoziazione o MTF) ovvero in altre strutture di negoziazione (e.g. sistemi bilaterali, strutture di negoziazione ad essi equivalenti). La negoziazione potrà essere svolta anche al di fuori delle strutture di negoziazione indicate, con possibili rischi di trasparenza nella formazione dei prezzi (si veda la Sezione III, capitolo 6, Paragrafo 6.2 del Prospetto di Base).

Ove la negoziazione avvenga in sistemi bilaterali l'Emittente provvederà a fornire all'intermediario prezzi che tengano conto di parametri di mercato in quel momento vigenti, sulla base della vigente normativa applicabile.

Non vi è inoltre alcuna garanzia che l'Emittente o le sue affiliate o alcuna altra parte siano interessati a riacquistare le Obbligazioni e, a tale proposito, l'Emittente e le sue affiliate sono legittimate a non creare un mercato per le Obbligazioni.

Si precisa che l'Emittente non assume alcuna garanzia nei confronti dell'Obbligazionista sulle metodologie di formazione del prezzo quando la negoziazione avviene al di fuori di qualsiasi struttura di negoziazione; tuttavia, nel caso in cui sia l'Emittente a determinare il prezzo, lo stesso terrà conto dei parametri di mercato in quel momento applicabili, sulla base della vigente normativa.

Con riferimento a ciascun Prestito Obbligazionario, l’Emittente indicherà nelle pertinenti condizioni definitive se intende richiedere l’ammissione alla quotazione sul rilevante mercato di Borsa Italiana. La quotazione ufficiale delle Obbligazioni sul MOT (ove applicabile) è subordinata alla sussistenza dei requisiti di diffusione e di ammontare richiesti dal Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. non vi è alcuna garanzia che le Obbligazioni siano effettivamente ammesse a quotazione successivamente alla loro Data di Emissione.

RISCHIO DI SCOSTAMENTO DEL RENDIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI RISPETTO AL RENDIMENTO DI UN TITOLO A BASSO RISCHIO EMITTENTE

Si rappresenta che il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo di un Titolo di Stato.

Nelle Condizioni Definitive è indicato il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni (in regime di capitalizzazione composta), al lordo e al netto dell'effetto fiscale.

Tale rendimento è confrontato con il rendimento effettivo su base annua, al lordo e al netto dell'effetto fiscale, di un Titolo di Stato (a basso rischio emittente) di durata residua similare.

RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE LE VARIAZIONI DEI RATING DI CREDITO DI BARCLAYS BANK PLC POSSANO INFLUIRE SUL PREZZO DI MERCATO DELLE OBBLIGAZIONI

Anche se non è previsto che vengano attribuiti rating alle Obbligazioni, l’Emittente ha altre obbligazioni, non subordinate, valutate, tra le altre, da tre primarie agenzie di rating internazionali: Standard & Poor's Rating Services, una divisione di McGraw-Xxxx Companies, Inc. (S&P), Moody's Investors Service Inc. (Moody's), Fitch Ratings (Fitch). Nei casi in cui l'Emittente abbia obbligazioni non subordinate alle quali siano stati attribuiti rating, tali rating non saranno necessariamente gli stessi che verrebbero assegnati alle Obbligazioni. Un rating di un titolo non costituisce un invito ad acquistare, vendere o detenere i titoli, incluse le Obbligazioni, e può essere sospeso o modificato o cancellato in qualunque momento dalla relativa agenzia di rating.

I rating di credito attribuiti all’Emittente costituiscono una valutazione della capacità dell’Emittente di assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi alle Obbligazioni. Ne consegue che ogni cambiamento effettivo o atteso dei rating di credito attribuiti all'Emittente può influire sul prezzo di mercato delle Obbligazioni.

I rating di credito attribuiti all'Emittente al momento dell'offerta e/o quotazione delle Obbligazioni sono indicati nelle pertinenti Condizioni Definitive.

RISCHIO DI REVOCA DELL'OFFERTA

Qualora, ove non diversamente indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive, successivamente alla pubblicazione delle pertinenti Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, quali, fra l’altro, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria, di mercato, a livello nazionale od internazionale, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale dell'Emittente, ovvero del Gruppo Barclays che siano

tali, secondo il ragionevole giudizio del Responsabile del Collocamento e dell'Emittente, d'intesa fra loro, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o convenienza della Singola Offerta, il Responsabile del Collocamento e l’Emittente, d'intesa fra loro, avranno la facoltà di non dare inizio alla Singola Offerta, ovvero di ritirare la Singola Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata.

In tali casi i pagamenti effettuati per le Obbligazioni da parte dell'investitore saranno rimborsati; tuttavia lo stesso non avrà diritto ad alcun rimborso per l'eventuale lasso di tempo intercorso tra i pagamenti effettuati ed il rimborso ottenuto e potrà inoltre subire il rischio connesso alla necessità di dover reinvestire l'ammontare rimborsato. (Si veda la Sezione III, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3 e le Condizioni Definitive)

RISCHIO RELATIVO AL REGIME FISCALE

Rischio connesso al fatto che i valori netti relativi al tasso di interesse ed al rendimento delle Obbligazioni sono calcolati sulla base del regime fiscale in vigore alla data delle Condizioni Definitive.

I valori lordi e netti relativi al tasso di interesse ed al rendimento delle Obbligazioni vengono indicati nelle pertinenti Condizioni Definitive e calcolati sulla base del regime fiscale in vigore alla data di pubblicazione delle medesime.

Non è possibile prevedere se il regime fiscale sulla base del quale i valori netti relativi al rendimento ed al tasso di interesse delle Obbligazioni, vigente alla data di pubblicazione delle specifiche Condizioni Definitive, potrà subire eventuali modifiche durante la vita delle Obbligazioni né può essere escluso che, in caso di modifiche, i valori netti indicati con riferimento ai Titoli possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente applicabili ai Titoli alle varie date di pagamento.

A tale proposito, la Sezione III, Capitolo 4, Paragrafo 4.13 del Prospetto di Base, riporta una breve descrizione del regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle Obbligazioni per certe categorie di investitori, ai sensi della legislazione tributaria italiana e della prassi vigente alla data di pubblicazione del Prospetto di Base medesimo, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti che potrebbero avere effetti retroattivi.

Con riferimento a ciascun Prestito, eventuali modifiche al regime fiscale di cui sopra vengono rappresentate nelle Condizioni Definitive.

Xxxxxxx connesso al fatto che l'Emittente non compenserà gli investitori qualora debba dedurre imposte fiscali dai pagamenti relativi alle Obbligazioni ovvero sia necessario dichiarare informazioni sugli investitori o sui pagamenti relativi alle Obbligazioni

Sono a carico dell'Obbligazionista le imposte e le tasse, presenti e future, che per legge colpiscano le Obbligazioni ed o i relativi interessi, premi ed altri frutti.

Non vi è certezza che il regime fiscale, applicabile alla data di pubblicazione delle Condizioni Definitive, non muti durante la vita delle Obbligazioni con possibile effetto pregiudizievole sul rendimento netto atteso dalle Obbligazioni.

In tal senso, alla data del Prospetto di Base, con qualche eccezione nessun pagamento agli investitori relativamente alle Obbligazioni è soggetto a ritenuta alla fonte o ad altre imposte nel Regno Unito se gli investitori non sono cittadini del Regno Unito. Tuttavia, qualora durante la vita delle Obbligazioni, quale conseguenza di modifiche alla normativa applicabile, i pagamenti relativi alle Obbligazioni

siano assoggettati a ritenuta alla fonte o altro tipo di imposta, contributo o onere governativo, nel Regno Unito o in qualsiasi altra giurisdizione, o da parte di qualsiasi relativa entità politica o autorità fiscale e, di conseguenza, l'Emittente debba trattenere tale imposta, onere o contributo dai pagamenti agli investitori inerenti alle Obbligazioni, l'Emittente effettuerà detti pagamenti inerenti alle Obbligazioni solo dopo avere trattenuto gli importi corrispondenti, e non corrisponderà agli investitori alcun importo aggiuntivo a compensazione di detti importi trattenuti.

Di conseguenza, qualora tali trattenute si rendano necessarie, gli investitori riceveranno un importo inferiore a quello cui avrebbero avuto diritto quale pagamento relativo alle Obbligazioni alle varie Date di Pagamento delle Cedole ed alla Data di Scadenza, ovvero alla data di Rimborso Anticipato, ove prevista nelle Condizioni Definitive.

L'Emittente non è in grado di prevedere se modifiche normative quali quelle sopra descritte si verificheranno entro la scadenza delle Obbligazioni e, qualora ciò accadesse, quali saranno gli importi che dovrà trattenere. In nessun caso potrà essere decisa qualsiasi trattenuta a discrezione dell'Emittente.

L'Emittente non avrà il diritto di rimborsare anticipatamente le Obbligazioni nell’eventualità di modifiche alla normativa fiscale del Regno Unito o di altre giurisdizioni come descritte sopra. Nel caso in cui tale modifica normativa comporti obblighi di certificazione, identificazione o di comunicazione di informazioni di qualsiasi tipo, che rendano necessario informare l'Emittente, i suoi agenti incaricati dei pagamenti o qualsiasi autorità governativa della nazionalità, residenza o identità di un sottoscrittore di Obbligazioni che non sia cittadino del Regno Unito, ciascun investitore che possieda, direttamente o indirettamente, un’Obbligazione in forma di obbligazione al portatore, potrebbe essere tenuto a comunicare le informazioni richieste. Inoltre, qualora l’investitore non dovesse conformarsi a tale obbligo, potrà subire la deduzione di un importo sui pagamenti relativi alle Obbligazioni in suo possesso.

Si veda la Sezione III, Capitolo 4, Paragrafo 4.13 del Prospetto di Base per ulteriori informazioni.

RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI

Rischio di conflitto di interessi con i Collocatori

L’attività dei Collocatori e del Responsabile del Collocamento, in quanto soggetti che agiscono istituzionalmente su incarico dell’Emittente e percepiscono commissioni in relazione al servizio svolto ed all'esito del collocamento, implica in generale l’esistenza di un potenziale conflitto di interessi.

Rischio relativo alle attività di copertura sulle Obbligazioni

Ai fini della copertura della propria esposizione con riferimento alle Obbligazioni, l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono concludere contratti di copertura in relazione alle Obbligazioni. Le banche o società finanziarie con cui l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono concludere tali contratti di copertura possono coincidere o essere selezionati dal Responsabile del Collocamento ovvero dal Collocatore. Ai sensi degli accordi tra le parti, può essere previsto che il Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore debba sostenere i costi eventualmente derivanti dalla cancellazione (totale o parziale) di tali contratti qualora l’importo complessivo degli stessi risultasse superiore all’importo nominale effettivamente collocato. In tal senso il Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore si troveranno in una situazione di conflitto di interessi in quanto, avranno interesse a che venga collocato l'intero ammontare massimo del Prestito.

Rischio di conflitto di interessi relativi alla singola offerta e/o quotazione di Xxxxxx

Con riferimento a ciascuna Offerta e/o Quotazione possono sussistere situazioni di conflitto di interessi dei soggetti coinvolti nell'operazione (e.g. Emittente, Responsabile del Collocamento, Collocatori, la controparte di copertura, il market maker), quali a titolo esemplificativo e non esaustivo quelli legati alla circostanza che il Responsabile del Collocamento, la controparte di copertura sia una società facente parte del Gruppo Barclays ovvero una società partecipata dall'Emittente. Nelle Condizioni Definitive vengono specificati i soggetti, tra quelli sopra indicati e presenti in relazione alla singola offerta e/o quotazione, in relazione ai quali sussistono situazioni di conflitto di interesse.

Rischio connesso al fatto che una società appartenente al Gruppo dell'Emittente possa svolgere il ruolo di market maker

Nell'eventualità in cui una società appartenente al Gruppo dell'Emittente svolga il ruolo di market maker, la stessa potrebbe trovarsi a riacquistare titoli emessi da società del proprio Gruppo. In tal caso il prezzo di acquisto delle Obbligazioni potrebbe essere negativamente influenzato dall'appartenenza del market maker allo stesso Gruppo dell'Emittente.

Rischio connesso alla coincidenza tra l'Emittente, o società controllate o collegate allo stesso e gestore delle strutture di negoziazione.

L'Emittente, o società controllate o collegate allo stesso, potrebbero ricoprire altresì il ruolo di gestore delle strutture di negoziazione. In tal caso il prezzo di acquisto delle Obbligazioni potrebbe essere negativamente influenzato dall'appartenenza del gestore delle strutture di negoziazione allo stesso gruppo dell'Emittente.

RATING

Si riportano di seguito i rating di credito attribuiti all'Emittente dalle principali agenzie di rating globali per debiti non garantiti. Tali rating non riflettono prospettive che possono essere espresse di volta in volta da agenzie di rating.

Agenzia di RATING	Debiti a breve termine	Debiti a lungo termine	Data del giudizio di RATING
S&P	A-1+	AA-	15 GIUGNO 2009
Moody's	P-1	AA3	30 GIUGNO 2009
Fitch	F1+	AA-	29 OTTOBRE 2009

Si rinvia al fattore di rischio di cui sopra" Rischio connesso al fatto che le variazioni dei rating di credito di Barclays Bank PLC possano influire sul prezzo di mercato delle Obbligazioni".

*Standard & Poor's

A-1

Capacità elevata di corrispondere puntualmente gli interessi e di rimborsare il capitale alla scadenza fissata. I titoli che presentano un livello di sicurezza particolarmente alto sono designati dalla presenza supplementare del segno "+".

AA

Capacità molto alta di onorare il pagamento degli interessi e del capitale. Differisce solo marginalmente da quella delle emissioni della categoria superiore.

Moody's

Prime-1

L’emittente ha una capacità superiore di pagamento delle obbligazioni nel breve periodo. Aa

Obbligazioni di alta qualità. Hanno un rating minore rispetto ai titoli della categoria precedente in quanto godono di margini meno ampi, o meno stabili o comunque nel lungo periodo sono esposti a pericoli maggiori.

Fitch Ratings

F1+

Massima qualità creditizia. Indica la massima capacità di riuscire ad assolvere per tempo gli impegni finanziari; l’aggiunta di un segno "+" denota qualità creditizie di livello eccezionale.

AA

Elevatissima qualità creditizia. I rating "AA" denotano aspettative molto ridotte di rischio di credito e indicano una capacità molto elevata di assolvere tempestivamente i propri impegni finanziari. Una capacità di questo tipo non è molto vulnerabile agli eventi prevedibili.

Per una descrizione aggiornata dei rating dell'Emittente nonché della spiegazione dei rating si veda il sito internet dell'Emittente alla voce Investor Relations.

conflitto di interessi con l'Agente per il Calcolo

Il ruolo di Agente per il Calcolo delle Obbligazioni è ricoperto dall'Emittente. L'Agente per il Calcolo ha la facoltà di procedere ad una serie di determinazioni che influiscono sulle Obbligazioni e che potrebbero influenzare negativamente il valore delle medesime comportando una potenziale situazione di conflitto d’interessi.

[Inserire quelli tra i seguenti paragrafi che sono pertinenti per l'emissione della relativa tranche o altrimenti includere la dicitura "Non Applicabile" o "N/A" nelle sezioni non applicabili. Si noti peraltro che la numerazione deve rimanere immodificata, anche ove si indichi che singoli paragrafi o sotto-paragrafi sono "Non Applicabili" o "N/A". Si ricorda inoltre che ai sensi dell'art. 26.5 del Regolamento 809/2004/CE, le Condizioni Definitive possono riprodurre alcune informazioni incluse nel Prospetto di Base].

1. Emittente: Sito internet:	Barclays Bank PLC xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx
2. Tipologia di Titolo:	Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente su base annuale (Step-up)
3. (i) Numero della Serie: (ii) Numero della Tranche:	5 1
4. Numero di Obbligazioni:	Fino a 10.000
5. Valore Nominale delle singole Obbligazioni:	Euro 1.000
6. Valuta:	Euro (€)
7. Valore Nominale complessivo: - Tranche: - Serie:	Fino a Euro 10.000.000 Fino a Euro 10.000.000
8. Periodo di Offerta:	Dalle ore 8.30 del 6 maggio 2010 alle ore 16.00 del 24 maggio 2010 (date entrambe incluse) salvo chiusura anticipata del collocamento e proroga della chiusura del Periodo di Offerta [si veda quanto indicato al punto 28 ed al punto 29] Solo per l'offerta conclusa fuori sede dalle ore 8.30 del 6 maggio 2010 alle ore 16.00 del 17 maggio 2010 (date entrambe incluse). Per ulteriori dettagli relativi all'Offerta si rinvia ai punti 20 e seguenti.
9. Prezzo di Emissione della Tranche:	100 per cento del Valore Nominale complessivo
10. Taglio dei Titoli:	Euro 1.000
11. (i) Data di Emissione: (ii) Data di Godimento degli interessi:	27 maggio 2010 27 maggio 2010
12. Data di Scadenza:	30 maggio 2017
13. Meccanismo di Rimborso/Pagamento:	Rimborso alla pari in un’unica soluzione alla scadenza (bullet)
14. Valuta di denominazione del conto di accredito/bonifico interessi:	Euro
15. Giorno Lavorativo:	Indica un giorno in cui le banche sono aperte a Londra e nel quale il Trans European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET2) System è aperto.
DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI PAGABILI

16. Tasso di Interesse:	Il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è pari, per il primo anno al 2,00% lordo annuo (1,75% al netto dell’effetto fiscale1), per il secondo anno al 2,20% lordo annuo (1,925% al netto dell’effetto fiscale1), per il terzo anno al 2,50% lordo annuo (2,188% al netto dell’effetto fiscale1), per il quarto anno al 2,90% lordo annuo (2,538% al netto dell’effetto fiscale1), per il quinto anno al 3,40% lordo annuo (2,975% al netto dell’effetto fiscale1), per il sesto anno al 4,00% lordo annuo (3,50% al netto dell’effetto fiscale1) e per il settimo anno al 5,15% lordo annuo (4,506% al netto dell’effetto fiscale1).
17. Frequenza nel pagamento delle Cedole:	Le Cedole saranno pagate in via posticipata con frequenza annua, in occasione delle seguenti Date di Pagamento: 27 maggio 2011, 27 maggio 2012, 27 maggio 2013, 27 maggio 2014, 27 maggio 2015, 27 maggio 2016 e 30 maggio 2017 .
- Convenzione di Calcolo:	Convenzione del Giorno Lavorativo Successivo Modificata (Modified Following)
- adjusted:	Non applicabile
- unadjusted:	Applicabile
- Base di Calcolo:	30/360
DISPOSIZIONI RELATIVE AL RIMBORSO
18. Rimborso Anticipato ad opzione dell'Emittente:	Non Applicabile
19. Ammontare del Rimborso:	Alla pari

COLLOCAMENTO E OFFERTA

20. Responsabile del Collocamento: Sito internet:	Barclays Bank PLC xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx
21. Collocatori: Sito internet:	Barclays Bank PLC Tramite le proprie filiali in Italia xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx
22. Altri soggetti rilevanti coinvolti nell'Offerta e/o Quotazione:	Non Applicabile
23. Agente per il Calcolo:	Barclays Bank PLC
24. Agente per il Pagamento:	BNP Paribas Securities Services, filiale di Milano, con sede in Xxx Xxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx.
25. Destinatari dell'Offerta:	Pubblico in Italia
26. Modalità di collocamento:	Sportelli dei Collocatori Offerta fuori sede. In base a quanto disposto dall’art. 30, paragrafo 6, del Testo Unico della Finanza, l'efficacia dei contratti sottoscritti tramite vendita a domicilio sono sospese per un periodo di sette giorni dalla sottoscrizione degli stessi da parte dell’investitore. Durante tale periodo, l’investitore potrà comunicare l’intenzione di recedere dal contratto al Collocatore, senza incorrere in alcun onere o commissione.

1 Si considera un’aliquota fiscale del 12,5%.

	Il Collocatore dovrà fornire all’investitore tutte le informazioni del caso, in conformità con le leggi e i regolamenti applicabili.
27. Restrizioni alla vendita: [ulteriori a quelle di cui al punto 26]:	Non Applicabile
28. Chiusura anticipata dell'Offerta:	Il Responsabile del Collocamento ha la facoltà di chiudere anticipatamente la Singola Offerta, anche ove non sia stato raggiunto l’importo indicato nelle presenti Condizioni Definitive. Tale decisione verrà tempestivamente comunicata al pubblico ed alla CONSOB, mediante apposito avviso, prima della chiusura del Periodo di Offerta. In particolare tale avviso sarà redatto dal Responsabile del Collocamento e pubblicato sul suo sito internet, nonché trasmesso contestualmente alla CONSOB.
29. Facoltà di proroga della chiusura del Periodo di Offerta:	Il Responsabile del Collocamento ha la facoltà di prorogare la chiusura del Periodo di Offerta. Tale decisione verrà tempestivamente comunicata al pubblico, mediante apposito avviso che sarà redatto dal Responsabile del Collocamento e pubblicato sul suo sito internet, nonché contestualmente trasmesso alla CONSOB entro l'ultimo giorno del Periodo di Offerta o entro altra data indicata.
30. Facoltà di aumentare l'ammontare dell'Offerta:	Il Responsabile del Collocamento ha la facoltà durante il Periodo di Offerta di aumentare l'ammontare totale dell'Offerta e di indicare l'ammontare definitivo con apposito avviso integrativo da trasmettersi alla CONSOB non appena tale elemento è determinato. Tale avviso sarà redatto dal Responsabile del Collocamento e pubblicato sul sito internet dello stesso.
31. Data entro cui è comunicata la proroga della chiusura del Periodo di Offerta: [se diversa dall’ultimo giorno del Periodo d’Offerta]	La proroga della chiusura del Periodo di Offerta verrà tempestivamente comunicata al pubblico, mediante apposito avviso che sarà redatto dal Responsabile del Collocamento e pubblicato sul sito internet dello stesso, nonché, contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro l'ultimo giorno del Periodo di Offerta.
32. Modalità di comunicazione al pubblico dell'avviso di chiusura anticipata della Singola Offerta:	Il Responsabile del Collocamento ha la facoltà di procedere alla chiusura anticipata del Periodo di Offerta, una volta raggiunto l'ammontare massimo dell'Offerta. Il Responsabile del Collocamento informerà gli investitori della chiusura anticipata dell'Offerta mediante avviso che sarà redatto dal Responsabile del Collocamento pubblicato sul sito internet dello stesso, nonché contestualmente trasmesso alla CONSOB secondo modalità tali da soddisfare tutte le adesioni ricevute prima della chiusura effettiva dell'Offerta.
33. Prezzo di Offerta:	100% del Valore Nominale (vale a dire 1.000 Euro) ammontare inclusivo delle commissioni per il Collocatore. Si veda la descrizione del Prezzo di Offerta nella Sezione Metodo di Valutazione dei Titoli - Scomposizione del Prezzo di Emissione/Offerta.

34. Prezzo di Regolamento:	100%
35. Commissioni per i Collocatori: [/altri soggetti coinvolti nell’Offerta o nella Quotazione]:	Commissione media pari al 2,00% del Valore Nominale. In caso di superamento di Euro 3.000.000 di ammontare collocato la commissione di collocamento potrà essere superiore al 2,00%. E' altresì prevista una commissione di strutturazione pari a 0,50% del Valore Nominale.
36. Lotto Minimo ai fini dell'Offerta:	1.000 Euro
37. Data di Regolamento: (i) Ulteriori Date di Regolamento: (ii) Mezzo di pubblicazione delle ulteriori Date di Regolamento: [se diverso da quanto previsto al Capitolo 5 Paragrafo 5.1.5 del Prospetto di Base]	27 maggio 2010 Non Applicabile Non Applicabile
38. Modalità di pagamento del Prezzo di Offerta:	Si veda Capitolo 5, Paragrafo 5.1.6 del Prospetto di Base.
39. Importo raggiunto il quale si procede alla pubblicazione dell'avviso di chiusura anticipata dell'Offerta:	Non Applicabile.
40. Incentivi all'acquisto:	Non Applicabile
41. Condizioni cui è subordinata l'Offerta:	Salvo quanto previsto alla Sezione III, Paragrafo 5.1.3, l'Offerta non è subordinata ad alcuna condizione.
42. Ammontare massimo complessivo:	Euro 10.000.000
43. Facoltà di non dare inizio alla Singola Offerta:	Applicabile. L’Emittente, ove successivamente alla pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive e prima della data di inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, quali quelle previste alla Sezione III, Paragrafo 5.1.3, che siano tali, secondo il suo ragionevole giudizio, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o convenienza della Singola Offerta, avrà la facoltà di non dare inizio alla Singola Offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tali decisioni verranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso che sarà redatto dall'Emittente e pubblicato sul sito internet dello stesso, nonché contestualmente, trasmesso alla CONSOB.
44. Facoltà di ritirare l'Offerta:	Applicabile. L’Emittente, ove successivamente alla pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni dovessero verificarsi circostanze straordinarie, quali quelle previste alla Sezione III, Paragrafo 5.1.3, che siano tali, secondo il suo ragionevole giudizio, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o convenienza della Singola Offerta, avrà la facoltà di non dare inizio alla Singola Offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tali decisioni verranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso che sarà redatto dall'Emittente e pubblicato sul sito internet dello stesso, nonché contestualmente, trasmesso alla CONSOB.
45. Modalità di adesione:	Si applica la Sezione III, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3
46. Modalità di attestazione dell'avvenuta assegnazione delle	Si applica la Sezione III, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3

Obbligazioni e condizioni di aggiudicazione delle stesse:
47. Modalità e termini per la comunicazione dei risultati dell'Offerta:	Si applica la Sezione III, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.7. I risultati dell'Offerta saranno resi pubblici sul sito Internet del Responsabile del Collocamento mediante un avviso che sarà redatto dal Responsabile del Collocamento medesimo.
48. Altri mercati cui è destinata ciascuna Singola Offerta:	Non Applicabile.
49. Importo destinato all'assegnazione dei Titoli prenotati l’ultimo giorno dell’Offerta ovvero dopo la pubblicazione dell'avviso di chiusura anticipata fino alla chiusura effettiva della medesima (importo residuo):	Si applica quanto previsto alla Sezione III, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.2. del Prospetto di Base.
50. Criteri di riparto:	Non sono previsti criteri di riparto predeterminati. Il Responsabile del Collocamento ha la facoltà di procedere alla chiusura anticipata del Periodo di Offerta, una volta raggiunto l'ammontare massimo dell'Offerta. Si veda il punto 32.

INFORMAZIONI OPERATIVE

51. Sistema/i di Gestione Accentrata Depositario/i:	Alla Data di Emissione i Titoli saranno accentrati presso Monte Titoli S.p.A. che agirà anche quale depositario.
52. Anagrafica dei Titoli: (i) Xxxxxx XXXX: (ii) Rating:	IT0006714627 Non Applicabile

ALTRE INFORMAZIONI

53. Quotidiano/i su cui pubblicare gli eventuali avvisi per il pubblico:	Milano Finanza con riferimento agli avvisi diretti agli Obbligazionisti e di pertinenza dell'Emittente.
54. Dettagli della delibera dell'organo competente dell'Emittente che ha approvato la specifica emissione, ove diversa da quella che ha approvato il Programma:	Non Applicabile
55. Regime fiscale2:	Si applica la disciplina di cui alla Sezione III, Capitolo 4 Paragrafo 13 del Prospetto di Base e quanto previsto nel Regolamento dei Titoli. Redditi di capitale: agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile l’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%. Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l’aliquota del 12,50%.

2 Le informazioni fornite nelle Condizioni Definitive sono un mero riassunto del regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle Obbligazioni per certe categorie di investitori, ai sensi della legislazione tributaria italiana e della prassi vigente alla data di pubblicazione delle stesse, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti che potrebbero avere effetti retroattivi. Quanto ivi contenuto non intende essere una analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle Obbligazioni. Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione di obbligazioni. Si segnala che non è possibile prevedere eventuali modifiche all'attuale regime fiscale durante la vita delle Obbligazioni né può essere escluso che, in caso di modifiche, i valori netti degli interessi indicati nelle Condizioni

56. Negoziazione:	Intende richiedere l’ammissione alla quotazione sul mercato EuroTLX® gestito da TLX SPA.
57. Pubblicazione del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive nel sito internet del Responsabile del Collocamento:	Applicabile
58. Pubblicazione del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive nel sito internet dei Collocatori:	Applicabile
59. Ulteriori luoghi di messa a disposizione del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive:	Non Applicabile
60. Garanzie:	Le Obbligazioni non sono assistite dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
61. Modifiche al Regolamento	Non Applicabile
62. Luogo di messa a disposizione dell'Accordo di Agenzia:	Sito internet dell'Emittente
63. Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario:	A far data dall’ammissione a quotazione delle Obbligazioni su EuroTLX®, Equita SIM S.p.A. opererà in qualità di liquidity provider impegnandosi, in caso di presenza di ordini di acquisto e/o vendita a fornire rispettivamente prezzi di acquisto e/o vendita delle Obbligazioni durante gli orari di apertura di EuroTLX®, secondo le regole di funzionamento proprie dello stesso ed in conformità alle previsioni di volta in volta vigenti.
64. Legge applicabile e foro competente:	Legge Italiana. Foro di Milano
65. Ulteriori Informazioni, incluse eventuali informazioni sull’Emittente:	Non Applicabile
66. Assemblea degli Obbligazionisti:	Non Applicabile
67. Impiego dei proventi	Si applica quanto previsto alla Sezione III, Capitolo 3, Paragrafo 3.2 del Prospetto di Base.

Definitive e nel Regolamento dei Titoli possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente applicabili alle Obbligazioni alla data di pagamento delle somme dovute ai sensi delle medesime.

METODO DI VALUTAZIONE DEI TITOLI A TASSO FISSO COSTANTE O CRESCENTE SU BASE ANNUALE (STEP - UP)

X. Xxxxxx della componente obbligazionaria

Il valore della componente obbligazionaria alla data 4 maggio 2010 è pari a 78,44%

B. Valore della componente derivativa

Il valore della componente derivativa alla data 4 maggio 2010 è pari a 19,06%

Rappresentazione Sintetica

Valore della componente obbligazionaria: 78,44% Valore della componente derivativa: 19,06% Commissioni media3 di collocamento: 2,00% Commissioni di strutturazione: 0,50%

Prezzo di Emissione: 100,00%

ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI

I - Scenario (ipotesi senza rimborso anticipato da parte dell’Emittente)

Considerando le Cedole annuali pari rispettivamente a 2,00% per il primo anno, 2,20% per il secondo anno, 2,50% per il terzo anno, 2,90% per il quarto anno, 3,40% per il quinto anno, 4,00% per il sesto anno, e 5,15% per il settimo anno, il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza è pari a 3,103% e il rendimento effettivo annuo netto è pari a 2,715%4.

COMPARAZIONE CON TITOLI NON STRUTTURATI DI SIMILARE DURATA

Di seguito si riporta una tabella esemplificativa, nella quale vengono confrontati il rendimento annuo al netto della ritenuta fiscale delle Obbligazioni offerte e di un altro strumento finanziario a basso rischio emittente (BTP di similare scadenza). Il rendimento per i BTP sono riferiti alla data del 4 maggio 2010.

	BTP 5 ¼ (ISIN IT0003242747)]	OBBLIGAZIONE A TASSO FISSO CRESCENTE SU BASE ANNUALE (STEP-UP)] BARCLAYS BANK PLC
Scadenza	01 agosto 2017	30 maggio 2017
Rendimento effettivo annuo lordo	3,315% (prezzo al 30 aprile 2010: 112,44)	3,103%
Rendimento effettivo annuo netto	2,90%	2,715%

3 In caso di superamento di Euro 3.000.000 di ammontare collocato la commissione di collocamento potrà essere superiore al 2,00%

4 Il calcolo è effettuato considerando un’aliquota fiscale del 12,50%.

1 REGOLAMENTO DEL PROGRAMMA "BARCLAYS BANK PLC OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO COSTANTE O CRESCENTE SU BASE ANNUALE (STEP - UP) CON EVENTUALE RIMBORSO ANTICIPATO"

Il regolamento (il Regolamento dei Titoli) è parte integrante del Prospetto che disciplina i titoli di debito (le Obbligazioni e ciascuna una Obbligazione) che Barclays Bank PLC (l’Emittente) offrirà e/o quoterà ai sensi del programma denominato "BARCLAYS BANK PLC Obbligazioni a Tasso Fisso Costante o Crescente su base annuale (step - up) con eventuale rimborso anticipato" (il Programma).

Le caratteristiche specifiche di ciascuna delle Obbligazioni (ciascuna un Prestito Obbligazionario o un Prestito) saranno indicate in documenti denominati “Condizioni Definitive”, ciascuno dei quali riferito ad una singola Offerta e/o Quotazione. Le Condizioni Definitive relative ad un determinato Prestito Obbligazionario saranno pubblicate entro il giorno antecedente l’inizio del Periodo di Offerta (come definito di seguito) relativo a tale Prestito. Il regolamento del singolo Prestito Obbligazionario sarà dunque costituito dal Regolamento dei Titoli unitamente a quanto contenuto nelle Condizioni Definitive di tale Prestito.

Il Regolamento dei Titoli sarà allegato all'Avviso Integrativo, contenente le pertinenti Condizioni Definitive di ciascuna offerta e/o quotazione dei Titoli ai sensi del Programma. Le Condizioni Definitive relative a ciascuna offerta e/o quotazione potranno includere ulteriori termini e condizioni dei Titoli, che, laddove fossero in contrasto con una o più disposizioni del regolamento di seguito riportato (il Regolamento), sostituiranno o modificheranno, a seconda dei casi, tale o tali disposizioni del presente Regolamento ai fini dei, e limitatamente ai, Titoli oggetto di quell'offerta e/o quotazione.

Articolo 1 – Tipologia, Ammontare e taglio delle Obbligazioni	Le Obbligazioni, che saranno offerte e/o quotate di volta in volta ai sensi del Programma possono essere di due tipi: (a) Obbligazioni a tasso fisso costante;
	(b) Obbligazioni a tasso fisso crescente su base annuale (step-up).
	Le Obbligazioni di cui al punto (a) offrono cedole determinate sulla base di un tasso d’interesse fisso costante per tutta la durata del Prestito. Le Obbligazioni di cui al punto (b) offrono cedole determinate sulla base di tassi fissi crescenti su base annuale durante la vita del Prestito. In occasione di ciascun Prestito, l’Emittente indicherà nelle Condizioni Definitive la tipologia delle Obbligazioni oggetto di offerta, l’ammontare totale del Prestito (l’Ammontare Totale), che potrà essere espresso in Euro, Dollari Statunitensi (USD), Sterline Inglesi (GBP) ovvero Yen giapponesi (JPY), o altra valuta – secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive –, il numero totale di Obbligazioni emesse a fronte di tale Prestito e il valore nominale di ciascuna Obbligazione (il Valore Nominale).
	Il Valore Nominale non è in alcun caso frazionabile, né in fase di emissione né in ipotesi di successiva negoziazione.
	L’Emittente, successivamente alla chiusura dell’Offerta relativa a un singolo Prestito, potrà, senza il consenso dei portatori delle Obbligazioni (gli Obbligazionisti), emettere obbligazioni, che saranno dichiarate fungibili con il Prestito Obbligazionario di cui sopra. In tal

	caso, le obbligazioni dichiarate fungibili avranno la medesima data di pagamento degli interessi, la medesima data di rimborso, frutteranno interessi determinabili con il medesimo metodo di calcolo ed avranno in tutto e per tutto le medesime caratteristiche (fatto salvo il diverso importo dell’emissione e la diversa data di emissione e di regolamento).
Articolo 2 – Ranking delle Obbligazioni	Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dell’Emittente dirette, incondizionate, non subordinate e non garantite dell’Emittente e saranno di pari grado tra loro e, fatte salve le cause di prelazione previste dalla legge applicabile, il credito degli Obbligazionisti verso l’Emittente verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti non garantiti e non subordinati pendenti presenti e futuri dell’Emittente.
Articolo 3 – Forma e regime di circolazione	Il Prestito Obbligazionario verrà accentrato presso Monte Titoli S.p.A. (Monte Titoli) ed assoggettato al regime di dematerializzazione di cui al decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213 e Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione, adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 e successive modifiche ed integrazioni. Secondo tale regime, il trasferimento delle Obbligazioni avviene mediante corrispondente registrazione sui conti accesi, presso Monte Titoli, dagli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata. Pertanto, in conformità a quanto previsto dalla citata normativa, ogni operazione avente ad oggetto i Titoli (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli), nonché l'esercizio dei relativi diritti patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati italiani o esteri, aderenti al sistema di gestione e amministrazione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. Le Condizioni Definitive potranno prevedere disposizioni diverse in caso di ammissione di un Prestito Obbligazionario a un sistema di gestione accentrata diverso da Monte Titoli (il Sistema di Gestione Accentrata).
Articolo 4 – Godimento e Durata	Le Obbligazioni saranno emesse con termini di durata che potranno variare, di volta in volta, in relazione al singolo Prestito. Nelle Condizioni Definitive sarà indicata la data a far corso dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la Data di Godimento) e la data in cui le Obbligazioni cessano di essere fruttifere (la Data di Scadenza).
Articolo 5 – Fissazione del Prezzo di Emissione e della Data di Emissione	Il Prezzo di Emissione e la Data di Emissione saranno indicati nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito.
Articolo 6 – Rimborso del Prestito	Il Prestito, salvo le ipotesi di rimborso anticipato, sarà rimborsato alla pari o sopra la pari, in un’unica soluzione, alla Data di Scadenza (l'Ammontare di Rimborso) e cesserà di essere fruttifero alla stessa data. L’Emittente potrà altresì effettuare il rimborso mediante

ammortamento periodico del Prestito, se previsto nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito. Qualora sia previsto il rimborso anticipato ad opzione dell'Emittente, previo preavviso irrevocabile ai portatori dei Titoli, contenente l'indicazione della data prevista per il rimborso, inviato non meno di 15 e non più di 30 giorni prima, questi, non prima di 18 (diciotto) mesi dalla Data di Emissione, potrà rimborsare i Titoli, in tutto ma non in parte, salvo ove diversamente indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive, a qualsiasi Data di Rimborso Anticipato (come indicata nelle pertinenti Condizioni Definitive), mediante il pagamento dell'Ammontare Dovuto a Titolo di Rimborso Anticipato, specificato o determinabile nel modo indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive. In particolare l'Ammontare Dovuto a Titolo di Rimborso Anticipato sarà un importo pari o superiore al 100% del Valore Nominale. Nelle pertinenti Condizioni Definitive l'Ammontare Dovuto a Titolo di Rimborso Anticipato potrà essere (i) determinato come valore puntuale ovvero (ii) determinabile sulla base dei criteri di calcolo ivi di volta in volta indicati.

Articolo 7 – Interessi

Durante la vita del Prestito gli Obbligazionisti riceveranno il pagamento di cedole (le Cedole e ciascuna la Cedola), il cui importo sarà calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse: (i) fisso costante o (ii) fisso crescente su base annuale, come di volta in volta specificato nelle pertinenti Condizioni Definitive (il Tasso di Interesse), la cui misura sarà indicata di volta in volta nelle Condizioni Definitive del Prestito. Le Cedole saranno pagate in via posticipata con frequenza trimestrale, semestrale o annuale, in corrispondenza delle date di pagamento che saranno indicate per ciascun Prestito nelle Condizioni Definitive (le Date di Pagamento e ciascuna una Data di Pagamento). Il calcolo delle Cedole annuali, semestrali e trimestrali sarà effettuato secondo la seguente formula: - per le Cedole annuali: I = C x R - per le Cedole semestrali: I = C x (R/2) - per le Cedole trimestrali: I = C x (R/4) Dove: I = Interessi C = Valore Nominale R = Tasso lordo annuo Le pertinenti Condizioni Definitive indicheranno la base di calcolo (la Base di Calcolo, ad esempio Act/Act ecc. o altre) nonché la

convenzione di calcolo (la Convenzione di Calcolo) di volta in volta scelta per la determinazione delle Cedole. In particolare se la Convenzione Calcolo è: ⮚ la “Convenzione del Giorno Lavorativo Successivo” (Following Business Day Convention), indica che ai fini del pagamento di un ammontare qualora la relativa data di pagamento cada in un giorno che non è un Giorno Lavorativo tale data sarà posposta al successivo giorno che sia un Giorno Lavorativo, a seconda dei casi ⮚ la “Convenzione del Giorno Lavorativo Successivo Modificata” (Modified Following Business Day Convention), indica che ai fini del pagamento di un ammontare qualora la relativa data di pagamento cada in un giorno che non è un Giorno Lavorativo, tale data sarà posticipata al giorno successivo che sia un Giorno Lavorativo, a meno che tale giorno cada nel mese di calendario successivo, nel qual caso tale data sarà il Giorno Lavorativo immediatamente precedente. Le Condizioni Definitive specificheranno inoltre se la base di calcolo degli Interessi sia adjusted (modificata) o unadjusted (invariata) a fronte dell’eventuale modifica della Data di Pagamento degli Interessi in base alla convenzione calcolo giorni applicabile. Giorno Lavorativo indica un Giorno Lavorativo Bancario o un Giorno Lavorativo Target o, insieme, (i) un Giorno Lavorativo Target e (ii) un Giorno Lavorativo Bancario (come definiti di seguito), come precisato nelle Condizioni Definitive. Qualora una Data di Pagamento coincida con un giorno non lavorativo, i pagamenti verranno effettuati nel giorno determinato in base alla Convenzione Calcolo determinata nelle Condizioni Definitive tenendo conto dell'eventuale convenzione adjusted o unadjusted di volta in volta applicata. Giorno Lavorativo Bancario indica, salvo il caso in cui sia diversamente indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive, un giorno in cui le banche sono aperte a Milano e a Londra. Giorno Lavorativo Target indica il giorno in cui il Sistema TARGET (Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer) è operativo.

Articolo 8 – Servizio del Prestito

Salvo diversa indicazione nelle Condizioni Definitive, il pagamento delle Cedole ed il rimborso del capitale saranno effettuati per il tramite di Monte Titoli S.p.A. con sede legale in Xxx Xxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx. La determinazione delle Cedole verrà effettuata in base alla Convenzione di Calcolo ed alla Base di Calcolo che saranno di volta in volta indicate nelle Condizioni Definitive.

Articolo 9 – Regime Fiscale	Redditi di capitale: agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile - nelle ipotesi e nei modi e termini previsti dal Decreto Legislativo 1 Aprile 1996, n. 239, come successivamente modificato ed integrato - l’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%. I redditi di capitale sono determinati in base all’articolo 45 comma 1 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, come successivamente modificato ed integrato (il TUIR). Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (articolo 67 del TUIR come successivamente modificato ed integrato) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l’aliquota del 12,50%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall'articolo 68 del TUIR come successivamente modificato ed integrato e secondo le disposizioni di cui all'articolo 5 e dei regimi opzionali di cui all'articolo 6 (risparmio amministrato) e all'articolo 7 (risparmio gestito) del Decreto Legislativo 461/97. Nessun pagamento relativo alle Obbligazioni è soggetto a ritenuta alla fonte o ad altre imposte federali negli Stati Uniti se gli investitori non sono cittadini statunitensi. Tuttavia, qualora durante la vita delle Obbligazioni, quale conseguenza di modifiche alla normativa applicabile, i pagamenti relativi alle Obbligazioni siano assoggettati a ritenuta alla fonte o altro tipo di imposta, contributo o onere governativo, negli Stati Uniti o in qualsiasi altra giurisdizione, o da parte di qualsiasi relativa entità politica o autorità tributaria e, di conseguenza, l'Emittente debba trattenere tale imposta, onere o contributo dai pagamenti agli investitori inerenti alle Obbligazioni, questi effettuerà detti pagamenti inerenti alle Obbligazioni solo dopo avere trattenuto gli importi corrispondenti, e non corrisponderà agli investitori alcun importo aggiuntivo a compensazione. 5 Con riferimento a ciascun Prestito, eventuali modifiche al regime fiscale di cui sopra vengono rappresentate nelle Condizioni Definitive.
Articolo 10 – Termini di prescrizione degli interessi e del capitale	I diritti relativi agli interessi si prescrivono decorsi 5 anni dalla Data di Scadenza della Cedola rilevante e, per quanto attiene il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile.
Articolo 11 – Responsabilità	Né l’Emittente né l'Agente per il Pagamento dovranno in alcun caso essere ritenuti responsabili per qualunque azione o omissione da parte di Monte Titoli o del diverso Sistema di Gestione Accentrata indicato nelle

5 Le informazioni fornite nel presente Regolamento sono un mero riassunto del regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle Obbligazioni per certe categorie di investitori, ai sensi della legislazione tributaria italiana e della prassi vigente alla data di pubblicazione del presente Regolamento, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti che potrebbero avere effetti retroattivi. Quanto contenuto al presente articolo non intende essere una analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle Obbligazioni. Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione di obbligazioni. Si segnala che non è possibile prevedere eventuali modifiche all'attuale regime fiscale durante la vita delle Obbligazioni né può essere escluso che, in caso di modifiche, i valori netti gli interessi indicate nel presente Regolamento possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente applicabili alle Obbligazioni alla data di pagamento delle somme dovute ai sensi delle medesime.

	Condizioni Definitive nell’esecuzione dei rispettivi doveri in relazione alle Obbligazioni.
Articolo 12 - Mercati e Negoziazione	Con riferimento a ciascun Prestito Obbligazionario, l’Emittente indicherà nelle pertinenti Condizioni Definitive se: (i) intende richiedere l’ammissione alla quotazione sul rilevante mercato di Borsa Italiana; e/o (ii) intende richiedere l’ammissione alla quotazione su un diverso mercato regolamentato precisato nelle Condizioni Definitive medesime; (iii) i Titoli potranno essere negoziati in sedi di negoziazione disciplinate dalla normativa di volta in volta vigente ovvero in altre strutture di negoziazione; e (iv) è previsto ovvero non è previsto l’impegno dell’Emittente e/o dei Collocatori e/o di altri soggetti a fornire prezzi di acquisto/vendita dei Titoli. Ove nelle pertinenti Condizioni Definitive l'Emittente non indichi alcuna delle possibilità di cui ai summenzionati punti sub i) – iii) il medesimo si riserva la facoltà - che non costituisce obbligo per l'Emittente - di chiedere in un secondo momento la negoziazione dei Titoli secondo una delle possibilità indicate nei punti precedenti. La quotazione ufficiale delle Obbligazioni sul rilevante mercato di Borsa Italiana (ove applicabile), è subordinata, tra l'altro, alla sussistenza dei requisiti di diffusione e di ammontare richiesti dal Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
Articolo 13 – Garanzie	Le Obbligazioni non sono assistite dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
Articolo 14 – Legge applicabile e foro competente	I Titoli saranno emessi e creati in Italia ed il Regolamento dei Titoli è sottoposto alla, e deve essere interpretato secondo la, legge italiana. Per le controversie relative alle Obbligazioni sarà competente il Foro di Milano; tuttavia, ove il portatore delle Obbligazioni rivesta la qualifica di consumatore ai sensi e per gli effetti dell’art. 1469 bis del Codice Civile e 33 e 63 del Decreto Legislativo 6 settembre 2005, n. 206, il foro competente sarà quello di residenza o domicilio elettivo di quest’ultimo.
Articolo 15 – Assemblea degli Obbligazionisti	Gli Obbligazionisti acconsentono sin d’ora a qualsiasi modifica delle Obbligazioni volta ad eliminare errori manifesti e ogni altra ambiguità formale o di natura tecnica, a consentire un’ulteriore emissione di Obbligazioni e a ogni altra modifica ritenuta necessaria od opportuna dall’Emittente, purché non peggiorativa degli interessi degli Obbligazionisti. L’assemblea degli Obbligazionisti è competente a deliberare sulle modifiche del Regolamento, dell’accordo di agenzia concluso tra l’Emittente e l’Agente per il Pagamento (l'Accordo di Agenzia) e dei diritti degli Obbligazionisti. Tali modifiche possono essere effettuate

	secondo le modalità di cui all'Accordo di Agenzia, ovvero secondo quanto specificato nelle Condizioni Definitive o in diverso accordo ivi richiamato. L’assemblea degli Obbligazionisti è regolata nell’Accordo di Agenzia, ovvero secondo quanto specificato nelle Condizioni Definitive o in diverso accordo ivi richiamato. L’avviso di convocazione, contenente l’indicazione del giorno e luogo di convocazione e dell’ordine del giorno, dovrà essere comunicato agli Obbligazionisti con un preavviso di almeno 21 giorni nel rispetto di quanto previsto nell'Accordo di Agenzia ovvero secondo quanto specificato nelle Condizioni Definitive o in diverso accordo ivi richiamato. Qualsiasi modifica del Regolamento dei Titoli o dell'Accordo di Agenzia, o comunque attinente alle Obbligazioni, sarà definitiva e vincolante per tutti gli Obbligazionisti, anche successivi detentori.
Articolo 16 – Comunicazioni	Tutte le comunicazioni dall’Emittente agli Obbligazionisti saranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante avviso pubblicato xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx e con diverso metodo previsto nelle Condizioni Definitive. Le comunicazioni così effettuate si considerano essere pervenute a tutti gli Obbligazionisti. Le comunicazioni all’Emittente da parte degli Obbligazionisti, ove previste dalle Condizioni Definitive, dovranno essere effettuate per iscritto all’indirizzo dell’Emittente ed all’attenzione della persona indicata nelle Condizioni Definitive.
Articolo 17 – Varie	Il possesso delle Obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento e delle specifiche previsioni delle rilevanti Condizioni Definitive. Per quanto non espressamente previsto dal presente Regolamento si applicano le disposizioni normative rilevanti.
Articolo 18 – Modifiche, integrazioni e comunicazioni relative al Regolamento:	In ogni caso, tutte le modifiche, integrazioni e comunicazioni relative al presente Regolamento saranno rese note con le stesse modalità con cui lo stesso è stato reso noto.