PROVINCIA AUTONOMA DI TRENTO
PROVINCIA AUTONOMA DI TRENTO
Reg. delib. n. 1979 Prot. n.
VERBALE DI DELIBERAZIONE DELLA GIUNTA PROVINCIALE
OGGETTO:
Acquisizione azioni Aeroporto Xxxxxxx Xxxxxxx di Verona-Villafranca S.p.A. dalla società Aerogest
S.r.l. in liquidazione.
Il giorno 19 Novembre 2021 ad ore 10:05 nella sala delle Sedute
in seguito a convocazione disposta con avviso agli assessori, si è riunita
LA GIUNTA PROVINCIALE
sotto la presidenza del
PRESIDENTE | XXXXXXXX XXXXXXX | |
Presenti: | VICEPRESIDENTE ASSESSORE | XXXXX XXXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX |
Assenti: | ASSESSORE | XXXXXX XXXXXXXX |
Assiste: | IL DIRIGENTE | XXXX XXXXXX |
Il Presidente, constatato il numero legale degli intervenuti, dichiara aperta la seduta
Il Relatore comunica,
Ai sensi dell’art. 1 della L.p. n. 11/1986, la Provincia autonoma di Trento ha assunto una partecipazione azionaria nel capitale sociale della S.p.A. di gestione "Aeroporto di Verona- Villafranca" allo scopo di favorire lo sviluppo delle relazioni economiche, turistiche e commerciali dell'area trentina attraverso opportuni collegamenti con l'aeroporto.
Con deliberazione n. 940 d.d. 9 giugno 2014 la Giunta provinciale ha deliberato, ai sensi degli articoli 32 della L.p. n. 1/2014 e 33 della L.p. n. 3/2006, la costituzione della Società a responsabilità limitata denominata "Aerogest S.r.l.", approvandone lo Schema di Statuto (allegato alla stessa) e autorizzando il Dirigente Generale del Dipartimento Infrastrutture e Mobilità alla stipula dell'atto costitutivo nonché alla sottoscrizione della quota di euro 45.398,67 del capitale sociale della società stabilito in euro 150.000.
Con atto di data 18 giugno 2014 redatto dal xxxx. Xxxxxxxx Xxxx, notaio in Verona, repertorio n. 19902 raccolta n. 10207 è stata costituita la società Aerogest S.r.l..
Nella società Aerogest S.r.l. i soci, giusta deliberazione societaria d.d. 21 luglio 2014 (verbale redatto dal xxxx. Xxxxxxxx Xxxx, notaio notaio in Verona, repertorio n. 20054 raccolta n. 10234), hanno conferito in natura le azioni ordinarie, di esclusiva proprietà, interamente liberate, della società Aeroporto Xxxxxxx Xxxxxxx di Verona Villafranca S.p.A., con sede in Sommacampagna (VR).
In particolare in tale sede la Provincia autonoma di Trento ha conferito n. 338.389 azioni ordinarie, di sua esclusiva proprietà, per complessivi 7.444.558 euro nominali, che sono stati destinati per euro 6.053,16 ad aumento del capitale sociale di Aerogest S.r.l. e per il restante valore a riserva.
Con deliberazione n. 2019 d.d. 4 dicembre 2020 “Approvazione del Programma triennale per la riorganizzazione e il riassetto delle società provinciali 2020-2022, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 18 della legge provinciale 10 febbraio 2005, n. 1”, la Giunta provinciale ha stabilito che “… nell’ambito della finalità di generale razionalizzazione delle partecipazioni societarie AEROGEST S.r.l. venga posta in liquidazione e sostituita nelle sue funzioni di presidio della gestione unitaria delle partecipazioni della società Aeroporto Xxxxxxx Xxxxxxx S.p.A., che verranno assegnate ai singoli soci, da appositi accordi di collaborazione e/o patti parasociali tra gli enti pubblici stessi quali soci dell’attuale AEROGEST S.r.l.. Si fissa nel 31 dicembre 2022 il termine massimo entro cui chiudere AEROGEST S.r.l. e sottoscrivere i sostitutivi atti convenzionali fra le parti pubbliche.”.
Con deliberazione n. 569 d.d. 9 aprile 2021 la Giunta provinciale ha assentito allo scioglimento e messa in liquidazione della Società "Aerogest S.r.l." sulla scorta di quanto previsto dalla deliberazione n. 2019 d.d. 4 dicembre 2020 “Approvazione del Programma triennale per la riorganizzazione e il riassetto delle società provinciali 2020-2022, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 18 della legge provinciale 10 febbraio 2005, n. 1”.
L’autorizzazione allo scioglimento e messa in liquidazione di Aerogest S.r.l. è stata considerata “… passaggio funzionale, dentro un quadro di relazioni intessute con gli altri soci pubblici dell'area veronese, alla successiva adesione dei soci pubblici all'aumento di capitale sociale dell’Aeroporto
X. Xxxxxxx S.p.A. (in quanto, in assenza di tale operazione, la sottoscrizione da parte dei soci pubblici dell'aumento di capitale dell’Aeroporto Catullo S.p.A. non sarebbe possibile causa le perdite cumulate da Aerogest S.r.l. nell'ultimo triennio).”.
Con verbale d.d. 15 aprile 2021, Repertorio n. 163373, Raccolta n. 33472, registrato a Verona il 20/04/2021 n. 13662 serie 1T, redatto dal notaio Xxxxxx, residente in Legnago ed iscritto presso il Collegio Notarile di Verona, l’assemblea totalitaria dei soci di Aerogest S.r.l. ha deliberato lo scioglimento anticipato della società con la sua conseguente messa in liquidazione, nominando quale liquidatore il signor Xxxxxx Xxxxxxxx e conferendo allo stesso tutti i poteri di cui all'art. 2489 c.c., per compiere gli atti necessari alla liquidazione con facoltà di vendere i beni sociali, fare transazioni e compromessi e, in particolare, di procedere, ai sensi dell'art. 2491 c.c., alla assegnazione anticipata di parte della partecipazione della società "Aeroporto Catullo S.p.A." ai soci in proporzione alle quote dagli stessi detenute.
Con deliberazione n. 904 d.d. 28 maggio 2021 la Giunta provinciale ha assentito all’operazione di retrocessione anticipata, in favore dei soci di Aerogest S.r.l. in liquidazione, di parte delle azioni dell’Aeroporto Catullo S.p.A. attualmente detenute da Aerogest S.r.l. in liquidazione, dando atto che l’autorizzazione medesima è stata disposta ai sensi e per gli effetti degli articoli 4, commi 1 e 2, e 5, comma 1, del decreto legislativo 19 agosto 2016, n. 175, nonché del combinato disposto dell’articolo 24 della legge provinciale 27 dicembre 2010, n. 27, e dell’articolo 1 della legge provinciale 21 aprile 1986, n. 11, il quale prevede la partecipazione azionaria nella società preposta alla gestione dell’aeroporto Xxxxxxx Xxxxxxx. Pertanto, il riacquisto di questa partecipazione azionaria da parte della Provincia è avvenuto in base ad espressa autorizzazione del legislatore provinciale.
L’operazione di riassegnazione anticipata ai soci di Aerogest S.r.l. in liquidazione delle Azione della società Aeroporto Catullo S.p.A. è stata considerata necessaria al fine di consentire ai soci di Aerogest S.r.l. in liquidazione una partecipazione diretta in Aeroporto Catullo S.p.A. e di aderire, con diritto di opzione e prelazione, all’operazione di rafforzamento patrimoniale dell’Aeroporto Catullo S.p.A., finalizzata a sostenere la ripartenza dell’Aeroporto mediante l’attuazione degli investimenti programmati (in particolare il progetto Romeo sull'aereo terminal pro 2026).
In esito alla deliberazione giuntale, con Atto di assegnazione di beni ai soci di società a responsabilità limitata in liquidazione, redatto dal notaio xxxx. Xxxxxx Xxxxxx, notaio in Legnago presso il Collegio notarile di Verona, in data 3 giugno 2021 (Repertorio n. 163612, Raccolta n. 33634) alla Provincia autonoma di Trento sono state assegnate ex art. 2491, co. 2, del Codice Civile, da Aerogest S.r.l. in liquidazione n. 336.195 azioni della società Aeroporto Xxxxxxx Xxxxxxx di Verona Villafranca S.p.A. unitamente al diritto di opzione alle stesse spettanti, per un valore complessivo pari ad euro 4.605.871,50.
Contestualmente la società Aerogest S.r.l. in liquidazione ha trattenuto presso di sè n. 7.250 azioni di Aeroporto al fine di garantire, mediante messa in vendita delle stesse, il pagamento dei debiti sociali.
Con verbale d.d. 21 maggio 2021 la Giunta provinciale ha dato mandato al rappresentante provinciale in assemblea dei soci di proporre le determinazioni coerenti e conseguenti al fine di addivenire al prospettato aumento di capitale ed alle connesse modifiche statutarie, rendendo edotti i soci di Aeroporto Xxxxxxx Xxxxxxx S.p.A. dell’operazione di retrocessione anticipata delle quote di Aeroporto Xxxxxxx Xxxxxxx S.p.A., detenute da Aerogest S.r.l. in liquidazione, in favore dei soci di Aerogest S.r.l. in liquidazione, che quindi parteciperanno in prima persona all’aumento di capitale di Aeroporto Xxxxxxx Xxxxxxx S.p.A..
La Giunta provinciale in tale sede ha condiviso le ragioni sottese alla sottoscrizione dell’aumento di capitale dell’Aeroporto Xxxxxxx Xxxxxxx S.p.A., ovvero “… L'aumento di capitale in questione è finalizzato a sostenere la ripartenza dell’Aeroporto mediante l’attuazione dell’importante
programma di investimenti programmati dall’Aeroporto X. Xxxxxxx S.p.A. (in particolare il progetto Romeo sull'aereo terminal pro 2026), riequilibrando al contempo la situazione finanziaria, negativamente impattata dalla pandemia Covid-19.”
La sottoscrizione dell’aumento da parte dei soci pubblici è stata ritenuta necessaria “… al fine di mantenere, in questa fase (pandemica e post) di crisi aeroportuale, invariata la partecipazione al capitale così da consentire, in seguito alla ripresa a pieno regime dell'attività della Aeroporto X. Xxxxxxx S.p.A., un riapprezzamento del valore della partecipazione pubblica medesima, consentendo nonché future scelte di governance maggiormente strategiche per la Provincia autonoma di Trento stessa.”.
L’assemblea dei soci dell’Aeroporto Xxxxxxx Xxxxxxx con verbale d.d. 28 maggio 2021 ha deliberato l’operazione di aumento di capitale sociale per complessive n. 1.545.740 azioni al prezzo di emissione unitario pari a euro 22,70 (di cui euro 22,00 da imputare a capitale sociale e euro 0,70 da imputare a sovrapprezzo) per un valore complessivo pari a 35.088.298 euro.
In data 15 giugno 2021 (prot. n. 432189), sulla base del rapporto di opzione di n. 65 nuove azioni ogni n. 100 azioni possedute, è pervenuto alla Provincia di Trento da parte dell’Aeroporto l’avviso di offerta in opzione di n. 218.526 azioni di nuova emissione per un valore di euro 4.960.540,20.
Con deliberazione n. 1150 d.d. 9 luglio 2021 la Giunta provinciale ha autorizzato, ai sensi dell’articolo 33, comma 5 lettera b), della Legge provinciale n. 3/2006, la partecipazione della Provincia autonoma di Trento all’aumento di capitale fino all’importo massimo di euro 5.000.000,00, al fine di consentire alla stessa l’esercizio del diritto di opzione di competenza (n.
218.526 azioni di nuova emissione per un valore di euro 4.960.540,20) nonché la facoltà di acquisizione di eventuali azioni inoptate.
Conseguentemente, la Provincia autonoma di Trento ha acquisito n. 220.264 nuove azioni (di cui n.
218.526 azioni mediante esercizio del diritto d’opzione di competenza e n. 1.738 azioni inoptate) per un valore complessivo pari ad euro 4.999.992,80-.
La partecipazione all’operazione di aumento di capitale sociale in esame, congiuntamente all’acquisto di parte delle azioni inoptate da altri soci, è stata ritenuta apprezzabile per la Provincia non solo dal punto di vista delle prospettive economiche future relative alla valutazione della società, ma anche dal punto di vista delle positive ricadute territoriali rese possibili grazie alla crescente importanza strategica dell’infrastruttura aeroportuale, che acquisirà ulteriore valore con la riqualifica e l’ampliamento del terminal partenze e maggiore rilevanza in vista dei Giochi olimpici invernali 2026.
In data 21 ottobre 2021 si è riunita l’assemblea dei soci di Aerogest S.r.l. in liquidazione per deliberare in merito all’approvazione del bilancio dell’esercizio chiusosi lo scorso 30 giugno 2021 e per stabilire “la destinazione” delle 7.250 azioni di Aeroporto trattenute da Aerogest S.r.l. in liquidazione.
Previo apposito verbale della Giunta provinciale d.d. 18 ottobre 2021, l’assemblea totalitaria dei soci di Aerogest S.r.l. In liquidazione ha deliberato all’unanimità l’approvazione del bilancio di esercizio chiusosi al 30 giugno 2021 con una perdita pari ad euro 144.224,00, dovuta per circa 113 mila euro alla svalutazione delle partecipazioni in Aeroporto Catullo S.p.A. assegnate anticipatamente ai propri soci e per circa 30 mila euro al sostenimento di costi di gestione, legati all’esistenza di Aerogest S.r.l. stessa, cui non corrispondono flussi di ricavo.
Unitamente all’approvazione del bilancio di esercizio, l’assemblea ha deliberato la copertura della perdita di esercizio mediante utilizzo delle riserve straordinarie del patrimonio netto societario e ha incaricato il liquidatore di Aerogest S.r.l. in liquidazione di “… assegnare ai soci stessi, come previsto e disciplinato dall’art. 25.2.2 dello Statuto di Aeroporto Catullo S.p.A., per il corrispettivo pari ad € 22,70 per azione, come da perizia per l’aumento di capitale della suddetta società partecipata, le 7.250 azioni ancora in possesso di Aerogest S.r.l. A tal fine, il Liquidatore invierà, a ciascun socio, una nota in cui viene indicato il numero di azioni spettanti e l’onere a carico di ogni socio, assegnando un congruo tempo, che viene concordato in 45 giorni, per l’espressione della volontà di procedere con l’acquisto.”.
La decisione assembleare di procedere ad assegnazione delle azioni ai soci è stata assunta sulla scorta della volontà di “… reperire la risorse necessarie a coprire i debiti sociali …”, ammontanti ad euro 49 mila alla data del 30 giugno 2021, “… ed i costi presunti di liquidazione” stimati dal Liquidatore in circa 50 mila euro (come da Atto di assegnazione di beni ai soci di società a responsabilità limitata in liquidazione, redatto dal notaio xxxx. Xxxxxx Xxxxxx, notaio in Legnago presso il Collegio notarile di Verona, in data 3 giugno 2021 - Repertorio n. 163612, Raccolta n. 33634 – e verbale dell’assemblea societari d.d. 21 ottobre 2021).
Inoltre l’assegnazione delle azioni ai soci ha il vantaggio di “… eliminare tutti i costi diretti (es. pubblicità) e indiretti derivanti da una procedura ad evidenza pubblica, nonché la celerità della procedura. In questo caso, si rammenta, non sarebbe prevista la prelazione a favore dei soci di Aeroporto Xxxxxxx Xxxxxxx S.p.A..” ai sensi del rammentato articolo dello Statuto.
Conformemente alla deliberazione assembleare, il liquidatore di Aerogest S.r.l. in liquidazione ha inoltrato in data 22 ottobre 2021 (prot. n. 767140) il riparto pro quota tra i soci delle azioni di Aeroporto. Da esso risulta che alla Provincia Autonoma di Trento spetterebbero n. 2.194 azioni con un connesso onere di acquisto pari ad euro 49.803,80.
Alla luce di quanto sopra riportato e al fine di consentire la chiusura delle posizioni debitore assunte dalla società Aeorgest S.r.l. in liquidazione nonché la copertura delle spese occorrende per il prosieguo della fase di liquidazione e chiusura della società, la Giunta provinciale propone di acquistare le n. 2.194 azioni di Aeroporto di competenza al valore di euro 22,70 ad azione (per complessivi 49.803,80 euro), salva restituzione, ad opera di Aerogest S.r.l. in liquidazione, del residuo di liquidazione risultante a seguito della copertura delle posizioni debitorie ad oggi verificate nonché delle spese che si manifesteranno ad esito della prosecuzione e della chiusura della fase liquidatoria.
L’operazione in esame, oltre ai vantaggi già discussi, avrà gli ulteriori vantaggi di “consolidare” l’assegnazione, in favore della Provincia, delle azioni di Aeroporto Catullo S.p.A. effettuata ai sensi dell’art. 2491, co. 2, del Codice Civile e di garantire il rispetto del termine previsto dalla deliberazione della Giunta provinciale n. 2019 d.d. 4 dicembre 2020 (“Approvazione del Programma triennale per la riorganizzazione e il riassetto delle società provinciali 2020-2022, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 18 della legge provinciale 10 febbraio 2005, n. 1”) per la chiusura di Aerogest S.r.l., evitando al contempo il sostenimento da parte della società partecipata di ulteriori spese connesse alla sua operatività.
L’ordinamento provinciale in materia di società partecipate dalla medesima prevede all’articolo 24, comma 1, della legge provinciale 27 dicembre 2010, n. 27, che se la partecipazione o la specifica attività da svolgere sono previste dalla normativa statale, regionale o provinciale, i vincoli di scopo e di attività quali condizioni prescritte dell'articolo 4, commi 1 e 2, del decreto legislativo 19 agosto 2016, n. 175, si intendono rispettati. Di conseguenza, occorre che il presente provvedimento sia
inviato in copia conforme, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 5, comma 3, del decreto legislativo 19 agosto 2016, n. 175, alla Corte dei Conti, Sezione Controllo, di Trento, a fini conoscitivi, nonché all'Autorità garante della concorrenza e del mercato.
Tutto ciò premesso,
LA GIUNTA PROVINCIALE
• udita la relazione;
• visto l’articolo 33 della legge provinciale 16 giugno 2006, n.3;
• visti gli articoli del codice civile;
• visto l’art. 56 del D. lgs. n. 118/2011 e l'allegato 4/2;
• visto il decreto legislativo 19 agosto 2016, n. 175;
• visti gli altri atti citati in premessa;
a voti unanimi espressi nelle forme di legge
DELIBERA
1) di acquistare, dalla società Aerogest S.r.l. in liquidazione, le n. 2.194 azioni di Aeroporto Xxxxxxx Xxxxxxx di Verona-Villafranca S.p.A., di competenza della Provincia, al valore di euro 22,70 ad azione (per complessivi 49.803,80 euro), salva restituzione, da parte di Aerogest S.r.l. in liquidazione, del residuo di liquidazione risultante a seguito della copertura delle posizioni debitorie ad oggi verificate nonché delle spese che si manifesteranno ad esito della prosecuzione e della chiusura della fase liquidatoria;
2) di dare atto che alla spesa prevista per l’acquisto delle azioni di cui al Punto 1) si fa fronte con l’impegno di euro 49.803,80 sul capitolo 615930 dell’esercizio finanziario 2021, coerentemente con l’esigibilità della spesa, ai sensi dell’art. 56 del D.Lgs. n. 118/2011 nonché dell’Allegato 4/2;
3) di disporre che il presente provvedimento sia inviato in copia conforme, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 5, comma 3, del decreto legislativo 19 agosto 2016, n. 175, alla Corte dei Conti, Sezione Controllo, di Trento, a fini conoscitivi, nonché all'Autorità garante della concorrenza e del mercato.
Adunanza chiusa ad ore 11:49 Verbale letto, approvato e sottoscritto.
Non sono presenti allegati parte integrante
IL PRESIDENTE
Xxxxxxxx Xxxxxxx IL DIRIGENTE
Xxxx Xxxxxx