SUPPLEMENTO AL PROSPETTO INFORMATIVO
SUPPLEMENTO AL PROSPETTO INFORMATIVO
relativo all’ offerta pubblica di sottoscrizione e vendita ed all’ ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S. p. A.
delle azioni ordinarie
Emittente
Bialetti Industrie S.p.A.
Sede legale in Xxxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxxx 0
Capitale sociale Euro 15.000.000 i.v.
C.F. e Iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia: 03032320248 Soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Bialetti Holding S.r.l.
Azionista Venditore
Bialetti Holding S.r.l.
Coordinatore dell’Offerta Globale Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica
nonché Sponsor
L’Offerta Pubblica di sottoscrizione e vendita è parte di un’Offerta Globale di sottoscrizione e ven- dita. L’Offerta Globale comprende un’Offerta Pubblica di sottoscrizione e vendita di azioni ordinarie Bialetti Industrie rivolta al pubblico indistinto in Italia ed un Collocamento Istituzionale riservato agli Investitori Qualificati in Italia e a investitori istituzionali all’estero, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, e negli Stati Uniti d’America ai sensi della Rule 144A adottata in forza dello United States Securities Act del 1933.
Supplemento ex artt. 94, comma 7, e 95bis, comma 2, del D.lgs n. 58/1998 ed ex art. 11 del Regola- mento CONSOB n. 11971/1999, depositato presso la CONSOB in data 20 luglio 2007, a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio del nulla osta comunicato con nota del 20 luglio 2007, proto- collo n. 7067770 (il “Supplemento”), al Prospetto Informativo relativo all’Offerta Pubblica di Sot- toscrizione e Vendita e ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie di Bialetti Industrie S.p.A., depositato presso la CONSOB in data 12 luglio 2007, a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio del nulla osta comunicato con nota del 11 luglio 2007, protocollo n. 7064567 (il “Prospetto Informativo”).
Il Supplemento è a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx), presso la sede legale dell’Emittente, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché presso gli intermediari incaricati del collocamento.
I termini utilizzati con la lettera maiuscola non espressamente definiti nel presente avviso sono utiliz- zati con il medesimo significato ad essi rispettivamente attribuito nel Prospetto Informativo. I rinvii alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, Capitoli e Paragrafi del Prospetto Informativo.
Ai sensi dell’art. 95bis, comma 2, del D.lgs n. 58/1998 si informano gli investitori che hanno già con- cordato di acquistare o sottoscrivere le Azioni nell’ambito dell’Offerta Pubblica che gli stessi avranno il diritto di revocare la loro accettazione entro due giorni lavorativi dalla data di pubblicazione del Supplemento, che avverrà in data 21 luglio 2007.
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In considerazione della inesattezza dei seguenti Paragrafi del Prospetto Informativo, riguardo al cal- colo dell’utile netto per azione utilizzato nella determinazione del rapporto P/E, Fattore di Rischio C.2, Nota di Sintesi sub IV, nonché Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafi 5.1.8 e 5.3.1, l’Emittente, l’Azionista Venditore e il Responsabile del Collocamento provvedono alla pubblicazione, previa autorizzazione di CONSOB, dei seguenti paragrafi, che devono intendersi a tutti gli effetti sostituitivi dei corrispondenti paragrafi del Prospetto Informativo.
FATTORI DI RISCHIO – C. 2 “DATI CONNESSI ALL’OFFERTA E ALTRE INFORMAZIONI CHE SARANNO COMUNICATE SUCCESSIVAMENTE ALLA DATA DI PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO INFORMATIVO” L’INTERVALLO DI VALORIZZAZIONE È COMPRESO TRA UN MINIMO, INDICATIVO, DI EURO 141 MILIONI E UN MASSIMO, VINCOLANTE, DI EURO 189 MILIONI, PARI AD UN MINIMO, INDICATIVO, DI EURO 2,35 PER AZIONE ED UN MASSIMO, VINCOLANTE, DI EURO 3,15 PER AZIONE.
LA SEGUENTE TABELLA RIPORTA I PRINCIPALI MOLTIPLICATORI DI MERCATO RIFERITI ALL’EMITTENTE, NONCHÉ I DATI RELATIVI ALLA SUA CAPITALIZZAZIONE, CALCOLATI SULLA BASE DELL’INTERVALLO DI VALORIZZAZIONE.
SI EVIDENZIA ALTRESÌ CHE I MOLTIPLICATORI RIPORTATI NELLA TABELLA SEG- UENTE SONO CALCOLATI SULLA BASE DI DATI ESTRATTI DAL BILANCIO CONSOLI- DATO PREDISPOSTO IN ACCORDO CON GLI IFRS RELATIVI ALL’ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2006, MENTRE LA DETERMINAZIONE DELL’INTERVALLO DI VAL- ORIZZAZIONE È STATA EFFETTUATA, TRA L’ALTRO, IN CONSIDERAZIONE DELLE PROSPETTIVE DI SVILUPPO NELL’ESERCIZIO IN CORSO E IN QUELLI SUCCESSIVI E DI INDICATORI PROSPETTICI.
INTERVAllO DI VAlORIZZAZIONE (EURO) | Minimo | Massimo |
Prezzo per Azione | 2,35 | 3,15 |
Capitalizzazione indicativa (milioni) (i) | 141 | 189 |
EV/EBITDA (II) | 9,7X | 11,6X |
P/E (III) | 55,3X | 74,1X |
(i) CAPITALE ECONOMICO CALCOLATO IN BASE ALLE AZIONI ESISTENTI ANTE OF- FERTA GLOBALE PARI A N. 60.000.000;
(ii) RAPPORTO TRA ENTERPRISE VALUE CALCOLATO SULLA BASE DELL’INTERVALLO DI VALORIZZAZIONE E EBITDA DI GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2006 (IFRS);
(iii) RAPPORTO TRA PREZZO PER AZIONE CALCOLATO SULLA BASE DELL’INTERVALLO DI VALORIZZAZIONE ED UTILE NETTO PER AZIONE DELL’ESERCIZIO CHIUSOSI AL 31 DICEMBRE 2006, RETTIFICATO PER IL FRAZIONAMENTO DELLE AZIONI DELIBERATO IL GIORNO 11 APRILE 2007 DALL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI BIALETTI INDUS- TRIE
LA TABELLA CHE SEGUE RIPORTA, AI FINI MERAMENTE INDICATIVI, ALCUNI MOLTI- PLICATORI RELATIVI A SOCIETÀ QUOTATE POTENZIALMENTE COMPARABILI A BI- ALETTI INDUSTRIE. TALI MOLTIPLICATORI SONO STATI CALCOLATI UTILIZZANDO LA CAPITALIZZAZIONE DI MERCATO MEDIA PER IL PERIODO COMPRESO TRA IL 15 DICEMBRE 2006 ED IL 15 GIUGNO 2007 (FONTE: BLOOMBERG), NONCHÉ I DATI CON- SOLIDATI ECONOMICI E PATRIMONIALI RELATIVI ALL’ULTIMO ESERCIZIO DISPONI- BILE.
dell’Offerta Pubblica.
I Proponenti, anche sulla base di analisi svolte dal Coordinatore dell’Offerta Globale, al fine esclusivo di consentire la raccolta di manifestazioni di interesse da parte degli Investitori Istituzionali nell’ambito del Collocamento Istituzionale, hanno individuato, d’intesa con il Coordinatore dell’Offerta Globale, un intervallo di valorizzazione del capitale economico della Società (l’“Intervallo di Valorizzazione”) compreso tra un minimo, indicativo, di Euro 141 milioni e un massimo, vincolante, di Euro 189 milioni, pari ad un minimo, indicativo, di Euro 2,35 per Azione ed un massimo, vincolante, di Euro 3,15 per Azione.
Alla determinazione del suddetto Intervallo di Valorizzazione si è pervenuti considerando i risultati, le prospettive di sviluppo dell’esercizio in corso e di quelli successivi della Società e del Gruppo, tenendo conto delle condizioni di mercato ed applicando le metodologie di valutazione più comun- emente riconosciute dalla dottrina e dalla pratica professionale a livello internazionale, nonché delle risultanze dell’attività di premarketing effettuata presso investitori professionali di elevato stand- ing internazionale. In particolare, ai fini valutativi sono state considerate le risultanze derivanti dall’applicazione del metodo dei multipli di mercato, che prevede la comparazione della Società con alcune società quotate di riferimento, sulla base di indici e moltiplicatori di grandezze economico, finanziarie e patrimoniali significative e, come analisi di controllo, il metodo finanziario di valuta- zione dei flussi di cassa (cosiddetto Discounted Cash Flow) basato sulla attualizzazione dei flussi di cassa prospettici.
Al fine di applicare la metodologia dei multipli di mercato, sono stati presi in considerazione due campioni di società potenzialmente comparabili a Bialetti Industrie, denominati campione “Small Domestic Equipment” e campione “Household Branded Apparel” in funzione dell’effettiva somi- glianza riscontrata in termini di modello di business, posizionamento del marchio e performance finanziarie. In dettaglio, al fine di tenere in considerazione le principali aree di prodotto di Bialetti Industrie si sono considerate, all’interno del campione “Small Domestic Equipment”, De’ Longhi S.p.A., con sede in Italia, e SEB SA, con sede in Francia, due importanti società europee caratteriz- zate da linee di business dedicate alla produzione di caffettiere, strumenti da cottura e piccoli elettro- domestici. All’interno del campione “Household Branded Apparel” sono state invece incluse società simili a Bialetti Industrie in quanto produttrici di beni per la casa, caratterizzate da elevati contenuti di design e innovazione e distinte da marchi consolidati nei rispettivi mercati di riferimento; in questo campione si sono considerate la danese Bang & Olufsen A/S, le italiane Elica S.p.A. e Poltrona Frau
S.p.A. e la statunitense Knoll Inc.
Il metodo dei multipli di mercato è stato principalmente focalizzato sul rapporto tra (i) Enterprise Value e EBITDA e (ii) tra prezzo e utile netto per azione. La seguente tabella riporta i principali moltiplicatori di mercato riferiti all’Emittente, nonché i dati relativi alla sua capitalizzazione, calco- lati sulla base dell’Intervallo di Valorizzazione.
Si evidenzia altresì che i moltiplicatori riportati nella tabella seguente sono calcolati sulla base di dati estratti dal bilancio consolidato predisposto in accordo con gli IFRS relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, mentre la determinazione dell’Intervallo di Valorizzazione è stata effettuata, tra l’altro, in considerazione delle prospettive di sviluppo nell’esercizio in corso e in quelli successivi e di indicatori prospettici.
Intervallo di Valorizzazione (Euro) Minimo Massimo
Prezzo per Azione 2,35 3,15
Capitalizzazione indicativa (milioni) (i) 141 189
EV/EBITDA (ii) 9,7x 11,6x
P/E (iii) 55,3x 74,1x
(i) Capitale economico calcolato in base alle azioni esistenti ante Offerta Globale pari a n. 60.000.000;
(ii) Rapporto tra Enterprise Value calcolato sulla base dell’Intervallo di Valorizzazione e EBITDA di Gruppo al 31 dicembre 2006 (IFRS);
(iii) Rapporto tra prezzo per azione calcolato sulla base dell’Intervallo di Valorizzazione ed utile netto per azione dell’esercizio chiusosi al 31 dicembre 2006, rettificato per il frazionamento delle azioni deliberato il giorno 11 aprile 2007 dall’assemblea straordinaria di Bialetti Industrie.
La tabella che segue riporta, ai fini meramente indicativi, alcuni moltiplicatori relativi a società quotate potenzialmente comparabili a Bialetti Industrie elencate sopra. Tali moltiplicatori sono stati calcolati utilizzando la capitalizzazione di mercato media per il periodo compreso tra il 15 dicembre 2006 ed il 15 giugno 2007 (fonte: Bloomberg), nonché i dati consolidati economici e patrimoniali relativi all’ultimo esercizio disponibile.
EV/EBITDA P/E
Moltiplicatori di mercato indicativi delle Società comparabili
Campione Small Domestic Equipment
De’Longhi S.p.A. 8.1x 17.5x
SEB SA 10.8x 25.0x
Media Campione Small Domestic Equipment 9.4x 21.3x
Campione Household Branded Apparel
Bang & Xxxxxxx A/S 12.6x 29.6x
Elica S.p.A. 8.6x 40.2x
Poltrona Frau S.p.A. 17.0x 56.2x
Xxxxx Inc. 10.8x 19.4x
Media Campione Household Branded Apparel 12.2x 36.3x
Media Complessiva 11.3x 31.3x
MOlTIPlICATORI DI MERCATO INDICATIVI DEllE SOCIETÀ COMPARABIlI
CAMPIONE SMAll DOMESTIC EQUIPMENT
EV/EBITDA P/E
Per l’applicazione della metodologia del discounted cash flow, secondo la best practice internazio- nale, vengono stimati i flussi di cassa generati dalla gestione operativa della società in un orizzonte temporale medio lungo, nonché il valore residuale della società stessa, stimato in base al flusso di
DE’LONGHI S.P.A. 8.1X 17.5X
SEB SA 10.8X 25.0X
Media Campione Small Domestic Equipment 9.4X 21.3X
CAMPIONE HOUSEHOlD BRANDED APPAREl
BANG & XXXXXXX A/S 12.6X 29.6X
ELICA S.P.A. 8.6X 40.2X
POLTRONA FRAU S.P.A. 17.0X 56.2X
XXXXX INC. 10.8X 19.4X
Media Campione Household Branded Apparel 12.2X 36.3X
Media Complessiva 11.3X 31.3X
IL CONTROVALORE DEL LOTTO MINIMO DI ADESIONE E DEL LOTTO MINIMO DI AD- ESIONE MAGGIORATO, CALCOLATI SULLA BASE DEL PREZZO MASSIMO, AMMON- TANO RISPETTIVAMENTE AD EURO 3.465 ED EURO 34.650.
LA CAPITALIZZAZIONE DELL’EMITTENTE SULLA BASE DEL PREZZO MASSIMO AM- MONTA AD EURO 189 MILIONI.
LA STIMA DEL RICAVATO COMPLESSIVO DERIVANTE DALL’OFFERTA GLOBALE, RIFERITA AL PREZZO MASSIMO, E AL NETTO DELLE COMMISSIONI MASSIME RICON- OSCIUTE AL CONSORZIO PER L’OFFERTA PUBBLICA E AL CONSORZIO PER IL COL- LOCAMENTO ISTITUZIONALE, È PARI AD EURO 57 MILIONI.
LA STIMA DEL RICAVATO TOTALE DERIVANTE DALL’AUMENTO DI CAPITALE A SER- VIZIO DELL’OFFERTA GLOBALE, RIFERITA AL PREZZO MASSIMO, È PARI AD EURO 47,3 MILIONI.
LA STIMA DEL RICAVATO TOTALE DERIVANTE DALL’AUMENTO DI CAPITALE A SER- VIZIO DELL’OFFERTA GLOBALE, RIFERITA AL PREZZO MINIMO, È PARI AD EURO 35,3 MILIONI.
IL PREZZO DI OFFERTA, DETERMINATO SECONDO I CRITERI DI CUI ALLA SEZIONE SECONDA, CAPITOLO 5, PARAGRAFO 5.3.1, SARÀ RESO NOTO UNITAMENTE ALLA CAPITALIZZAZIONE SOCIETARIA, AL RICAVATO DERIVANTE DALL’AUMENTO DI CAPITALE - AL NETTO DELLE COMMISSIONI E SPESE RICONOSCIUTE AL CONSORZIO PER L’OFFERTA PUBBLICA ED AL CONSORZIO PER IL COLLOCAMENTO ISTITUZIO- NALE – AL CONTROVALORE DEL LOTTO MINIMO DI ADESIONE E DEL LOTTO MINIMO DI ADESIONE MAGGIORATO, CALCOLATI SULLA BASE DEL PREZZO DI OFFERTA ME- DIANTE PUBBLICAZIONE DI UN AVVISO INTEGRATIVO PUBBLICATO SU ALMENO UN QUOTIDIANO ECONOMICO FINANZIARIO A TIRATURA NAZIONALE ENTRO DUE GIOR- NI LAVORATIVI DAL TERMINE DEL PERIODO DI OFFERTA E CONTESTUALMENTE TRASMESSO ALLA CONSOB.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE SECONDA, CAPITOLO 5, PARAGRAFO 5.3.1.
SI STIMA CHE LE SPESE RELATIVE AL PROCESSO DI QUOTAZIONE DELLA SOCIETÀ E ALL’OFFERTA GLOBALE, COMPRESE LE SPESE DI PUBBLICITÀ, ESCLUSE LE COMMIS- SIONI RICONOSCIUTE AL CONSORZIO PER L’OFFERTA PUBBLICA E AL CONSORZIO PER IL COLLOCAMENTO ISTITUZIONALE (CFR. SEZIONE SECONDA, CAPITOLO 5, PARAGRAFO 5.4.3), POSSANO AMMONTARE A CIRCA EURO 2 MILIONI. TALI SPESE SARANNO SOSTENUTE DALL’EMITTENTE. LE COMMISSIONI RICONOSCIUTE AL CON- SORZIO PER L’OFFERTA PUBBLICA E AL CONSORZIO PER IL COLLOCAMENTO ISTI- TUZIONALE SARANNO RIPARTITE TRA LA SOCIETÀ E L’AZIONISTA VENDITORE IN PROPORZIONE DELLE AZIONI OGGETTO DEL COLLOCAMENTO.
NOTADISINTESI– PARAGRAFOIV“CARATTERISTICHEDELL’OFFERTA”, SOTTOPARAGRAFO “CALENDARIO DELL’OPERAZIONE”
Calendario dell’operazione
Attività Massimo
Pubblicazione dell’avviso contenente l’elenco dei Collocatori Entro il giorno antecedente
l’inizio del Periodo di Offerta
Inizio dell’Offerta Pubblica 16 luglio 2007
Termine dell’Offerta Pubblica 20 luglio 2007
Comunicazione del Prezzo di Offerta 26 luglio 2007
Comunicazione dei risultati dell’Offerta Globale 27 luglio 2007
Pagamento delle Azioni 27 luglio 2007
Inizio previsto delle negoziazioni delle Azioni 27 luglio 2007
SEZIONE SECONDA, CAPITOLO 5, PARAGRAFO 5.1.8
Il pagamento delle Azioni assegnate dovrà essere effettuato entro il 27 luglio 2007 (la “Data di Paga- mento”) presso il Collocatore che ha ricevuto l’adesione, senza aggravio di commissioni o spese a carico dell’aderente.
Contestualmente al pagamento del prezzo, le Azioni assegnate nell’ambito dell’Offerta Pubblica ver- ranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti dai Collocatori presso Monte Titoli.
SEZIONE SECONDA, CAPITOLO 5, PARAGRAFO 5.3.1
L’assemblea dell’Emittente in data 11 aprile 2007 ha inter alia deliberato di conferire al consiglio di amministrazione dell’Emittente pro tempore in carica, con facoltà di sub-delega nei limiti consentiti dalla legge, di dare esecuzione all’Aumento di Capitale, anche in più tranches, con facoltà, inter alia, di fissare d’intesa con il Coordinatore dell’Offerta Globale in prossimità del Collocamento nei tempi previsti dalla normativa vigente, autonomamente e al meglio, il range indicativo di prezzo, il prezzo massimo e il prezzo definitivo di emissione delle azioni, anche tenendo conto dei risultati raggiunti e delle prospettive di sviluppo della Società e del Gruppo, delle condizioni del mercato finanziario italiano e dei mercati finanziari esteri, della quantità e qualità delle manifestazioni di interesse espresse dagli Investitori Istituzionali, della quantità della domanda ricevuta nell’ambito
cassa normalizzato dell’ultimo anno di riferimento. Tali valori sono attualizzati ad un tasso rap- presentativo del costo del capitale della società stessa, calcolato come media ponderata del costo dei mezzi di terzi e del costo dei mezzi propri (“Weighted Average Cost of Capital” o “WACC”). Dal valore attuale di tali grandezze è stato dedotto l’indebitamento finanziario netto. Per il calcolo del “Terminal Value” è stata utilizzata la formula della rendita perpetua, moltiplicando il flusso di cassa normalizzato dell’ultimo anno per il moltiplicatore risultante dal rapporto (1+g) / (WACC-g), dove “g” rappresenta il tasso di crescita di lungo periodo della società.
Il Prezzo di Offerta potrà essere determinato anche al di sotto dell’Intervallo di Valorizzazione.
Il controvalore del Lotto Minimo di Adesione e del Lotto Minimo di Adesione Maggiorato, calcolati sulla base del Prezzo Massimo, ammontano rispettivamente ad Euro 3.465 ed Euro 34.650.
La capitalizzazione dell’Emittente sulla base del Prezzo Xxxxxxx ammonta ad Euro 189 milioni.
La stima del ricavato complessivo derivante dall’Offerta Globale, riferita al Prezzo Massimo, e al netto delle commissioni massime riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, è pari ad Euro 57 milioni.
La stima del ricavato totale derivante dall’Aumento di Capitale a servizio dell’Offerta Globale, rifer- ita al Prezzo Massimo, è pari ad Euro 47,3 milioni.
La stima del ricavato totale derivante dall’Aumento di Capitale a servizio dell’Offerta Globale, rifer- ita al prezzo minimo dell’Intervallo di Valorizzazione, è pari ad Euro 35,3 milioni.
La determinazione del Prezzo di Offerta avverrà secondo il meccanismo dell’open price.
Il Prezzo di Offerta sarà determinato dai Proponenti, d’intesa con il Coordinatore dell’Offerta Glo- bale, al termine del Periodo di Offerta tenendo conto tra l’altro delle condizioni del mercato mobiliare domestico ed internazionale, della quantità e qualità delle manifestazioni di interesse ricevute dagli Investitori Istituzionali e della quantità della domanda ricevuta nell’ambito dell’Offerta Pubblica.
Il Prezzo di Offerta sarà il medesimo sia per l’Offerta Pubblica sia per il Collocamento Istituzionale. Si segnala infine che in caso di mancato raggiungimento di un accordo con il Coordinatore Globale in merito al Prezzo d’Offerta la Società potrà ritirare l’Offerta Globale. Di tale evenienza verrà data tempestiva comunicazione mediante pubblicazione di apposito avviso integrativo su almeno un quo- tidiano economico finanziario a tiratura nazionale, contestualmente trasmesso alla CONSOB. Nessun onere o spesa aggiuntiva è prevista a carico degli aderenti all’Offerta Pubblica. Qualora l’aderente non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore presso il quale viene presen- tata la richiesta di adesione potrebbe essergli richiesta l’apertura di un conto deposito titoli e di un conto corrente di importo pari al controvalore delle Azioni richieste calcolato sulla base del Prezzo Massimo.
Coccaglio, 21 luglio 2007
I Marchi del Gruppo Bialetti Industrie
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