Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A.

Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A.

Sede legale in Bologna, Xxx Xxxxxxxxxxx 00 - Xxxxxxxx Sociale sottoscritto e versato pari a Euro 965.513.627 - Iscritta al Registro delle Imprese di Bologna al n. 00284160371

Avviso di avvenuta pubblicazione del Prospetto Informativo relativo alla

Offerta in opzione agli azionisti di azioni ordinarie e di azioni privilegiate

Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A.

Depositato presso la Consob in data 5 ottobre 2005

Il Prospetto Informativo (il Prospetto), contenente le informazioni relative all’emissione di azioni ordinarie e privile- giate della Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A. (di seguito Società o Emittente o Offerente o Unipol e, unita- mente alle società controllate, il Gruppo Unipol), da offrire in opzione agli azionisti (l’Offerta), è a disposizione pres- so la sede sociale dell’Emittente, la Borsa Italiana S.p.A., nonché presso la Monte Titoli S.p.A. e gli intermediari ade- renti al sistema di gestione accentrata della stessa, che sono tenuti a consegnarne copia gratuita a chi ne faccia richiesta. Inoltre il Prospetto è disponibile sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo: xxx.xxxxxx.xx.

L’adempimento di pubblicazione del Prospetto non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’in- vestimento prospettato e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi inseriti nel Prospetto.

FATTORI DI RISCHIO - AVVERTENZE PER L’INVESTITORE

L’Offerta descritta nel Prospetto presenta gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanzia- ri analoghi e negoziati su un mercato regolamentato.

Si indicano di seguito i fattori di rischio generali o specifici (le Avvertenze) che devono essere considerati dagli investitori al fine di un migliore apprezzamento dell’investimento descritto nel Prospetto. In particolare, vengono di seguito descritti i fattori di rischio relativi all’Emittente, ai mercati in cui esso opera, insieme alle proprie socie- tà controllate, nonché alle azioni offerte.

I fattori di rischio descritti nelle Avvertenze devono essere letti congiuntamente all’intero contenuto del Prospetto. I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, Capitoli e Paragrafi del Prospetto.

A. Fattori di rischio relativi all’Emittente

A.1 Attuazione del piano d’integrazione tra il Gruppo Unipol e il Gruppo BNL

In data 17 luglio 2005, il Consiglio di Amministrazione di Unipol ha approvato le linee essenziali del piano indu- striale avente ad oggetto l’integrazione del Gruppo Unipol con il Gruppo BNL (il Piano Industriale), finalizzata a dar vita a un conglomerato finanziario costituito da un gruppo assicurativo e bancario leader in Italia nei ser- vizi assicurativi, bancari e del risparmio gestito. I dettagli del Piano Industriale sono descritti nella Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.5.

Il Piano Industriale prevede la realizzazione di significative sinergie di costi e di ricavi.

Si precisa che il differimento temporale o la realizzazione delle economie di costo e delle sinergie operative infe- riore alle attese, dato il carattere non concordato dell’acquisizione, nonché il mancato raggiungimento dei livelli di efficienza previsti nel Piano Industriale, potrebbe comportare significativi scostamenti rispetto ai risultati eco- nomici previsti nel suddetto Piano Industriale. Per ulteriori informazioni, si veda la Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.5.

A.2 Dichiarazioni previsionali e dati pro-forma

Il Prospetto contiene alcune informazioni di carattere previsionale circa le attività e i risultati attesi della Società e del Gruppo Unipol. Tali informazioni sono soggette a rischi e incertezze che potrebbero determinare una varia- zione significativa rispetto alle previsioni riportate (si veda la Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.5). La società di revisione KPMG S.p.A. ha emesso una relazione (allegata al Prospetto) concernente le verifiche svolte sui dati previsionali del Gruppo Unipol inseriti nel Prospetto e contenente le seguenti evidenze, riportate anche nella Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 00.0.0.:

“3. A causa della rilevanza delle limitazioni descritte nei paragrafi 2c) e 2d), conseguenti all’impossibilità di poter avere accesso ad ulteriori informazioni riferibili al Gruppo BNL rispetto a quelle pubblicamente disponibili data la fattispecie di operazione prospettata, non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla ragionevolezza delle ipote- si e degli elementi utilizzati nella formulazione dei dati previsionali, e conseguentemente sui dati previsionali stes- si, relativi agli esercizi dal 2005 al 2008 inclusi nel paragrafo 11.3 denominato “Previsioni e Stima degli utili pro- spettici” dell’allegato Prospetto Informativo relativo all’Offerta in Opzione agli Azionisti di Azioni Ordinarie e Privilegiate della Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A.”.

Il Prospetto contiene inoltre informazioni finanziarie pro-forma (si veda la Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.2), assoggettate a revisione contabile da parte di KPMG S.p.A., che ha riportato, all’interno della propria rela- zione (allegata al Prospetto), le verifiche svolte su tali informazioni nonché le seguenti evidenze, indicate anche nella Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 00.0.0.:

“4. Per quanto attiene ai dati consuntivi di base relativi al Gruppo BNL, che costituiscono una parte preponderante dei dati consuntivi utilizzati per la preparazione dei dati pro-forma, come già illustrato nel paragrafo 1, alla data della presente relazione, non risultano disponibili relazioni di revisione contabile né di revisione contabile limitata.

5. Dal lavoro svolto nulla è emerso che ci induca a ritenere che le ipotesi di base adottate dalla Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A. per la redazione dei prospetti pro-forma del Gruppo Unipol relativi al periodo chiuso al 30 giugno 2005, corredati delle note esplicative, al fine di riflettere gli effetti derivanti dalle ipotesi di adesione all’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria promossa da Unipol nei confronti di BNL non siano ragionevoli e che la metodologia utilizzata per l’elaborazione dei predetti prospetti, descritta nel paragrafo 1 e che, come indicato, non ha comportato l’omogeneizzazione dei principi contabili e dei criteri di valutazione degli stessi con quelli utilizzati dal Gruppo Unipol in sede di redazione dei dati semestrali consolidati consuntivi, non sia stata applicata corretta- mente per le finalità informative descritte in precedenza.

Tuttavia, a causa della rilevanza della limitazione descritta nel precedente paragrafo 4, non siamo in grado di espri- mere un giudizio se nella redazione dei medesimi prospetti siano stati utilizzati criteri di valutazione e principi con- tabili corretti”.

Le informazioni finanziarie pro-forma e i dati previsionali sono stati elaborati da Unipol, per quanto concerne la parte relativa al Gruppo BNL, esclusivamente sulla base di informazioni pubbliche disponibili, stante l’impossi- bilità di poter aver accesso ad informazioni diverse rispetto a quelle pubblicamente disponibili, date le peculia- xxxx dell’operazione di acquisizione del controllo di BNL descritta nel Prospetto e la posizione assunta dalla stes- sa a seguito delle richieste informative formulate da Unipol.

A.3 Rischi connessi all’investimento derivante dall’OPA

Presupposto per la realizzazione del Piano Industriale, è l’acquisizione del controllo di Banca Nazionale del Lavoro

S.p.A. (BNL). A tal fine, Unipol ha acquisito la Partecipazione (come definita nel Prospetto), a fronte di un corri- spettivo complessivo di Euro 1,24 miliardi e successivamente, a seguito della sottoscrizione degli Accordi Parasociali (come definiti nel Prospetto), finalizzati ad aggregare le rispettive partecipazioni degli aderenti, pari complessivamente al 40,69% del capitale sociale ordinario di BNL, su base fully diluted alla data di sottoscrizio- ne degli accordi medesimi, è sorto l’obbligo solidale della Società e degli altri partecipanti agli Accordi Parasociali di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni ordinarie di BNL (l’OPA). Tale obbligo sarà

assolto, conformemente alle pattuizioni contenute nei predetti accordi, esclusivamente da Unipol, e l’esborso massi- mo previsto per la medesima è pari a Euro 4,96 miliardi (si veda la Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.2.3).

Il documento d’offerta relativo all’OPA (il Documento d’Offerta) è stato pubblicato in data 15 settembre 2005 a seguito delle autorizzazioni rilasciate da Consob in data 31 agosto e 13 settembre 2005.

Per far fronte agli oneri finanziari derivanti dall’OPA, saranno disponibili le seguenti risorse patrimoniali e mezzi alle stesse assimilabili:

(i) aumento di capitale di Unipol per un importo massimo di Euro 2,6 miliardi circa (l’Aumento di Capitale), la cui integrale sottoscrizione sarà garantita da un consorzio di istituzioni finanziarie italiane ed estere (il Consorzio di Garanzia). A tale riguardo, Xxxxxx, in data 12 agosto 2005, ha già versato a favore di Unipol in conto futuro aumento capitale l’importo di Euro 896 milioni, importo che Unipol ha già depositato su un conto corrente ad essa intestato presso BNP Paribas, Filiale di Milano, quale parte della garanzia per l’adem- pimento degli obblighi di pagamento in relazione all’OPA;

(ii) mezzi propri liberi per Euro 0,2 miliardi circa e liberabili - per Euro 0,8 miliardi circa - principalmente tra- mite dismissioni di partecipazioni di minoranza a titolo definitivo in relazione alle quali saranno definiti i relativi tempi e modalità, anche tenuto conto dell’esito dell’OPA; e

(iii) emissione di prestiti subordinati e/o altre fonti di finanziamento a lungo termine, da parte del Gruppo Unipol, per un importo massimo di Euro 1,4 miliardi, che un consorzio di primari istituti bancari si è dichia- rato disponibile a collocare sul mercato. L’ammontare, le caratteristiche nonché le modalità di emissione di tali strumenti di debito saranno determinate anche tenuto conto dell’esito dell’OPA.

Nell’eventualità in cui i proventi dell’Aumento di Capitale o delle altre fonti di finanziamento di cui sopra non risul- tassero, per qualsiasi motivo, liberi e nella disponibilità di Unipol alla data di pagamento del corrispettivo delle azio- ni consegnate in OPA, Unipol potrà utilizzare i fondi rivenienti da linee di credito concesse da istituti di credito, per un ammontare massimo di Euro 4.067.696.013,70. Si veda la Sezione Prima, Capitolo 8, Paragrafo 8.5.

Sotto il profilo sostanziale, fermo restando quanto sopra precisato in merito all’esborso massimo teorico, l’esbor- so massimo atteso da Unipol si riduce ad un importo non superiore a Euro 4,53 miliardi, considerando non apportate all’OPA le quote di partecipazioni in BNL di Deutsche Bank AG London e di Credit Suisse First Boston International (pari rispettivamente al 4,88% e allo 0,31% del capitale sociale ordinario su base fully diluted), oggetto di contratti di opzione call a favore di Unipol. Inoltre, ritenendo che la partecipazione detenuta in BNL da Banca Popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx soc. coop. (pari a circa il 3,87% del capitale sociale ordinario su base fully diluted) possa essere considerata stabile anche nella futura compagine azionaria di BNL, non se ne prevede l’ade- sione all’OPA. In tal caso, l’esborso massimo effettivo atteso da Unipol si ridurrebbe ulteriormente a complessi- vi Euro 4,2 miliardi.

Il Piano Industriale, si basa pertanto anche (i) sul buon esito dell’Aumento di Capitale per la sottoscrizione del quale, peraltro, sarà costituito il Consorzio di Garanzia, (ii) sul perfezionamento della dismissione di partecipa- zioni di minoranza a titolo definitivo per Euro 0,8 miliardi circa, nonché (iii) sull’emissione di prestiti subordina- ti e/o il reperimento di altre fonti di finanziamento a lungo termine, da parte del Gruppo Unipol, per un impor- to massimo di Euro 1,4 miliardi.

A.4 Rischio di mancato ottenimento delle autorizzazioni in riferimento all’OPA

Ai sensi dell’articolo 40, comma 3, lettera c) del Regolamento approvato dalla Consob con la delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il Regolamento Emittenti), l’inizio del periodo di adesione all’OPA non potrà avere inizio prima del verificarsi dei seguenti eventi:

(i) rilascio, da parte della Banca d’Italia, dell’autorizzazione, richiesta in data 4 agosto 2005, all’acquisizione del controllo di BNL da parte di Unipol, ai sensi dell’articolo 19 del Decreto Legislativo n. 385/93 (il Testo Unico Bancario) e del Titolo II, Capitolo I, Sezione II, Paragrafo 4, delle istruzioni di vigilanza per le banche ema- nate dalla Banca d’Italia nell’ottobre 1999 e successive modifiche (le Istruzioni di Vigilanza). Si segnala che Banca d’Italia, con provvedimento in data 9 agosto 2005, ha sospeso il termine di trenta giorni per cono- scere dall’ISVAP le valutazioni di competenza di detta autorità;

(ii) rilascio, da parte della Banca d’Italia, dell’autorizzazione, richiesta in data 4 agosto 2005, all’acquisto indi- retto, da parte di Unipol, delle partecipazioni in BNL Fondi Immobiliari Società di Gestione del Risparmio

p.A. e in BNL Gestioni Società di Gestione del Risparmio p.A. ai sensi dell’articolo 15 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (il Testo Unico).

Qualora pertanto Unipol non dovesse ottenere le citate autorizzazioni, ovvero qualora l’OPA non dovesse avere l’esito atteso, l’Emittente utilizzerà comunque i proventi derivanti dall’Aumento di Capitale per il perseguimento delle proprie strategie e linee di sviluppo delle attività assicurative e bancarie del Gruppo Unipol e, in particola- re, al fine di mantenere stabilmente nel tempo il proprio posizionamento nel comparto assicurativo e sviluppar- si nel comparto bancario (anche attraverso acquisizioni), con l’obiettivo strategico ultimo di presentare sul mer- cato un’offerta integrata di prodotti assicurativi, bancari, di previdenza integrativa e sanitaria e della gestione del risparmio e quindi creare importanti sinergie di clientela e distributive, finalizzato al perseguimento degli obiet- tivi economici che il Gruppo Unipol si è prefissato di ottenere. Per maggiori informazioni, si veda la Sezione Seconda, Capitolo 24, Paragrafo 24.2.

A.5 Procedimenti giurisdizionali e amministrativi

Si segnala che, con ricorso del 29 luglio 2005, il Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. ha chiesto al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio l’annullamento (i) del provvedimento con il quale la Banca d’Italia ha autorizzato Holmo S.p.A. (società posta al vertice della catena partecipativa del gruppo di cui fa parte l’Emittente) ad acquisire una partecipazione in BNL pari al 9,99%, (ii) del provvedimento con cui la stessa ha autorizzato Holmo S.p.A. ad incre- mentare la partecipazione in BNL sino al 14,99% del capitale sociale, e (iii) di ogni altro atto collegato e connesso.

A.6 Oggetto sociale: eventuale contenzioso connesso alla mancata modifica dell’oggetto sociale

Si informa che azionisti di minoranza dell’Emittente hanno chiesto alla Società di valutare se l’acquisizione del controllo di BNL a seguito dell’OPA sia conforme all’articolo 4 dello Statuto e non richieda la modifica dell’ogget- to sociale di Unipol ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2361 del codice civile.

In proposito, Unipol ritiene, anche sulla base delle argomentazioni contenute in pareri rilasciati da autorevoli giuristi e degli studi allo scopo effettuati, che la suddetta operazione sia compatibile con il proprio oggetto socia- le - alla luce anche della normativa speciale applicabile alle compagnie di assicurazione - e che pertanto non vi sia necessità di procedere ad alcuna modifica statutaria.

Resta comunque fermo che la competenza in materia, in caso di contestazioni, spetta all’Autorità Giudiziaria Ordinaria. Si segnala, inoltre, che nell’ipotesi in cui l’Autorità Giudiziaria Ordinaria dovesse accertare l’esisten- za dei presupposti per l’esercizio del diritto di recesso, ai sensi dell’articolo 2437 del codice civile, l’Emittente dovrebbe sopportare gli effetti patrimoniali conseguenti all’eventuale esercizio dello stesso da parte dei soci di Unipol che ne avessero diritto. Si veda il Capitolo 19, Paragrafo 19.2.1.

xxx.xxxxxx.xx

A.7 Rischi connessi a frodi

Il contenimento dei fenomeni di frode assicurativa costituisce una priorità per le imprese di assicurazione.

Il Gruppo Unipol ha costituito un apposito ufficio, introducendo specifiche procedure dirette a prevenire le frodi.

Tuttavia non si può escludere che l’attività del Gruppo Assicurativo Unipol (come definito nel Prospetto) possa essere esposta ai rischi derivanti da false denunce o inesatte rappresentazioni dei fatti e dei danni conseguen- ti ai sinistri da parte dei clienti.

A.8 Rischi connessi alla formazione delle riserve tecniche

Il Gruppo Assicurativo Unipol, allo scopo di garantire nel tempo la copertura dei rischi assicurati, deve accan- tonare parte dei premi riscossi per la formazione delle cosiddette “riserve tecniche”, la cui consistenza varia a seconda dei rami e del rischio assicurato.

In particolare, con riferimento alle Riserve Danni, il Gruppo Assicurativo Unipol adatta l’ammontare di tali riserve nella misura ritenuta di volta in volta necessaria; gli adeguamenti sono riflessi nei risultati economici sia dell’anno corrente, in quanto la variazione delle riserve tecniche rappresenta un costo d’esercizio, sia degli anni successivi, qualora gli importi riservati non dovessero risultare adeguati all’effettivo costo ultimo dei sini- stri. Eventuali insufficienze nel livello delle riserve tecniche che dovessero manifestarsi negli esercizi futuri potrebbero avere conseguenze negative sulla redditività del Gruppo Assicurativo Unipol e comportare perdite operative e la riduzione del patrimonio netto.

Con riferimento alle Riserve Vita, esiste un rischio di natura finanziaria legato all’andamento degli attivi di rife- rimento, in quanto alcune delle polizze offerte ai clienti del Gruppo Unipol nel ramo vita prevedono un rendi- mento minimo garantito. Una riduzione nel rendimento degli attivi in cui sono investitie le riserve matemati- che di tali polizze vita potrebbero comportare perdite a carico del Gruppo Assicurativo Unipol, ove il rendimen- to effettivo risultasse inferiore al rendimento garantito.

A.9 Rischi connessi al Rating di Unipol

Le agenzie di rating Standard & Poor’s e Moody’s hanno posto sotto osservazione, con implicazioni negative, i Rating sulla solidità finanziaria assicurativa e sul debito di lungo termine di Unipol. Tale decisione è conse- guenza dell’investimento effettuato dal Gruppo Unipol in BNL. Le agenzie assumeranno determinazioni in ordi- ne ai suddetti Rating una volta completata l’acquisizione del controllo di BNL e pertanto chiariti, con il mana- gement di Unipol, gli effetti patrimoniali, economici e finanziari di detta operazione (e delle relative modalità di copertura finanziaria), sull’Emittente.

B. Fattori di rischio relativi al mercato in cui opera l’Emittente

B.1 Andamento del mercato

Il Gruppo Unipol opera sul mercato italiano. I relativi elementi di rischio sono correlati (i) all’andamento dei set- tori assicurativo e bancario in Italia, caratterizzati da un’elevata concorrenza (ii) al carattere ciclico di alcuni com- parti degli stessi, nonché (iii) all’andamento dei mercati monetari e finanziari nazionali e internazionali.

A tal proposito si segnala che la redditività del Gruppo Unipol dipende, in parte, dall’andamento degli investi- menti in cui sono allocati i premi raccolti dagli assicurati. Il rendimento del portafoglio del Gruppo Unipol è soggetto ad una serie di rischi che includono, fra gli altri, i rischi connessi alla situazione economica genera- le, alla volatilità del mercato, alle fluttuazioni dei tassi di interesse, ai rischi di liquidità, di credito e di insol- venza. Eventuali perdite derivanti dagli investimenti effettuati potrebbero incidere negativamente sul valore delle attività del Gruppo Unipol, diminuendo i margini sugli investimenti e, conseguentemente, la redditività. Si veda Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.2.

B.2 Regolamentazione relativa ai settori di riferimento Settore Assicurativo

Le compagnie di assicurazione operano in un ambito normativo che ha subito negli ultimi anni rilevanti modi-

fiche per effetto del recepimento in Italia delle direttive comunitarie in tema di assicurazioni danni e vita. L’attività assicurativa è soggetta all’attività di vigilanza, di controllo e regolamentare da parte dell’Autorità di Vigilanza (ISVAP).

Al riguardo si ricorda il Decreto Legislativo, approvato il 2 settembre 2005 dal Consiglio dei Ministri, avente ad oggetto il nuovo codice delle assicurazioni, che entrerà in vigore dall’1 gennaio 2006, che ha introdotto nuove regole a favore dell’assicurato.

Settore Bancario e Gestione del Risparmio

Per quanto concerne l’attività bancaria esercitata dal Gruppo Unipol Banca, essa è regolata dal Testo Unico Bancario e dalle Istruzioni di Vigilanza, nonché dal Testo Unico e dal Regolamento Emittenti.

Conglomerati Finanziari

Il Decreto Legislativo 30 maggio 2005 n. 142 ha recepito in Italia la Direttiva n. 2002/87/CE in tema di “Conglomerati Finanziari”, introducendo, in aggiunta alle attuali norme di vigilanza applicabili alle imprese di assicurazione e alle banche, ulteriori disposizioni di vigilanza supplementare per quei gruppi finanziari che hanno le caratteristiche, come il gruppo di cui Unipol fa parte, per essere qualificati Conglomerati Finanziari. In questo contesto, novità legislative e regolamentari potrebbero incidere sull’attività del Gruppo Unipol, con- dizionandone i relativi risultati.

C. Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari proposti

C.1 Liquidità degli strumenti finanziari offerti

Le Azioni (come di seguito definite) offerte in opzione presentano gli elementi di rischio propri di un investi- mento in azioni quotate su un mercato regolamentato. I titolari dei titoli oggetto del Prospetto possono liqui- dare il proprio investimento mediante vendita in Borsa. Potrebbero peraltro presentarsi problemi di liquidità dei predetti titoli, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive controparti- te di acquisto.

C.2 Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l’Offerta in assenza di autorizzazioni delle Autorità competenti

Il Prospetto non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America o in qualsiasi altro Paese nel quale tale offerta non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti Autorità (gli Altri Paesi).

Nessuno strumento può essere oggetto di offerta o compravendita negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi, in assenza di specifica autorizzazione rilasciata in conformità alle disposizioni di legge applicabili in ciascuno di tali Paesi, ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Le Azioni non sono state né saranno registrate ai sensi dell’United States Securities Act del 1933 e successi- ve modificazioni, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi; esse non potranno con- seguentemente essere offerte o comunque consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi. Agli azionisti non residenti in Italia potrebbe essere preclusa la vendita dei dirit- ti d’opzione relativi alle azioni e/o all’esercizio di tali diritti ai sensi della normativa straniera a loro eventual- mente applicabile. Si consiglia pertanto agli azionisti di richiedere specifici pareri in materia prima di intra- prendere qualsiasi azione. Qualora l’Emittente dovesse riscontrare che l’esercizio dei diritti di opzione relativi alle azioni da parte degli azionisti dovesse violare leggi e/o regolamenti in vigore in Altri Paesi, Unipol si riser- va il diritto di non consentirne l’esercizio (si veda la Sezione Seconda, Capitolo 27, Paragrafo 27.2).

C.3 Effetti diluitivi

L’Aumento di Capitale potrà avere un effetto diluitivo sugli attuali azionisti in caso di mancato esercizio da parte degli stessi dei diritti di opzione ad essi spettanti rispetto alle Azioni oggetto dell’Offerta.

Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Seconda, Capitolo 29, Paragrafo 29.1.

C.4 Consorzio di Garanzia

In esecuzione dell’Accordo Preliminare (come definito nella Nota di Sintesi, Paragrafo C - Consorzio di Garanzia), Unipol ha negoziato con Nomura International Plc, Credit Suisse First Boston (Europe) Ltd. e Deutsche Bank AG London Branch (i Joint Global Coordinator) e con BNP Paribas London Branch e Bayerische Hypo-und Vereisbank (i Co-Lead Underwriter) il Contratto di Garanzia (come definito nella Sezione Seconda, Capitolo 26, Paragrafo 26.4.3), la cui sottoscrizione è prevista al termine del consiglio di amministrazione di Unipol del 6 ottobre 2005, che fisserà il Prezzo di Offerta (come di seguito definito). L’Avviso Integrativo (come di seguito definito) riporterà informazioni in merito (i) all’avvenuta sottoscrizione del Contratto di Garanzia, (ii) all’indicazione dei soggetti che hanno assunto l’impegno di garantire l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale e (iii) le rispettive quote dei diritti d’opzione connessi all’Offerta che dovessero risultare inoptati all’esi- to dell’offerta in Borsa dei diritti stessi ai sensi dell’articolo 2441, terzo comma, del codice civile, relativamen- te ai quali i predetti soggetti si sono impegnati a sottoscrivere le azioni connesse a tali diritti rimasti inoptati.

C.5 Mancanza di tutti gli elementi dell’Aumento di Capitale

Il Prospetto non contiene taluni elementi dell’Aumento di Capitale, che saranno oggetto di deliberazio-

ne da parte del consiglio di amministrazione dell’Emittente prima dell’inizio del Periodo di Offerta (come di seguito definito). Al riguardo, Unipol pubblicherà sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e “Finanza e Mercati”, entro il giorno antecedente l’inizio del Periodo di Offerta, l’Avviso Integrativo, che conterrà le seguenti informazioni:

- Numero delle Azioni Ordinarie oggetto dell’Offerta

- Numero delle Azioni Privilegiate oggetto dell’Offerta

- Prezzo di Offerta

- Rapporto di opzione spettante agli azionisti ordinari e agli azionisti privilegiati per la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale

- Stima del ricavato netto dell’Offerta

- Indicatori per azione calcolati sulla base del Prezzo di Offerta

- Effetti diluitivi connessi all’Aumento di Capitale

- Avvenuta sottoscrizione del Contratto di Garanzia, con indicazione dei soggetti che hanno assunto l’impegno di garantire l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale e le rispettive quote dei diritti d’opzione con- nessi all’Offerta che dovessero risultare inoptati all’esito dell’offerta in Borsa dei diritti stessi ai sensi dell’ar- ticolo 2441, terzo comma, del codice civile, relativamente ai quali i predetti soggetti si sono impegnati a sot- toscrivere le azioni connesse a tali diritti rimasti inoptati.

D. Informazioni sul capitale sociale di BNL

In relazione al progetto di acquisizione del controllo di BNL e in particolare alle situazioni e agli scenari evolu- tivi rappresentati nel Prospetto (ivi comprese le informazioni pro-forma rappresentate nella Sezione prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.2, e i dati previsionali illustrati nel Capitolo 11, dettagliatamente richiamati nel Capitolo 3, Paragrafo 3.1.5), si precisa che gli stessi vengono forniti assumendo a riferimento, quale capitale sociale ordinario di BNL, quello risultante dalla documentazione iscritta nel Registro delle Imprese di Roma alla data del 30 settembre 2005, ovverosia un capitale sociale ordinario deliberato di Euro 2.231.780.288,40 (suddiviso in n. 3.099.694.845 azioni ordinarie), sottoscritto e versato per Euro 2.185.478.204,40 (rappresen- tato da n. 3.035.386.395 azioni ordinarie).

DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE

Emittenti e soggetti presso cui può essere effettuata la sottoscrizione

Trattandosi di un’offerta in opzione agli azionisti, le nuove azioni sono offerte direttamente dalla Società.

La sottoscrizione delle azioni mediante esercizio dei diritti d’opzione potrà avvenire presso tutti gli intermedia- ri autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A..

Ammontare complessivo dell’operazione

L’Offerta descritta nel Prospetto, ha per oggetto l’emissione di nuove azioni ordinarie (le Azioni Ordinarie) e di nuove azioni privilegiate (le Azioni Privilegiate) (collettivamente le Azioni), da emettersi al servizio dell’Aumento di Capitale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione (godimento 1 gennaio 2005), da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell’articolo 2441 del codice civile e dell’articolo 134 del Testo Unico, per un controvalore complessivo di massimi Euro 2,6 miliardi.

L’assemblea straordinaria dei soci di Unipol, tenutasi in data 29 agosto 2005, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile che prevede la facoltà di aumentare a pagamento, per un periodo di 5 anni dalla data della deliberazione dell’assemblea, il capitale sociale per massimi Euro 2,6 miliardi.

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 12 settembre 2005, avvalendosi della delega conferitagli, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, dalla assemblea dei Soci tenutasi il 29 agosto 2005, ha deliberato l’esecuzione dell’Aumento di Capitale. In data 22 settembre 2005 la delibera del Consiglio di Amministrazione è stata iscritta nel Registro delle Imprese di Bologna.

Il numero di Azioni Ordinarie e di Azioni Privilegiate, il Prezzo di Offerta, nonché il conseguente esatto ammon- tare massimo dell’Offerta, saranno resi noti mediante apposito avviso integrativo che sarà pubblicato sui quo- tidiani “Il Sole 24 Ore” e “Finanza e Mercati” (l’Avviso Integrativo), almeno un giorno prima dell’inizio del Periodo di Offerta e contestualmente comunicati alla Consob.

Destinatari dell’offerta

Le Azioni sono offerte in opzione in Italia agli azionisti Unipol con le limitazioni di cui alla Sezione Seconda, Capitolo 27, Paragrafo 27.2. In riferimento all’Aumento di Capitale non sussistono limitazioni o esclusioni del diritto di opzione.

Periodo dell’offerta

I diritti di opzione – rappresentati dalla cedola n. 22 in riferimento alle azioni ordinarie e dalla cedola n. 28 in riferimento alle azioni privilegiate – dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, dal 10 ottobre 2005 al 28 ottobre 2005 compresi (il Periodo d’Offerta), presso tutti gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A..

I diritti di opzione saranno negoziabili in Borsa dal 10 ottobre 2005 al 21 ottobre 2005 compresi.

I diritti di opzione non esercitati entro il 28 ottobre 2005 saranno offerti in Borsa dalla Società, ai sensi del terzo comma dell’art. 2441 del Codice Civile.

Ritiro dell’offerta

L’Offerta diverrà irrevocabile dal deposito presso il Registro delle Imprese ai sensi dell’art. 2441, secondo comma, del codice civile.

Qualora, quindi, non si desse esecuzione all’Offerta nei termini previsti nel Prospetto, ne verrà data comuni- cazione al pubblico, entro il giorno di Borsa antecedente l’inizio del Periodo d’Offerta mediante avviso pubbli- cato sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e “Finanza e Mercati”.

Prezzo di offerta

Il prezzo a cui ciascuna azione ordinaria e ciascuna azione privilegiata saranno offerte in opzione agli azioni- sti Unipol (il Prezzo di Offerta), sarà reso noto con l’Avviso Integrativo.

Modalità di adesione e quantitativi

L’Offerta è destinata a tutti gli azionisti Unipol nel rapporto che sarà reso noto con l’Avviso Integrativo, senza alcuna limitazione quantitativa.

L’adesione avverrà mediante sottoscrizione di moduli appositamente predisposti dagli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A. i quali conterranno almeno gli elementi di identifica- zione dell’operazione e le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta una agevole lettura:

- l’avvertenza che l’aderente può ricevere gratuitamente copia del Prospetto;

- il richiamo al Capitolo “Avvertenze per l’investitore”, contenuto nel Prospetto.

Modalità e termini di pagamento

Il pagamento integrale delle Azioni dovrà essere effettuato all’atto della sottoscrizione delle stesse. Nessun onere o spesa accessoria è prevista a carico del sottoscrittore. Le Azioni verranno messe a disposizione degli aventi diritto entro i 10 giorni di Borsa aperta successivi al termine del periodo di offerta per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A..

Garanzia del buon esito dell’aumento di capitale sociale

In esecuzione dell’Accordo Preliminare (come definito nella Nota di Sintesi, Paragrafo C del Prospetto), Unipol ha negoziato con Nomura International Plc, Credit Suisse First Boston (Europe) Ltd. e Deutsche Bank AG London Branch (i Joint Global Coordinator) e con BNP Paribas London Branch e Bayerische Hypo-und Vereisbank (i Co-Lead Underwriter) il Contratto di Garanzia la cui sottoscrizione è prevista al termine del con- siglio di amministrazione di Unipol del 6 ottobre 2005, che fisserà il Prezzo di Offerta. L’Avviso Integrativo riporterà informazioni in merito (i) all’avvenuta sottoscrizione del Contratto di Garanzia, (ii) all’indicazione dei soggetti che hanno assunto l’impegno di garantire l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale e (iii) le rispettive quote dei diritti d’opzione connessi all’Offerta che dovessero risultare inoptati all’esito dell’offerta in Borsa dei diritti stessi ai sensi dell’articolo 2441, terzo comma, del codice civile, relativamente ai quali i pre- detti soggetti si sono impegnati a sottoscrivere le azioni connesse a tali diritti rimasti inoptati.

Si segnala infine che Finsoe S.p.A. (che detiene il 50,79% del capitale sociale ordinario di Unipol) ha effettua- to in data 12 agosto 2005 a favore di Unipol, un versamento in conto futuro aumento di capitale per Euro 896 milioni, da utilizzarsi a liberazione della sottoscrizione delle Azioni Ordinarie nell’ambito dei diritti d’opzione ad essa spettanti.

Luoghi ove è disponibile il Prospetto

Il Prospetto e i documenti allo stesso allegati sono disponibili in copia, per la consultazione, presso la sede di Unipol Assicurazioni S.p.A., Xxx Xxxxxxxxxxx x. 00, Xxxxxxx, nonché sul sito Internet attivato dalla Società all’indirizzo xxx.xxxxxx.xx e presso la Borsa Italiana S.p.A., Xxxxxx Xxxxxx x. 0, Xxxxxx.

Bologna, 5 ottobre 2005

xxx.xxxxxx.xx