Condizioni Generali di Vendita e Fornitura Umicore AG & Co. KG, Hanau-Wolfgang (Versione: Febbraio 2010)
Condizioni Generali di Vendita e Fornitura
Umicore AG & Co. KG, Hanau-Wolfgang (Versione: Febbraio 2010)
1. Ambito di applicazione:
le presenti Condizioni Generali di Vendita e Fornitura si applicano a tutti i contratti concernenti la fornitura di merci e la prestazione di servizi nell’ambito delle transazioni commerciali. Fanno eccezione i contratti per la trasformazione e l’estrazione di metalli nobili (i quali sono disciplinati dalle nostre Condizioni generali di trasformazione). Le nostre Condizioni generali di fornitura hanno validità esclusiva. Non riconosciamo eventuali condizioni opposte, divergenti o aggiuntive dell’Acquirente neanche nel caso in cui esse siano contenute nell’ordine o nell’incarico (“ordine”) successivo alla nostra offerta e non le contraddiciamo espressamente, ovvero eseguiamo l’ordine senza riserve. Il nostro silenzio implica il rifiuto delle Condizioni dell’Acquirente.
2. Offerte, contratti:
le nostre offerte non sono vincolanti. Un contratto s’intende concluso soltanto con la nostra conferma d’ordine scritta o generata mediante sistemi elettronici oppure con l’esecuzione dell’ordine da parte nostra. Le modifiche e integrazioni, come pure l’annullamento di un contratto o di singole disposizioni delle presenti Condizioni necessitano della forma scritta. Le dichiarazioni e denunce dell’Acquirente successive alla conclusione del contratto sono efficaci soltanto se effettuate per iscritto.
3. Prezzi:
salvo diverso accordo scritto, i nostri xxxxxx si intendono al lordo delle spese di imballaggio, assicurazione, trasporto nonché dell’IVA. Per la fatturazione sono decisive le quantità, i pesi o il numero di pezzi accertati presso il nostro stabilimento di fornitura.
4. Compensazione e ritenzione:
l’Acquirente può effettuare una compensazione solo con crediti in contropartita incontroversi o accertati con sentenza passata in giudicato nonché far valere un diritto di ritenzione solo nel caso in cui esso si fondi sul medesimo rapporto contrattuale; questa limitazione non si applica se i crediti in contropartita dell’Acquirente sono incontroversi o accertati con sentenza passata in giudicato. L’acquirente non può far valere alcun diritto alla soddisfazione ai sensi dell’art. 371 del codice commerciale tedesco HGB.
5. Utensili e modelli:
utensili e modelli restano di nostra proprietà anche se l’acquirente li paga per intero o in parte.
6. Pagamento anticipato, prestazione di garanzia:
ci riserviamo la facoltà di esigere, tramite dichiarazione scritta, il pagamento anticipato o la prestazione di garanzia per un ammontare del valore di fattura della fornitura, qualora si verifichino o vengano a nostra conoscenza in un momento successivo delle circostanze tali da mettere a rischio il nostro credito. Siamo autorizzati a recedere dal contratto, senza dover fissare ulteriori termini, qualora l’acquirente non esegua il pagamento anticipato x xxxxxx una garanzia entro congruo termine dall’invito scritto.
7. Luogo di adempimento:
il luogo di adempimento per la fornitura è il nostro stabilimento di fornitura o il nostro deposito.
8. Spedizione, forniture:
salvo diverso accordo scritto, la merce viene spedita a rischio e pericolo dell’Acquirente. La scelta del tipo di spedizione, della via di trasporto e del vettore spetta a noi. Sono ammesse forniture parziali. È fatto salvo quanto disposto al comma 7. Salvo diverso accordo specifico, la responsabilità per il rispetto delle disposizioni di legge e amministrative circa l’importazione, il trasporto, lo stoccaggio e l’utilizzo della merce spetta all'Acquirente.
9. Termini di consegna:
anche nei casi in cui la legge ritenga sufficiente un sollecito o non richieda un sollecito, cadiamo in mora solo allo scadere di un congruo termine di mora, che ci sia stato comunicato per iscritto.
10. Assicurazione del trasporto:
siamo autorizzati a stipulare a nome e per conto dell’Acquirente un’assicurazione sul trasporto per un importo adeguato e comunque non inferiore al valore della merce/valore di fattura.
11. Riserva di proprietà:
(1) La merce venduta resta di nostra proprietà fino al saldo di tutti i crediti presenti e futuri risultanti da o connessi all’intero rapporto commerciale con l’Acquirente, a prescindere dal motivo giuridico. Quanto suddetto vale anche ed in particolar modo per i crediti legati all’adempimento del contratto, al risarcimento dei danni per via di ritardi, inadempienza o della violazione di altri obblighi contrattuali o precontrattuali nonché per i crediti di cui alle normative tedesche sugli atti illeciti e l’arricchimento senza giusta causa (Deliktsrecht, Bereicherungsrecht).
(2) La lavorazione o trasformazione da parte dell’Acquirente della merce soggetta a riserva di proprietà avviene sempre a favore della nostra società, in qualità di costruttore; la riserva di proprietà si estende anche ai nuovi beni originati dall’unione, commistione o lavorazione della nostra merce. L’Acquirente ci trasferisce sin d’ora i diritti ad esso spettanti sul nuovo bene. In caso di lavorazione, unione o commistione della nostra merce con beni di terzi che conservino i loro diritti di proprietà, la nostra società acquista la comproprietà sul nuovo bene proporzionalmente al valore delle merci lavorate e del nuovo bene. A tal fine riveste importanza fondamentale il valore delle merci al momento della lavorazione, unione o commistione. Se l’Acquirente unisce o mescola la merce soggetta a riserva di proprietà ad un bene principale di terzi in cambio di un corrispettivo, l’Acquirente cede sin d’ora alla nostra società i suoi crediti nei confronti di terzi. L’ammontare del credito ceduto viene calcolato analogamente a quanto suesposto in merito al valore dei beni.
(3) L’Acquirente è autorizzato a rivendere la merce soggetta a riserva di proprietà nell’ambito della gestione ordinaria degli affari e cede sin d’ora alla nostra società i suoi crediti derivanti da tali rivendite, per un importo pari al valore della merce soggetta a riserva di proprietà al momento della rivendita. L’Acquirente è autorizzato a incassare il prezzo della rivendita fintanto che adempie regolarmente alle sue obbligazioni nei nostri confronti. L’Acquirente è tenuto, su nostra richiesta, a comunicare agli acquirenti l’avvenuta cessione dei diritti ed a fornirci le informazioni e i documenti necessari per far valere i nostri diritti nei confronti degli acquirenti.
(4) L’Acquirente è tenuto ad assicurare adeguatamente la merce soggetta a riserva di proprietà, a proprie spese, contro i danni causati da fuoco, acqua, effrazione e furto. L’Acquirente cede sin d’ora alla nostra società eventuali suoi crediti nei confronti della società di assicurazioni per un ammontare massimo del valore della merce soggetta a riserva di proprietà al momento in cui è occorso il danno.
(5) L’Acquirente non è autorizzato a disporre della merce soggetta a riserva di proprietà in modo diverso da quanto suesposto. In particolare, l’Acquirente non è autorizzato a dare in prestito, vendere a scopo di garanzia, dare in pegno o alienare la merce soggetta a riserva di proprietà. Qualsiasi intervento di terzi sulle merci e sui crediti di nostra proprietà, ci deve essere comunicato immediatamente per iscritto. Su nostra richiesta, l’Acquirente deve fornire tutte le informazioni necessarie sulla totalità delle nostre merci soggette a riserva di proprietà e su tutti i crediti a noi ceduti. Parimenti, l’Acquirente deve, su nostra richiesta, contrassegnare come tali le merci soggette a riserva di proprietà, come pure informare i suoi acquirenti della cessione.
(6) In caso di ritardo nel pagamento da parte dell’Acquirente, anche senza dover recedere dal contratto di compravendita e fissare un termine di mora, siamo autorizzati a revocare la facoltà dell’Acquirente alla rivendita della merce soggetta a riserva di proprietà e all’incasso dei crediti a noi ceduti, a comunicare la cessione dei crediti e/o esigere, a spese dell’Acquirente, la restituzione immediata della merce soggetta a riserva di proprietà.
(7) I crediti ceduti in conformità alle cifre da 2 a 4 fungono da garanzia per tutti i crediti di cui alla cifra 1.
(8) Ove il valore delle garanzie superasse i nostri crediti nei confronti dell’Acquirente di più del 10%, saremo tenuti a liberare delle garanzie.
12. Forza maggiore:
in caso di forza maggiore, come p.e. guerra, tumulti interni e catastrofi naturali, come anche in caso di conflitti sindacali, intralci nel trasporto e aziendali, interventi di autorità, carenza di energia e materie prime o altri analoghi impedimenti che esulino dalla sfera di influenza delle parti e che nel corso di un contratto
influiscano su una delle parti, tutti gli obblighi risultanti da un contratto sono sospesi per la durata e secondo l’entità dell’impedimento. Se e in che modo in un momento successivo si debba procedere alla fornitura delle quantità venute meno a causa della forza maggiore, verrà deciso di volta in volta, di comune accordo dalle parti.
13. Violazione di diritti commerciali di marchio e di diritti d’autore:
l’Acquirente garantisce che con la produzione e l’uso di oggetti fabbricati secondo le sue specifiche non si violano i diritti commerciali di marchio di terzi e ci mantiene indenni da tutti i diritti di terzi. L’Acquirente è tenuto ad appurare l’esistenza di eventuali diritti commerciali di marchio di terzi e ad informarci di ciò.
14. Specificazioni di prodotto, qualità:
le specificazioni relative ai nostri prodotti, contenute in opuscoli o altri mezzi pubblicitari, come pure le specificazioni relative ai nostri impianti e procedimenti, si basano sulla nostra attività di ricerca e sulla nostra esperienza pratica e non sono altro che consigli. Dalle specificazioni non si può derivare vincolo alcuno in merito alla qualità o all’uso dei prodotti, eccetto qualora esse non siano state pattuite espressamente come qualità del prodotto. Ci riserviamo di apportare modifiche tecniche finalizzate allo sviluppo ulteriore dei prodotti.
L’Acquirente deve controllare sotto la propria responsabilità l’idoneità dei nostri prodotti e procedimenti per i suoi propri usi. Ciò vale anche per quanto riguarda la tutela dei diritti commerciali di marchio di terzi, come pure per le applicazioni e i modi di procedere. Le caratteristiche di campioni e saggi sono vincolanti solo qualora esse siano state pattuite espressamente come qualità del prodotto. Le specificazioni relative alla qualità e alla durata, come pure ogni altra specificazione, rappresentano delle garanzie solo qualora esse siano state pattuite e definite come tali.
Per quanto concerne la qualità dei nostri prodotti, sono fondamentali le specificazioni concordate per iscritto con l’Acquirente oppure, in loro assenza, le specificazioni contenute nelle nostre schede tecniche, nei dati tecnici o nei disegni.
Accordi aggiuntivi o divergenti in merito alla qualità necessitano della forma scritta. Una destinazione d'uso del prodotto diversa dalla qualità pattuita o ad essa complementare nonché un impiego diverso da quello previsto o consueto sono esclusi.
15. Diritti dell’Acquirente in caso di vizi:
tutti i vizi devono essere comunicati immediatamente, tuttavia al più tardi entro 5 giorni lavorativi dalla ricezione della merce, per iscritto. I vizi occulti devono essere reclamati immediatamente, tuttavia al più tardi entro 5 giorni lavorativi dalla loro scoperta, per iscritto. In mancanza di una comunicazione, la merce si considera accettata.
16. Garanzia:
in caso di vizi della merce, provvederemo su richiesta dell’Acquirente, a nostra scelta, alla sostituzione della merce o all’eliminazione del vizio (adempimento successivo). Se l’adempimento successivo non dovesse dare frutti, l’Acquirente ha il diritto di chiedere, a sua scelta, la riduzione del prezzo d’acquisto o la rescissione del contratto. Il diritto al risarcimento dei danni può essere fatto valere solo entro i limiti di cui al comma 18. I diritti dell’Acquirente in virtù dei vizi della merce cadono in prescrizione un anno dopo la consegna della merce; in deroga a ciò si applicano i termini di prescrizione previsti per legge
• qualora la nostra società sia chiamata a rispondere di dolo o colpa grave oppure abbia taciuto il vizio deliberatamente;
• in caso di diritti rivendicati a causa dell’imperfezione di un prodotto, per quanto esso sia stato utilizzato per un edificio in conformità alla sua consueta destinazione d’uso e ne abbia causato il danneggiamento;
• per danni derivanti dalla violazione della vita, del corpo o della salute, che siano stati causati per dolo o colpa da parte della nostra società, dei nostri rappresentanti o ausiliari;
• in caso di regresso da parte dell’Acquirente in virtù delle disposizioni in materia di acquisto di beni di consumo.
17. Ammanco:
forniremo successivamente i beni mancanti, per quanto ciò possa essere ragionevolmente richiesto. In caso contrario si applica analogamente quanto previsto al comma 16, frase 2. Sono fatte salve le frasi 3 e 4 di cui al comma 16.
18. Limitazione ed esclusione della responsabilità:
la nostra responsabilità si orienta in linea di principio alle disposizioni di legge, salvo diversamente disciplinato nelle presenti Condizioni di vendita e fornitura. Per quanto concerne la violazione per colpa lieve di obblighi contrattuali, il cui adempimento è basilare per l’esecuzione regolamentare del contratto e sul cui rispetto la parte contraente deve poter sempre contare, la nostra responsabilità è limitata al risarcimento del danno tipico prevedibile; è esclusa la nostra responsabilità per la violazione di altri obblighi contrattuali per colpa lieve. La limitazione e l’esclusione della responsabilità non si applicano per i danni derivanti da una violazione della vita, del corpo e della salute e se e per quanto la nostra società sia chiamata a rispondere imperativamente ai sensi della legge sulla responsabilità per danno da prodotti o per altri motivi.
19. Saldi dei conti, divieto di compensazione:
l’Acquirente deve controllare i saldi dei conti, in particolare le conferme di saldo, come pure le altre liquidazioni e avvisi, per verificarne la correttezza e completezza. Le obiezioni contro i saldi dei conti devono essere sollevate per iscritto entro un mese dalla data di fatturazione; altre obiezioni devono essere sollevate immediatamente. L’omissione di obiezioni sollevate tempestivamente viene considerata come approvazione. L’Acquirente può effettuare una compensazione solo con crediti in contropartita incontroversi o accertati con sentenza passata in giudicato nonché far valere un diritto di ritenzione solo nel caso in cui i suoi crediti in contropartita siano incontroversi, accertati con sentenza passata in giudicato o maturi per la decisione.
20. Foro competente:
il foro competente esclusivo è la sede della nostra società, per quanto l’Acquirente sia un commerciante. Ciononostante abbiamo la facoltà di citare in giudizio l’Acquirente presso il suo foro competente generale.
21. Diritto applicabile:
si applica la legge della Repubblica Federale di Germania. Non si applica invece la Convenzione delle Nazioni Unite dell’11/04/1980 sui contratti di compravendita internazionale di merci.
22. Clausole commerciali:
ove siano accordati gli INCOTERMS della ICC di Parigi, si farà riferimento alla versione in vigore al momento della stipulazione del contratto, di cui si può prendere visione al sito xxx.xxxxxx.xxx/.