VERBALE DI ASSEMBLEA
Repertorio N. 158742 Raccolta N. 22530
VERBALE DI ASSEMBLEA
del portatore del prestito obbligazionario di Bialetti Industrie S.p.A. denominato:
“€10,000,000 Secured Floating Rate Notes due 2024”
(art. 106, comma 2, D.L. 17.03.2020 n. 18
e art. 2375, terzo comma, c.c.) REPUBBLICA ITALIANA
Il ventuno marzo duemilaventiquattro.
21.03.2024
In Coccaglio, via Fogliano n. 1.
Io sottoscritto, dottor XXXXXX XXXXXX, notaio in Brescia, con studio in xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx x. 0, iscritto nel ruo- lo del Distretto Notarile di Brescia, con il presente verba- le, su richiesta del Presidente, signor Xxxxxxxxx Xxxxxxx, della società:
00000 Xxxxxxx - xxx X.xxx Xxxxxxxxxx, 0 00000 Xxxxxxxxx xxxx'Xxxxx (XX), xxxx. Xxx Xxxxxxxxx, X.xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx,0 Tel. 030.37.75.199 - Fax 000.00.00.000
REGISTRATO A BRESCIA
IL 27/03/2024 N. 14309 SERIE 1T
€ 356,05
"BIALETTI INDUSTRIE S.P.A."
con sede in Xxxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxxx x. 0, Codice Fisca- le 03032320248, Partita I.V.A. 03032320248, capitale Euro 1.041.628,00 interamente versato, società costituita in Ita- lia ed iscritta nel Registro delle Imprese di Brescia, sezio- ne ordinaria, al n. 03032320248 e nel R.E.A. presso la
C.C.I.A.A. di Brescia al n. 443939, avente durata al 31.12.2050 (di seguito anche: “Bialetti Industrie” o “So- cietà”)
DO ATTO
che in data odierna, con inizio alle ore sedici e cinquanta- tre minuti,
SI E' RIUNITA
in forma totalitaria ai sensi del combinato disposto degli artt. 2415, terzo comma, e 2366, quarto comma, cod. civ., in mia presenza e mediante mezzi di telecomunicazione (au- dio-videoconferenza) - ai sensi del secondo comma dell'art.
106 del D.L. 17.03.2020 n. 18, convertito, con modificazio- ni, dalla legge 24.04.2020 n. 27, come modificato dall'art. 3, comma 6, della legge 26.02.2021 n. 21 e prorogato dal- l'art. 3 comma 12-duodecies del D.L. 30.12.2023 n. 215 con- vertito con modificazioni dalla legge 23.02.2024 n. 18 - l'Assemblea speciale del portatore del prestito obbligaziona- rio denominato “€10,000,000 Secured Floating Rate Notes due 2024”, non convertibile, prededucibile ai sensi dell’artico- lo 182-quater, comma 1 del X.X. 00 marzo 1942 n. 267 (la “Legge Fallimentare”), e a tasso variabile per un importo complessivo in linea capitale pari ad euro 10.000.000,00 (dieci milioni virgola zero zero) ammesso a quotazione sul “Vienna MTF”, sistema multilaterale di negoziazione organiz- zato e gestito dalla Borsa di Vienna
(il “Prestito Obbligazionario illimity”)
per discutere e deliberare sul seguente
ordine del giorno
1.) Approvazione, ai sensi dell’art. 2415, c.c., e per mezzo di una delibera straordinaria, di modifiche ai termini e al- le condizioni del prestito obbligazionario denominato “€10,000,000 Secured Floating Rate Notes due 2024” e autoriz- zazione alla sottoscrizione di un supplemental paying agency agreement. Delibere inerenti e conseguenti.
Ai sensi dell’articolo 2371 cod. civ., applicabile in virtù del generale rinvio di cui all’articolo 2415, comma 3, cod. civ., e su unanime designazione degli intervenuti, ha assun- to la presidenza della riunione, nella sua qualità di Presi- dente del Consiglio di amministrazione della predetta so- cietà, il signor XXXXXXX XXXXXXXXX, nato a Chiari (BS) il 18 gennaio 1961, domiciliato per la carica presso la sede socia- le, cittadino italiano, della cui identità personale e quali- fica io notaio sono certo, il quale, con il consenso degli intervenuti, mi ha richiesto di redigere il presente verbale. Aderendo a tale richiesta io notaio do atto del resoconto dello svolgimento della predetta Assemblea speciale, per quanto concerne il primo e unico punto dell’ordine del gior- no - alla quale ho assistito dalla sede della Società in Coc- caglio (BS), via Fogliano n. 1 - precisando che, ai fini di una migliore intelligibilità del presente atto, i fatti che si sono svolti nella riunione sopra citata vengono descritti all'indicativo presente.
Alle ore sedici e cinquantatre minuti il Presidente dichiara aperta l'Assemblea speciale riunitasi per discutere e delibe- rare sul sopra indicato unico punto all'ordine del giorno.
Preliminarmente il presidente della riunione dichiara di a- ver personalmente constatato e fa constare che:
- 1) gli articoli 6 e 16 dello Statuto consentono, alle con- dizioni di legge, lo svolgimento rispettivamente delle assem- blee e delle riunioni del Consiglio di amministrazione me- diante mezzi telematici;
- 2) come ho verificato anche io notaio, il collegamento au- dio e video è stato regolarmente attivato per tutti i parte- cipanti alla riunione tramite la piattaforma "Teams";
- 3) il Presidente della riunione ha verificato l'identità e la legittimazione tutti i partecipanti all'assemblea, i qua- li hanno avuto la possibilità di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di esprimere liberamente il proprio voto;
- 4) in particolare si è collegata in audio-videoconferenza:
- "illimity Bank S.p.A." (“illimity”), portatore del 100% del Prestito Obbligazionario illimity, a mezzo del delegato XXXXXXXX XXXXXXXX;
- 5) assistono altresì alla Assemblea, personalmente o colle- gati con mezzi telematici ai sensi di legge e di statuto:
-- per il Consiglio di Amministrazione sono personalmente presenti nella sede della società l'Amministratore Delegato, XXXXXX XXXXX, ed il consigliere XXXXXXX XXXXXXX, e sono col-
legati in audio-videoconferenza il Presidente, XXXXXXXXX XXX- XXXX, ed i Consiglieri xxxxxxx XXXXXXXXXX XX XXXXX, XXXX XXX- XX XXXXXXX, XXXXXX XXXXXXXXX, XXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX e XXXX-
XXXXX XXXXXXX; è assente giustificato l'altro Consigliere, XXXXX XXXXXXXXXXXX;
-- per il Collegio Sindacale sono collegati in au- dio-videoconferenza il Presidente, XXXXXX XXXXXXXXXXX, ed i Sindaci effettivi signori XXXXX XXXXXXX e XXXXXXX XXXXXXXXX;
-- per il Rappresentante Comune è collegata in au- dio-videoconferenza: "Banca Finanziaria Internazionale S.p.A." ("Banca Finint"), in questa sede rappresentata dal suo procuratore speciale, signor XXXXXXX XXXXXX';
- 6) le deleghe fornite dai delegati risultano conformi alle prescrizioni di cui all’art. 2372 cod. civ., e sono quindi acquisite dal Presidente dell’Assemblea per essere conserva- te agli atti sociali;
- 7) le persone collegate con mezzi telematici ai sensi di legge e statuto, identificate dal Presidente dell'Assemblea, dichiarano di percepire adeguatamente quanto trattato e di poter intervenire in tempo reale alla discussione;
- 8) sono stati osservati gli adempimenti previsti dalla leg- ge e dallo Statuto sociale vigente per lo svolgimento della presente Assemblea speciale, non essendo pervenute da parte del rappresentante dell'avente diritto dichiarazioni di as- senza o carenza di legittimazione al voto.
Il Presidente quindi, accertata l’identità e la legittimazio- ne degli intervenuti, dichiara che sussiste sia il quorum co- stitutivo sia il quorum deliberativo di cui al Regolamento del Prestito, in conformità con le norme di legge e, quindi, che
è validamente costituita
l’Assemblea ai sensi del regolamento del Prestito Obbligazio- nario illimity e dello Statuto sociale della Società emitten- te, nessuno opponendosi alla trattazione del primo e unico punto dell’ordine del giorno.
Passando alla trattazione dello stesso, il Presidente ricor- da ai presenti che, a seguito della sottoscrizione in data
19 luglio 2021 da parte della Società e, inter alios, di il-
limity, dell’accordo di ristrutturazione ai sensi dell’art. 182-bis Legge Fallimentare (l’“Accordo di Ristrutturazio- ne”), in data 22 novembre 2021, con verbale a rogito del dott. Xxxxxx Xx Xxxxx, notaio in Milano, iscritto al Colle- gio Notarile di Milano del 23 novembre 2021, rep. n. 12.592 e racc. n. 6.764, registrato a Milano DP II il 10 dicembre 2021 al n. 128270 serie 1T, debitamente iscritto presso il Registro delle Imprese il 24 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato l’emissione del Prestito Obbligazionario illimity, un prestito obbligaziona- rio non convertibile, prededucibile ai sensi dell’articolo 182-quater, comma 1 del X.X. 00 marzo 1942 n. 267 (la “Legge
Fallimentare”), e a tasso variabile per un importo complessi- vo in linea capitale pari ad euro 10.000.000,00 (dieci milio- ni virgola zero zero) ammesso a quotazione sul “Vienna MTF”, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna. In data 1 dicembre 2021, la Società ha emesso detto prestito obbligazionario e, in pari data, il- limity lo ha interamente sottoscritto.
Ciò premesso, il Presidente ricorda, quindi, agli intervenu- ti che:
(i) l’art. 19.6 dell’Accordo di Ristrutturazione prevede
che, “nel caso in cui sia perfezionata la Dismissione Aeter- num e/o la Dismissione Cem, i Parametri Finanziari di cui all’Allegato 19.1 (Parametri Finanziari) saranno aggiornati dalla Società – previo consenso della Maggioranza dei Credi- tori Senior e della Maggioranza dei Creditori Finanziari Ade- renti e dei Titolari SFP Junior – coerentemente con le risul- tanze dell’aggiornamento del Piano predisposto dalla Società stessa in conseguenza della predetta dismissione rilevante e confermate da apposita comfort letter rilasciata da un pro- fessionista di primario standing iscritto nel registro dei revisori contabili e aventi i requisiti previsti dall’art. 28, lett. a) e b), della Legge Fallimentare”;
(ii) in data 7 marzo 2023 la Società – ai sensi della menzio- nata previsione dell’Accordo di Ristrutturazione - ha comuni- cato ai Creditori Senior (fra i quali si annovera illimity) e ai Creditori Finanziari Aderenti (come definiti dall’Accor- do di Ristrutturazione) l’avvenuto perfezionamento della Di- smissione CEM (come definita dall’Accordo di Ristrutturazio- ne) e i relativi termini economici, concordando con gli stes- si di soprassedere alle attività di aggiornamento del Piano e dei Parametri Finanziari (come definiti dall’Accordo di Ri- strutturazione),e restando in ogni caso inteso che gli effet- ti della Dismissione Cem sulle performance economi- co-finanziarie della Società sarebbero stati considerati nell’ambito dell’aggiornamento del Piano e dei Parametri Fi- nanziari conseguenti alla prevista Dismissione Aeternum;
iii) in data 7 agosto 2023, la Società ha altresì comunicato
ai Creditori Senior (fra i quali si annovera illimity) e ai Creditori Finanziari Aderenti (come definiti dall’Accordo di Ristrutturazione) l’avvenuto perfezionamento della Dismissio- ne Aeternum (come definita dall’Accordo di Ristrutturazione) e i relativi termini economici;
(iv) in data 21 dicembre 2023 la Società ha comunicato ai
Creditori Senior (fra i quali si annovera illimity) e ai Cre- ditori Finanziari Aderenti (come definiti dall’Accordo di Ri- strutturazione) di aver terminato le attività di aggiornamen- to del Piano e dei Parametri Finanziari (come definiti dall’Accordo di Ristrutturazione) ai sensi dell’articolo
19.6 dell’Accordo di Ristrutturazione in conseguenza sia del- la Dismissione Cem sia della Dismissione Aeternum e, pertan-
to, ha inviato agli stessi una versione aggiornata dell’Alle- gato 19.1 (Parametri Finanziari) dell’Accordo di Ristruttura- zione al fine di fattorizzare gli effetti di entrambe le di- smissioni sulle performance economico-finanziarie della So- cietà, unitamente alla relativa comfort letter del professio- nista prevista dall’art. 19.6 dell’Accordo di Ristrutturazio- ne. Il relativo consenso è stato prestato dai Creditori Se- nior e dai Creditori Finanziari Aderenti in data 15 gennaio 2024.
Alla luce di quanto precede, il Presidente ricorda altresì che in data 28 dicembre 2023 la Società ha comunicato a illi- mity la necessità di procedere alla modifica di determinate clausole delle Terms & Conditions illimity volta a riflette- re, inter alia, l’aggiornamento dei Parametri Finanziari così come appena illustrata - chiarendo che gli eventi che hanno comportato detta necessità non costituiscono un evento di default ai sensi delle Terms & Conditions illimity – e che, in data 23 gennaio 2024, illimity ha dichiarato che quanto comunicato dalla Società corrisponde agli accordi in- tercorsi tra le parti.
Alla luce di quanto sopra, il Presidente chiarisce dunque che si rende ora necessario procedere alle predette modifi- che delle Terms & Conditions illimity, il tutto come meglio precisato ed identificato nel documento che si allega al pre- sente verbale sotto la lettera “A”.
Le suddette modifiche saranno da apportarsi anche per il tra- mite della sottoscrizione di un c.d. “supplemental paying a- gency agreement”, ovverosia di un atto integrativo e modifi- cativo dell’accordo avente a oggetto l’esecuzione, attraver- so Banca Finint (già Securitisation Services S.p.A.) quale intermediario incaricato, delle obbligazioni di pagamento connesse al Prestito Obbligazionario illimity a cui le Terms & Conditions illimity, come modificate, sono allegate (il “Supplemental Paying Agency Agreement”). Copia del Supplemen- tal Paying Agency Agreement, precedentemente trasmessa a tut- ti i partecipanti, è conservata agli atti della Società.
Il Presidente ricorda, infine, che le modifiche sopra de- scritte sono già state approvate dal Consiglio di Amministra- zione della Società in data odierna con verbale a mio rogito
N. 158740/22528 di rep. (in corso di registrazione).
Il Presidente propone all'Assemblea l’approvazione delle se- guenti proposte di delibera:
"L’assemblea, con il voto favorevole dell’unico obbligazioni- sta espresso a voce,
delibera:
1. di approvare quanto deliberato dal Consiglio di Ammini- strazione in data odierna con verbale a rogito del notaio Xxxxxx Xxxxxx di Brescia, n. 158740/22528 di rep. (in corso di registrazione) e, pertanto, di approvare, ai sensi dell’art. 2415, c.c., le modifiche al Regolamento del Presti-
to Obbligazionario denominato “10,000,000 Secured Floating Rate Notes due 2024” elencate nel documento allegato al pre- sente atto sotto la lettera “A”;
2. di autorizzare, istruire, richiedere e delegare Banca Fi- nint affinché concordi, perfezioni e compia ogni atto, scrit- tura, documento e azione eventualmente necessari o opportuni ai fini dell’esecuzione e dell'efficacia della presente deli- bera, ed in particolare del Supplemental Paying Agency Agree- ment e di qualsiasi altro documento necessario o auspicabile in relazione al Supplemental Paying Agency Agreement e ad a- dottare le misure previste dallo stesso;
3. di liberare, esonerare e manlevare – nei limiti consenti- ti dalla legge – Banca Finint da ogni responsabilità connes- sa a qualsiasi suo atto od omissione in relazione all'assem- blea degli obbligazionisti, alle delibere adottate e gli at- ti e documenti che siano posti in essere in esecuzione delle stesse;
4. di delegare all’Organo Amministrativo della Società e per esso il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Ammi- nistratore Delegato, in via disgiunta fra loro, ogni occor- rente potere per l’esecuzione della presente delibera, ponen- do in essere tutto quanto richiesto, utile e/o necessario per l’attuazione della deliberazione medesima, con ogni e più ampia facoltà al riguardo, ivi inclusa l’effettuazione di tutte le comunicazioni alle autorità competenti alla ge- stione del mercato presso cui le obbligazioni sono quotate.". Tale testo di deliberazione è approvato dall'Assemblea all’u- nanimità.
Null’altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la pa- rola il Presidente della riunione, proclamati i risultati della votazione, dichiara chiusa l'assemblea e scioglie la seduta alle ore diciassette.
Il presente atto, composto di 3 (tre) fogli scritti in parte con sistema elettronico da persona di mia fiducia ed in par- te a mano da me notaio su 11 (undici) pagine complete e su parte della dodicesima, viene da me sottoscritto alle ore 17 diciassette e trentanove minuti.
FIRMATO: XXXXXX XXXXXX NOTAIO - SIGILLO
Certificazione di conformità di documento digitale a documento cartaceo
(art. 22, comma 1, D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82)
Io sottoscritto, xxxx. XXXXXX XXXXXX, notaio in Brescia, con studio in xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx x. 0, iscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Brescia,
CERTIFICO
che la presente copia su supporto informatico, da me sottoscritta digitalmente con certificato rilasciato dal Consiglio Nazionale del Notariato, in corso di validità, è conforme al documento originale analogico, composto di 3 (tre) fogli, oltre all'allegato e firmato a norma di legge, dell'atto a mio rogito in data 21.03.2024, rep. n. 158742/22530.
Si rilascia in esenzione da imposta di bollo per gli usi consentiti dalla legge.
Brescia,ventotto marzo duemilaventiquattro.