DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

(società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Federale di Germania, con sede legale in Kardinal- Faulhaber-Strasse 1, 80333 Monaco, Repubblica Federale di Germania)

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

di UniCredit Bank AG

UniCredit Bank AG (l’Emittente o la Banca o HVB e, unitamente alle sue controllate consolidate, il Gruppo HVB) ha predisposto il presente documento di registrazione (il Documento di Registrazione, in cui si devono ritenere comprese le informazioni indicate come ivi incluse mediante riferimento) in conformità ed ai sensi della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetti o la Direttiva) e il Regolamento CE n. 809/2004. Il Documento di Registrazione, insieme alla documentazione predisposta per l'offerta e/o quotazione degli strumenti finanziari di volta in volta rilevanti (ad es. la nota informativa sugli strumenti finanziari, la nota di sintesi e le condizioni definitive, a seconda dei casi), redatto in conformità alla Direttiva Prospetti in relazione ai relativi strumenti finanziari ed i documenti indicati come inclusi mediante riferimento (la Nota Informativa), costituisce un prospetto ai fini della Direttiva Prospetti. Il presente Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente alla rilevante Nota Informativa ed alla documentazione indicata come inclusa mediante riferimento nel Documento di Registrazione medesimo, come nel tempo modificata ed aggiornata.

Informativa completa sull’Emittente e sull'offerta e/o quotazione di strumenti finanziari può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Documento di Registrazione e della relativa Nota Informativa.

Si veda il Capitolo “Fattori di rischio” nel presente Documento di Registrazione e nella relativa Nota Informativa per una descrizione dei rischi che devono essere presi in considerazione con riferimento all'Emittente e ai relativi strumenti finanziari (i Titoli).

L'adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il presente Documento di Registrazione è stato depositato presso la CONSOB in data 19 marzo 2013, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 13020694 del 14 marzo 2013.

Il presente Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico presso la sede dell’Emittente a LCI4SS, Arabellastraβe 12, 81925 Monaco (Germania), presso le succursali di Milano in Via Tommaso Grossi 10, Milano, Italia, e sul sito web dell’Emittente www.investimenti.unicreditmib.it, nonché presso gli ulteriori luoghi indicati nella Nota Informativa applicabile.

SOMMARIO

1. PERSONE RESPONSABILI 3

1.1 Persone responsabili delle informazioni contenute nel Documento di Registrazione 3

1.2 Dichiarazione di responsabilità 3

2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 4

2.1 Nome e indirizzo dei revisori dell’Emittente 4

2.2 Revoca, sostituzione o dimissioni dei revisori dell'Emittente 4

3. FATTORI DI RISCHIO 5

3.1 Rischio di Credito 6

3.2 Rischio di Mercato 14

3.3 Rischio di Liquidità 14

3.4 Rischio Operativo 20

3.5 Rischi Strategici 23

3.6 Rischi Ulteriori 26

PRINCIPALI INFORMAZIONI ECONOMICHE E COMMERCIALI DEL GRUPPO HVB 28

4. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 34

4.1 Storia e sviluppo dell’Emittente 34

5. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 35

5.1 Attività principali 35

6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA 40

6.1 Breve descrizione del Gruppo dell’Emittente 40

6.2 Posizione dell’Emittente all’interno del Gruppo 40

7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE 42

7.1 Cambiamenti sostanzialmente pregiudizievoli delle prospettive dell’Emittente 42

7.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti ragionevolmente suscettibili di avere un effetto significativo sulle prospettive dell’Emittente per l’esercizio fiscale in corso 42

8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 43

9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA 44

9.1 Organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza 44

9.2 Conflitti di interessi degli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza 46

10. PRINCIPALI AZIONISTI 47

10.1 Principali Azionisti 47

10.2 Descrizione di accordi, noti all’Emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell'assetto di controllo dell’Emittente 47

11. INFORMAZIONI FINANZIARIE PATRIMONIALI, SULLA SITUAZIONE FINANZIARIA E SUGLI UTILI E PERDITE DELL’EMITTENTE 48

11.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati 48

11.2 Bilancio 51

11.3 Revisione delle informazioni finanziarie annuali degli esercizi passati 51

11.4 Data delle più recenti informazioni finanziarie 51

11.5 Informazioni finanziarie infrannuali 51

11.6 Procedimenti legali e arbitrali 51

11.7 Cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del Gruppo HVB 57

12. CONTRATTI IMPORTANTI 58

13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, DICHIARAZIONI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI EVENTUALI INTERESSI 59

14. DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO 60

1. PERSONE RESPONSABILI

1.1 Persone responsabili delle informazioni contenute nel Documento di Registrazione

UniCredit Bank AG, con sede legale in Kardinal-Faulhaber-Strasse 1, 80333 Monaco, Repubblica Federale di Germania (HVB), assume la responsabilità delle informazioni e dei dati contenuti nel Documento di Registrazione.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

Il Documento di Registrazione è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data 19 marzo 2013, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 13020694 del 14 marzo 2013.

UniCredit Bank AG attesta che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Registrazione, sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

2. REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1 Nome e indirizzo dei revisori dell’Emittente

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG), Ganghoferstrasse 29, 80339 Monaco, la società di revisione indipendente di UniCredit Bank AG, ha certificato i bilanci consolidati del gruppo UniCredit Bank (il Gruppo HVB) relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011 (Annual Report 2011) ed al 31 dicembre 2010 (Annual Report 2010) ed i bilanci di esercizio dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011 (l'UniCredit Bank AG Annual Report 2010) ed al 31 dicembre 2010 (l'UniCredit Bank AG Annual Report 2010) ed ha espresso un giudizio senza rilievi sugli stessi. KPMG è membro della Camera dei Dottori Commercialisti Tedeschi, un istituto costituito ai sensi del diritto pubblico (Wirtschaftsprüferkammer, Anstalt des Öffentlichen Rechts), Rauchstrasse 26, 10787 Berlino.

La nomina di KPMG quale revisore dei conti è stata deliberata dall’assemblea dei soci in data 21 Maggio 2010 per l'esercizio fiscale 2010 e in data 18 maggio 2011 per

l’esercizio fiscale 2011.

Si segnala che i dati finanziari contenuti nell'Interim Report pubblicato in data 10 maggio 2012 (il "1Q2012 Interim Report"), nell'Interim Report pubblicato in data 3 agosto 2012 (il "1H2012 Interim Report") e nell' Interim Report pubblicato il 14 Novembre 2012 (il "3Q2012 Interim Report") non sono stati sottoposti a revisione da parte di KPMG.

2.2 Revoca, sostituzione o dimissioni dei revisori dell'Emittente

La società di revisione non è stata revocata, né sostituita, e KPMG non ha rassegnato le dimissioni durante gli esercizi 2010 e/o 2011, né fino alla data di pubblicazione del presente Documento di Registrazione.

3. FATTORI DI RISCHIO

Si invitano gli investitori a leggere attentamente i presenti fattori di rischio, prima di effettuare una qualsiasi decisione di investimento, al fine di comprendere i rischi generali e specifici collegati all’acquisto degli strumenti finanziari emessi dall'Emittente. Per ulteriori informazioni sull’Emittente, gli investitori sono invitati a leggere le informazioni contenute nei documenti disponibili al pubblico elencati ai Capitoli 11 e 14 del Documento di Registrazione.

Nell’effettuare una decisione di investimento, anche in base ai recenti sviluppi dell'attività dell'Emittente, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi al Gruppo HVB, alla sua attività ed ai titoli offerti. I presenti fattori di rischio devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione e nei documenti inclusi nel medesimo, nonché agli ulteriori Fattori di Rischio e alle ulteriori informazioni contenuti nella Nota Informativa.

I rinvii, nel presente documento, a Capitoli e Paragrafi si riferiscono a capitoli e paragrafi del Documento di Registrazione.

Nello svolgimento delle proprie attività aziendali, il Gruppo HVB potrà essere esposta ad una serie di rischi caratteristici del settore dei servizi finanziari. Di seguito sono sinteticamente esposti alcuni dei rischi significativi che potrebbero influenzare negativamente la situazione finanziaria ed i risultati di gestione del Gruppo HVB. Alcuni di questi rischi sono gestiti secondo politiche e procedure di gestione del rischio prestabilite, la maggior parte delle quali è descritta nella sezione “Relazione sui Rischi” dell'Annual Report 2011", alle pagine 44 e seguenti, a disposizione del pubblico e incluso nel Documento di Registrazione, come indicato ai Capitoli 11 e 14.

Al fine di un prudente apprezzamento dei fattori di rischio, i potenziali investitori devono valutare tutte le informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione, incluse le informazioni contenute nel Capitolo 7, Paragrafo 7.2 del Documento di Registrazione, anche con l’ausilio dei rispettivi consulenti professionali, se necessario.

Avvertenza

Nel 2013 la crisi del debito sovrano ha continuato ad influenzare i mercati finanziari europei e l’economia globale.

La ripresa nell'eurozona si è consolidata in maniera crescente: tuttavia il ritmo di crescita nei vari paesi resta disomogeneo, con i paesi periferici in notevole ritardo rispetto al nucleo principale.

Nel 2012, la crisi del debito in Grecia ha rappresentato una questione importante. Con il riuscito taglio storico del debito nel marzo 2012, la Grecia ha raggiunto i requisiti necessari all’ottenimento di aiuti ausiliari dall’European Financial Stability Facility (EFSF). La possibilità di una insolvenza disordinata della Grecia è stata momentaneamente evitata. Inoltre, la situazione economica in Spagna, Cipro e Italia diventa via via più difficile, e ciò ha un impatto sui mercati azionari. L’European Stability Mechanism (ESM) dovrebbe garantire la stabilità dei paesi dell’eurozona, a partire dal Settembre 2012.

In generale, l'ambiente economico complessivo sarà soggetto a numerose fonti di incertezza nel 2012 e il settore finanziario continuerà ad affrontare rilevanti sfide durante l'anno. Ad esempio, se il Gruppo HVB dovesse incontrare rinnovate turbolenze sui mercati finanziari, come insolvenze nel settore finanziario o fallimenti di enti sovrani, questo potrebbe avere un effetto negativo su attività, passività, posizione finanziaria e su profitti o perdite del Gruppo HVB.

3.1 Rischio di Credito

Sottoscrivendo gli strumenti finanziari emessi dal Gruppo HVB, gli investitori diventano finanziatori di quest’ultimo. Pertanto, gli investitori sono soggetti al rischio che il Gruppo HVB non sia in grado di adempiere alle proprie obbligazioni sorte con riferimento agli strumenti finanziari sottoscritti qualora la propria situazione finanziaria divenga negativa.

3.1.1 Rischi connessi alla recessione economica e alla volatilità dei mercati finanziari

Il mercato dei servizi bancari e finanziari in cui opera il Gruppo HVB risente di fattori imprevedibili, come gli sviluppi economici complessivi, le politiche fiscali e monetarie, la liquidità e le attese all'interno dei mercati dei capitali e il comportamento dei consumatori in termini di investimenti e risparmi. In particolare, nei periodi di recessione economica, la domanda di prodotti finanziari in relazione ad operazioni di prestito di tipo tradizionale potrebbe contrarsi. Inoltre, lo sviluppo economico complessivo può incidere negativamente sulla solvibilità dei debitori ipotecari e di altri prenditori del Gruppo HVB compromettendone la situazione finanziaria complessiva. Tali sviluppi potrebbero incidere negativamente sul recupero dei prestiti e degli importi dovuti dalle controparti delle società del Gruppo, che, unitamente ad un aumento del livello di clienti insolventi rispetto ai prestiti e alle obbligazioni in essere, si ripercuoterà sui livelli del rischio di credito.

Il Gruppo è esposto a perdite potenziali legate a tale rischio di credito, in relazione alla concessione di finanziamenti, gli impegni, le lettere di credito, gli strumenti derivati, le operazioni in valuta e altri tipi di operazioni. Il rischio di credito deriva dalla potenziale incapacità o dal rifiuto dei clienti di onorare i propri obblighi contrattuali nell'ambito di tali operazioni e dalla conseguente esposizione al rischio che i crediti nei confronti di terzi debitori di somme di denaro, titoli o altri beni non vengano rimborsati alla scadenza e debbano essere stornati (in tutto o in parte) a causa del deterioramento della rispettiva situazione finanziaria dei terzi debitori in questione (rischio di controparte). Il rischio è presente sia nelle tradizionali attività di prestito garantito e non garantito iscritte a bilancio sia in quelle fuori bilancio, come l'estensione del credito tramite una garanzia bancaria. Storicamente, i rischi di credito si sono sempre aggravati nei periodi di recessione economica o di stagnazione, tipicamente caratterizzati da tassi di insolvenza e di fallimento più elevati. I futuri profitti del Gruppo HVB potrebbero inoltre risentire di una riduzione delle valutazioni degli asset derivante dal deterioramento delle condizioni dei mercati in cui operano le società del Gruppo HVB. I predetti fattori potrebbero avere ripercussioni significative anche in termini di volatilità del mercato dei capitali. Di conseguenza, i volumi, i proventi e gli utili netti del settore dei servizi finanziari potrebbero variare nel tempo in misura significativa.

Il Gruppo HVB provvede a monitorare la qualità del credito e a gestire il rischio specifico di ogni controparte nonché il rischio complessivo dei rispettivi portafogli prestiti, e continuerà a farlo, ma non sussiste alcuna garanzia circa il fatto che tale monitoraggio e gestione dei rischi saranno sufficienti per mantenere l'esposizione al rischio di credito del Gruppo a livelli

accettabili. L'eventuale deterioramento del merito di credito di singoli clienti o controparti, o della performance dei prestiti e di altri crediti, nonché valutazioni errate del merito di credito o dei rischi paese potrebbero incidere, in maniera pregiudizievole e sostanziale, sull'attività, la situazione finanziaria e i risultati di gestione del Gruppo.

3.1.2 Il deterioramento delle valutazioni degli asset derivante da condizioni di mercato negative può incidere negativamente sui futuri profitti del Gruppo HVB

La recessione economica globale e la crisi economica in taluni paesi dell'eurozona hanno esercitato, e potrebbero continuare ad esercitare, una pressione verso il basso sui prezzi degli asset, incidendo sulla qualità del credito dei clienti e delle controparti del Gruppo HVB. Di conseguenza, il Gruppo potrebbe incorrere in perdite o assistere ad una contrazione della propria attività oltre che ad aumenti dei prestiti non-performing, una riduzione dei valori degli asset, ad ulteriori svalutazioni e oneri per crediti in sofferenza, la qual cosa modificherebbe, in misura significativa, i valori equi delle esposizioni del Gruppo.

Una parte sostanziale dei prestiti del Gruppo verso i prenditori, persone fisiche e giuridiche, è assistita da garanzie quali immobili, titoli, safe home income plans ("ships"), depositi a termine e crediti commerciali. In particolare, poiché i prestiti ipotecari rappresentano uno degli asset principali del Gruppo, quest'ultimo risulta estremamente esposto all'andamento dei mercati immobiliari.

Il perdurante declino dell'economia generale dei paesi in cui opera il Gruppo, o il deterioramento generale delle condizioni economiche dei settori in cui operano i relativi prenditori o in altri mercati in cui si trovano le garanzie, potrebbe comportare una riduzione del valore delle garanzie che assistono i prestiti a livelli inferiori al saldo in linea capitale relativo a tali prestiti. Una riduzione del valore delle garanzie che assistono i prestiti o l'incapacità di ottenere ulteriori garanzie potrebbe implicare una riclassificazione da parte del Gruppo dei relativi prestiti, la determinazione di ulteriori disposizioni in relazione alle perdite sui prestiti e un aumento delle riserve obbligatorie. Inoltre, il mancato recupero del valore delle garanzie previsto in caso di pignoramento potrebbe esporre il Gruppo a perdite suscettibili di ripercuotersi negativamente e in misura sostanziale sull'attività, la situazione finanziaria e i risultati di gestione del Gruppo stesso. Inoltre, un aumento della volatilità del mercato finanziario o variazioni in senso negativo della liquidità degli asset potrebbe ostacolare la capacità del Gruppo di valorizzare taluni dei relativi asset ed esposizioni o determinare variazioni significative dei valori equi di tali asset ed esposizioni, che potrebbero discostarsi dal valore equo attuale o stimato. Ciascuno di tali fattori potrebbe comportare il riconoscimento di svalutazioni o la realizzazione di oneri per crediti in sofferenza, che potrebbero pregiudicare la situazione finanziaria e i risultati di gestione del Gruppo.

3.1.3 Le condizioni economiche dei mercati geografici in cui opera il Gruppo hanno inciso, e continueranno ad incidere, negativamente sui risultati di gestione, sull'attività e sulla situazione finanziaria del Gruppo

Tra i molti paesi in cui il Gruppo opera, la Germania è senz'altro il principale. Pertanto, l'attività del Gruppo è particolarmente legata alla situazione macroeconomica esistente in Germania e potrebbe risentire in maniera negativa e sostanziale di eventuali variazioni della stessa, segnatamente con riguardo alla recuperabilità dei prestiti. Di recente, le previsioni economiche hanno suggerito una notevole incertezza in ordine alla crescita dell'economia tedesca in futuro.

Oltre ad altri fattori che potrebbero emergere in futuro, l'aumento della disoccupazione e le condizioni sfavorevoli dei mercati finanziari e dei capitali in Germania potrebbero comportare un calo della fiducia dei consumatori e degli investimenti nel sistema finanziario tedesco, un aumento del numero dei prestiti incagliati e/o in sofferenza, inducendo una riduzione complessiva della domanda dei prodotti e servizi offerti dal Gruppo.

Pertanto, il perdurare di condizioni economiche negative, l'incertezza politica ed economica e/o una ripresa economica più lenta in Germania rispetto ad altri paesi membri dell'Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico ("OCSE") potrebbe incidere in maniera negativa e pregiudizievole sui risultati di gestione, sull'attività e sulla situazione finanziaria del Gruppo.

Inoltre, le incertezze che investono le economie dell'Europa occidentale potrebbero ripercuotersi negativamente sul conseguimento da parte del Gruppo dei propri obiettivi strategici.

3.1.4 Le attività bancarie non tradizionali espongono il Gruppo a ulteriori rischi di credito

Oltre alle attività bancarie di tipo tradizionale come la concessione di crediti e l'assunzione di depositi, il Gruppo svolge anche attività bancarie non tradizionali, che possono esporre il Gruppo ad ulteriori rischi di credito e/o di controparte. Tali rischi ulteriori potrebbero derivare, ad esempio, dall’effettuazione di scambi di strumenti finanziari, future, valute o materie prime che non si concludono all’orario stabilito a causa della mancata consegna da parte della controparte o a causa di errori di sistema da parte di agenti di compensazione, borse, stanze di compensazione o altri intermediari finanziari (incluso il Gruppo); dalla detenzione di titoli di terzi; e dall'estensione di crediti tramite altri accordi.

Le parti di queste operazioni, come le controparti di negoziazione o le controparti emittenti di titoli detenuti da entità del Gruppo, possono venir meno ai rispettivi obblighi a causa di insolvenza, eventi di natura politica ed economica, mancanza di liquidità, problemi operativi o altri motivi. L'insolvenza delle controparti con riguardo ad un numero significativo di operazioni o di una o più operazioni di notevole portata inciderebbero in maniera pregiudizievole e sostanziale sui risultati di gestione, sull'attività e sulla situazione finanziaria del Gruppo.

Il Gruppo ha effettuato una serie di investimenti importanti in altri società, ivi compresi quelli derivanti dalla conversione del debito in capitale nell'ambito dei processi di ristrutturazione. Eventuali perdite o rischi, di natura operativa o finanziaria, a cui sono eventualmente esposte le società oggetto di investimento potrebbero limitare la capacità di disinvestimento del Gruppo e potrebbero comportare notevoli riduzioni del valori di tali investimenti, con eventuali ripercussioni negativo sui risultati di gestione, sull'attività e sulla situazione finanziaria del Gruppo.

Inoltre, il Gruppo, in seguito all'escussione delle garanzie e/o la stipula di accordi volti alla ristrutturazione del debito, detiene, e potrebbe acquisire in futuro, il controllo o una partecipazione di minoranza nelle società operanti in settori diversi da quelli in cui opera attualmente il Gruppo, ivi compresi, ad esempio, i settori immobiliare, petrolifero, dei trasporti e dei beni di consumo. Tali settore richiedono competenze specifiche in termini di conoscenze e gestione, che non rientrano tra quelle attualmente possedute dal Gruppo.

Tuttavia, in occasione di eventuali disinvestimenti, il Gruppo dovrà trattare con tali società. Ciò espone il Gruppo ai rischi inerenti alle attività di una singola società o controllata e ai rischi derivanti dalla gestione inefficiente di tali partecipazioni, che potrebbe incidere negativamente sui risultati di gestione, sull'attività e sulla situazione finanziaria del Gruppo.

3.1.5 Le politiche del Gruppo HVB in materia di gestione dei rischi potrebbero esporre il Gruppo HVB a rischi non identificati e imprevisti

Le banche appartenenti al Gruppo sono soggette ai rischi relativi alle attività bancarie e finanziarie. Il Gruppo è dotato di strutture, processi e risorse umane dedicati allo sviluppo di politiche, procedure e metodi di valutazioni in materia di gestione dei rischi per le proprie attività, in linea con le migliori prassi di mercato del settore.

La Risk Management Division del Gruppo HVB fornisce orientamento strategico e definisce le politiche da attuare in materia di gestione dei rischi. Alcuni dei metodi utilizzati per monitorare e gestire i rischi comportano l'osservazione delle condizioni di mercato storiche nonché l'uso di modelli statistici ai fini dell'identificazione, il monitoraggio, il controllo e la gestione del rischio.

Tuttavia, tali metodi e strategie potrebbero risultare inadatti per il monitoraggio e la gestione di taluni rischi, come i rischi correlati ai prodotti finanziari che vengono negoziati sui mercati non regolamentati (ad esempio, i derivati OTC) e, pertanto, il Gruppo potrebbe subire perdite maggiori a quelle previste dai metodi utilizzato o perdite di cui non si era tenuto conto in precedenza.

Inoltre, il verificarsi di eventi imprevedibili, non considerati dalla Risk Management Division e suscettibili di incidere sulla performance dei mercati in cui opera il Gruppo, potrebbe incidere negativamente sui risultati di esercizio, sull'attività e sulla situazione finanziaria del Gruppo. Tali rischi, e i relativi effetti, potrebbero aggravarsi ulteriormente a causa della complessità di integrazione, nelle entità acquisite dal Gruppo, delle politiche di gestione dei rischi.

Alla data del presente Documento di Registrazione, alcune delle competenti autorità di vigilanza stanno compiendo una serie di procedure atte a validare le misurazioni dei rischi interni, che saranno utilizzate a fini regolamentari da HVB e da altre società appartenenti al Gruppo HVB. Tali procedure si applicano a modelli in attesa di autorizzazione iniziale nonché a modelli già approvati, ma in relazione ai quali il Gruppo HVB deve dimostrare l'adesione ai requisiti regolamentari.

Nonostante l'adozione di tali modelli, è possibile che, in seguito alle indagini o alle verifiche da parte delle autorità di vigilanza, i modelli interni del Gruppo non risulteranno più adeguati, la qual cosa potrebbe incidere negativamente sul Gruppo, in particolare con riguardo al calcolo dei requisiti patrimoniali.

Varie autorità regolamentari che vigilano sulle attività di UCB AG, tra cui la Banca Centrale Tedesca, le Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (la "BaFin") e la Financial Services Authority (l'FSA), hanno svolto controlli e/o indagini dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno di UCB AG, e hanno segnalato alcune criticità (che sono state anche oggetto di ulteriori controlli interni ed esterno di UCB AG) circa la piena conformità di tali sistemi alle disposizioni legali e regolamentari in vigore in Germania. In seguito a una

serie di colloqui intercorsi con BaFin al riguardo, e dopo aver informato Banca d'Italia, il Gruppo HVB ha acconsentito a mantenere, all'interno del Gruppo HVB, un tasso minimo di solvibilità superiore al minimo di legge così da rispondere alle perplessità sollevate da BaFin circa la sussistenza, all'interno del Gruppo HVB, di capitali sufficienti per assorbire eventuali perdite che potrebbero derivare dalle lacune presenti nelle politiche in materia di gestione dei rischi, fino alla risoluzione di tali lacune in modo soddisfacente per BaFin.

I progressi in ordine alle iniziative intraprese sono stati e continueranno ad essere comunicati dal Gruppo HVB sia ad UniCredit S.p.A., Roma ("UniCredit S.p.A.") e alle sue controllate consolidate (UniCredit S.p.A. congiuntamente alle sue controllate consolidate, "UniCredit") sia alle relative autorità regolamentari, ivi compresi la Banca d'Italia e la BaFin.

Ciò nonostante, sebbene la BaFin prenda atto dei programmi, dei miglioramenti di sistema e dell'incisivo processo di monitoraggio da parte del Gruppo HVB, non può esservi alcun rassicurazione circa il fatto che le iniziative intraprese dal Gruppo HVB, e che quest'ultimo intende intraprendere, risulteranno pienamente soddisfacenti per la BaFin o per le altre autorità regolamentari responsabili di vigilare su tali aspetti. Mentre il Gruppo HVB provvede a risolvere tutte le questioni sostanziali sollevate, sussiste il rischio che la BaFin e le altre autorità regolamentari potrebbero adottare ulteriori provvedimenti nei confronti del Gruppo HVB e dei suoi organi direttivi, ivi compresi la comminazione di sanzioni, l'imposizione di limiti allo svolgimento, l'esternalizzazione o l'espansione di talune attività, o la richiesta nei confronti del Gruppo HVB di mantenere un capital buffer regolamentare più elevato.

3.1.6 I ricavi del Gruppo HVB possono essere volatili e sono legati alle attività di negoziazione e alla fluttuazione dei tassi di interesse e dei tassi di cambio

Il reddito derivante dalle operazioni di negoziazioni del Gruppo HVB può essere volatile e dipendere da molti fattori indipendenti dal controllo del Gruppo HVB, quali l’andamento generale di mercato, la totalità delle attività di negoziazione, i prezzi delle azioni, tassi di interesse e livelli dello spread, fluttuazioni nei tassi di cambio e volatilità generale del mercato.

Il Gruppo HVB genera una parte significativa del suo reddito e sostiene una sostanziale parte delle sue spese al di fuori dell’eurozona, e, di conseguenza, è esposto al rischio di cambio.

In Europa e in altri mercati in cui opera il Gruppo, le fluttuazioni dei tassi di interesse possono influire sulla performance del Gruppo. I risultati delle attività bancarie del Gruppo risentono, inter alia, della gestione da parte del Gruppo della sensibilità dei tassi di interesse. Quest'ultima afferisce al rapporto tra le variazioni dei tassi di interesse di mercato e le variazioni del reddito netto da interessi. Una discordanza tra immobilizzazioni produttive di interessi e passività fruttifere di interessi in un dato periodo, che tende a produrre variazioni dei tassi di interesse, può incidere in maniera sostanziale sulla situazione finanziaria e sui risultati di esercizio del Gruppo.

L'incremento dei tassi di interessi lungo la curva del rendimento può far aumentare il costo dei finanziamenti assunti dal Gruppo più velocemente e ad un tasso più elevato rispetto al rendimento relativo alle attività, a causa, ad esempio, di una discordanza tra le scadenze delle attività e delle passività sensibili alle variazioni dei tassi di interessi o ad una discordanza tra il grado di sensibilità dei tassi di interessi delle attività e passività con scadenze simili. Al

contempo, il calo dei tassi di interesse può anche ridurre il rendimento relativo alle attività del Gruppo ad un tasso che può non corrispondere alla riduzione del costo di finanziamento.

Inoltre, una porzione significativa delle attività del Gruppo avviene in valute diverse dall'euro. Un andamento sfavorevole dei tassi di cambio potrebbe, pertanto, influire in misura significativa sui risultati di gestione, sull'attività, sulla situazione finanziaria e sulle prospettive del Gruppo. Di conseguenza, il Gruppo è esposto al rischio di tasso di cambio e al rischio relativo alle operazioni in valuta estera.

Il bilancio consolidato del Gruppo (compreso il bilancio intermedio) è predisposto in euro e le conversioni in valuta necessarie sono effettuate in conformità ai principi contabili internazionali applicabili.

Il Gruppo si avvale di una politica di copertura in relazione agli utili e ai dividenti delle relative controllate che operano fuori dall'eurozona. Ai fini dell'attuazione della propria politica di copertura, il Gruppo tiene conto delle condizioni di mercato prevalenti. Qualsiasi variazione negativa dei tassi di cambio e/o di una politica di copertura che si rivela inefficace ai fini della copertura del rischio potrebbero pregiudicare in misura sostanziale i risultati di gestione, l'attività e la situazione finanziaria del Gruppo.

3.1.7 Le variazioni del contesto regolamentare tedesco ed europeo potrebbero incidere negativamente sull'attività del Gruppo

Il Gruppo HVB è soggetto ad un'ampia regolamentazione e vigilanza in tutte le giurisdizioni in cui opera, ivi compresi, a titolo meramente esemplificativo, da parte della BaFin, della Banca Centrale Europea (la "BCE") ed l'Autorità Bancaria Europea (la "ABE"). Le norme applicabili alle banche sono volte a preservare la stabilità e solidità delle banche stesse e a limitarne l'esposizione ai rischi. Il Gruppo HVB è inoltre soggetto alle regolamentazioni applicabili ai servizi finanziari che disciplinano, inter alia, la vendita, il collocamento e la commercializzazione di strumenti finanziari nonché alle regolamentazioni applicabili alle relative attività bancarie ed assicurative.

Le autorità di vigilanza in precedenza citate governano vari aspetti del Gruppo, che possono comprendere, inter alia, i livelli di liquidità e l'adeguatezza patrimoniale, la prevenzione e il contrasto del riciclaggio di denaro, la tutela della privacy, la garanzia della trasparenza e l'equità nei rapporti con i clienti nonché gli obblighi di registrazione e reportistica. Per poter operare in conformità a tali regolamentazioni, il Gruppo si avvale di procedure e policy interne specifiche. Nonostante l'esistenza di tali procedure e policy, non può esservi alcuna rassicurazione circa il fatto che tali regolamentazioni non vengano violate, la qual cosa potrebbe incidere negativamente sui risultati di gestione, l'attività e la situazione finanziaria del Gruppo. I predetti rischi sono aggravati dal fatto che, alla data del presente Documento di Registrazione, talune leggi e regolamentazioni risultano approvate solo di recente e le relative procedure di attuazione sono ancora in fase di preparazione.

In particolare, sulla scia della crisi finanziaria globale iniziata nel 2008, il Comitato di Basilea ha approvato, nel corso del quarto trimestre 2010, una serie di nuovi standard regolamentari globali in materia di adeguatezza patrimoniale e liquidità, quantità e qualità del patrimonio, migliore copertura del rischio, misure volte a promuovere l'accumulo di capitale a cui attingere in periodi di stress e introduzione di un coefficiente di leva a titolo di misura di sicurezza rispetto al requisito basato sul rischio nonché due standard di liquidità globali (la

cosiddetta Basilea III). Il quadro di Basilea III adotta un approccio graduale, in cui i requisiti saranno attuati nel periodo di tempo compreso tra il 1° gennaio 2013 e il 31 dicembre 2019 (alcuni dei nuovi requisiti, ancora in fase di definizione, dovranno essere adottati dai singoli Stati membri).

Tra la fine del 2010 e l'inizio del 2011, la Banca d'Italia ha emesso una serie di misure volte a modificare le Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale per le Banche ai fini dell'attuazione delle Direttive CRD II che potrebbero imporre al Gruppo, dopo un periodo di transizione, di sostituire i propri strumenti finanziari non più computabili a tali fini. Nel mese di novembre 2010, è stata emanata la Direttiva CRD III, la quale prevede ulteriori requisiti patrimoniali in relazione al portafoglio di negoziazione e alle operazioni di ri- cartolarizzazione nonché un esame delle politiche di remunerazione.

Il 20 luglio 2011, la Commissione europea ha pubblicato una proposta legislativa per l'attuazione delle norme Basilea III a livello europeo. Attualmente, la proposta è al vaglio del Parlamento europeo e del Consiglio europeo in vista dell'approvazione definitiva nel corso del 2012. Durante la fase d'esame, la proposta della Commissione europea potrebbe subire modifiche tramite, ad esempio, l'inclusione di requisiti patrimoniali e di liquidità più stringenti.

L'impatto di tali regolamentazioni potrebbe, pertanto, incidere negativamente sui risultati di gestione, l'attività e la situazione finanziaria del Gruppo.

I vari requisiti potrebbero incidere sulle attività del Gruppo, ivi compresa la capacità di concedere credito, o comportare la necessità di ulteriori iniezioni di capitale per poter soddisfare i requisiti patrimoniali, nonché il ricorso ad altre fonti di finanziamento per soddisfare i requisiti di liquidità, la qual cosa potrebbe ripercuotersi negativamente sui risultati di gestione, l'attività, i beni, i flussi di cassa e la situazione finanziaria del Gruppo, sui prodotti e i servizi offerti dal Gruppo nonché sulla capacità del Gruppo di pagare i dividendi.

Inoltre, in linea con l'esercizio effettuato dal Comitato dei Supervisori Bancari Europei (il “CEBS”) nel 2010, nel 2011 l'ABE ha avviato uno stress test su un campione di 90 banche europee. Il Gruppo ha superato il test. Nel mese di ottobre 2011, l'ABE, in collaborazione con altre autorità competenti, ha avviato un esercizio sul capitale regolamentare in relazione a 71 banche europee, ivi compreso il Gruppo HVB.

Date le incertezze correlate alle predette leggi e regolamentazioni, non può esservi alcuna rassicurazione circa il fatto che la relativa applicazione non avrà alcuna ripercussione significativa sui risultati di gestione, l'attività, i beni, i flussi di cassa e la situazione finanziaria del Gruppo, e sui prodotti e i servizi offerti dal Gruppo. Il Gruppo, nell'ambito dello svolgimento delle proprie attività, è soggetto a numerose regolamentazioni di applicazione generale, come quelle in materia di tassazione, contribuzione sociale, pensioni, sicurezza sul lavoro e privacy. Eventuali modifiche di tali leggi e regolamentazioni e/o della relativa interpretazione e/o applicazione da parte delle autorità di vigilanza potrebbero incidere negativamente sui risultati di gestione, l'attività e la situazione finanziaria del Gruppo.

Inoltre, ai fini della predisposizione del bilancio d'esercizio e del bilancio intermedio, il Gruppo applica i principi contabili internazionali. Poiché alcuni di tali principi contabili sono

attualmente in fase di modifica ed è stata presentata una serie di domande relative all'introduzione di principi nuovi, il Gruppo potrebbe dover riformulare i dati di cui ai bilanci già pubblicati in relazione agli esercizi e/o periodi finanziari precedenti. Il Gruppo potrebbe altresì dover rivedere il proprio trattamento contabile in relazione a talune operazioni nonché il reddito e le spese correlati, la qual cosa potrebbe avere ripercussioni potenzialmente negative sulle stime contenute nei piani finanziari del Gruppo relative agli esercizi futuri.

A tale riguardo, ai fini della predisposizione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, il Gruppo terrà conto delle modifiche dell'IFRS 7 e dell'IAS 1 introdotte dall'IASB. Inoltre, il Gruppo dovrà tener conto, in futuro, anche delle modifiche dell'IAS 19 e dei nuovi principi IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12 e IFRS 13, che sono entrate in vigore il 1° gennaio 2013. Il nuovo principio IFRS 9, che è attualmente in fase di preparazione e che sostituirà l'IAS 39, introdurrà modifiche significative in ordine alla classificazione, misurazione, contabilizzazione della riduzione di valore e copertura di taluni strumenti finanziari. Al presente, si prevede che il nuovo principio IFRS 9 entrerà in vigore il 1° gennaio 2015, in attesa della pubblicazione definitiva e dell'approvazione da parte dell'Unione europea.

3.1.8 Le perdite su crediti potrebbero superare i livelli attesi

Il Gruppo HVB è un finanziatore primario di molte grandi aziende, che hanno depositato una richiesta di avvio di procedure concorsuali negli ultimi anni o che hanno avviato un processo di ristrutturazione.

Vi è il rischio che il Gruppo HVB possa necessitare di un fondo per perdite su crediti e anticipi o subire perdite su crediti superiori alle attese del Gruppo HVB.

Il Gruppo HVB è anche un finanziatore primario di grandi aziende, banche e istituzioni finanziarie in Germania e in altri Stati. Il numero di insolvenze dei clienti del Gruppo HVB per il futuro non si può prevedere. Se tale numero dovesse superare i livelli attesi, il Gruppo HVB potrebbe necessitare di un fondo per perdite su crediti e anticipi o subire perdite su crediti superiori agli importi previsti a budget.

In tali ipotesi, le perdite su crediti possono superare i livelli attesi.

3.1.9 Rischi relativi alla situazione di mercato

Gli investitori fanno affidamento sul merito di credito del Gruppo HVB ed i risultati del Gruppo HVB sono influenzati dalla situazione generale economica e finanziaria e da altre condizioni commerciali. In periodi di recessione, può esservi una domanda più limitata di prodotti legati ai finanziamenti ed un maggiore numero di clienti del Gruppo HVB può essere inadempiente in relazione ai propri prestiti od obbligazioni. Dei tassi di interesse più alti possono inoltre avere un impatto sulla domanda di mutui ipotecari e altri finanziamenti. Le oscillazioni dei tassi di interesse in Europa e negli altri mercati in cui opera il Gruppo HVB influenzano la performance del Gruppo HVB.

3.1.10 Il rischio sistemico potrebbe incidere negativamente sull'attività del Gruppo

Alla luce della mancanza relativa di liquidità e dei costi di finanziamento relativamente elevati che hanno dominato il mercato dei prestiti interbancari dall'insorgere della crisi

finanziaria globale, il Gruppo è esposto al rischio di deterioramento della salute finanziaria (effettiva o percepita) delle istituzioni finanziarie con le quali, e dei paesi in cui, svolge le proprie attività. Il Gruppo effettua abitualmente una quantità elevata di operazioni con numerose controparti nell'ambito del settore dei servizi finanziari, ivi compresi intermediari e dealer, banche commerciali, banche di investimento e altri clienti istituzionali. Le istituzioni dei servizi finanziari che operano tra loro interagiscono reciprocamente per via delle rispettive attività di negoziazione, investimento, compensazione, controparte e altri rapporti; le preoccupazioni relative alla stabilità di una o più di tali istituzioni o dei paesi in cui esse operano potrebbero comportare significative limitazioni della disponibilità di liquidità (ivi compreso il completo congelamento dei mercati dei prestiti interbancari), perdite o altri problemi istituzionali. Inoltre, laddove una delle controparti di una determinata istituzione finanziaria subisse delle perdite a causa della minaccia di fallimento di uno stato sovrano, tale controparte potrebbe non essere in grado di adempiere ai propri obblighi nei confronti delle predetta istituzione finanziaria. Tali rischi, comunemente denominati rischi "sistemici", potrebbero incidere negativamente sugli intermediari finanziari, come le agenzie di compensazione, le stanze di compensazione, le banche, gli intermediari di valori mobiliari e le borse, con cui il Gruppo interagisce su base quotidiana, la qual cosa, a sua volta, potrebbe incidere negativamente sulla capacità del Gruppo di ottenere altro credito. Il verificarsi di eventuali rischi "sistemici" potrebbe incidere negativamente sui risultati di gestione, sull'attività e sulla situazione finanziaria del Gruppo.

Inoltre, in ciascuno dei paesi in cui opera, il Gruppo potrebbe essere tenuto ad aderire a programmi di garanzia sui depositi e di tutela degli investitori. Pertanto, l'insolvenza di uno o più partecipanti a tali programmi potrebbe comportare l'obbligo da parte del Gruppo HVB, o di una delle sue controllate bancarie, di liquidare i crediti vantati dai clienti garantiti nei confronti di tali partecipanti insolventi o di provvedere al versamento di maggiori o ulteriori contributi, la qual cosa potrebbe avere ripercussioni sostanziali di natura pregiudizievole sui risultati di gestione, l'attività e la situazione finanziaria del Gruppo.

3.2 Rischio di Mercato

3.2.1 Situazioni di mercato difficili possono accrescere la volatilità dei ricavi del Gruppo HVB

Il Gruppo HVB è responsabile per la gestione regionale del mercato tedesco ed è altresì il centro di competenza per le operazioni markets and investment banking. Questo dà origine ad un modello di business solido e bilanciato costruito intorno a parecchi pilastri. In dipendenza dagli sviluppi sui mercati esterni, è possibile che emergano disequilibri nei guadagni.

L'obiettivo strategico della divisione Corporate & Investment Banking di HVB è quello di essere una corporate e investment bank europea leader e ben integrata, capace di offrire ai propri clienti valore aggiunto attraverso specifici modelli di relazione strutturati sui bisogni individuali del cliente.

Nonostante l'approccio orientato al cliente delle attività di investment banking di HVB e la graduale eliminazione del proprietary trading, i ricavi fisiologicamente rimangono relativamente volatili. Sebbene l'investment banking sia profittevole in un normale contesto di mercato è soggetto ad accresciuti rischi di ricavo in situazioni di mercato difficili.

3.3 Rischio di Liquidità

Il Gruppo HVB è soggetto al rischio di liquidità, tra cui il rischio di non riuscire ad adempiere alle proprie obbligazioni, compresi gli impegni di finanziamento e i prelievi di contante, a scadenza. In tale contesto, la raccolta di liquidità per le attività di business e la possibilità di ottenere prestiti a lungo termine sono necessari per permettere al Gruppo di adempiere alle proprie obbligazioni di pagamento in contante, programmate o meno, e scongiurare un eventuale pregiudizio alle attività in essere e all'attuale situazione finanziaria.

3.3.1 Rischi relativi alla liquidità suscettibili di incidere sulla capacità del Gruppo di adempiere ai propri obblighi finanziari alla relativa scadenza

La crisi finanziaria globale e la conseguente instabilità finanziaria hanno ridotto, in misura significativa, i livelli e la disponibilità di liquidità e di finanziamenti a termine. In particolare, la percezione del rischio di credito di controparte tra le banche è aumentata notevolmente, determinando ulteriori riduzioni dei prestiti interbancari e del livello di fiducia dei consumatori bancari unitamente alle pressioni sui mercati obbligazionari conseguenti alla speculazione.

Inoltre, l'accesso del Gruppo alla liquidità potrebbe risultare ulteriormente pregiudicato dall'incapacità di accedere ai mercati obbligazionari, emettere titoli o garantire altre forme di finanziamento all'ingrosso. In tale contesto, il Gruppo ha annunciato, nell'ambito del proprio Piano Strategico, l'intenzione di ridurre la proporzione dei finanziamenti all'ingresso a favore di quelli al dettaglio. Pertanto, una minore fiducia da parte dei consumatori potrebbe rendere difficile per il Gruppo l'accesso ai finanziamenti al dettaglio e far aumentare i flussi in uscita dai depositi, il che, a sua volta, potrebbe limitare la capacità del Gruppo di finanziare le proprie attività e soddisfare i requisiti minimi di liquidità. Inoltre, il diverso trattamento fiscale riservato ai titoli emessi dal Gruppo HVB rispetto a quelli emessi dal Governo tedesco ha fatto sì che i titoli emessi dal Gruppo HVB siano risultati comparativamente meno favorevoli per gli investitori, il che ha determinato un aumento dei costi di finanziamento.

Pertanto, ulteriori aumenti del costo dei finanziamenti interbancari, riduzioni della disponibilità di tali finanziamenti, aumento dei costi, unitamente a riduzioni della disponibilità di forme di finanziamento alternative o analoghe e/o l'incapacità del Gruppo di alienare i propri beni o liquidare i propri investimenti potrebbe incidere sull'attività del Gruppo e pregiudicarne in misura sostanziale i risultati di gestione e la situazione finanziaria.

Il Gruppo HVB assume anche prestiti dalla BCE. Pertanto, qualsiasi modifica pregiudizievole della politica della BCE in materia di prestiti o eventuali modifiche ai requisiti di finanziamento previsti dalla BCE, tra cui quelli in materia di garanzie (in particolare, con effetto retroattivo), potrebbero incidere in maniera significativa sui risultati di gestione, l'attività e la situazione finanziaria del Gruppo.

Inoltre, le autorità di vigilanza stanno monitorando, in misura crescente, il trasferimento di liquidità tra le entità del Gruppo HVB e stanno chiedendo alle controllate del Gruppo di ridurre le rispettive esposizioni nei confronti di altre società del Gruppo stesso. Questa accresciuta vigilanza potrebbe pregiudicare la capacità del Gruppo di soddisfare i requisiti di liquidità della propria controllante e delle consociate attraverso trasferimenti di capitale infragruppo, il che potrebbe a sua volta pregiudicare i risultati di gestione, l'attività e la situazione finanziaria del Gruppo.

3.3.2 I risultati di gestione, l'attività e la situazione finanziaria del Gruppo HVB hanno risentito e continueranno a risentire delle pregiudizievoli condizioni macro- economiche e di mercato

La performance del Gruppo è influenzata dalla situazione dei mercati finanziari e dalle condizioni macro-economiche dei paesi in cui opera. Negli anni recenti, il sistema finanziario globale è stato oggetto di notevoli turbolenze ed incertezze e, alla data del presente Documento di Registrazione, le aspettative a breve-medio termine in termini di performance economica globale restano incerte. Il sistema finanziario globale ha iniziato a dare segnali di crisi nell'agosto 2007 e, in seguito, la relativa situazione è peggiorata in misura significativa dopo il fallimento di varie importanti istituzioni finanziarie internazionali ad iniziare dal settembre 2008. Tale perdurante deterioramento ha ingenerato notevoli distorsioni nei mercati finanziari globali, tra cui livelli criticamente bassi di liquidità e disponibilità di finanziamenti (con costi di finanziamento conseguentemente elevati), credit spread storicamente elevati, mercati dei capitali volatili e instabili, e valori degli asset in declino. Inoltre, il sistema bancario internazionale è stato minacciato da eventi senza precedenti, che hanno determinato una forte riduzione e, in alcuni casi, la sospensione dei prestiti interbancari.

Le attività di molte importanti banche commerciali, banche di investimento e compagnie di assicurazione sono state particolarmente soggette a notevoli pressioni. Alcune di tali istituzioni sono fallite o sono divenute insolventi, sono state integrate in altre istituzioni finanziarie o hanno chiesto iniezioni di capitali da parte di autorità governative, banche centrali e/o del Fondo Monetario Internazionale (il "FMI"). Tali istituzioni governative e quasi-governative hanno anche fornito il capitale e la liquidità necessari al sistema finanziario globale, oltre a richiedere e/o partecipare, in alcuni casi, alla ricapitalizzazione delle istituzioni finanziarie.

Tra gli altri effetti pregiudizievoli della crisi finanziaria globale figurano il deterioramento dei portafogli prestiti, il calo della fiducia riposta dai consumatori nelle istituzioni finanziarie, livelli elevati di disoccupazione e una generale diminuzione della domanda di servizi finanziari.

Inoltre, la recessione economica generale dei paesi in cui opera il Gruppo HVB ne ha pregiudicato, e potrebbe continuare a pregiudicarne, le attività, i costi di finanziamento, il prezzo delle azioni e il valore degli asset e ha comportato, e potrebbe continuare a comportare, ulteriori costi in relazione a tali svalutazioni e riduzioni di valore.

Quanto precede potrebbe essere ulteriormente influenzato da eventuali misure adottate in relazione alle valute di tali paesi nonché dall'instabilità politica degli stessi e/o dall'incapacità dei relativi governi di intervenire prontamente per fronteggiare la crisi finanziaria.

3.3.3 La crisi del debito sovrano europeo ha influenzato, e può continuare a influenzare, in maniera significativa i risultati di gestione, l’attività e la situazione finanziaria del Gruppo

Il costante deterioramento dei rating del credito sovrano di diversi paesi, compresi, inter alia, Grecia, Italia, Irlanda, Spagna e Portogallo, unitamente alla possibilità che il contagio di diffonda ad altri paesi europei, principalmente Francia e Germania, ha esacerbato la gravità

della crisi finanziaria globale. Tali sviluppi hanno portato a dubbi credibili sulla stabilità e sullo status quo dell’Unione Monetaria Europea.

Il 5 dicembre 2011, Standard & Poor’s ha posto in credit watch negative l’Italia e 14 altri paesi dell'eurozona, comprese Francia e Germania, nel quadro di crescenti dubbi sulla possibilità di tali paesi di gestire il proprio debito sovrano, in conseguenza del costante deterioramento dell’ambiente politico, finanziario e monetario in tutta l’eurozona. Il 16 dicembre 2011, Fitch ha posto l’Italia in “Rating Watch Negativo”. Successivamente, il 13 gennaio 2012, nel quadro di una serie di riduzioni dei rating dei crediti sovrani dell’eurozona, Standard & Poor’s ha tagliato il rating a lungo termine dell’Italia a BBB+ con outlook negativo, citando la propria valutazione secondo la quale le iniziative politiche intraprese dai governi europei nelle settimane precedenti potrebbero risultare insufficienti a risolvere pienamente gli stress di sistema in essere nell'eurozona. Il 23 luglio del 2012 Moody's ha rivisto in negativo l'outlook dei rating sovrani della Germania e di altri paesi europei mentre nell'agosto del 2012 Standard & Poor's e Fitch hanno confermato il rating AAA della Germania con outlook stabile.

Qualunque ulteriore deterioramento dell’economia tedesca avrebbe un effetto sostanziale avverso sull’attività del Gruppo HVB, alla luce della significativa esposizione del Gruppo verso l’economia tedesca. Inoltre se qualunque dei paesi in cui opera il Gruppo entrasse nuovamente in recessione, i risultati di gestione, l’attività e la situazione finanziaria del Gruppo subirebbero un impatto sostanziale avverso.

Inoltre, il crescente rischio che altri paesi dell'eurozona divengano soggetti a maggiori costi di indebitamento e siano pertanto costretti ad affrontare la crisi economica con modalità analoghe a quelle adottate da Italia, Grecia, Spagna e Portogallo, unitamente al rischio che paesi membri, anche se si tratta di economie piccole in termini di prodotto interno lordo (il “PIL”), escano dall’Unione Monetaria Europea (volontariamente o involontariamente), avrebbe probabilmente un effetto negativo sull’attività del Gruppo in tutta Europa; inoltre l’impatto di tali eventi sull’Europa e sul sistema finanziario globale potrebbe essere molto serio.

Nel tentativo di ridurre tali turbolenze ed evitare un'ulteriore accelerazione della crisi, la BCE e l'FMI hanno conferito 440 miliardi di euro al Fondo Europeo di Stabilità Finanziaria (il “FESF”) al fine di aiutare le economie europee in difficoltà ed evitare il diffondersi della crisi a tutta l'eurozona. Alla data del presente Documento di Registrazione, i leader europei hanno discusso ulteriori misure di austerità, compresi, inter alia, un incremento sostanziale delle disponibilità del FESF e un piano di ristrutturazione del debito sovrano greco. Inoltre, alcuni paesi hanno adottato, e possono adottare in futuro, politiche fiscali restrittive, che hanno colpito, o che possono colpire, i redditi disponibili e gli utili delle società e i risultati di gestione, l’attività e la situazione finanziaria del Gruppo.

Nonostante le diverse misure intraprese a livello europeo per gestire l’accelerazione della crisi del debito sovrano europeo, compreso il recente prestito da parte della BCE per 500 miliardi di euro per tre anni a tassi ridotti a favore di oltre 500 banche della regione, nel quadro di una singola operazione di liquidità volta a favorire la risoluzione della crisi di liquidità, permangono sui mercati mondiali elevati livelli di volatilità e di incertezza. Ciò è in parte dovuto alla mancanza di accordo fra i principali governi europei circa l’utilizzo appropriato del FESF e di altre leve finanziarie per supportare le economie dell’eurozona in difficoltà. Qualunque ulteriore accelerazione della crisi del debito sovrano europeo avrebbe 17

probabilmente un impatto significativo su, inter alios, la recuperabilità e la qualità dei titoli di debito sovrano posseduti dal Gruppo e sulle risorse finanziarie dei clienti del Gruppo in possesso di titoli analoghi. Il verificarsi degli eventi citati in precedenza potrebbe avere un impatto significativo sui risultati di gestione, sull’attività e sulla situazione finanziaria del Gruppo.

Inoltre, le preoccupazioni derivanti dalla crisi del debito sovrano europeo possono portare alla reintroduzione delle valute nazionali da parte di uno o più paesi dell'eurozona. Nello scenario peggiore le medesime preoccupazioni potrebbero portare all’abbandono totale dell’euro. Il verificarsi di uno degli scenari delineati in precedenza potrebbe influenzare negativamente determinate relazioni contrattuali di cui è parte il Gruppo, sia in termini di capacità del Gruppo di soddisfare le proprie obbligazioni nei confronti delle controparti sia in termini di capacità delle controparti di soddisfare le proprie obbligazioni nei confronti del Gruppo; ciò avrebbe un effetto sostanziale pregiudizievole sui risultati di gestione, sull’attività e sulla situazione finanziaria del Gruppo.

Per quanto concerne la Grecia, qualunque peggioramento della situazione socioeconomica e politica e qualunque partecipazione volontaria del Gruppo HVB alla ristrutturazione del debito greco (ad esempio tramite una proroga delle scadenze o la diminuzione dei valori nominali) può avere un impatto negativo sulla profittabilità del Gruppo, portando a perdite ancora più significative.

Inoltre, nel caso in cui la BCE sospenda o modifichi i criteri operativi adottati, i propri acquisti sul mercato aperto di titoli di debito sovrano dei paesi europei e/o in caso di fallimento delle iniziative in corso da parte delle istituzioni sovrannazionali volte a risolvere la crisi del debito sovrano europeo, il valore dei titoli di debito sovrano potrebbe risentirne e i risultati di gestione, l’attività e la situazione finanziaria del Gruppo potrebbero esserne influenzati negativamente.

3.3.4 Il Gruppo ha una significativa esposizione verso il debito sovrano europeo – Possibili effetti sull’esposizione creditizia infragruppo

Nello svolgimento della propria attività il Gruppo ha una significativa esposizione verso i principali paesi europei e le società comunali di tali paesi, oltre che verso altri paesi al di fuori dell’Eurozona (la cosiddetta “esposizione sovrana”).

Al 31 dicembre 2011, l'esposizione sovrana totale del Gruppo HVB ammontava ad EUR

6.572 milioni. In particolare, l'esposizione sovrana del Gruppo HVB nei confronti dell'Italia, della Francia e dell'Austria era pari a EUR 4.983 milioni, EUR 884 milioni ed EUR 619 milioni, rispettivamente.

Oltre all’esposizione del Gruppo HVB in termini di titoli di debito sovrano, il gruppo è esposto al debito sovrano anche tramite i finanziamenti prestati ai governi centrali e locali e ad altri organismi pubblici.

Inoltre, qualunque futura diminuzione dei rating creditizi dei paesi indicati in precedenza può portare alla necessità di una revisione da parte del Gruppo dei criteri di ponderazione utilizzati per il calcolo delle attività ponderate in base al rischio (l'“RWA”); ciò avrebbe un effetto negativo sui rapporti di capitalizzazione del Gruppo.

Pertanto qualunque sviluppo negativo della “esposizione sovrana” del Gruppo potrebbe influenzare negativamente i risultati operativi, attività e situazione finanziaria dello stesso.

Le autorità di vigilanza finanziaria hanno richiesto che le società del Gruppo HVB riducano la propria esposizione creditizia nei confronti di altre entità del Gruppo, in particolare l’esposizione a monte nei confronti di UniCredit; ciò potrebbe avere un effetto sostanziale avverso sulle modalità di finanziamento delle attività del Gruppo HVB e di erogazione della liquidità ai membri del Gruppo.

Come altri gruppi bancari multinazionali, le società del Gruppo hanno storicamente erogato finanziamenti ad altri membri del Gruppo, portando al trasferimento della liquidità in eccesso da un membro del Gruppo all’altro. Attualmente, una delle maggiori tra tali esposizioni in essere è di HVB nei confronti di UniCredit, anche se HVB ha in essere esposizioni anche con altre società del Gruppo. Inoltre, poiché le attività di investment banking del Gruppo UniCredit sono centralizzate presso HVB, esistono significative esposizioni creditizie non monetarie infragruppo su base quotidiana fra HVB e altre società del Gruppo derivanti, inter alia, dall’attività di intermediazione di HVB fra tali società del Gruppo, da una parte, e controparti esterne dall’altra, in relazione a diverse operazioni di copertura dei rischi finanziari. A causa della natura di tale attività, l’esposizione creditizia infragruppo di HVB è volatile e può cambiare in modo significativo di giorno in giorno.

In conseguenza della crisi finanziaria globale in atto, le autorità di vigilanza bancaria in numerosi paesi in cui opera il Gruppo hanno cercato, e continuano a cercare, di ridurre l’esposizione delle banche operanti nella propria giurisdizione nei confronti di altre banche collegate che operano in giurisdizioni su cui non hanno controllo legale e/o di vigilanza. Ciò può avere un effetto sostanziale avverso sulle modalità di finanziamento delle attività del Gruppo e di erogazione della liquidità ad altre società del Gruppo.

Inoltre, ai sensi della normativa tedesca applicabile, se sono soddisfatte determinate condizioni gli istituti di credito possono non essere tenuti ad includere la propria esposizione infragruppo nel proprio limite complessivo riguardante le esposizioni principali. HVB utilizza tale esenzione in relazione all’esposizione infragruppo illustrata in precedenza. Se venisse meno l’applicabilità di tale esenzione a causa di cambiamenti della normativa in vigore o per altre ragioni, HVB potrebbe essere costretta a ridurre o a bilanciare le proprie attività ponderate in base al rischio allocando ulteriore capitale di vigilanza qualificato per continuare a rispettare il proprio rapporto di solvibilità minimo legale e il rapporto più elevato che la stessa ha concordato di mantenere con la BaFin.

In Germania, in conseguenza del livello di esposizione monetaria e non monetaria di HVB e dei conseguenti colloqui fra UniCredit, HVB e la BaFin, UniCredit e il Gruppo HVB Group si sono impegnati a ridurre l’esposizione infragruppo netta di HVB nei confronti del Gruppo UniCredit, anche tramite l’utilizzo di garanzie, in base ai colloqui in corso fra la BaFin e la Banca d’Italia.

L’implementazione delle misure descritte in precedenza, l’incapacità del Gruppo di fornire ulteriori garanzie a supporto di tali accordi ove riceva una richiesta in tal senso, una richiesta da parte della BaFin di ridurre ulteriormente l’esposizione infragruppo di HVB a causa del deterioramento percepito ed effettivo delle prospettive di credito delle proprie controparti o qualunque altra ragione, potrebbero pregiudicare in misura sostanziale la liquidità del Gruppo e la liquidità di alcune delle proprie controllate. Qualunque di tali eventi potrebbe avere un

effetto sostanziale avverso sulle modalità di finanziamento interno del Gruppo, sul costo di tale finanziamento (in particolare se viene raccolto esternamente) oltre che sui risultati operativi, sull’attività e sulla situazione finanziaria di HVB e del Gruppo.

3.3.5 Un deterioramento dei rating del Gruppo HVB potrebbe avere rischi significativi per l’attività del Gruppo HVB

Il 9 ottobre 2012, Fitch Ratings ha confermato per HVB un rating di insolvenza dell'emittente a lungo termine (Long-term Issuer Default Rate – IDR) di 'A+' con out look stabile.

La ricognizione di perdite per diminuzioni di valore, inadempimenti imprevisti di soggetti debitori di importi di elevata entità, risultati finanziari o capital ratios al di sotto delle aspettative ed un deterioramento dell’ambiente macro-economico nei mercati strategici del Gruppo HVB potrebbero avere come conseguenza un abbassamento dei rating del Gruppo HVB. Inoltre, un deterioramento dei rating del Gruppo UniCredit e delle sue controllate potrebbe anch’esso portare ad un abbassamento dei rating del Gruppo HVB. In considerazione della continua turbativa dei mercati finanziari e dell’ulteriore peggioramento delle condizioni economiche globali, i rating del settore finanziario potrebbero essere rettificati al ribasso in generale. Qualora si verificasse questo sviluppo, i rating del Gruppo HVB e delle relative controllate potrebbero esserne influenzati.

Un deterioramento, per qualsiasi ragione, dei rating di HVB e delle relative controllate cui è assegnato un rating, avrà come conseguenza non solo un aumento dei costi di provvista, ma anche una limitazione delle fonti di finanziamento del Gruppo HVB e produrrà altresì un impatto sulla liquidità dello stesso.

Inoltre, gli abbassamenti dei rating possono limitare la capacità del Gruppo HVB di condurre certe attività commerciali, anche strategicamente produttive, e possono avere un impatto negativo considerevole sul Gruppo HVB. Tale modifica dei rating potrebbe rendere più difficile fare ricorso al mercato dei capitali con costi di provvista più elevati che avrebbero un effetto negativo su attività, passività, posizione finanziaria e su profitti o perdite del Gruppo HVB.

Inoltre, un abbassamento dei rating di credito del Gruppo HVB potrebbe pregiudicare la liquidità e il prezzo degli strumenti finanziari da emettere.

3.3.6 Le turbative dei mercati finanziari hanno un impatto potenziale sulla situazione della liquidità del Gruppo HVB

In quanto partecipante del mercato con attività globali, il Gruppo HVB è esposto al rischio generale di turbative nei mercati finanziari. Pertanto, potrebbe verificarsi una situazione in cui HVB debba rifinanziare attività a costi di provvista notevolmente più alti. Il perdurare delle tensioni di mercato potrebbe portare ad una situazione di elevato rischio di liquidità causato da una mancanza di fonti di finanziamento disponibili.

3.4 Rischio Operativo

Il Gruppo è esposto a rischi e perdite di natura operativa che possono derivare da, inter alia, truffa interna ed esterna, attività non autorizzate nei mercati dei capitali, sistemi e controlli inadeguati o errati, problemi correlati alle telecomunicazioni e altre apparecchiature,

problemi relativi ai sistemi di sicurezza dei dati, errori, omissioni o ritardi da parte dei dipendenti, anche in relazione ai prodotti e servizi offerti, l'inadeguatezza delle policy e procedure del Gruppo, comprese quelle in materia di gestione dei rischi, reclami dei clienti, calamità naturali, attacchi terroristici, virus informatici e violazione della legge.

3.4.1 Le strategie e le tecniche di gestione dei rischi del Gruppo HVB potrebbero esporre il Gruppo HVB a rischi non identificati o imprevisti

Le tecniche e strategie di gestione dei rischi possono non funzionare in talune circostanze, in particolare se il Gruppo HVB deve affrontare rischi che non ha identificato né previsto. Alcuni dei metodi di gestione dei rischi del Gruppo HVB si basano sull'osservazione dell'andamento storico del mercato e su modelli statistici. Il Gruppo HVB potrebbe subire perdite impreviste significative qualora le misure utilizzate per valutare e mitigare il rischio si rivelino insufficienti.

3.4.2 Rischio relativo al sistema informatico

La nuova piattaforma informatica del Gruppo HVB, EuroSIG, è stata lanciata nel 2010. Al fine di assicurare una veloce migrazione nel periodo, la banca ha accettato alcune restrizioni interne (soluzioni temporanee c.d. "work-arounds") prevalentemente relativi all'elaborazione dei crediti. Tali restrizioni sono state costantemente rimosse.

Nonostante il Gruppo si avvalga attivamente di procedure volte a contenere e mitigare il rischio operativo e gli effetti avversi ad esso correlati, il verificarsi di taluni eventi imprevedibili, in tutto o in parte fuori dal controllo del Gruppo, potrebbero limitarne l'efficacia in misura sostanziale. Pertanto, non può esservi alcuna rassicurazione circa il fatto che il Gruppo non subirà in futuro perdite sostanziali a causa dell'inadeguatezza o del fallimento di tali procedure. Il verificarsi di uno o più dei predetti rischi potrebbe incidere negativamente sui risultati di gestione, sull'attività e sulla situazione finanziaria del Gruppo.

Sebbene il Gruppo ritenga che le relative risorse siano sufficienti, in passato sono sorti complicazioni e/o problemi inattesi, i quali potrebbero presentarsi anche in futuro, la qual cosa potrebbe ritardare la corretta integrazione dei predetti sistemi da parte del Gruppo o comportare l'incapacità del Gruppo di provvedere in tal senso.

3.4.3 Rischi connessi all’attività di esternalizzazione

L’attività di esternalizzazione implica il trasferimento di attività a favore di service providers esterni. Tale attività comporta il trasferimento di alcuni dei rischi operativi mentre i rischi contrattuali derivanti dai contratti di esternalizzazione rimangono in capo alla Banca.

Il Gruppo HVB ha messo in piedi un procedimento standardizzato di analisi dei rischi al fine di assicurare la conformità dell’attività di esternalizzazione ai requisiti regolamentari. In combinazione con le principali funzioni, quali gli affari legali, la Compliance, l'Internal Audit, l'IT Security e così via, gli uffici deputati all'esternalizzazione (Outsourcing Tracking Office) e l’OpRisk Manager responsabile dell’attività di esternalizzazione, analizzano tutti gli accordi di esternalizzazione in relazione alla loro importanza.

Quando un accordo di esternalizzazione è classificato come importante, vengono effettuati approfondite valutazioni dei rischi al fine di analizzare i rischi specifici dell’attività di

esternalizzazione (essenzialmente rischi operativi), così come rischi non quantificabili, quali i rischi reputazionali e rischi strategici. L’ufficio responsabile di ogni attività esternalizzata (Retained Organisation – RTO) gestisce i rischi identificati utilizzando dei sistemi specifici utilizzati in HVB

Una mancanza nel processo di analisi dei rischi e nelle definizione delle misure di riduzione degli stessi, potrebbe avere un impatto negativo sui risultati operativi, di business e di posizione finanziaria del Gruppo HVB.

3.4.4 Rischi derivanti da frodi nelle operazioni di negoziazione

Alla data del presente Documento di Registrazione, non si è verificato alcun caso di frode nelle operazioni di negoziazione del Gruppo HVB. Le indagini sono iniziate quando è sorto il sospetto. Tuttavia, tali frodi nelle operazioni di negoziazione potrebbero avvenire in futuro e causare perdite finanziarie così come una negativa percezione del Gruppo HVB.

3.4.5 Rischi relativi ai procedimenti legali

Alla data del presente Documento di Registrazione, il Gruppo HVB e altre società del gruppo sono coinvolte in azioni legali.

In molti casi, sussiste una sostanziale incertezza in ordine agli esiti dei procedimenti e all'entità delle eventuali perdite. Si tratta per lo più di procedimenti penali o amministrativi promossi dalle competenti autorità e di azioni in cui il ricorrente non ha specificamente quantificato l'ammontare richiesto.

Il Gruppo HVB è inoltre tenuto all'opportuno rispetto di vari requisiti di natura legale e regolamentare in relazione a tematiche quali il conflitto d'interesse, questioni etiche, antiriciclaggio, sanzioni imposte dagli Stati Uniti o dagli organismi internazionali, norme in materia di privacy e sicurezza delle informazioni.

Il Gruppo HVB ritiene che tali procedimenti siano stati debitamente analizzati dal Gruppo HVB per decidere se nelle attuali circostanze siano necessari o appropriati aumenti dei fondi per contenzioso. Non si può escludere tuttavia che i fondi esistenti risultino insufficienti.

Per una descrizione di certi contenziosi e indagini di cui un potenziale investitore dovrebbe tenere conto prima di decidere di investire nei Titoli, si veda la sezione “Panoramica delle attività - Rischi legali / Procedimenti arbitrali” al Capitolo 11, Paragrafo 11.6 del Documento di Registrazione. Il Gruppo HVB ha accantonato una apposita riserva a copertura dei rischi derivanti dal contenzioso in essere, come meglio specificato nel Capitolo 11, Paragrafo 11.6 del Documento di Registrazione.

3.4.6 Il Gruppo è attualmente coinvolto in procedimenti fiscali

Alla data del presente Documento di Registrazione, il Gruppo HVB e altre società del gruppo sono coinvolte in vari procedimenti fiscali.

Non può esservi alcuna rassicurazione circa il fatto che il Gruppo HVB non sarà soggetto all'esito contrario di uno o più dei procedimenti fiscali cui è sottoposto o potrebbe essere sottoposto in futuro. Tale esito contrario potrebbe avere ripercussioni sostanziali di natura

pregiudizievole sui risultati di gestione, sull'attività e sulla situazione finanziaria del Gruppo. Inoltre, qualora un membro del Gruppo violi, anche presuntamente, la legislazione in materia fiscale in vigore in uno o più paesi in cui opera il Gruppo, quest'ultimo potrebbe essere esposto a maggiori rischi fiscali, il che potrebbe accrescere la probabilità di ulteriori contenziosi futuri oltre che comportare un danno di natura reputazionale.

3.5 Rischi Strategici

3.5.1 Rischi legati a trend generali di mercato e a cambiamenti nel mercato estero

L’orientamento strategico del Gruppo HVB è descritto nel Financial Review. La Banca fornisce prodotti orientati ai clienti nelle sue aree di Corporate & Investment Banking (CIB), Private Clients Bank e Untermehmer Bank, concentrandosi sul suo mercato principale della Germania. In questo contesto, il Gruppo HVB si considera una solida banca commerciale con ottime relazioni con i clienti, assicurandogli una buona posizione per continuare ad operare sul mercato tedesco. Tuttavia, se le misure volte ad arginare la crisi dell’euro non avessero successo e ulteriori sconvolgimenti colpissero il mercato finanziario a causa di insolvenza nel settore finanziario o default di singoli debitori sovrani (quali la Grecia), tutto ciò potrebbe avere un impatto negativo sulle attività, passività, sulla posizione finanziaria nonché sul risultato economico del Gruppo HVB.

3.5.2 Rischi legati all’orientamento strategico del modello di business del Gruppo HVB

Il Gruppo HVB è responsabile della gestione regionale del mercato tedesco ed è anche il centro di competenza per i mercati e le operazioni di investment banking di tutto il gruppo UniCredit. Ciò dà origine ad un modello di business equilibrato e solido fondato su diversi pilastri. Tuttavia, a seconda dell’evoluzione dei mercati esterni, non è sempre possibile escludere che sorgano squilibri nei ricavi.

L’obiettivo strategico della divisione CIB del Gruppo HVB è quello di essere una banca europea leader ed integrata nel settore corporate & investment, in grado di offrire ai propri clienti un valore aggiunto attraverso modelli di relazione specifici, rispondenti alle esigenze dei singoli clienti. Nonostante l’approccio orientato al cliente della attività di investment banking del Gruppo HVB e la sospensione della negoziazione per conto proprio, i ricavi rimangono naturalmente relativamente volatili. Nonostante l’attività di investment banking sia molto redditizia in un mercato normale, è soggetta a maggiori rischi di reddito in situazioni di mercato difficili.

3.5.3 Rischi legati al consolidamento del sistema bancario

Il consolidamento dei mercati bancari e finanziari, tedesco ed internazionale continua a ritmo sostenuto. In seguito all’incertezza che circonda il consolidamento e la concentrazione del settore bancario tedesco, rimane ancora incerto come i potenziali guadagni verranno divisi tra i concorrenti in futuro e a quale costo una quota di mercato possa essere guadagnata.

Nel Gennaio 2013, il Gruppo HVB ha adottato un nuovo modello di business per rispondere a nuove esigenza di mercato. Tuttavia, le attività, le passività, la situazione finanziaria nonché il risultato economico del Gruppo HVB potrebbero essere influenzati negativamente da un contestuale aumento del potere di mercato dei suoi concorrenti.

3.5.4 Rischio di concorrenza

Sia l’investment banking, sia il mercato dei servizi finanziari in Germania costituiscono settori altamente competitivi. Nel suo mercato principale, quello tedesco, il Gruppo HVB compete con banche del settore pubblico, banche cooperative e altre banche private tedesche e internazionali; alcune delle banche del settore pubblico possono ancora fare affidamento su garanzie governative per alcune delle loro attività.

Questo potrebbe ripercuotersi negativamente sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del gruppo.

Sui mercati finanziari e mobiliari internazionali, in particolare, gli effetti ciclici e le oscillazioni impreviste hanno un impatto maggiore in questo contesto. Qualora gli sviluppi in questi mercati vadano contro le aspettative del Gruppo HVB, i risultati finanziari di HVB ne risentirebbero più che negli anni passati. Ciò significa che tali oscillazioni potrebbero avere un effetto più evidente sulle attività, le passività, la situazione finanziaria, gli utili o le perdite del gruppo societario.

Il Gruppo HVB potrebbe non essere in grado di attuare ulteriormente con successo la propria strategia di pricing e di migliorare i margini di interesse nell’attuale contesto competitivo. Il mancato miglioramento dei margini di interesse o il mancato mantenimento di tali margini al livello attuale potrebbero pregiudicare i risultati di gestione e la situazione finanziaria del Gruppo HVB.

3.5.5 Incertezza circa gli sviluppi macro-economici e rischi derivanti requisiti regolamentari sempre più stringenti

La discussione internazionale circa il futuro panorama regolamentare per le banche ha diverse sfaccettature ed il risultato di tale discussione è di difficile valutazione al momento, sia con riferimento alla sua complessità che agli effetti che cumulano. Il panorama regolamentare subirà una restrizione in conseguenza della crisi finanziaria. E' possibile ad esempio che il core capital ratio richiesto venga aumentato e ulteriori ratios regolamentari vengano introdotti. Accanto ai costi di provvista, il costo per l'attuazione dei requisiti regolamentari e per il conforme aggiornamento dei sistemi IT aumenterà in tale contesto. Nella peggiore ipotesi, questo potrebbe indebolire la forte base patrimoniale del Gruppo HVB.

3.5.6 L’introduzione di Basilea III potrebbe avere un impatto significativo sulle risorse e i requisiti patrimoniali del Gruppo HVB

Modifiche delle leggi o dei regolamenti nazionali, o nuove leggi e regolamenti nazionali nei paesi in cui opera l’Emittente potrebbero avere un impatto significativo sull’Emittente. Nel dicembre 2009, il Comitato di Basilea per la Vigilanza Bancaria ha emesso un documento di consultazione (chiamato anche “Basilea III”) che ha delineato proposte di modifiche della definizione di patrimonio di vigilanza e l’introduzione di due nuovi coefficienti per i requisiti di liquidità: un coefficiente di finanziamento di liquidità a breve termine e un coefficiente di finanziamento stabile netto a lungo termine.

Queste proposte sono adesso soggette ad un periodo di consultazione e si prevede che saranno introdotte nel corso del 2013, con sostanziali misure transitorie.

Tali proposte potrebbero avere un impatto significativo sulle risorse e i requisiti patrimoniali del Gruppo HVB e, quindi, potrebbero avere un effetto sostanzialmente pregiudizievole sulle attività, sui risultati di gestione e sulla situazione finanziaria del Gruppo HVB, incidendo in tal modo potenzialmente sul Gruppo HVB richiedendogli di effettuare operazioni commerciali che non fanno altrimenti parte della sua attuale strategia di gruppo, limitare il tipo o il volume delle operazioni che il Gruppo HVB può intraprendere, stabilire restrizioni o richiedere la modifica di tassi o commissioni che il Gruppo HVB addebita su prestiti o altri prodotti finanziari; il Gruppo HVB potrebbe anche dover fare fronte ad un aumento dei costi di compliance e a sostanziali restrizioni alla sua capacità di perseguire opportunità di affari.

3.5.7 Implicazioni fiscali – nuove tipologie di fiscalità per rendere la banche partecipi ai costi della crisi finanziaria

Sono attualmente oggetto di discussione a livello internazionale diverse modalità per rendere la banche partecipi dei costi legati alla crisi finanziaria. Oltre ad una tassa generale sulle istituzioni finanziarie, che è stata introdotta in diversi paesi europei nel corso del 2011, si è parlato di imposte sulle attività di proprietary trading, tasse sulle transazioni finanziarie e tasse sulla parte variabile della retribuzione corrisposta ai dipendenti della banca con redditi relativamente elevati. I paesi più industrializzati stanno attualmente discutendo tutte le misure possibili per concordare un approccio coordinato. Oltre ad introdurre un contributo alle spese, queste misure hanno anche uno scopo politico. Il Gruppo HVB potrebbe dover affrontare costi aggiuntivi, qualora una di queste misure, attualmente in discussione, si tramutasse in una nuova legge fiscale.

3.5.8 Rischi correlati ai rating assegnati al Gruppo HVB

Il Gruppo HVB è soggetto a rating da parte di Fitch, Moody’s e Standard & Poor’s. Per decidere il rating da assegnare al Gruppo HVB, le agenzie di rating tengono conto di e continueranno ad analizzare vari indicatori della performance del Gruppo, della profittabilità del Gruppo HVB e della relativa capacità di conservare i propri rapporti patrimoniali consolidati entro determinati livelli target. Se il Gruppo HVB non riuscirà a raggiungere o mantenere uno o più di tali indicatori, ivi compresa l'incapacità di conservare i propri rapporti patrimoniali consolidati entro determinati livelli target, ciò potrebbe comportare un abbassamento del rating assegnato al Gruppo HVB da parte di Fitch, Moody’s o Standard & Poor’s. Un abbassamento del rating di UniCredit potrebbe contestualmente comportare un abbassamento del rating del Gruppo HVB.

L'eventuale abbassamento del rating assegnato ad HVB o ad altre entità del Gruppo farebbe aumentare i costi di rifinanziamento del Gruppo e potrebbe limitarne l'accesso ai mercati finanziari e ad altre fonti di liquidità e quindi potrebbe pregiudicarne in maniera sostanziale l'attività, la situazione finanziaria e i risultati di gestione.

3.5.9 Il contesto regolamentare del Gruppo HVB può cambiare; la mancata conformità ai requisiti regolamentari può risultare in misure di esecuzione forzata

Le attività del Gruppo HVB sono regolamentate e monitorate dalle banche centrali e dalle autorità regolamentari in ciascuna delle giurisdizioni in cui il Gruppo HVB opera. I regimi di regolamentazione bancaria nelle varie giurisdizioni locali sono soggetti a modifiche.

Le modifiche dei requisiti regolamentari in una giurisdizione rilevante possono imporre ulteriori obbligazioni alle società del Gruppo HVB. Inoltre, la conformità ai requisiti regolamentari rivisti può avere come conseguenza un aumento significativo delle spese amministrative che può avere un impatto negativo sulla situazione finanziaria e sui risultati di gestione del Gruppo HVB.

Le attività internazionali della Banca la espongono a crescenti requisiti e scrutinio da parte di svariati regimi regolamentari nazionali e internazionali. La Banca pertanto è, e può risultare, implicata in indagini regolamentari in varie aree, ivi comprese sanzioni economiche e normative antiriciclaggio. Tali indagini possono proseguire per lunghi periodi prima di giungere al termine e possono concludersi con sanzioni, ammende o altre azioni legali o regolamentari. Esiste il rischio che, in caso di violazione ripetuta dei requisiti regolamentari in una giurisdizione rilevante, l’autorizzazione a svolgere l’attività bancaria concessa ad una società del Gruppo HVB in tale giurisdizione sia revocata o limitata.

In Germania, il Gruppo HVB è regolato dall’autorità di vigilanza finanziaria federale tedesca, la BaFin. La BaFin ha svariati poteri di esecuzione forzata nel caso in cui identifichi irregolarità.

Tra l’altro, qualora il capitale proprio o la liquidità di HVB o del Gruppo HVB non soddisfino i requisiti minimi legali, la BaFin può proibire al Gruppo HVB di erogare ulteriori crediti.

Qualora esista il rischio che una banca non sia in grado di adempiere le proprie obbligazioni nei confronti dei creditori, la BaFin può, al fine di evitare tale rischio, imporre un così detto "moratorium” alle controllate bancarie tedesche del Gruppo HVB, ai sensi della sezione 46a della Legge Bancaria tedesca (Gesetz über das Kreditwesen) proibendo l’alienazione di attività e l’effettuazione di pagamenti, imponendo la cessazione dell’attività bancaria con i clienti e proibendo l’accettazione di pagamenti non finalizzati all’estinzione di debiti dovuti alla banca.

Qualora il Gruppo HVB od una delle sue controllate non si conformi pienamente alle richieste regolamentari delle autorità di vigilanza, tale non conformità può condurre a misure sanzionatorie, in particolare da parte della BaFin. Al peggio, le business capabilities del Gruppo HVB e delle sue controllate potrebbero trovarsi limitate in conseguenza di tali misure.

3.6 Rischi Ulteriori

3.6.1 Rischi di business

Il Gruppo HVB definisce il rischio di business come un’avversa, inaspettata variazione dei volumi di attività e/o margini, che non possono essere attribuiti ad altre tipologie di rischio. Tale variazione può derivare soprattutto da un grave deterioramento del contesto di mercato, da cambiamenti nella situazione di concorrenza o dal comportamento dei clienti, nonché da cambiamenti della struttura dei costi. La strategia di rischio di business del Gruppo HVB si fonda su una direzione di business nel medio termine e si riflette nella pianificazione. Come parte del proprio costo e responsabilità alla produzione di reddito, ogni unità di business è responsabile della gestione operativa del rischio di business. Tuttavia, non può esserci alcuna

approvazione che non possa far sorgere gravi perdite nei guadagni, diminuendo il valore di mercato del Gruppo HVB.

3.6.2 Rischi derivanti dal patrimonio immobiliare del Gruppo HVB

Il portafoglio immobiliare del Gruppo HVB include il portafoglio delle società di proprietà del Gruppo HVB e le sue società specializzate e le società azionarie, nonché i portafogli delle società controllate del Gruppo HVB. Nonostante i favorevoli sviluppi economici previsti, le condizioni di base per il 2012 continueranno ad essere difficili sia a livello mondiale sia in Germania, e saranno caratterizzate da diverse fonti di incertezza. Ciò potrebbe avere un impatto negativo sulla situazione finanziaria del Gruppo HVB e sui risultati operativi.

La situazione nei mercati immobiliari dipende da tendenze economiche. Se diminuisce la crescita, la domanda di affitti si deteriorerà.

3.6.3 Rischi derivanti dalle partecipazioni / investimenti finanziari del Gruppo HVB

La strategia dei rischi derivanti dalle partecipazioni / investimenti finanziari del Gruppo HVB si basa sulla direzione del business nel medio termine e si riflette sulla relativa pianificazione. Le fluttuazioni dei prezzi di mercato del portafoglio del Gruppo HVB relative alle partecipazioni detenute in società quotate e non quotate, agli investimenti finanziari e alle corrispettive quote di fondi potrebbero portare a potenziali perdite.

PRINCIPALI INFORMAZIONI ECONOMICHE E COMMERCIALI DEL GRUPPO HVB

Dati Finanziari Consolidati Selezionati

I dati finanziari consolidati dell’Emittente sono contenuti nel 3Q2012 Interim Report,

nell'Annual Report 2011, nell'Annual Report 2010 e nel 3Q2011 Financial Report.

I dati finanziari devono essere letti congiuntamente alla Nota Integrativa contenuta nel 3Q2012 Interim Report, nell'Annual Report 2011, nell'Annual Report 2010, e nel 3Q2011 Financial Report.

Situazione finanziaria del Gruppo HVB

Gli indicatori di solvibilità dell'Emittente al 30 settembre 2012 sono stati calcolati sulla base delle informazioni contenute nel 3Q2012 Interim Report. Tali dati finanziari non sono stati sottoposti a revisione.

Gli indicatori di solvibilità dell'Emittente al 31 dicembre 2011 sono stati calcolati sulla base delle informazioni contenute nell'Annual Report 2011. Tali informazioni sono confrontate con le corrispondenti informazioni al 31 dicembre 2010, come di seguito indicato.

Indicatori di solvibilità

	30/09/2012 (in conformità a Basilea II) (non sottoposti a revisione)	31/12/2011 (in conformità a Basilea II)	31/12/2010 (in conformità a Basilea II)
Tier 1 (in miliardi di Euro)	EUR 20,3	EUR 20,6	EUR 20,6
Total Capital ratio1 ( o EQUITY FUNDS RATIO)	19,1%	18.4%	19.1%
Attività ponderate in base al rischio (Risk-weighted assets) (in miliardi di Euro)	EUR 113,3	EUR 127,4	EUR 124,5
Tier 1 ratio1 (core capital ratio)	17,9%	16.2%	16.6%
Core Tier 1 ratio1 (CORE CAPITAL RATIO WITHOUT HYBRID CAPITAL),	17,5%	15.6%	15.9%
Patrimonio di Vigilanza (Regulatory CAPITAL o equity Capital)	EUR 21,6	EUR 23,4	EUR 23,7

(in miliardi di Euro)

1) calcolato in base alle attività ponderate in base al rischio, inclusi equivalenti per rischio di mercato e in aggiunta per il rischio operativo

Le attività ponderate in base al rischio del Gruppo HVB (comprensivo del rischio di mercato ed del rischio operativo), calcolate sulla base del criterio di Basilea II (German Banking Act/Solvency Regulation – KWG/SolvV), ammontavano a EUR 113,3 miliardi al 30 settembre 2012, in diminuzione di EUR 14,1 miliardi rispetto alla fine dell'anno 2011 (al 31 dicembre 2011 le attività ponderate in base al rischio erano pari a EUR 127,4 miliardi).

Le attività ponderate in base al rischio di credito (compreso il rischio di default di controparte per le attività di negoziazione) calcolate con l'applicazione dell'utilizzo parziale ammontavano a EUR 86,2 miliardi, registrando così una diminuzione pari a EUR 6,2 miliardi dovuta ad una riduzione di EUR 4,8 miliardi delle attività ponderate in base al rischio dell'Emittente e di EUR 1,5 miliardi di UniCredit Luxemburg S.A., principalmente causata da minori volumi di business.

Le attività ponderate in base al rischio di mercato hanno subito una riduzione pari a EUR 10,5 miliardi, portando così tale valore a EUR 13,3 miliardi. Tale diminuzione è dovuta principalmente al decremento del collateralized debt obligation portfolio (CDO) unitamente a variazioni del merito di credito (rating) dei CDOs, così come alla riduzione della detenzione di titoli di Stato italiani.

Per contro, è stata registrata una crescita di EUR 2,6 miliardi attività equivalenti ponderate in base al rischio operativo principalmente in società soggette all'Advanced Measurement Approach (AMA), portando così tale valore a EUR 13,8 miliardi. Oltre agli aggiustamenti effettuati sul rischio basati su calcoli specifici e su verifiche che tengono conto delle perdite operative effettivamente realizzate, il rischi operativo è allocato sulla base dell'AMA principalmente tenendo conto della proporzione dei ricavi lordi (in una media di tre anni) apportati dalle società soggette all'AMA. L'incremento delle attività equivalenti ponderate in base al rischio operativo di cui sopra è dovuto ad una maggior percentuale di ricavi lordi del Gruppo HVB tra i ricavi lordi totali ottenuti dalle società del Gruppo UniCredit soggette all'AMA.

Al 30 settembre 2012, il core capital (Tier 1) del Gruppo HVB, in conformità con le disposizioni contenute nel German Banking Act, escludendo gli strumenti ibridi di capitale (core Tier 1 capital), è rimasto invariato rispetto alla fine dell'anno 2011, pari a EUR 19,9 miliardi. Come conseguenza della diminuzione delle attività ponderate in base al rischio, il core Tier 1 ratio (il rapporto tra il core capital, escludendo gli strumenti ibridi di capitale, e l'importo complessivo dei rischi di credito e delle attività ponderate per il rischio equivalenti per il rischio di mercato e il rischio operativo), al 30 settembre 2012, è salito ad una percentuale del 17,5% (in aumento rispetto al 15,6% della fine dell'anno 2011). Al 30 settembre 2012, il core capital del Gruppo HVB (Tier 1) era pari a EUR 20,3 miliardi (in diminuzione rispetto a EUR 20,6 miliardi al 30 dicembre 2011). In seguito alla diminuzione delle attività ponderate in base al rischio, il core capital ratio (Tier 1 ratio; compresi il rischio di mercato ed il rischio operativo) calcolato in conformità a Basilea II ha raggiunto la percentuale pari a 17,9% (in aumento rispetto al 16,2 registrato alla fine dell'anno 2011). Al 30 settembre 2012, il patrimonio di vigilanza (regulatory capital o equity capital) era pari a EUR 21,6 miliardi (in diminuzione rispetto a EUR 23,4 miliardi al 31 dicembre 2011). Al 30

settembre 2012, il total capital ratio (o equity funds ratio) era pari al 19,1% (18,4 % al 31 dicembre 2011).

Secondo quanto previsto dalla normativa applicabile tedesca, HVB non pubblica dati dettagliati sulle attività deteriorate. Pertanto, l'Annual Report 2011, l'Annual Report 2010 e le relazioni trimestrali e semestrali non illustrano dati analitici finanziari che evidenziano crediti in sofferenza, come:

- Crediti in Sofferenza Lordi /Crediti Lordi,

- Crediti in Sofferenza Netti /Crediti Netti,

- Crediti deteriorati netti verso clienti /Crediti Netti,

In particolare, HVB, ai sensi della normativa ad esso applicabile, pubblica l'ammontare delle partite anomale esclusivamente in quanto dato aggregato, senza pubblicare l'ammontare delle singole voci che le compongono (quali, ad esempio, i crediti in sofferenza).

Alcuni dati finanziari, inclusi nel 3Q2012 Interim Report sono indicati come segue. Tali dati finanziari non sono stati certificati da KPMG. Si includono anche alcuni dati finanziari contenuti nell'Annual Report 2011 e nell'Annual Report 2010. Tali dati finanziari sono stati certificati da KPMG.

(in milioni di Euro)	30/09/2012 (non sottoposti a revision)	31/12/2011	31/12/2010
Partite Anomale* lorde verso clienti (Gross impaired loans to customers)	EUR 8.388	EUR 8.402	EUR 9.380
Partite Anomale* nette verso clienti (Net impaired loans to customers)	EUR4.272	EUR 4.216	EUR 5.095
Crediti Lordi (Gross customer Loans)**	EUR 135.175	EUR 141.139	EUR 144.240
Crediti Netti (Net customer Loans)	EUR 130.676	EUR 136.561	EUR 139.351
Partite Anomale* lorde verso clienti / Crediti Lordi (Gross impaired loans* to customers/Gross customer Loans)	6.2%	6,0%	6,5%
Partite Anomale* nette verso clienti / Crediti Netti (Net impaired loans* to customers/Net customer Loans)	3.3%	3,1%	3,7%

*In HVB un finanziamento è indicato come partita anomala se viene presa una decisione dalla funzione credito in seguito al deterioramento della posizione del cliente; ciò avviene nel caso in cui:

• Secondo quanto previsto dalla normativa locale, l'inadempimento da parte del cliente in relazione al pagamento degli interessi o del capitale si protragga per un periodo superiore ai 90 giorni;

• al merito di credito del cliente sia attribuito uno scoring pari a 8, 9 o 10 (anche nel caso in cui il cliente paghi gli interessi).

Si segnala che tali dati non sono riportati nel 3Q2012 Interim Report.

• ** Si segnala che il dato non è riportato nel 3Q2012 Interim Report

La tabella che segue contiene le principali informazioni economico-finanziarie al 30 settembre 2012 (non certificate). Tali informazioni sono confrontate con le corrispondenti informazioni al 30 settembre 2011 (non certificate):

(in milioni di EUR)	30/09/2012	30/09/2011
Margine d'interesse (Net interest income)	2.675	3.107
Margine di intermediazione (Operating Income)	4.888	4.982
Risultato di gestione (Operating profit)	2.197	2.289
Utile/(perdita) ante imposte (Profit/(loss) before tax)	2.050	1.993
Utile/(perdita) consolidato (Consolidated profit/(loss))	1.220	1.226
Utile consolidato attribuibile agli azionisti di UniCredit Bank AG (Consolidated profit attributable to shareholder of UniCredit Bank AG)	1.181	1.186
Passività Totali (incl. Patrimonio Netto) (Total Liabilities (incl. Shareholders' Equity))	399.420	400.447
Patrimonio Netto (Shareholders' Equity)	23.636	23.575
Capitale Sottoscritto (Subscribed Capital)	2.407	2.407

In un contesto di mercato ancora difficile, il Gruppo HVB ha conseguito un utile consolidato di Eur 1.220 milioni nel corso dei primi nove mesi del 2012, eguagliando il risultato conseguito nello stesso periodo dello scorso anno, e un utile al lordo delle imposte pari a EUR 2,050 milioni, superiore di EUR 57 milioni (pari al 2,9%) rispetto alla performance dello scorso anno. Tale risultato è dovuto ad una riduzione delle perdite aventi un impatto sull'utile netto da investimenti. Per contro, il risultato di gestione ammontava a EUR 1.773 milioni, registrando così una riduzione di EUR 438 milioni (pari al 19,8%) dovuta in parte alle svalutazioni nette di crediti e degli accantonamenti per garanzie ed impegni pari a EUR 424 milioni, che stanno via via tornando alla normalità, registrando un aumento di EUR 346 milioni.

Il risultato di gestione, pari a EUR 4.888 milioni, non raggiunge il buon risultato ottenuto lo scorso anno (EUR 4.982 milioni). Tale riduzione può essere principalmente attribuita alla diminuzione del margine di interesse come conseguenza di bassi tassi di interesse (con una diminuzione di EUR 432 milioni, pari a EUR 2.675 milioni) e alla riduzione degli onorari e commissioni netti (con una diminuzione di EUR 133 milioni, pari a EUR 883 milioni) dovuta ad una persistente e sempre maggiore reticenza dei clienti. Tuttavia, questa tendenza è stata

parzialmente compensata da un incremento di EUR 484 milioni dei ricavi netti da negoziazioni pari a EUR 1.123 milioni. Tale crescita nel corso dei primi nove mesi del 2012 può essere attribuita ai positivi effetti dell'inversione delle rettifiche di crediti che si è resa necessaria nel quarto trimestre del 2011. I costi operativi, pari ad EUR 2.691 milioni, hanno registrato una leggera diminuzione rispetto allo scorso anno (pari a EUR 2.693 milioni) alla luce di una gestione dei costi in linea con il passato. Il rapporto costi/ricavi pari al 55,1% ottenuto nel corso dei primi nove mesi del 2012 (in aumento rispetto al 54,1% dei primi nove mesi del 2011) rappresenta un buon livello secondo gli standard nazionali ed internazionali.

Tutte le divisioni operative hanno contribuito positivamente all'utile al lordo delle imposte del Gruppo HVB.

Il Gruppo HVB continua ad avere una buona base di capitale. Al 30 settembre 2012, il core Tier 1 ratio (il rapporto tra il core capital, escludendo gli strumenti ibridi di capitale, e l'importo complessivo dei rischi di credito e delle attività ponderate per il rischio equivalenti per il rischio di mercato e il rischio operativo) in conformità a Basilea II era pari a 17,5% (in aumento rispetto al 15,6% registrato alla fine dello scorso anno) e rappresenta un buon livello secondo gli standard nazionali ed internazionali.

Il patrimonio netto (shareholders' equity) indicato nel bilancio d'esercizio era pari a EUR 23,6 miliardi (in aumenti di EUR 0,3 miliardi rispetto alla fine dello scorso anno). Contestualmente, la distribuzione dei dividendi pari a EUR 1,0 miliardi decisa in sede di Assemblea Annuale degli Azionisti (Annual General Meeting) è stata più che compensata da un utile consolidato pari a EUR 1.2 miliardi conseguito nei primi nove mesi del 2012 e dall'aumento pari a EUR 0,1 miliardi delle riserve disponibili per la vendita. Con attività totali pari a EUR 399,4 miliardi, in aumento del 3,6% rispetto alla fine dell'anno 2011, il leverage ratio al 30 settembre 2012 (il rapporto tra le attività totali e il patrimonio netto che figura in bilancio) ammontava a 16,9 rispetto al 16,5 alla fine del dicembre 2011.

La tabella che segue contiene le principali informazioni economico – finanziarie al 31 dicembre 2011. Tali informazioni sono state confrontate con le corrispondenti informazioni al 31 dicembre 2010:

(in milioni di EUR)	31/12/2011	31/12/2010
Margine d'interesse (Net interest)	4.073	4.100
Margine di intermediazione (Operating Income)	5.812	6.558
Risultato di gestione (Operating profit)	2.201	3.125
Utile/(perdita) ante imposte (Profit/(loss) before tax)	1.615	1.882
Utile/(perdita) post imposte (Profit/(loss) after tax)	975	1.728
Utile/(perdita) consolidato (Consolidated profit/(loss))	971	1.728

Utile consolidato attribuibile agli azionisti di UniCredit Bank AG (Consolidated profit attributable to shareholder of UniCredit Bank AG)	931	1.703
Passività Totali (incl. Patrimonio Netto) (Total Liabilities (incl. Shareholders' Equity))	385.514	371.909
Patrimonio Netto (Shareholders' Equity)	23.318	23.670
Capitale Sottoscritto (Subscribed Capital)	2.407	2.407

***

I dati finanziari di cui sopra devono essere letti congiuntamente alla Nota Integrativa del bilancio consolidato contenuta nell'Annual Report 2011 e ai dati finanziari al 30 settembre 2012 contenuti nel 3Q2012 Interim Report e al 30 giugno 2012 contenuti nell'1H2012 Financial Report, incorporati a tramite riferimento nel presente Documento di Registrazione, come indicato ai Capitoli 11 e 14.

Per ulteriori dettagli sulle informazioni finanziarie dell’Emittente, si rinvia al Capitolo 11 del Documento di Registrazione.

4. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE

4.1 Storia e sviluppo dell’Emittente

4.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente

La denominazione sociale dell'Emittente è "UniCredit Bank AG" ed è una società per azioni costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Federale di Germania.

4.1.2 Luogo e numero di iscrizione dell’Emittente

HVB è iscritta al Registro Commerciale presso la Corte di Giustizia di Primo Grado (Amtsgericht) di Monaco al n. HRB 42148.

4.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente

HVB è stata costituita come Bayerische Vereinsbank Aktiengesellschaft in data 8 maggio 1869 ed ha durata illimitata, in conformità alle leggi della Repubblica Federale di Germania. Il 31 agosto 1998 Bayerische Hypotheken- und Wechsel-Bank Aktiengesellschaft si è fusa con Bayerische Vereinsbank Aktiengesellschaft. In occasione della fusione, la denominazione commerciale della Società è stata cambiata in Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft.

La denominazione dell'Emittente è stata modificata da "Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft" in "UniCredit Bank AG" in forza della delibera dell'Assemblea Straordinaria di HVB del 30 settembre 2009 che ha modificato l'Atto Costitutivo dell'Emittente a tale scopo. Tale modifica della denominazione sociale ha assunto efficacia a far data dalla sua iscrizione nel Registro Commerciale in data 15 dicembre 2009.

4.1.4 Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione ai sensi della quale l’Emittente opera, Paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono del suo centro principale di attività

HVB è una società per azioni costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Federale di Germania.

HVB ha la propria sede legale a Kardinal-Faulhaber-Strasse 1, 80333 Monaco, tel.: +49-89- 378-0 e sito web www.unicreditgroup.de.

Gli uffici di Milano si trovano in Via Tommaso Grossi 10, Milano, Italia, tel.: +39 02 8862 2746.

4.1.5 Fatti recenti specifici dell’Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della solvibilità dell’Emittente stesso

Alla data del presente Documento di Registrazione, non si sono verificati fatti recenti sostanzialmente rilevanti per la valutazione della solvibilità dell’Emittente.

5. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

5.1 Attività principali

5.1.1 Descrizione generale

Alla fine dell'anno 2012, le attività relative al mercato del Gruppo HVB erano ripartite nelle seguenti divisioni:

(i) Corporate & Investment Banking;

(ii) Family&SME1;

(iii) Private Banking e

(iv) Altro/consolidamento

Il segmento "Altro/consolidamento" comprende le attività della divisione Global Banking Services ("GBS") e del Group Corporate Centre e gli effetti del consolidamento.

La reportistica relativa a ciascun segmento si basa sull'organizzazione e sulla struttura gestionale interne e sulla reportistica finanziaria interna.

Il criterio di allocazione del tied equity capital di HVB è quello di utilizzare attività ponderate per il rischio secondo Basilea II. Il tasso di interesse utilizzato per valutare il capitale azionario allocato a società assegnate a varie divisioni (HVB, UniCredit Luxembourg.) era pari al 4,09% nel 2010. Questo tasso di interesse è stato rideterminato per il 2011 e, dall’1 gennaio 2011, è pari al 4,08%.

Al 30 Settembre 2012, il gruppo HVB dispone di 939 filiali e ha alle proprie dipendenze

19.335 unità (in equivalenti tempo pieno).

Divisione Corporate & Investment Banking

Il Corporate & Investment Banking ("CIB") di HVB include clienti aziendali e istituzionali e quattro linee prodotto: Financing & Advisory ("F&A"), Markets, Corporate Treasury Sales ("CTS") e Global Transaction Banking ("GTB").

CIB supporta la crescita e l'internazionalizzazione di circa 54.000 clienti aziendali, istituzionali e del settore pubblico, creando valore sostenibile per tutti i portatori di interesse. Impegnata in partenership di lungo termine con clienti in tutti i settori, i mostri relationship manager e specialisti prodotto creano soluzioni su misura in un dialogo strategico con il cliente.

HVB presta supporto ai suoi clienti tramite la sua rete europea. La divisione CIB è inoltre presente in tutti i principali centri finanziari del mondo, comprese Londra, New York, Hong Kong, Singapore e Tokyo.

Financing & Advisory

1 Sino a fine 2010 - Retail

Nel F&A, la diversificata gamma dei prodotti offerti va dai prodotti plain vanilla e rapporti bancari core a soluzioni altamente sofisticate per i mercati della finanza strutturata e dei capitali, nonché ai servizi di consulenza M&A, tipicamente rivolti a una vasta molteplicità di clienti (aziende, settore pubblico e clienti istituzionali nonché sponsor finanziari).

La linea Markets comprende prodotti e servizi relativi a FX, tassi, Derivati Equity, CEE equity, Credit Markets e Research. Con la sua Institutional and Wholesale Distribution, HVB presta servizi agli investitori istituzionali e ai clienti Wholesale.

Corporate Treasury Sales

In collaborazione con le aree prodotti della linea Markets, l’unità Corporate Treasury Sales offre prodotti di gestione del rischio finanziario, che includono la copertura dei rischi di tasso di cambio e di interesse, oltre che depositi e soluzioni di investimento. La linea Derivatives rappresentano una componente completamente integrata di soluzioni per i clienti con riferimento alla copertura di situazioni correlate ai finanziamenti, alla finanza strutturata e ai Capital Markets.

Global Transaction Banking

GTB raggruppa le competenze di HVB (sviluppo di prodotti e servizi) in materia di Cash Management, eBanking, Euro Clearing for Financial Institutions, e nel finanziamento della catena di distribuzione e del commercio estero.

Divisione Family & SME2

I clienti di HVB sono divisi in quattro gruppi target strategici: il mercato di massa, i clienti con alto reddito e le piccole e medie imprese. Per legare i clienti alla banca, HVB serve i tre gruppi con diversi modelli di servizi destinati a rispecchiare le loro esigenze individuali. L’obiettivo principale nel gruppo del mercato di massa è quello di aumentare la penetrazione dei prodotti prestando consulenza basata sulla domanda e ampliando l’attività bancaria online. HVB sta inoltre cercando di assicurare una crescita futura nei gruppi dei clienti con alto reddito e delle piccole e medie imprese. A tal fine, HVB continua a investire nei contatti sistematici con i clienti, perfezionando il suo approccio basato sulle esigenze e i suoi prodotti.

L'unità Leasing contempla una vasta gamma di prodotti, dai piccoli contratti a speciali soluzioni di finanziamento destinate ad operazioni di ampia portata. Le due controllate DAB bank e PlanetHome supportano questa strategia: DAB bank offre varie possibilità di attività online su titoli. Planet Home ha due pilastri: l’intermediazione immobiliare e il finanziamento di mutui ipotecari tramite una piattaforma online, che distribuisce le esigenze di finanziamento dei mutui ipotecari dei clienti.

Divisione Private Banking

La divisione Private Banking si è prefissa l’obiettivo di soddisfare le attese specifiche dei clienti di alta fascia di reddito in relazione a una banca e ai servizi che offre a seconda della domanda. La divisione serve clienti con un volume di investimenti complessivo di EUR 40 miliardi. La divisione Private Banking è suddivisa in tre sottodivisioni.

2 Ex Retail – ridenominata in data 1 aprile 2010

HVB Private Banking (HVB PB)

Questa unità serve circa 45.000 dei clienti di HVB con attività in gestione per oltre EUR 24 miliardi. I suoi dipendenti, circa 554, offrono ai clienti e ai gruppi di clienti con attività liquide superiori a EUR 500.000 un servizio di consulenza personale individuale presso 46 sedi in tutta la Germania. Il Family Office serve gruppi di famiglie con attività complesse superiori a EUR 30 milioni.

Gli obiettivi strategici di HVB PB consistono nel servire persone fisiche di alta fascia di reddito con una vasta gamma di servizi di consulenza, prodotti e relazioni con la clientela e nell’aumentare la sua quota di mercato nell’ambiente competitivo della gestione del private banking.

Wealth Management Capital Holding (WMC)

WMC struttura ed emette prodotti di investimento su misura per il gruppo di clienti della divisione Private Banking. In questa unità, 250 dipendenti servono circa 150.000 clienti.

UniCredit Luxembourg

UniCredit Luxembourg offre l’accesso al centro finanziario del Lussemburgo per i clienti del Gruppo HVB. Insieme con la sottodivisione HVB Private Banking, UniCredit Luxembourg ha sviluppato soluzioni che consentono ai suoi clienti di beneficiare delle condizioni sottostanti vantaggiose offerte dal Lussemburgo quale centro finanziario. L’unità di private banking HVB Luxembourg Private Banking ("LUX") offre soluzioni di portafoglio specializzate a 2.400 clienti con un volume di investimenti di oltre EUR 12 miliardi e impiega circa 25 persone.

Divisione Altro/consolidamento

La divisione "Altro/consolidamento" comprende Global Banking Services, le attività del Group Corporate Centre e gli effetti del consolidamento.

Global Banking Services (GBS)

Le attività di Global Banking Services abbracciano la gestione degli acquisti, dell’organizzazione, della logistica e della manutenzione, la gestione dei costi e le funzioni di back-office per credito, conti, cambi, mercato monetario e derivati. La attività relative ai pagamenti, al settlement di titoli, allo sviluppo di applicazioni IT sono state esternalizzate.

Si sta procedendo ad un riallineamento strategico della divisione Global Banking Services in linea con l'obiettivo di UniCredit di sviluppare un business model globale uniforme. UniCredit ha lanciato il progetto All4Quality nell'intento di migliorare la qualità dei vari servizi offerti da GBS all'interno del gruppo. Si tratta di una prosecuzione sistematica delle misure già adottate in relazione alle attività globali in relazione alle divisioni GBS. Per conseguire tale obiettivo, dovranno essere migliorati il consolidamento e la semplificazione delle strutture ricomprese nelle attività GBS e dovranno essere adottate altre misure al fine di migliorare i flussi di lavoro e i processi. L'ottimizzazione delle strutture è in fase di attuazione a livello nazionale, inter alia, in Germania.

Nel contesto del progetto All4Quality, le divisioni Facility Management, HR Service Centre, Purchasing e Operations for Markets & Treasury Products sono state trasferte alla nuova società di servizi, denominata UniCredit Global Business Services GmbH (UGBS GmbH).

Group Corporate Centre

Le attività del Group Corporate Centre includono contributi agli utili che non rientrano nelle responsabilità delle singole divisioni. Tra l’altro, questi includono gli utili e le perdite delle controllate consolidate delle quali è responsabile la funzione di gestione immobiliare strategica di HVB, come HVB Immobilien AG e le sue controllate, e di società finanziarie non consolidate, a condizione che non siano assegnate alle divisioni, unitamente ai ricavi netti delle holding di intermediazione mobiliare di cui è responsabile il Consiglio di Gestione. Questo segmento comprende anche gli importi derivati da decisioni adottate dal management in relazione alla gestione di attività/passività.

5.1.2 Indicazione di nuovi prodotti e/o nuove attività, se rilevanti

Recenti sviluppi

A partire dal 2013, HVB sta adeguando il proprio modello di business al contesto economico e regolamentare in rapido cambiamento attraverso una struttura organizzativa regionale e una maggiore attenzione imprenditoriale. Così, ha riorganizzato la propria struttura e ha creato tre segmenti di business: Unternehmer Bank, Private Clients Bank e Corporate Investment Banking (CIB).

Il Mittelstand, con le sue piccole e medie imprese, è la spina dorsale dell’economia tedesca. In futuro, HVB fornirà a tali clienti un’ampia gamma di servizi della Unternehmer Bank, accanto a clienti business e immobiliari. La Unternehmer Bankn combina unisce i vantaggi della prossimità regionale con quelle di una grande banca regionale. Con la sua nuova struttura, HVB rafforzerà ulteriormente la sua posizione di leader come banca per gli imprenditori.

La Private Clients Bank è la banca per tutti i clienti privati, che spaziano dal cliente retail banking ai clienti di private banking. I cambiamenti da medio a lungo termine e le tendenze nel comportamento dei clienti svolgono un ruolo sempre più importante sia per la clientela retail sia per il private banking. Di conseguenza, lo sviluppo congiunto di innovativi canali di vendita e di servizi possono creare valore per entrambi i segmenti della clientela. Allo stesso tempo, la struttura permetterà un servizio altamente individuale, che soddisfi i requisiti particolari del segmento top della clientela private banking.

La divisione Corporate Investment Banking sarà responsabile dell’investment banking, nonché di selezionate imprese multinazionali e dei grandi clienti aziendali che operano sui mercati dei capitali a partire del 2013. Le cosiddette linee di prodotti o fabbriche di prodotti Markets, Financing & Advisory (F&A), le imprese con fornitori di sevizi finanziari e i fondi di private equità nonché la Global Transaction Banking (GTB), fanno parte di questa divisione.

Le attività della Unternehmer Bank e della Private Clients Bank saranno entrambe condotte in sei regioni. Il responsabile di queste regioni adotterà un approccio imprenditoriale per lo sviluppo della loro regione e garantirà la presenza uniforme della Banca e la cura del cliente professionale a livello locale.

La regionalizzazione delle attività bancarie tedesche permetterà anche una maggiore vicinanza ai clienti di HVB, così come una chiara responsabilità per i risultati e una maggiore snellezza dei processi decisionali. Questo permetterà anche di aumentare l’efficacia e l’efficienza della attività bancarie di HVB.

5.1.3 Mercati principali

Il Gruppo HVB offre una gamma completa di prodotti e servizi bancari e finanziari a clienti privati, societari e del settore pubblico, nonché a società internazionali. La sua gamma comprende, ad esempio, dai mutui ipotecari, prestiti al consumo e servizi bancari per clienti privati ai mutui commerciali e alla finanza del commercio estero per clienti corporate, da prodotti relativi a fondi per tutte le categorie di attività a servizi di consulenza e di intermediazione, dalle operazioni in titoli alla gestione del rischio di liquidità e del rischio finanziario, dai servizi di consulenza per clienti di alta fascia di reddito a prodotti di investment banking per clienti corporate.

Il Gruppo HVB dispone di una rete sviluppata di succursali in Germania attraverso la quale serve i suoi clienti. Tradizionalmente, HVB è in una posizione particolarmente forte in Baviera e nella Germania del nord, con quote di mercato di circa il 15% in Baviera e di circa il 10% ad Amburgo ed a Schleswig-Holstein.

5.1.4 Base per dichiarazioni relative alla posizione competitiva dell’Emittente

Le dichiarazioni relative alla posizione competitiva dell’Emittente sono basate sull’analisi interna svolta da HVB.

6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA

6.1 Breve descrizione del Gruppo dell’Emittente

6.1.1 Storia e struttura del Gruppo HVB

UniCredit Bank AG, già Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, è stata costituita nel 1998 in seguito alla fusine di Bayerische Vereinsbank Aktiengesellschaft e Hypotheken- und Wechsel-Bank Aktiengesellschaft. Si tratta della capogruppo del Gruppo HVB, con sede a Monaco di Baviera.

HVB è società controllata da UniCredit S.p.A. dal novembre 2005 e, quindi, costituisce una parte importante di UniCredit da tale data, in quanto sottogruppo. UniCredit S.p.A. detiene direttamente il 100% del capitale sociale di UniCredit Bank.

HVB ha la propria sede legale a Kardinal-Faulhaber-Strasse 1, 80333 Monaco ed è iscritta al Registro Commerciale preso il Tribunale regionale (Amtsgericht) di Monaco al n. HRB 42148, costituita nella forma di società per azioni ai sensi delle leggi della Repubblica Federale di Germania, tel.: +49-89-378-0, sito web www.hvb.de.

Con effetto dal 15 dicembre 2009, HVB ha modificato la propria ragione sociale da "Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG" in "UniCredit Bank AG". Il nome commerciale "HypoVereinsbank" è rimasto invariato ed ancora in uso.

A partire dal 2013, HVB sta impostando il proprio modello di business verso una struttura organizzativa regionale e una maggiore attenzione imprenditoriale attraverso la creazione di tre segmenti di business: Untemehmer Bank, Private Bank Clients e Corporate & Investment Banking (CIB).

Tramite queste divisioni, HVB offre una gamma completa di prodotti e servizi bancari e finanziari a clienti privati, corporate, clienti del settore pubblico e multinazionali.

La sua gamma abbraccia, ad esempio, dai mutui ipotecari e i prestiti al consumo ai servizi bancari per i clienti privati, ai prestiti commerciali e al finanziamento del commercio estero per i clienti corporate, dai prodotti relativi ai fondi per tutte le categorie di attività ai servizi di consulenza e di intermediazione, da operazioni in titoli alla gestione dei rischi finanziari e liquidità, dai servizi di consulenza per clienti affluent ai prodotti di investment banking per i clienti corporate.

6.2 Posizione dell’Emittente all’interno del Gruppo

L’Emittente è detenuto al 100% da UniCredit S.p.A., una delle maggiori organizzazioni di servizi bancari e finanziari di’Europa.

L’Emittente è la controllante del Gruppo HVB il quale costituisce parte del Gruppo UniCredit.

Le banche nazionali e straniere che sono controllate consolidate dell’Emittente al 30 settembre 2012 sono elencate qui di seguito:

Banche Controllate Consolidate	% di partecipazione (detenuta direttamente e indirettamente)
Banche nazionali (ubicate in Germania)
Bankhaus Neelmeyer AG, Brema	100.0
DAB Bank AG, Monaco	79,5
UniCredit Leasing Finance GmbH, Amburgo	100,00
Banche straniere (ubicate al di fuori della Germania)
Direktanlage.at AG, Salisburgo	100,00
UniCredit Luxembourg S.A., Lussemburgo	100,00

Alla data del 30 settembre 2012, le società del Gruppo HVB rientranti nel perimetro di consolidamento dello stesso sono 190, incluse quelle sopra elencate.

7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE

7.1 Cambiamenti sostanzialmente pregiudizievoli delle prospettive dell’Emittente

Non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente dalla data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato in relazione all’esercizio fiscale chiuso al 31 dicembre 2011.

7.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti ragionevolmente suscettibili di avere un effetto significativo sulle prospettive dell’Emittente per l’esercizio fiscale in corso

Alla data del Documento di Registrazione, l'Emittente non possiede informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente per l’esercizio fiscale in corso.

8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI

Il presente Documento di Registrazione non include previsioni o stime degli utili.

9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA

9.1 Organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza Descrizione generale

Come tutte le società per azioni tedesche, Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG ha un sistema di consiglio a due livelli. Il Consiglio di Gestione (Vorstand) è incaricato della gestione e della rappresentanza di HVB davanti a terzi. Il Consiglio di Sorveglianza (Aufsichtsrat) nomina e revoca i membri del Consiglio di Gestione e supervisiona le attività del Consiglio di Gestione.

Da quando la fusione transfrontaliera di UniCredit CAIB AG, Vienna, con UniCredit Bank AG, Monaco, è divenuta efficace con la sua registrazione nel Registro Commerciale di UniCredit Bank AG, Monaco, in data 1 luglio 2010, le disposizioni della Legge tedesca sulla codeterminazione (Co-determination Act) non si applicano più alla composizione del Consiglio di Sorveglianza. La composizione del Consiglio di Sorveglianza della Banca è ora basato sulla Sezione 24 (1), periodo n. 2, della Legge tedesca sulla Co-determinazione dei Dipendenti in relazione ad una fusione transfrontaliera in data 21 dicembre 2006 (German Act on the Co-determination of Employees in the Event of Mergers of Joint-stock Companies of Different Member States o MgVG) congiuntamente alla Sezione 95, periodi n. 1 e 3, e alla Sezione 96 della Legge tedesca sulle società per azioni (German Stock Corporation Act). In questo contesto, un’Assemblea Straordinaria dei Soci di UniCredit Bank AG in data 29 luglio 2010 ha deliberato che il Consiglio di Sorveglianza dovrà essere costituito in futuro da 12 membri, con lo stesso numero di rappresentanti dei dipendenti e di rappresentanti degli azionisti. Nuove elezioni per i rappresentanti dei dipendenti nel Consiglio di Sorveglianza hanno avuto luogo, in conformità alle previsioni del MgVG in data 24 agosto 2010. I rappresentanti degli azionisti sono stati nominati nell'Assemblea degli Azionisti del 22 settembre 2010. Quando sono nominati nuovi membri del Consiglio di Sorveglianza, si fa attenzione a garantire che questi abbiano le conoscenze e le capacità richieste e non facciano parte di organi amministrativi, né svolgano funzioni di consulenza per i principali concorrenti. I membri del Consiglio di Sorveglianza sono tenuti ad agire nell’interesse della società. Ai sensi dello statuto del Consiglio di Sorveglianza, ogni eventuale conflitto di interessi deve essere comunicato al Consiglio di Sorveglianza.

Il Consiglio di Gestione è direttamente responsabile della gestione della società e lavora con gli altri organi della società e con i rappresentanti dei dipendenti nell’interesse della società. Sviluppa l’orientamento strategico della società, coordinandolo con il Consiglio di Sorveglianza, ed è responsabile della sua attuazione.

I membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza di HVB sono domiciliati per le loro funzioni presso UniCredit Bank AG, Kardinal-Faulhaber-Strasse 1, 80333 Monaco, Germania. I membri del Consiglio di Gestione sono nominati per un periodo di tre anni. I membri del Consiglio di Sorveglianza sono nominati per un periodo che termina alla data in cui l'assemblea degli azionisti sarà convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio fiscale 2014, in tale occasione sarà altresì proposto di deliberare la ratifica degli atti compiuti dagli stessi.

Alla data del presente Documento di Registrazione, la composizione del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza di HVB e le funzioni e attività principali svolte da membri del Consiglio di Gestione al di fuori di HVB e le principali professioni svolte dai membri del suo Consiglio di Sorveglianza, laddove queste siano significative rispetto all'Emittente, sono le seguenti:

Consiglio di Gestione

Nome Area di responsabilità (relativa alla funzione di membro del Consiglio di Gestione)

Appartenenza ai Consigli di Sorveglianza di Società in Germania al di fuori del Gruppo HVB

Dott. Andreas Bohn, dal 1 gennaio 2013

Divisione Corporate & Investment - Banking, dal 14 gennaio 2013

Peter Buschbeck Divisione Family & SME, fino al 13 - gennaio 2013.

Divisione Private Client Bank (fulcro della divisione Private Banking), dal 14 gennaio 2013.

Jürgen Danzmayr Divisione Private Banking, fino al 13 - gennaio 2013.

Divisione Private Client Bank (fulcro della divisione Private Banking), dal 14 gennaio 2013.

Lutz Diederichs Corporate & Investment Banking, fino - al 13 gennaio 2013.

Untemehmer Bank, dal 14 gennaio 2013.

Peter Hofbauer Chief Financial Officer HVB Trust Pensionsfonds AG, Monaco (Presidente del Consiglio di Soveglianza)

Heinz Laber

Gestione Risorse Umane, Global Banking Services

HVB Trust Pensionsfonds AG, Monaco

Andrea Umberto Varese Chief Risk Officer -

Dott. Theodor Weimer Portavoce del Consiglio ERGO Versicherungsgruppe AG,

Düsseldorf (Membro del Consiglio di Sorveglianza)

Bayerische Börse AG, Monaco

(Membro del Consiglio di Sorveglianza)

Consiglio di Sorveglianza

Nome Professione principale

Federico Ghizzoni, Milano, Presidente CEO di UniCredit S.p.A.

Membro del Comitato di Gestione di UniCredit S.p.A. Peter König, Monaco, Haar-Salmdorf, Vicepresidente Dipendente di UniCredit Bank AG

Dott. Wolfgang Sprissler, Sauerlach, Vicepresidente Ex Portavoce del Consiglio di UniCredit Bank AG Aldo Bulgarelli, Verona Avvocato e socio presso lo Studio legale NCTM

Beate Dura-Kempf, Litzendorf (1) Dipendente di UniCredit Bank AG

Klaus Grünewald, Gröbenzell(1) FB 1 unit manager nella divisione bavarese di Vereinte Dienstleistungsgewerkschaft

Werner Habich, Mindelheim(1) Dipendente di UniCredit Bank AG

Dott. Lothar Meyer, Bergisch-Gladbach Ex Presidente del Consiglio di Gestione di ERGO Versicherungsgruppe AG

Marina Natale, Uboldo CFO di UniCredit S.p.A.

Membro del Comitato Esecutivo di UniCredit S.p.A.

Klaus-Peter Prinz, Trier(1) Dipendente di UniCredit Luxembourg S.A.

Jens-Uwe Wächter, Himmelpforten(1) Dipendente di UniCredit Bank AG

Dott.ssa Susanne Weiss, Monaco Avvocato e socio presso lo studio legale Weiss, Walter, Fischer-Zernin

(1) Rappresentante dei dipendenti

L’Emittente non dispone di un organo di controllo interno che sia l’equivalente del collegio sindacale ai sensi della legge italiana.

9.2 Conflitti di interessi degli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza

Alla data del presente Documento di Registrazione, l’Emittente non è al corrente di alcun potenziale conflitto di interessi di rilievo tra i doveri, nei confronti dell’Emittente, dei membri del Consiglio di Gestione e dei membri del Consiglio di Sorveglianza di HVB elencati al Paragrafo 9.1. e gli interessi personali e altri doveri di questi ultimi.

10. PRINCIPALI AZIONISTI

10.1 Principali Azionisti

UniCredit è socio unico di HVB.

10.2 Descrizione di accordi, noti all’Emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell'assetto di controllo dell’Emittente

HVB non è al corrente di alcun accordo dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell'assetto di controllo dell’Emittente.

11. INFORMAZIONI FINANZIARIE PATRIMONIALI, SULLA SITUAZIONE FINANZIARIA E SUGLI UTILI E PERDITE DELL’EMITTENTE

11.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati

Informazioni finanziarie relative al Gruppo HVB e a UniCredit Bank AG

2012

Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate dell’Emittente per il trimestre chiuso al 30 settembre 2012 sono contenute nel 3Q2012 Interim Report pubblicato in data 14 novembre 2012, sono a disposizione del pubblico e sono incluse mediante riferimento e formano parte integrante del presente Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 14:

• Dati finanziari di rilievo, pag. 3;

• Performance aziendale, pagg. 4-17;

• Risultato economico consolidato, pagg. 18-43;

• Membri del Consiglio di Vigilanza e del Consiglio di Gestione, pagg. 44-45;

• Sintesi dei dati finanziari trimestrali, pag. 46;

• Calendario finanziario, pag. 47.

Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate dell’Emittente per il semestre chiuso al 30 giugno 2012 sono contenute nel 1H2012 Financial Report pubblicato in data 3 agosto 2012, sono a disposizione del pubblico e sono incluse mediante riferimento e formano parte integrante del presente Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 14:

• Dati finanziari di rilievo, pag. 3;

• Relazione semestrale del management sul Gruppo HVB, pagg. 4-35;

• Informazioni finanziarie semestrali, pagg. 36-67;

• Membri del Consiglio di Vigilanza e del Consiglio di Gestione, pagg. 68-69;

• Dichiarazione del Consiglio di Gestione, pag. 70;

• Sintesi dei dati finanziari trimestrali, pag. 71;

• Calendario finanziario, pag. 72

Informazioni finanziarie relative al Gruppo HVB e a UniCredit Bank AG 2011

Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate dell’Emittente per il periodo di tre mesi e nove mesi chiuso al 30 settembre 2011 contenute nel 3Q Interim Report pubblicato in data 14 novembre 2011, sono a disposizione del pubblico e sono incluse mediante riferimento e formano parte integrante del presente Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 14. Tale documento è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (IFRS) applicabili:

• Dati finanziari di rilievo, pag. 3;

• Andamento societario, pagg. 4-15;

• Risultati consolidati, pagg. 16-39;

• Membri del Consiglio di Vigilanza e del Consiglio di Gestione, pagg. 40-41;

• Sintesi dei dati finanziari trimestrali, pag. 42;

• Calendario finanziario, pag. 43.

Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate dell’Emittente per il semestre ed il trimestre chiusi al 30 giugno 2011 sono contenute nel 1H2011 Interim Report pubblicato in data 5 agosto 2011, sono a disposizione del pubblico e sono incluse mediante riferimento e formano parte integrante del presente Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 14. Tale documento è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (IFRS) applicabili:

• Dati finanziari di rilievo, pag. 3;

• Relazione semestrale del management sul Gruppo HVB, pagg. 4-29;

• Informazioni finanziarie semestrali, pagg. 30-59;

• Membri del Consiglio di Vigilanza e del Consiglio di Gestione, pagg. 60-61;

• Dichiarazione del Consiglio di Gestione, pag. 62;

• Sintesi dei dati finanziari trimestrali, pag. 63;

• Calendario finanziario, pag. 64.

Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate dell’Emittente per il periodo di tre mesi chiuso al 31 marzo 2011 sono contenute nel 1Q2011 Interim Report pubblicato in data 13 maggio 2011, sono a disposizione del pubblico e sono incluse mediante riferimento e formano parte integrante del presente Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 14. Tale documento è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (IFRS) applicabili:

• Dati finanziari di rilievo, pag. 3;

• Andamento societario, pagg. 4-15;

• Risultati consolidati, pagg. 16-39;

• Membri del Consiglio di Vigilanza e del Consiglio di Gestione, pagg. 40-41;

• Sintesi dei dati finanziari trimestrali, pag. 42;

• Calendario finanziario, pag. 43.

2010

Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 sono contenute nel Bilancio per l’Esercizio 2010 depositato presso la BaFin il 23 marzo 2011 e sono a disposizione del pubblico e sono incluse mediante riferimento e formano parte integrante del presente Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 14:

• Dati finanziari di rilievo, pag. 3;

• Strategia e Risultati, pagg. 7-27;

• Schemi di bilancio (1): Relazione degli Amministratori, pagg. 29-89;

• Schemi di bilancio (2): Bilancio Consolidato, pagg. 91-201;

• Dichiarazione del Consiglio di Gestione, pag. 202;

• Relazione della Società di Revisione, pag. 203;

• Corporate Governance, pagg. 205-229;

• Ulteriori Informazioni, pagg. 231-235;

• Allegato: Profilo del Gruppo Unicredit, pagg. 237-243.

Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 sono contenute nel Bilancio per l’Esercizio 2010 di UniCredit Bank AG depositato presso la BaFin il 23 marzo 2011, sono a disposizione del pubblico e sono incluse mediante riferimento e formano parte integrante del presente Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 14. Tale documento è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (IFRS) applicabili:

• Relazione sulla Gestione, pagg. 2-61;

• Conto Economico, pagg. 62-63;

• Bilancio di UniCredit Bank AG, pagg. 64-69;

• Nota Integrativa, pagg. 70-117;

• Dichiarazione del Consiglio di Gestione, pag. 118;

• Relazione della Società di Revisione, pag. 119;

• Calendario finanziario, pag. 120.

11.2 Bilancio

L’Emittente predispone sia il bilancio consolidato, sia il bilancio non consolidato. Entrambi i documenti sono inclusi tramite riferimento nel presente Documento di Registrazione, come indicato nel presente Capitolo e nel Capitolo 14.

11.3 Revisione delle informazioni finanziarie annuali degli esercizi passati

Le informazioni finanziarie relative agli esercizi 2011 e 2010 sono state sottoposte a revisione da KPMG. Le relazioni su tali informazioni finanziarie sono incluse tramite riferimento nel presente Documento di Registrazione. Le relazioni recano rispettivamente la data del 15 marzo 2012 e la data del 14 marzo 2011 ed hanno entrambe espresso un parere senza riserve su tali informazioni finanziarie.

Il presente Documento di Registrazione non contiene altre informazioni finanziarie sottoposte a revisione.

11.4 Data delle più recenti informazioni finanziarie

Le più recenti informazioni finanziarie sottoposte a revisione relative all’Emittente si riferiscono all'esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre 2011.

11.5 Informazioni finanziarie infrannuali

Successivamente alle più recenti informazioni finanziarie sottoposte a revisione relative all'esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre 2011, sono stati pubblicati gli Interim Report relativi all'Emittente per il primo trimestre chiuso al 31 marzo 2012, per il primo semestre e il secondo trimestre chiusi al 30 giugno 2012 e per i tre mesi e i nove mesi chiusi al 30 settembre 2012, pubblicati rispettivamente in data 11 maggio 2012, in data 3 agosto 2012 e in

data 14 novembre 2012.

Tali informazioni infrannuali non sono sottoposte a revisione.

11.6 Procedimenti legali e arbitrali Rischi legali / procedimenti arbitrali

HVB e altre società del Gruppo HVB sono coinvolte in diverse azioni legali. In seguito si riporta un riepilogo delle cause pendenti contro HVB aventi un valore superiore a € 50 milioni o che, per altri motivi, rivestono particolare importanza per HVB

HVB è tenuta all'opportuno rispetto di vari requisiti di natura legale e regolamentare in relazione a tematiche quali il conflitto d'interesse, alle leggi antiriciclaggio e alle norme in materia di privacy e data-protection. L'inosservanza di quanto precede potrebbe comportare l'insorgere di ulteriori contenziosi ed indagini, esponendo HVB ad azioni di risarcimento danni, sanzioni regolamentari o di altra natura. In molti casi, sussiste una sostanziale incertezza in ordine agli esiti dei procedimenti e all'entità delle eventuali perdite. Si tratta per

lo più di procedimenti penali o amministrativi promossi dalle competenti autorità e di azioni in cui il ricorrente non ha specificamente quantificato l'ammontare richiesto.

In relazione a tutti i procedimenti legali ove sia possibile stimare in modo affidabile l’ammontare delle possibili perdite e la perdita sia considerata probabile, sono stati effettuati accantonamenti basati sulle caratteristiche effettive del procedimento e coerenti con i principi contabili IAS applicati da HVB.

Azione legale di Medienfonds e altri procedimento legali relativi a fondi chiusi

Diversi investitori in VIP Medienfonds 4 GmbH & Co. KG hanno intentato procedimenti legali contro HVB. HVB non ha venduto quote del fondo Medienfonds, ma ha concesso crediti a tutti gli investitori privati per una parte dell’importo dell’investimento. Inoltre ha investito nel fondo. HVB si è assunta specifiche obbligazioni di pagamento di taluni distributori di film nei confronti del fondo. Gli investitori nel fondo Medienfonds inizialmente hanno goduto di determinati vantaggi fiscali successivamente revocati dalle autorità tributarie.

Il 30 dicembre 2011, la più alta corte regionale di Monaco (Oberlandesgericht) ha dichiarato che il prospetto era incompleto con riguardo alla descrizione dei rischi fiscali, il rischio di perdita e la previsione del fondo. Inoltre, il giudice ritiene responsabile HVB, in solido con Medienfonds, di tali errori. Attualmente, HVB è ricorsa in appello avanti al Tribunale Federale di Giustizia tedesco (Bundesgerichtshof. Tuttavia, qualsiasi decisione definitiva assunta nel procedimento inciderà solo su poche cause pendenti poiché, con la stragrande maggioranza degli investitori, è già stato raggiunto un accordo transattivo generale. Oltre ai procedimenti civili, non vi è una decisione definitiva delle commissioni tributarie riguardante la correttezza della revoca dei benefici fiscali. HVB e altre banche tedesche coinvolte in tali procedimenti hanno proposto una transazione.

Inoltre sono state avviate da parte di investitori una serie di cause separate riguardanti altri fondi chiusi (principalmente fondi specializzati nei media, ma anche in altre classi di attività). La base economica delle rispettive controversie è spesso il cambiamento di opinione da parte delle autorità fiscali circa i benefici fiscali concessi in precedenza. Gli attori basano le proprie pretese inter alia anche su una presunta consulenza inadeguata e/o su presunti errori nel prospetto. Con le loro azioni gli investitori richiedono la restituzione dei propri conferimenti di capitale e offrono in cambio la cessione delle relative quote del fondo alla banca.

Un certo numero di investitori ha citato in giudizio HVB in relazione ad un fondo pubblico di investimento specializzato in impianti di riscaldamento. In questo caso, gli investitori hanno richiesto l'applicazione di una procedura speciale ai sensi del Capital Markets Test Case Act (Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz). La Corte d'Appello regionale di Monaco di Baviera affronterà la questione relativa alla responsabilità da prospetto. HVB sta attualmente riesaminando l'applicazione.

Finanza immobiliare / finanziamento di acquisti di quote di fondi immobiliari

In diversi casi, i clienti contestano il loro obbligo di pagare i loro contratti di finanziamento immobiliare. Secondo la legge e l’opinione espressa a questo riguardo nella prassi consolidata del Tribunale Federale di Giustizia tedesco (Bundesgreichtshof), il cliente, che deve provare il soddisfacimento delle condizioni per il mancato adempimento dell'obbligo. In

base all’esperienza accumulata sinora, HVB ritiene che non nasceranno rischi legali da questi casi.

Le sentenze emesse di recente del Tribunale Federale di Giustizia tedesco hanno confermato anch’esse le condizioni già severe per l’obbligo di HVB di fornire informazioni e consulenza. Solo in casi di collaborazione istituzionalizzata tra la banca e le persone che agiscono in nome per il venditore della proprietà, in concomitanza con l'inganno del cliente perpetrato da queste persone, così come nei casi in cui la banca abbia prestato consulenza al cliente in merito all’acquisizione dell’immobile e abbia ricevuto una commissione dal venditore per avere venduto l’immobile. In base all’esperienza accumulata finora, HVB non prevede alcun effetto negativo per HVB a tal riguardo.

Qualora una banca finanzi l’acquisto di quote in fondi immobiliari per il beneficiario con un finanziamento non garantito da un vincolo immobiliare, il beneficiario potrà, se l’operazione è qualificata come un’operazione correlata, contestare la pretesa di rimborso della banca finanziatrice sulla base di eccezioni che il beneficiario ha il diritto di esperire nei confronti del venditore o agente nell’operazione di finanziamento per aver ricevuto una consulenza non corretta. Pertanto, la banca non ha pretese nei confronti del cliente quanto al rimborso del finanziamento qualora abbia utilizzato l’organizzazione di vendita dell’agente che ha organizzato la vendita di quote del fondo, il finanziamento sia stato erogato direttamente al fondo e l’investitore sia stato fuorviato nell’acquisto delle quote o qualora il beneficiario goda del diritto di rescindere tali contratti. Il beneficiario in ogni singolo caso sarebbe tenuto a dimostrare il soddisfacimento di questi prerequisiti. Ad oggi, HVB assume che queste circostanze si applicheranno, se del caso, solo in casi eccezionali.

Azioni legali in relazione ai titoli in seguito alla crisi finanziaria

In conseguenza dell’immutata situazione di instabilità nei mercati finanziari, il numero di reclami da parte dei clienti che hanno investito in strumenti finanziari negativamente pregiudicati dalla crisi finanziaria rimane immutato a livelli elevati. Alcuni clienti hanno intrapreso azioni legali in relazione a perdite subite in operazioni mobiliari sulla base di informazioni asseritamente non adeguate in relazione al pertinente investimento o di un asserito andamento negativo dei titoli coinvolti nell’operazione.

Sono inoltre cresciute in maniera sostanziale denuncie e azioni dei clienti tedeschi le cui operazioni in derivati hanno provocato perdite o che attualmente hanno un valore di mercato negativo. I fondamenti di tali azioni sono inter alia che la banca asseritamente non ha informato in maniera sufficiente il cliente circa il pertinente investimento e i rischi relativi a tali operazioni. In generale vi è una tendenza a sentenze favorevoli agli investitori nelle cause relative a derivati. Le più recenti decisioni confermano questa tendenza ma dimostrano anche che sono fondamentali le caratteristiche del pertinente prodotto e le circostanze del singolo caso. Di conseguenza, le decisioni dei tribunali sono miste mentre quanto contenuto alla sezione 37° WpHG a.F. (Securities Trading Act) potrebber essere decisivo.

Una class action è stata esperita contro numerosi membri di un consorzio di sottoscrizione, compresa l'UniCredit Capital Markets, inc. (UCCM). Il fondamento di tale class action sono i titoli garantiti da ipoteca emessi da Bank of America. La banca ritiene infondata tale azione e UCCM preparerà la propria difesa di conseguenza.

Procedimenti relativi a crediti d’imposta tedeschi

Un cliente di HVB aveva concluso nel corso degli anni dal 2006 al 2008 diverse operazioni in base alla previsione di ricevere dividendi, crediti d'imposta alla fonte sui dividendi in relazione ad azioni tedesche che erano negoziate in date di stacco dei dividendi. In virtù di una verifica fiscale del cliente, le autorità fiscali hanno preteso il pagamento da parte del cliente, che è in primo luogo responsabile nei confronti delle autorità fiscali, del credito di imposta alla fonte precedentemente concessa al cliente più gli interessi fino ad un importo di controversia di circa € 124 milioni. Il cliente e il suo consulente fiscale stanno contestando la posizione delle autorità fiscali. Il cliente chiede ad HVB di risarcirlo contro questo e potenziali futuri obblighi di pagamento nei confronti delle autorità fiscali per quanto riguarda le operazioni.

Le autorità fiscali, tra l'altro, hanno richiesto ad HVB, a titolo di responsabilità sussidiaria, di eseguire il pagamento dei crediti d'imposta precedentemente concessi al cliente compresi gli interessi per un ammontare pari a circa € 124 milioni sulla base della presunta responsabilità dell'emittente per la documentazione fiscale. HVB ha impugnato tale richiesta. HVB ha sollevato la pretesa nei confronti del cliente il cliente e ha richiesto a quest'ultimo di risarcire HVB contro questo e potenziali futuri obblighi di pagamento nei confronti delle autorità fiscali per quanto riguarda le operazioni.

Al fine di evitare la maturazione di ulteriori interessi potenziali e / o potenziali ritardi di pagamento delle sanzioni HVB e il cliente hanno raggiunto un accordo parziale sui pagamenti preliminari alle autorità fiscali competenti. Fino ad oggi, un ammontare pari a circa € 120 milioni è stato versato per quanto riguarda l'importo richiesto dalle autorità.

In una indagine preliminare (Ermittlungsverfahren) nei confronti del cliente e altri soggetti coinvolti (compresi i dipendenti o ex dipendenti di HVB), il Procuratore Generale (Generalstaatsanwaltschaft) di Frankfurt am Main ha perquisito tra l'altro la sede di HVB e il suo IT-provider. HVB sta cooperando pienamente con il pubblico ministero e la polizia fiscale (Steuerfahndung). Vi è il rischio che HVB possa essere ritenuta responsabile per danni al cliente nel procedimento civile o per i pagamenti alle autorità fiscali per quanto riguarda i sinistri non ancora liquidati delle autorità fiscali (in particolare, sulla base di quanto richiesto dalle autorità e i successivi interessi e / o penalità di mora). Inoltre, HVB potrebbe essere soggetta a sanzioni, ammende e recuperi di profitto, e / o l'esposizione penale.

Inoltre, HVB ha comunicato alle autorità fiscali competenti della possibilità di alcune attività di proprietary trading di HVB intraprese nel periodo relativo alle date di stacco dei dividendi e relativi crediti d'imposta alla fonte rivendicati da HVB. In questo contesto, e in parallelo, il Consiglio di Sorveglianza di HVB ha commissionato consulenti esterni per condurre un audit interno di tali questioni. L'audit è pienamente supportato da UniCredit. HVB attende le conclusioni da parte dell'audit interno a metà 2013.

Nel corso dei normali audit relativi agli anni fiscali a partire dal 2002, l'autorità fiscale federale tedesca (Bundeszentralamt für Steuern) e le autorità fiscali di Monaco stanno esaminanto al momento specialmente tali operazioni vicine alle date di stacco dei dividendi e relative ai crediti d'imposta alla fonte. Il consiglio di amministrazione di HVB, con il supporto di consulenti esterni, sta attivamente partecipando ai progressi delle indagini effettuate dall'internal audit e dall'audit fiscale. HVB sta comunicando e scambiando informazioni con le autorità fiscali coinvolte.

Nonostante le autorità fiscali tedesche abbiano recentemente negato l’applicazione delle ritenute d’imposta in alcune tipologie di operazioni effettuate in concomitanza delle date di stacco dei dividendi, non c’è un orientamento chiaro da parte della più alta corte fiscale tedesca sul trattamento fiscale di tali operazioni. In questo momento, l’impatto che possa avere un qualsiasi controllo da parte delle autorità fiscali competenti, è sconosciuto. In relazione alle operazioni azionarie sopra descritte, HVB potrebbe essere soggetta ad imposta e al pagamento dei relativi interessi, nonché di sanzioni, multe e a perdite di profitto e/o a esposizione penale.

HVB è in costante contatto con le autorità regolamentari di settore per quanto riguarda tale questione

Causa relativa ai titoli Primeo

HVB ha emesso varie tranche di titoli il cui rendimento potenziale doveva essere calcolato con riferimento alla performance di un ipotetico investimento di carattere sintetico nel fondo Primeo. Il valore nominale dei titoli emessi da HVB era di circa EUR 27. Procedimenti giudiziari sono iniziati in Germania con riferimento all'emissione di detti titoli legate a Primeo e hanno comportato la chiamata in causa di HVB come convenuto.

Cartolarizzazione - Financial Guarantee

Nel 2011, una istituzione finanziaria ha fatto causa a HVB in relazione ad una operazione di cartolarizzazione. Le parti sono in disaccordo circa la validità di un avviso di risoluzione anticipata notificato da HVB all’istituzione finanziaria in questione. Nel dicembre 2012, la corte inglese ha stabilito che le operazioni fossero ancora in essere e, di conseguenza, ancora valide e vincolanti per HVB. HVB sta considerando la possibilità di ricorrere in appello contro questa decisione.

Fallimento Landesbankj Islanda

Nel 2008 HVB ha concluso con, inter alia, Landesbankj Islanda, costituita in Islanda, operazioni di deposito sul mercato monetario che sono state debitamente regolate. Il Consiglio di Liquidazione di Landsbankj ha recentemente impugnato in giudizio il rimborso in tale momento dei fondi presi a prestito e ha richiesto alla banca il pagamento di una somma di decine di milioni di Euro. HVB ha fatto richiesta di diniego da tale impugnazione.

Transazioni REPO

Due clienti appartenenti allo stesso gruppo societario hanno recentemente fatto causa a HVB per un ammontare pari a EUR 491,4 milioni (più interessi). Il fondamento di tale causa è la roluzione del contratto di REPO con HVB. In particolare, gli attori affermano che il corrispettivo pagato da HVB fosse insufficiente. È intenzione della Banca di difendersi contro tale accusa.

Procedimenti legali relativi alla ristrutturazione di HVB

Numerosi ex-soci di minoranza hanno intentato un’azione legale impugnando le delibere dell’Assemblea Straordinaria dei Soci di HVB del 25 ottobre 2006 che hanno approvato la vendita e il trasferimento delle azioni detenute dalla Banca in Bank Austria Creditanstalt AG (“Bank Austria”) e in HVB Bank Ukraine a UniCredit S.p.A. e delle azioni detenute nella

Closed Joint Stock Company International Moscow Bank ("IMB") (poi ridenominata ZAO UniCredit Bank, Mosca, nel dicembre 2007, ma sempre di seguito indicata come IMB) e in HVB Bank Latvia AS (poi ridenominata AS UniCredit Bank, Riga), a Bank Austria Creditanstalt AG, e le filiali della Banca a Vilnius e Tallin a AS UniCredit Bank, Riga, chiedendo alla corte di dichiarare la nullità di tali delibere. Gli ex-soci di minoranza hanno intentato le rispettive azioni legali sulla base di presunti vizi di forma relativi alla convocazione e conduzione dell’Assemblea Straordinaria dei Soci del 25 ottobre 2006 e del prezzo di acquisto asseritamente inadeguato, troppo basso, pagato per le quote vendute.

In una decisione del 31 gennaio 2008, il Tribunale Regionale di Primo Grado di Monaco ha dichiarato le delibere adottate all’Assemblea Straordinaria dei Soci del 25 ottobre 2006 nulle solamente per ragioni formali. Il Tribunale non ha emesso alcuna decisione sul prezzo di acquisto presumibilmente inadeguato pagato per le quote acquistate. HVB ha proposto appello contro questa decisione.

Le delibere adottate dall’Assemblea Straordinaria dei Soci del 25 ottobre 2006 sono state confermate durante l'Assemblea Generale dei Soci di HVB del 29 e del 30 luglio 2008. Alcune azioni legali sono state esperite contro tali delibere confirmatorie, che sono basate su un giudizio troppo sbrigativo e inadeguato.

Con decisione del 29 ottobre 2008, il Tribunale Regionale d’Appello di Monaco ha sospeso un appello contro le azioni che impugnano le delibere dell'Assemblea Straordinaria dei Soci di HVB del 25 ottobre 2006 fino a quando intervenga una decisione finale del tribunale sulle azioni che impugnano le delibere confirmatorie adottate nel corso dell'Assemblea Generale dei Soci di HVB del 29 e 30 luglio 2008.

In data 10 dicembre 2009 il Tribunale Regionale di Primo Grado di Monaco ha rigettato le azioni promosse contro le delibere assunte dall'Assemblea Generale dei Soci del 29 e 30 luglio 2008 ivi incluse le azioni contro le delibere confirmatorie adottate in tale assemblea. La decisione del Tribunale Regionale di Appello di Monaco del 22 dicembre 2010, che si è pronunciata sull'appello contro la decisione del Tribunale Regionale di Primo Grado di Monaco, è stata sospesa dalla Corte Federale di Giustizia tedesca e il caso è stato riproposto davanti al Tribunale Ragionale d'Appello di Monaco per ulteriori discussioni e la decisione.

Altri procedimenti amministrativi

C'è stato un crescente interesse nel settore delle istituzioni finanziarie, specialmente da parte delle autorità statunitensi, relativamente alle azioni contro il riciclaggio di denaro, il terrorismo finanziario e anche in relazione al rispetto delle sanzioni economiche.

Nel marzo 2011, HVB è stato citato in giudizio dall'ufficio giudiziario del distretto di New York (New York County District Attorney’s Office, NYDA) relativamente ad operazioni che vedono coinvolti alcuni enti storici iraniani. HVB ha fornito informazioni su richiesta del NYDA e del dipartimento statunitense denominato US Treasury Department’s Office of Foreign Assets Control (OFAC) e continua a collaborare con le autorità effettuando, inter alia, una continua revisione dei conti e delle operazioni oggetto dell'inchiesta.

Nel mese di giugno 2012, il Dipartimento di Giustizia Americano (US Department of Justice, DOJ) ha aperto un'inchiesta di conformità della normativa OFAC nei confronti di HVB, con il quale HVB sta cooperando. Nonostante non sia possibile, in questo momento, determinare la forma, l'estensione o la tempistica di qualsiasi possibile risoluzione adottata dalle autorità

statunitensi, i costi di indagine, di risanamento e / o di pagamento che si rendono necessari o altre responsabilità legali incorse, potrebbero avere un effetto negativo sul patrimonio netto, sui risultati operativi e / o sui flussi di cassa di HVB in qualsiasi momento. Negli ultimi anni, le presunte violazioni di sanzioni americane hanno avuto come conseguenza il pagamento di multe consistenti, penalità o accomodamenti, a seconda delle circostanze di ogni singolo caso, alle autorità statunitensi da parte di istituzioni finanziarie.

***

Alla data del 31 dicembre 2011 gli accantonamenti a copertura, inter alia, dei rischi da contenzioso (inclusi nell'Annual Report 2011 sotto il nome di "other provisions") sono pari ad Euro 1.674 milioni. Al 30 settembre 2012 gli accantonamenti (inseriti nella Relazione Trimestrale 3Q2012) sono pari a 1.470 milioni.

Tali accantonamenti comprendono i rischi da contenzioso ma non sono comunicati separatamente nell'Annual Report 2011 o nel Bilancio Infrannuale 3Q2012. Per ulteriori informazioni si veda la nota 69 "Provisions" allo stato patrimoniale dell'Annual Report 2011 soggetto a revisione contabile (alla pagina 174), e nota n. 26 “Provisions” nella Relazione Trimestrale 3Q2012 (alla pagina 41) inclusi mediante riferimento nel presente Supplemento ai Prospetti di Base.

11.7 Cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del Gruppo HVB

Dal 30 settembre 2012 non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente e del Gruppo HVB.

12. CONTRATTI IMPORTANTI

Non vi sono contratti importanti non conclusi nel corso del normale svolgimento dell’attività dell’Emittente che potrebbero comportare per i membri del Gruppo HVB un’obbligazione o un diritto tali da influire in misura rilevante sulla capacità dell'Emittente di adempiere le proprie obbligazioni nei confronti dei possessori degli strumenti finanziari che intende emettere.

13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, DICHIARAZIONI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI EVENTUALI INTERESSI

Il presente Documento di Registrazione non include informazioni, dichiarazioni o relazioni attribuite a terzi in qualità di esperti.

14. DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO

Dalla data del Documento di Registrazione e per tutta la validità del medesimo saranno a disposizione del pubblico, presso gli uffici dell'Emittente situati in LCI4SS, Arabellastraβe 12, 81925 Monaco, Germania, presso gli uffici della succursale di Milano in Via Tommaso Grossi 10, Milano, Italia, e sul sito web dell’Emittente www.unicreditbank.de, i seguenti documenti, unitamente ai comunicati stampa pubblicati dall’Emittente:

• l’Atto Costitutivo e lo Statuto sociale di UniCredit Bank AG;

• l'Interim Report del Gruppo HVB al 30 settembre 2012;

• la Relazione Finanziaria Infrannuale del Gruppo HVB al 30 giugno 2012;

• l'Interim Report del Gruppo HVB al 31 marzo 2012;

• l'Annual Report 2011 del Gruppo HVB;

• l'Annual Report 2010 del Gruppo HVB;

• l'Annual Report 2011 di UniCredit Bank AG;

• l'Annual Report 2010 di UniCredit Bank AG.

Si prega di notare che il presente Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico presso gli uffici dell'Emittente situati in LCI4SS, Arabellastraβe 12, 81925 Monaco, Germania, presso gli uffici della succursale di Milano in Via Tommaso Grossi 10, Milano, Italia, e sul sito web dell’Emittente www.investimenti.unicreditmib.it e negli ulteriori luoghi indicati nella Nota Informativa.

I documenti di cui sopra si considerano inclusi mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione. Ogni dichiarazione contenuta in un documento quivi incluso mediante riferimento si considera modificata o sostituita nella misura in cui una dichiarazione contenuta in tale documento modifichi o sostituisca tale precedente dichiarazione (esplicitamente, implicitamente o altrimenti). Ogni eventuale dichiarazione così modificata o sostituita si considera come parte del presente Documento di Registrazione soltanto come così modificata o sostituita.

Ogni documento incluso nel presente Documento di Registrazione tramite riferimento deve essere considerato parte integrante del presente Documento di Registrazione ed essere letto congiuntamente al presente Documento di Registrazione.

Calendario Finanziario 2013
Bilancio annuale 2012	15 marzo 2013*
Interim Report al 31 marzo 2013	10 maggio 2013*

Interim Report al 30 giugno 2013	6 agosto 2012*
Interim Report al 30 settembre 2013	12 novembre 2013*

* Date previste.

L’Emittente s’impegna a mettere a disposizione sul suo sito web tutte le informazioni societarie, incluse le informazioni economiche e finanziarie, che saranno pubblicate dopo la data di pubblicazione del presente Documento di Registrazione, dove previsto da leggi o regolamenti applicabili.

L’Emittente farà in modo di fornire gratuitamente a ciascun soggetto che riceva il presente Documento di Registrazione, e che lo richieda, copia di tutta la documentazione di cui sopra, salvo gli allegati non espressamente inclusi tramite riferimento in tali documenti.

Ogni eventuale richiesta del genere dovrà essere presentata all’Emittente, all’attenzione di LCI4SS, Arabellastraβe 12, 81295 Monaco, Repubblica Federale di Germania e presso gli uffici di Milano dell’Emittente, con sede sociale in Via Tommaso Grossi 10, 20121 Milano.

I potenziali investitori sono invitati a leggere la documentazione ed a visionare le informazioni a disposizione del pubblico e/o incluse tramite riferimento, al fine di ottenere ulteriori dettagli sulla situazione e sulle attività finanziarie dell’Emittente.

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