SEZIONE DEL CONTROLLO SUGLI ENTI
SEZIONE DEL CONTROLLO SUGLI ENTI
2017
Determinazione del 14 marzo 2019, n. 20
SEZIONE DEL CONTROLLO SUGLI ENTI
2017
Relatore: Presidente di sezione Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx
SOMMARIO
PREMESSA 1
1. NOTAZIONI INTRODUTTIVE: DALLA COSTITUZIONE ALL’INGRESSO NEL CAPITALE SOCIALE DELLO STATO 2
1.1 – Le origini e la mission 2
1.2 – Le attività svolte negli anni 2011/2016 3
1.3 – L’evoluzione del capitale sociale: l’ingresso del Ministero dell’economia e delle finanze (MEF) nella compagine societaria 6
1.4 – Cenno ai risultati di bilancio relativi all’esercizio 2016 8
2. GLI ORGANI E LA STRUTTURA ORGANIZZATIVA 12
2.1 – Gli organi sociali 12
2.2 – Gli organi di controllo e di vigilanza – il sistema di controllo interno 14
2.3 – La struttura organizzativa 16
3. LE RISORSE UMANE 17
3.1 - Tipologia, natura ed evoluzione dei rapporti di lavoro nel biennio 2016/2017 17
3.2 - Consistenza e costo del personale 18
3.3 - Le collaborazioni esterne 20
4. ATTIVITÀ E FATTI DI GESTIONE PIÙ RILEVANTI 22
4.1 - Premessa 22
4.2 - La gara internazionale per l’elaborazione del masterplan e l’affidamento in concessione delle aree 23
4.3 - La Fondazione “Human Technopole” 26
4.4 - L’istituto ortopedico (IRCCS) “Galeazzi” 27
4.5 – Il campus dell’Università degli studi di Milano 28
4.6 – La ristrutturazione del debito e il reperimento di nuove risorse finanziarie 30
5. IL BILANCIO 34
5.1 - Lo stato patrimoniale 35
5.2 – Il conto economico 42
6. CONCLUSIONI 46
INDICE DELLE TABELLE
Tabella 1 - Assetto proprietario al 15 dicembre 2016 7
Tabella 2 - Stato patrimoniale (bilancio 2016) 9
Tabella 3 - Conto economico (bilancio 2016) 10
Tabella 4 - Compensi degli amministratori 14
Tabella 5 - Consistenza numerica del personale 18
Tabella 6 - Costo del personale 19
Tabella 7 - Consulenze 20
Tabella 8 - Stato patrimoniale (bilancio 2017) 35
Tabella 9 - Immobilizzazioni materiali 36
Tabella 10 - Crediti 37
Tabella 11 - Crediti per scadenza 38
Tabella 12 - Disponibilità liquide 39
Tabella 13 - Patrimonio netto 39
Tabella 14 - Debiti 40
Tabella 15 - Debiti per scadenza 41
Tabella 16 - Conto economico (bilancio 2017) 42
Tabella 17 - Costi per servizi 44
PREMESSA
Con la presente relazione la Corte dei conti riferisce per la prima volta al Parlamento, a norma dell’art. 7 della l. 21 marzo 1958, n. 259, il risultato del controllo eseguito, con le modalità di cui all’art. 12 della stessa legge, sulla gestione finanziaria di AREXPO s.p.a. per l’esercizio 2017, dando altresì notizia dei fatti di gestione più rilevanti intervenuti sino alla data corrente.
La sottoposizione al controllo della Corte dei conti, ai sensi della sopra citata disposizione normativa, è stata disposta con il d.p.c.m. in data 14 aprile 2017, emanato ai sensi dell’art. 3 della stessa legge n. 259 del 1958, a seguito della determinazione n. 21 assunta da questa Sezione in data 28 marzo 2017, con cui, in conseguenza dell’ingresso nel capitale sociale dello Stato, mediante la sottoscrizione dell’aumento di capitale di 50 ml circa, ai sensi dell’art. 5 c.
1 del d.l. 28 novembre 2015 n. 185, convertito con modificazioni dalla l. 22 gennaio 2016, n. 9 e del d.p.c.m. di attuazione in data 9 marzo 2016,1 è stata ritenuta sussistente la fattispecie tipica dell’apporto statale al patrimonio e, di conseguenza, il presupposto per l’attivazione del controllo ai sensi del soprarichiamato art. 12 della legge n. 259 del 1958.
1 Cfr. infra, parr. nn. 1.2 e 1.3.
1. NOTAZIONI INTRODUTTIVE: DALLA COSTITUZIONE ALL’INGRESSO NEL CAPITALE SOCIALE DELLO STATO
1.1 – Le origini e la mission
AREXPO S.p.a., (d’ora in poi, soltanto “AREXPO” o “la Società”) con sede in Milano, è stata costituita il 1° giugno 2011, con un capitale di 2 ml interamente versato dalla Regione Lombardia, in attuazione dell’art.7, c. 11 della l.r. l5 agosto 2010 n. 13 e della delibera attuativa della giunta regionale n. IX/1789 in data 31 maggio 2011, con i seguenti tre principali scopi sociali (art. 3 dello statuto):
- acquisizione e concessione in uso o in superficie alla società pubblica EXPO 2015 s.p.a.2 (d’ora in poi, soltanto EXPO) delle aree sulle quali si sarebbe poi svolta la manifestazione “EXPO Milano 2015”; 3
- monitoraggio, unitamente alla predetta società pubblica, del processo di infrastrutturazione e trasformazione delle aree concesse in uso/superficie in vista delle attività di cui al punto successivo;
- valorizzazione e riqualificazione del sito espositivo dopo la conclusione della manifestazione, mediante “…progetti miranti a realizzare una più elevata qualità del contesto sociale, economico e territoriale, anche attraverso la possibile alienazione, mediante procedura ad evidenza pubblica, del compendio immobiliare di proprietà…” (c.d. fase “post Expo”).
A seguito di aumento di capitale deliberato dall’Assemblea straordinaria in data 15 giugno 2012, sottoscritto mediante conferimenti in natura4 e/o in denaro, l’assetto proprietario di AREXPO è risultato così ripartito: Regione Lombardia (34,67 per cento), Comune di Milano (34,67 per cento), “Ente Autonomo Fondazione Fiera Internazionale di Milano” (27,66 per
2 Costituita in data 1° dicembre 2008 in conformità alla previsione dell’art. 4 del d.p.c.m. 22 ottobre 2010, emanato in attuazione dell’art. 14 del d.l. 26 giugno 2008 n. 112, convertito con modificazioni dalla l. 6 agosto 2008 n. 133, con capitale sociale sottoscritto dal Ministero dell’economia e delle finanze, dalla Regione Lombardia, dalla Provincia di Milano, dal Comune di Milano e dalla Camera di commercio di Milano.
3 Tali aree, di proprietà sia pubblica che privata, erano ricomprese in un vasto compendio immobiliare, pari a poco meno di un milione di mq, sito al confine nord-ovest del Comune di Milano, in adiacenza alla nuova zona fieristica appena inaugurata nel suo polo esterno, che era stato all’uopo individuato nel dossier di candidatura del 2006 e in quello di registrazione del 2010 (cfr. relazione al Parlamento della Corte dei conti sulla gestione finanziaria di EXPO, approvata con deliberazione n. 93 del 12 novembre 2011, in Atti parlamentari, XVI Legislatura, Doc. XV, n. 366).
4 Vale a dire, di parte delle aree costituenti il compendio immobiliare destinato ad ospitare l’evento espositivo di proprietà dell’ “Ente Autonomo Fondazione Fiera Internazionale di Milano”, nonché del Comune e della Provincia di Milano.
cento), Provincia (ora Città metropolitana) di Milano (2 per cento), Comune di Rho (1 per cento).
1.2 – Le attività svolte negli anni 2011/2016
Con un accordo quadro stipulato con EXPO in data 2 agosto 2012, la Società, adempiendo al primo dei suoi scopi sociali, si è impegnata a costituire, sino al 30 giugno 2016, un diritto di superficie in favore di quest’ultima sulle aree sino a quel momento già acquisite (anche a seguito dei conferimenti in natura da parte dei soci) o che sarebbero state acquisite in prosieguo di tempo5, per una superficie totale di 970.000 mq circa.
Con tale accordo sono stati altresì disciplinati, nel loro complesso, i rapporti patrimoniali ed economici tra le due società in ordine al compendio immobiliare concesso in uso/superficie, tra i quali meritano di essere segnalati, tra gli altri,6 l’obbligo di EXPO di corrispondere ad AREXPO una somma annua pari a euro 400.000 a titolo di corrispettivo del diritto di superficie dal momento della formalizzazione degli atti di conferimento e, per converso, l’obbligo di AREXPO di compartecipare ai costi per la realizzazione delle opere e per l’infrastrutturazione del sito, attraverso una contribuzione complessiva pari a 75 ml.7
Quanto alle risorse necessarie per procedere all’acquisizione delle aree, AREXPO ha fatto ricorso, dapprima, ad un prestito “ponte” di 80 ml concesso8 da una società finanziaria totalmente partecipata dalla Regione Lombardia e, successivamente, al finanziamento9, per un ammontare pari a 160 ml, da parte di un pool di banche selezionato all’esito di un’apposita procedura competitiva.10
In data 19 agosto 2014, la Società, al fine di conseguire il suo secondo fondamentale obiettivo sociale, ha indetto una gara ad evidenza pubblica per “…l’alienazione, ai fini della realizzazione di un programma di riqualificazione urbanistica, dell’area del sito EXPO 2015 con obbligo di realizzare
5 Salvo che per l’immobile denominato “Cascina Triulza” che, invece, sarebbe stato concesso in comodato d’uso.
6 Concernenti essenzialmente i reciproci obblighi al momento della retrocessione degli immobili e dei manufatti realizzati al termine dell’evento espositivo, nonché la ripartizione degli oneri connessi alle operazioni di bonifica del sito.
7 Di cui, 50 ml da corrispondersi ad EXPO entro il 31 dicembre 2016 direttamente dalla Società e 25 ml da versarsi da parte del soggetto attuatore dell’approvando progetto di valorizzazione e riqualificazione del sito, o in caso di mancata sua individuazione, da parte della stessa AREXPO, entro il 30 giugno 2017.
8 Nell’ottobre 2011, per la durata di 6 mesi e successivamente rinnovato sino al 30 aprile 2013.
9 Concesso in data 30 aprile 2013.
10 Cfr. anche infra, par. n. 4.6 e nota n. 66.
il progetto di riqualificazione offerto…”, i cui presupposti erano stati definiti nell’accordo di programma11 finalizzato alla “…realizzazione dell’Esposizione Universale Milano 2015, e alla successiva riqualificazione del sito per l’insediamento di funzioni pubbliche e private alla conclusione dell’evento…”, approvato con decreto del presidente della giunta regionale della Lombardia n. 7471 del 4 agosto 2011 e sulla base del piano di fattibilità (masterplan) medio tempore elaborato dalla stessa Società.
A seguito dell’esito negativo di tale procedura di gara, che si è chiusa senza che fosse stata presentata alcuna offerta, la Società si è trovata nella necessità di ridefinire la propria strategia operativa con riguardo alla fase “post Expo”, al quale obiettivo è stata prevalentemente dedicata, in buona sostanza, la sua attività nel corso del 2015, che può, pertanto, definirsi un anno di transizione, nel corso del quale, in concomitanza con lo svolgersi dell’evento espositivo (dal 1° maggio al 31 ottobre), non è stata realizzata alcuna attività di significativo rilievo sotto il profilo gestionale ed economico.
Nello scorcio dell’anno, tuttavia, sono intervenuti due fatti di decisiva importanza per lo sviluppo futuro della Società, vale a dire:
- l’emanazione, in data 28 novembre, del d.l. n. 185 del 2015,12 con il quale, per un verso, è stata stanziata la somma di 50 ml per “…le iniziative relative alla partecipazione dello Stato nell'attività di valorizzazione delle aree in uso alla Società EXPO s.p.a., anche mediante partecipazione al capitale della società proprietaria delle stesse…” (art. 5, c. 1,) e, per l’altro, nell’ambito di tali stesse “…iniziative…”, è stato stanziato “…un primo contributo…” di 80 ml in favore dell’Istituto Italiano di Tecnologia (IIT) “…per la realizzazione di un progetto scientifico e di ricerca, sentiti gli enti territoriali e le principali istituzioni scientifiche interessate, da attuarsi anche utilizzando parte delle aree in uso a EXPO s.p.a. ove necessario previo loro adattamento…” (art. 5, c. 2);
- l’adozione, in data 29 dicembre 2015, della deliberazione della giunta regionale della Lombardia n. X/4698, con cui è stato concesso un contributo di 50 ml in favore di AREXPO a titolo di finanziamento soci infruttifero, postergato ai sensi di legge,
11 Tra Regione Lombardia, Comune di Milano, Provincia di Milano, Comune di Rho, e Poste Italiane, con l’adesione di EXPO e AREXPO.
12 Convertito, con modificazioni dalla l. 22 gennaio 2016, n. 9 (cfr. anche supra, in premessa).
convertibile in versamento in conto capitale,13 volto a garantire lo svolgimento delle attività connesse alla gestione del sito nella fase transitoria immediatamente successiva all’evento espositivo (cd. “fast post Expo”).14
Nel corso nel 2016, l’attività della Società, dopo la nomina del nuovo Consiglio di amministrazione,15 è stata, quindi, prevalentemente orientata a gestire:
- la fase transitoria del “fast post Expo”, attuando tutte le iniziative urgenti e necessarie alla valorizzazione del sito e alla salvaguardia delle funzionalità infrastrutturali ivi presenti;16
- il procedimento propedeutico all’ingresso del MEF nella compagine societaria;
- i rapporti con EXPO in liquidazione,17 relativamente alle problematiche gestionali ancora da definire riguardanti, tra le più rilevanti, la determinazione dei costi di infrastrutturazione, di bonifica e di smantellamento del sito;
- l’ideazione e lo sviluppo di un diverso progetto di “rigenerazione urbana” dell’area, mediante la stesura di nuove “Linee Guida del Piano Strategico di Sviluppo e Valorizzazione”, nelle quali si è tenuto anche conto, tra l’altro, della previsione normativa di cui al sopracitato art. 5, c. 2 del d.l. n. 185 del 2015,18 nonché delle manifestazioni di
13 Tale conversione è stata poi autorizzata con deliberazioni della giunta regionale n. X/5413 del 18 luglio 2016, n. X/5999 del 19 dicembre 2016 e n. X/6763 del 22 giugno 2017.
14 Il 30 dicembre successivo, Regione Lombardia e AREXPO hanno siglato una “Convenzione per lo svolgimento delle attività connesse alla gestione del sito EXPO Milano 2015 nella fase transitoria del post evento”, nella quale sono state definite le attività da realizzare.
15 Da parte dell’Assemblea dei soci nella seduta del 29 febbraio 2016.
16 In tale ambito si colloca la parziale riapertura del sito, a partire dall’estate 2016, come parco di intrattenimento sotto il profilo artistico, culturale e sportivo, attraverso un variegato palinsesto di eventi, iniziative e manifestazioni (all’iniziativa è stato dato il nome di Experience). Nel 2017 si sono svolte, dal 27 maggio al 18 novembre, 19 manifestazioni (11 eventi musicali e 8 eventi dedicati allo sport e alle famiglie) che hanno visto la partecipazione di circa 200.000 mila persone e che hanno generato ricavi per un complessivo importo di euro 94.000 circa. A seguito della riapertura del sito, la Società ha iniziato anche una collaterale attività di locazione di spazi per iniziative pubblicitarie, per convention aziendali, per riprese televisive e per parcheggi, che, a loro volta, hanno prodotto ricavi pari ad euro 150.000 circa.
17 EXPO è stata posta in liquidazione con deliberazione adottata dall’Assemblea degli azionisti in data 9 febbraio 2016, a decorrere dal 18 febbraio 2016.
18 A tale norma è stata data attuazione con il d.p.c.m. in data 16 settembre 2016, con cui è stato approvato il progetto esecutivo “Human Technopole” predisposto da IIT e sono state individuate le risorse necessarie per la sua attuazione, stabilendosi, tra l’altro, che il polo della ricerca dovesse caratterizzarsi come innovativo anche avvalendosi della collaborazione delle università pubbliche dell’area metropolitana di Milano. In prosieguo, con l’art. 1, c. 116 e seguenti della l. 11 dicembre 2016
n. 232 (legge di stabilità per il 2017), è stata istituita una Fondazione per la creazione di un’infrastruttura scientifica e di ricerca per la realizzazione del progetto scientifico Human Technopole, contestualmente disciplinandosi le modalità di costituzione, di finanziamento e di avvio dell’operatività, nonché il regime fiscale, stanziando, all’uopo, un contributo complessivo, di 770 ml circa per gli esercizi dal 2017 al 2023 e di 140,3 ml per gli esercizi successivi (cfr. anche infra, par. n. 4.4).
interesse medio tempore pervenute da parte dell’Università degli studi di Milano e dell’Istituto di ricovero e cura a carattere scientifico (IRCCS) “Galeazzi” di Milano, in ordine, rispettivamente, al trasferimento nel sito dei dipartimenti di area scientifica e della conseguente creazione di un campus universitario19, ed alla realizzazione, nella stessa area, di un nuovo ospedale ortopedico.20
- la ristrutturazione dell’indebitamento finanziario (dopo la gara andata deserta per la vendita delle aree) allo scopo di adeguarlo al nuovo progetto di sviluppo21.
1.3 – L’evoluzione del capitale sociale: l’ingresso del Ministero dell’economia e delle finanze (MEF) nella compagine societaria
In attuazione dell’art. 5, c. 1, del d.l. n. 185 del 2015, è stato successivamente emanato, in data
9 marzo 2016, il d.p.c.m. con cui sono state disciplinate “…le modalità attuative della partecipazione dello Stato al capitale di AREXPO s.p.a. …”. 22
In particolare, il citato d.p.c.m., all’art. 3, ha previsto che:
- l’intervento finanziario dello Stato dovesse realizzarsi attraverso la sottoscrizione di un aumento del capitale sociale, da deliberare ai sensi dell’art. 2441, c. 5 c.c., tale da determinare l’acquisizione da parte dello Stato di una partecipazione di maggioranza relativa;
- che dovesse essere previamente modificato lo statuto, prevedendosi, fra l’altro, l’attribuzione di speciali poteri assembleari alle nuove azioni emesse e sottoscritte dallo Stato, il diritto del MEF di designare due dei cinque componenti il Consiglio di amministrazione e il presidente del Collegio sindacale, nonché del Comune di Milano e della Regione Lombardia di designare, rispettivamente, il presidente del Consiglio di amministrazione e l’Amministratore delegato;
19 A tal fine, risultava essere stato disposto un finanziamento di 130 ml nell’ambito del “Patto per la Xxxxxxx Xxxxxxxxx”, xxxxxxxxxxxx xxx Xxxxxxx x Xxxxxxx Xxxxxxxxx il 25 novembre 2016; inoltre, era stata stanziata la somma di 8 ml con l’art. 1,
c. 134 della l. n. 223 del 2016 (successivamente ridotta a 5 ml, con l’art. 5, c. 2-ter del d.l. 9 febbraio 2007 n. 8, convertito con modificazioni dalla l. 7 aprile 2017 n. 45 - cfr., anche infra, par. n. 4.5).
20 Cfr. anche, infra, parr. n. 4.1 e n.4.4.
21 Cfr. anche infra, par. n. 4.6.
22 Come previsto dal successivo terzo comma dello stesso art. 5.
- la proroga della durata della Società al 31 dicembre 2050.
Una volta determinato il prezzo delle azioni speciali da emettere in vista del suddetto aumento di capitale sociale23, l’Assemblea straordinaria dei soci, nella seduta del 30 novembre 2016, ha deliberato di:
- modificare lo statuto sociale in conformità alle prescrizioni contenute nel d.p.c.m. 9 marzo 2016;
- aumentare il capitale sociale mediante l'emissione di massime n. 60.931.026 azioni di categoria B, prive del valore nominale, ed aventi le caratteristiche previste dal nuovo statuto;
- di fissare in euro 0,8206 il prezzo di emissione di ciascuna delle predette azioni, stabilendo che, di detto importo, euro 0,10 per azione sarebbe stato imputato al capitale sociale (che pertanto si sarebbe potuto incrementare di massimi euro 6.093.102,60)24, mentre il residuo sarebbe stato imputato a sovraprezzo.25
Il MEF, in data 15 dicembre 2016, ha sottoscritto n. 60.804.241 azioni di categoria B, versando un importo complessivo di euro 49.895.960,17.
Per effetto di quanto sopra, il nuovo assetto proprietario della Società, a decorrere dalla suddetta data, è risultato essere il seguente.
Tabella 1 - Assetto proprietario al 15 dicembre 2016
(euro)
Soci | N° azioni | Quota di partecipazione | Capitale sociale |
Ministero dell’economia e delle finanze | 60.804.241 | 39,28% | 39.311.591 |
Regione Lombardia | 32.590.000 | 21,05% | 21.066.929 |
Comune di Milano | 32.590.000 | 21,05% | 21.066.929 |
E.A. Fiera Internazionale di Milano | 26.000.000 | 16,80% | 16.813.511 |
Città Metropolitana di Milano | 1.880.000 | 1,21% | 1.210.973 |
Comune di Rho | 940.000 | 0,61% | 610.491 |
Totale | 154.804.241 | 100,00% | 100.080.424,10 |
23 Da parte di un apposito collegio peritale nominato dal presidente del tribunale di Milano.
24 L’incremento effettivo è stato, poi, determinato in euro 6.080.424, attestandosi conseguentemente il capitale sociale a 100.080.420,10 euro.
25 Nella stessa seduta, l’Assemblea, in conformità al nuovo statuto, ha nominato i due Consiglieri di amministrazione e il Presidente del Collegio sindacale designati dal MEF.
1.4 – Cenno ai risultati di bilancio relativi all’esercizio 2016
L’esercizio 2016 si è chiuso con una perdita pari a 46.040.725 euro, attribuibile, principalmente, ai costi sostenuti per la manutenzione e la conduzione dell’ex sito espositivo, ivi compresi quelli relativi alla realizzazione degli interventi necessari a garantire la conservazione del patrimonio aziendale, l’utilizzo, l’operatività e la sicurezza degli spazi e dei manufatti sino all’avvio degli interventi definitivi di sviluppo dell’area, nonché, infine, per la riapertura dello stesso al pubblico e per lo svolgimento delle attività connesse alla gestione della citata fase transitoria del “fast post Expo”, oltre agli oneri finanziari.
Si riportano nelle seguenti tabelle, anche a fini di comparazione con i risultati dell’esercizio 2017, lo stato patrimoniale e il conto economico relativi all’esercizio 2016, a confronto con quelli dell’esercizio precedente, quali approvati dall’Assemblea dei soci nella seduta 9 maggio 2017.
Tabella 2 - Stato patrimoniale
(euro)
ATTIVO | 2016 | 2015 |
A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti | - | - |
B) immobilizzazioni | ||
- Immateriali | 129.572 | 11.526 |
- Materiali | 1.382.410 | |
- Finanziarie | - | - |
Totale immobilizzazioni | 1.511.982 | 11.526 |
C) Attivo circolante | ||
- Rimanenze | 299.612.101 | 217.283.813 |
- Crediti | 48.125.172 | 27.491.341 |
- Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni | - | - |
- Disponibilità Liquide | 30.770.801 | 88.200 |
Totale attivo circolante | 378.508.074 | 244.863.354 |
D) Xxxxx e risconti | 579.025 | 847.426 |
TOTALE ATTIVO | 380.599.081 | 245.722.306 |
PASSIVO | ||
A) Patrimonio Netto | ||
I Capitale | 100.080.424 | 94.000.000 |
II Riserve | 81.875.590 | 49.344 |
VIII Utili (perdite) portati a nuovo | 612.971 | 409.444 |
IX Utile (perdita) dell'esercizio | (46.040.725) | 214.239 |
Totale patrimonio netto | 136.528.260 | 94.673.027 |
B) Fondi per rischi e oneri | 578.740 | 578.740 |
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato | 9.934 | - |
D) Debiti | 243.482.147 | 150.273.738 |
E) Ratei e risconti | 196.801 | |
TOTALE PASSIVO | 380.599.081 | 245.722.306 |
Tabella 3 - Conto economico
(euro)
2016 | 2015 | |
A) VALORE DELLA PRODUZIONE | ||
- Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 6.820 | - |
- Variazione delle rimanenze in prodotti in corso di lavorazione | 82.328.288 | 17.179.528 |
- Altri ricavi e proventi | 4.014.146 | 1.203.033 |
TOTALE | 86.349.254 | 18.382.561 |
B) COSTI DELLA PRODUZIONE | ||
- Per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci | 1.356.615 | 2.635.000 |
- Per servizi | 122.731.616 | 8.573.398 |
- Per godimento di beni di terzi | 156.021 | - |
- Per il personale | 309.405 | - |
- Ammortamenti e svalutazioni | 153.765 | 20.017 |
- Oneri diversi di gestione | 1.425.269 | 1.017.043 |
TOTALE | (126.132.691) | (12.245.458) |
DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE | (39.783.437) | (6.137.103) |
C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI | ||
- Proventi da partecipazioni | - | - |
- Altri proventi finanziari | 424 | 14.250 |
- Interessi passivi e altri oneri finanziari | 6.183.644 | 6.256.016 |
TOTALE | (6.183.220) | (6.241.766) |
D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' FINANZIARIE - Totale rettifiche di valore di attività e passività finanziarie | - | - |
RISULTATO PRIIMA DELLE IMPOSTE - Totale imposte correnti, differite e anticipate | (45.966.657) (74.068) | (104.663) 318.902 |
UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO | (46.040.725) | 214.239 |
Con riguardo allo stato patrimoniale, merita, in questa sede, di essere evidenziato:
- che l’importo di 299,6 ml circa per rimanenze, ritenuto congruo dall’Agenzia delle entrate, si riferisce al valore delle aree e dei fabbricati acquisiti nel corso dei precedenti esercizi, ivi compresi i costi diretti e indiretti di acquisizione degli immobili, gli oneri finanziari specifici per le operazioni immobiliari e quelli sostenuti per l’infrastrutturazione dell’area, pari a 75 milioni di Euro, da rimborsare a EXPO;
- che nella voce crediti risultavano esposti quelli commerciali, soprattutto verso EXPO, per un importo complessivo pari a 4,5 ml, sia a titolo di corrispettivo per la costituzione del diritto di superficie, sia, in misura più cospicua (3,8 ml circa), a titolo di rivalsa sui costi di smantellamento dei padiglioni espositivi, nonché, per la maggior parte (43 ml circa) quelli tributari;
- che il valore del patrimonio netto (euro 136.528.260) è la risultante del combinato effetto, per un verso, degli incrementi conseguenti all’ingresso nel capitale sociale dello Stato e alla contribuzione in conto capitale da parte della Regione Lombardia26 e, per l’altro, della perdita dell’esercizio;
- che tra i debiti, quelli finanziari, principalmente nei confronti del sistema bancario, ammontavano a 106 ml circa, mentre quelli tipicamente commerciali verso fornitori erano pari a 17 ml; erano inoltre ricompresi in tale voce, il debito di 48,7 ml verso l’ “Ente Autonomo Fondazione Fiera Internazionale di Milano” (d’ora in poi, FFM) quale residuo del corrispettivo per l’acquisto delle aree e quello di 75,5 ml circa verso EXPO, riferibile agli oneri di bonifica, al rimborso dei costi per la gestione del sito, anticipati da EXPO sino al 30 aprile 2016, e, principalmente, al saldo degli oneri di infrastrutturazione (61 ml).27
Quanto, invece, al conto economico, merita di essere segnalato che il valore della produzione è stato principalmente influenzato dall’importo delle variazioni delle rimanenze delle aree e dei fabbricati (82,3 ml); il significativo incremento rispetto all’omologo dato dell’esercizio precedente è conseguente all’acquisizione delle aree di minore estensione precedentemente espropriate da EXPO e acquistate da AREXPO in data 16 dicembre 2016 (1,246 ml), alla capitalizzazione degli oneri di infrastrutturazione dell’area da rimborsare alla stessa EXPO, pari - come già riferito - a 75 ml, nonché ai connessi oneri finanziari e al costo delle correlate consulenze tecniche.
La perdita di 46.040.725 euro è stata parzialmente coperta attingendo, per un importo pari a 38 ml, al finanziamento riconosciuto dalla Regione Lombardia con la citata deliberazione X/4698 del 29 dicembre 2015, medio tempore convertito, per pari importo, in versamento in conto capitale28, mentre, per la parte residua, è stata riportata a nuovo.
26 Cfr. supra, parr. nn. 1.2 e 1.3.
27 Cfr. anche infra, parr. nn. 4.6 e 5.
28 Cfr. supra, par. n. 1.2 e nota n. 13.
2. GLI ORGANI E LA STRUTTURA ORGANIZZATIVA
2.1 – Gli organi sociali
L’Assemblea, oltreché sulle materie riservate alla sua competenza dalla legge, delibera, in sede ordinaria, ai sensi dell'art. 2364, c. 1, n. 5 cod. civ., sull'autorizzazione al Consiglio di amministrazione per gli atti di cessione, ovvero di costituzione o di trasferimento di diritti reali e di garanzia delle aree di proprietà, nonché per l’approvazione della proposta di piano urbanistico attuativo di valorizzazione delle aree (programma integrato di intervento o, in sigla, PII).29
Per la validità di queste ultime due deliberazioni è richiesta, in qualunque convocazione, la stessa maggioranza qualificata prevista per le deliberazioni dell’Assemblea straordinaria (71 per cento del capitale sociale); qualora, tuttavia, detto quorum non sia raggiunto per tre sedute consecutive, tali deliberazioni assembleari possono essere assunte con le maggioranze di legge, purché di esse facciano parte le azioni di categoria B detenute dal MEF.
Il Consiglio di amministrazione è composto da cinque membri, dei quali, quattro sono nominati dai soci pubblici, ai sensi dell’art. 2449 c.c., e uno è nominato dall’Assemblea.
Nello specifico, a norma dell’art. 16 dello statuto, quale modificato dall’Assemblea nella seduta del 30 novembre 2016:30
- un componente è designato dal Comune di Milano ed assume l’incarico di presidente dell’organo;
- un componente è designato dalla Regione Lombardia ed assume l’incarico di Amministratore delegato;
- due componenti sono designati dal MEF.
Il quinto componente, invece, è nominato - come detto - dall’Assemblea su proposta dei soci che non sono titolari del potere di nomina diretta ex art. 2449 c.c.31
Il Consiglio di amministrazione ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga utili e/o opportuni per l'attuazione ed il
29 Cfr. infra, par. n. 4.2.
30 Cfr. supra, par. n. 1.3.
31 In buona sostanza, sulla base nuova compagine societaria, da FFM e dal Comune di Rho; nel Consiglio di amministrazione attualmente in carica è stato nominato un membro in rappresentanza di FFM.
conseguimento dell'oggetto sociale, fatte salve le materie che la legge e lo statuto riservano alla competenza degli altri organi sociali e per i quali sia richiesta l'autorizzazione dell'Assemblea. Sulle materie di sua competenza, il Consiglio di amministrazione delibera con il voto favorevole della maggioranza dei suoi componenti, tra i quali deve necessariamente figurare almeno uno dei due consiglieri nominati dal MEF.
Il presidente del Consiglio di amministrazione convoca e presiede le assemblee e l’organo amministrativo ed ha la rappresentanza legale della Società.
È prevista la possibilità della nomina di un vicepresidente, senza, tuttavia, diritto a compenso alcuno; è altresì possibile, ove previamente autorizzata dall’Assemblea, l'attribuzione di deleghe operative al presidente del Consiglio di amministrazione, con conseguente riconoscimento, in questo solo caso, di un compenso ai sensi dell’articolo 2389 c. 3 c.c.32.
L’Amministratore delegato, previo specifico atto di conferimento da parte del Consiglio di amministrazione, esercita tutti i poteri di gestione della Società ad eccezione di quelli riservati allo stesso consiglio dalla legge o dallo statuto.
Nello specifico ed in sintesi, l’Amministratore delegato;
- definisce gli orientamenti strategici ed operativi della Società;
- cura i rapporti con le istituzioni, con i soci e con gli altri stakeholders aziendali, imposta e coordina l’attività contrattuale, con particolare riguardo ai temi di natura societaria, giuridica e finanziaria;
- attua le iniziative a difesa della Società e garantisce l’effettivo utilizzo e l’attuazione degli strumenti e delle procedure di governance aziendale;
- è responsabile delle politiche di comunicazione.
Nel prospetto che segue si evidenziano i compensi annui lordi spettanti ai componenti del Consiglio di amministrazione.
32 Nessuna di tali due opzioni è stata all’attualità esercitata.
Tabella 4 - Compensi degli amministratori
(euro)
Presidente | 50.000 |
Amministratore delegato | 240.000 |
Consiglieri | 25.000 |
Per la partecipazione alle sedute del Consiglio di amministrazione non è prevista la corresponsione di gettoni di presenza.
Nel corso del 2017, il Consiglio di amministrazione ha tenuto 10 riunioni che hanno visto la regolare partecipazione dei suoi componenti, del Collegio sindacale, nonché, a partire dal mese di settembre, la presenza del magistrato della Corte dei conti delegato al controllo ai sensi dell’art. 12 della l. n. 259 del 1958.
Il Consiglio di amministrazione in carica nel 2017 scadrà con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2018.
2.2 – Gli organi di controllo e di vigilanza – il sistema di controllo interno
Il Collegio sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti.
A norma dell’art. 21 dello statuto, i tre sindaci effettivi sono nominati, come consentito dall’art. 2449 c.c., dal MEF, dalla Regione Lombardia e dal Comune di Milano, mentre, quelli supplenti, sono nominati da quest’ultimi due soci; il sindaco nominato dal MEF assume le funzioni di presidente dell’organo.33
Al presidente spetta un compenso di 23.000 euro annui lordi,34 mentre, per i due componenti effettivi, il compenso è fissato in 18.000 euro annui lordi.
Nel corso del 2017, il Collegio sindacale ha tenuto 6 riunioni che hanno visto la regolare partecipazione dei suoi componenti, nonché, a partire dal mese di settembre, la presenza del magistrato della Corte dei conti delegato al controllo ai sensi dell’art. 12 della l. n. 259 del 1958.
33 Il Collegio sindacale ha funzionato in tale composizione a decorrere dal 22 febbraio 2017, nella quale data, l’Assemblea, a seguito delle modifiche statutarie approvate nella precedente seduta del 30 novembre 2016, ha nominato il componente individuato dal MEF, che ha assunto le funzioni di presidente dell’organo.
34 Va, tuttavia, segnalato che tale compenso viene interamente versato al MEF, essendo il presidente un dirigente di ruolo di detta amministrazione.
Non sono stati rilevati da parte del Collegio sindacale fatti censurabili, omissioni e/o irregolarità o, comunque, fatti significativi tali da richiedere la loro segnalazione, ovvero di essere menzionati nella relazione all’Assemblea dei soci ex art. 2429, c. 2 c.c.
La revisione legale del bilancio di esercizio è svolta da una società di revisione, individuata all’esito di una procedura ad evidenza pubblica, per un corrispettivo annuo pari a 26.000 euro oltre Iva35.
In osservanza alle disposizioni del d.lgs. 8 giugno 2001, n. 231, risulta istituito il previsto organismo di vigilanza, che ha approvato e tiene aggiornato il “Modello organizzativo e gestionale” di cui all’art. 6 della stessa legge.
Per il presidente è previsto un compenso di 18.000 euro annui lordi, mentre ai due componenti spetta un compenso di 7.000 euro annui lordi.
Quanto alle altre tipologie di controllo interno, va segnalato che presso AREXPO:
- la valutazione sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, quale definito dall'Amministratore delegato, è demandata al Consiglio di amministrazione;
- risulta istituita, sotto la supervisione del presidente del Consiglio di amministrazione, una funzione di Internal Auditing e un’area Compliance, che presidia l'attuazione del d.lgs. n. 231 del 2001, nonché della normativa in materia di trasparenza, anticorruzione e privacy e cura i rapporti con l’organismo di vigilanza, con l’Autorità nazionale anticorruzione (Anac) e con gli organi di controllo interno ed esterno;
- è stata istituita la figura del responsabile della prevenzione della corruzione e per la promozione della trasparenza e dell'integrità, ai sensi dell’art. 43 del d.lgs. 14 marzo 2013 n. 33.
In tale stesso ambito, va segnalata l’adozione, nel corso del 2017, al fine di garantire la tracciabilità degli atti, nonché l’imparzialità e la trasparenza del processo decisionale interno, di una serie di regolamenti e linee guida, con cui sono state disciplinate le più rilevanti procedure gestionali, in materia di selezione del personale, di conferimento di incarichi interni ed esterni, di nomina delle commissioni giudicatrici e di gestione della documentazione di gara, di
35 Il relativo contratto è scaduto con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio all’esame; all’esito della successiva gara svolta sotto la direzione del Collegio sindacale, l’incarico è stato conferito alla medesima società di revisione per il successivo triennio, per un corrispettivo complessivo pari a 63.000 euro (21 mila euro annui) oltre iva.
trattamento dei dati personali, di gestione delle risorse aziendali e del servizio di cassa economale.
Va, altresì, evidenziata la stipula, in data 26 settembre 2017, di un “protocollo di legalità” con la prefettura di Milano e le principali organizzazioni sindacali di categoria, nonché, in data 21 dicembre 2017, di un accordo per “…la regolarità, la sicurezza del lavoro e la legalità..” con le principali organizzazioni imprenditoriali e sindacali di categoria, in relazione all’affidamento e all’esecuzione degli appalti che interesseranno la valorizzazione, la riqualificazione e lo sviluppo del sito.
2.3 – La struttura organizzativa
Al vertice della struttura organizzativa aziendale - ed a diretto riporto dell’Amministratore delegato e del presidente - è posto il direttore generale, che il Consiglio di amministrazione ha nominato, ai sensi dell’art. 18, c. 2 dello statuto, nella seduta del 20 luglio 2016.36
Essa è funzionalmente e gerarchicamente articolata in tre “direzioni operative”, denominate “Operations” (di funzionamento operativo), “Sviluppo Immobiliare” (di core business) e “Corporate” (di supporto al funzionamento aziendale), cui fanno capo sottordinate “funzioni aziendali”, a loro volta, suddivise in distinte “aree operative”.
Risultano, inoltre, presenti separate aree in staff al presidente (per il supporto alle attività di compliance), all’Amministratore delegato (per il supporto alle attività di comunicazione e ai rapporti con i media e per lo sviluppo di specifici progetti strategici) e al direttore generale (per il coordinamento della gestione economica e la pianificazione delle attività di cantiere, nonché per il controllo strategico e operativo).
Alle tre direzioni operative son preposti dirigenti, mentre le funzioni aziendali e le aree operative sono dirette, di norma, da quadri.
Le tre direzioni di linea, unitamente al direttore generale, partecipano ad un comitato esecutivo con l’Amministratore delegato per garantire il coordinamento delle attività secondo linee strategiche condivise.
36 Nella specie, tale incarico è stato affidato ad un dirigente della Regione Lombardia in assegnazione temporanea, ai sensi dell’art. 00-xxx, x. 0, xxx x.xxx. 00 marzo 2001 n. 165 (cfr. infra, par. successivo).
3. LE RISORSE UMANE
3.1 - Tipologia, natura ed evoluzione dei rapporti di lavoro nel biennio 2016/2017
Sino al 31 marzo 2016, AREXPO non ha instaurato alcun rapporto di lavoro dipendente; per l’attività di supporto tecnico-amministrativo, si è avvalsa, previa stipula di apposite convenzioni, di personale saltuariamente messo a disposizione dai soci Comune di Milano, Regione Lombardia e FFM.37
Dal 1° aprile 2016, la Società ha potuto contare su 10 risorse in assegnazione temporanea da Regione Lombardia, ai sensi dell’art. 23-bis, c. 7 del d.lgs. 30 marzo 2001 n. 165.
Dal 2 maggio successivo, sono stati distaccati, in esecuzione di un accordo sindacale stipulato il 18 aprile precedente, 47 dipendenti di EXPO in liquidazione, nonché, sulla base di convenzioni ad hoc, un’unità lavorativa dall’agenzia regionale per la protezione dell’ambiente (Arpa) e due unità dalla società in house della Regione Lombardia “Industrie Lombarde” s.p.a. (ILSPA).38
I distacchi del personale ex EXPO, tuttavia, sono cessati, dietro esplicita richiesta della società cedente, il 31 luglio successivo39, sicché, al fine di poter dare continuità alle attività sociali, la Società ha proceduto gradualmente, dall’agosto 2016, all’assunzione, previa pubblicazione di avvisi di selezione, di 11 unità lavorative a tempo indeterminato (1 dirigente e 10 quadri) e di 6 unità a tempo determinato (2 dirigenti e 4 quadri), nonché, limitatamente alle figure impiegatizie, all’attivazione di contratti di somministrazione lavoro con una agenzia specializzata ed, inoltre, alla stipula di contratti di collaborazione coordinata e continuativa (prevalentemente per prestazioni professionali di carattere tecnico).
A seguito dell’entrata in vigore dell’art. 25, c. 4 del d.lgs. 19 agosto 2016 n. 175,40 AREXPO non ha più effettuato, sino al 31 dicembre 2017, assunzioni di personale a tempo indeterminato, ed ha proceduto esclusivamente, in conformità alle previsioni del CCNL di categoria, all’assunzione di personale a tempo determinato e alla stipula di contratti di somministrazione di lavoro ugualmente a tempo determinato.
In data 22 maggio 2017, è stato sottoscritto un accordo integrativo aziendale con le organizzazioni
37 Il Comune di Milano e la Regione Lombardia, nello specifico, hanno utilizzato, a tal fine, personale delle rispettive società
in house, “Metropolitana Milanese” S.p.a. e “Xxxxxxxxx Xxxxxxxx” X.x.x.
00 Xxx. anche nota precedente.
39 Quello disposto da Arpa e uno di quelli disposti da XXXXX, sono cessati, invece, nel corso del 2017.
40 Recante il Testo unico in materia di società a partecipazione pubblica.
sindacali di categoria, con il quale, è stato concordato, tenuto conto degli artt. 23 c. 1 e 31 c. 1 del d.lgs. 15 giugno 2015 n. 81, di aumentare i limiti quantitativi sia dei contratti di lavoro in somministrazione a tempo determinato (fino ad un massimo di 18 unità), sia i contratti di lavoro a tempo determinato (fino ad un massimo di 14 unità), ivi comprendendovi, per entrambe le suddette tipologie di rapporto, i contratti di uguale natura in essere alla medesima data.
3.2 - Consistenza e costo del personale
La tabella che segue espone la consistenza numerica del personale alla fine dell’esercizio, distinta per qualifica e per natura del rapporto di lavoro, a confronto con i corrispondenti dati riferiti all’esercizio precedente.
Tabella 5 - Consistenza numerica del personale
Natura del rapporto | al 31/12/2017 | al 31/12/2016 | |
dirigenti | a tempo indeterminato* | 0 | 1 |
a tempo determinato** | 3 | 2 | |
in assegnazione temporanea da Regione Lombardia | 2 | 2 | |
in distacco da Arpa*** | 0 | 1 | |
quadri | a tempo indeterminato | 10 | 10 |
a tempo determinato | 4 | 4 | |
in assegnazione temporanea da Regione Lombardia | 3 | 3 | |
in distacco da Infrastrutture Lombarde s.p.a. | 1 | 1 | |
impiegati | a tempo determinato **** in assegnazione temporanea da Regione Lombardia ***** | 3 2 | 0 5 |
in somministrazione | 13 | 11 | |
xx.xx.xx. | Collaborazione Coordinata e Continuativa | 6 | 17 |
Totali | 47 | 57 | |
* rassegnate dimissioni volontarie a far data dal 1° ottobre 2017 ** assunto un dirigente in data 15 ottobre 2017 *** rientrato in Arpa in data 30 giugno 2017 **** assunti in data 20 novembre 2017 (già in somministrazione) ***** 3 unità rientrate in Regione Lombardia tra luglio e dicembre 2017 | |||
La successiva tabella espone il costo complessivo del personale sostenuto nel 2017, pari a poco più di 5 ml.
Tabella 6 - Costo del personale
(euro)
Personale Arexpo | Assegnazioni temporanee e distacchi | Contratti di somministrazione | Xx.Xx.Xx. | Totale | |
A) Xxxxxx e stipendi | |||||
Emolumenti e assegni fissi | 1.303.906,31 | 728.995,73 | 987.925,64 | 527.308,33 | 3.548.136,01 |
Compensi accessori | 234.824,69 | 93.488,32 | 0,00 | 0,00 | 328.313,01 |
TOTALE A) | 1.538.731,00 | 822.484,05 | 987.925,64 | 527.308,33 | 3.876.449,02 |
B) Oneri sociali | 542.392,47 | 209.040,85 | 0,00 | 89.642,42 | 841.075,74 |
C) TFR | 91.622,37 | 196.516,08 | 0,00 | 51.360,00 | 339.498,45 |
TOTALE B) + C) | 634.014,84 | 405.556,93 | 0,00 | 141.002,42 | 1.180.574,19 |
TOTALE | 2.172.745,84 | 1.228.040,98 | 987.925,64 | 668.310,75 | 5.057.023,21 |
Al riguardo, va evidenziato che nella corrispondente voce del conto economico è riportato soltanto il costo del personale strutturato, sia a tempo indeterminato che a tempo determinato (2,172 ml circa).
Il costo relativo al personale in assegnazione temporanea ai sensi dell’art. 23-bis, c. 7 del d.lgs.
n. 165 del 2011, di quello distaccato, del personale in somministrazione e dei collaboratori coordinati e continuativi (pari a complessivi 2,884 ml circa) è invece ricompreso nella voce “costi per servizi”41.
41 Cfr. anche infra, par. n. 5.2.
3.3 - Le collaborazioni esterne
Nella tabella seguente è riportato il costo delle consulenze affidate nel 2017, a confronto con quello sostenuto nell’esercizio precedente.
Tabella 7 - Consulenze
(euro)
Tipologia | 2017 | 2016 | Variazione assoluta | Variazione percentuale |
Consulenze legali e notarili | 72.534,05 | 133.144,88 | -60.610,83 | - 46% |
Consulenze fiscali e tributarie | 83.250,00 | 963.448,47 | -880.198,47 | - 91% |
Consulenze informatiche | ||||
Consulenze tecniche | 1.170.423,31 | 861.858,47 | 308.564,84 | 36% |
Altre consulenze | 375.864,62 | 405.496,00 | -29.631,38 | - 7% |
TOTALE Consulenze | 1.702.071,98 | 2.363.947,82 | -661.875,84 | - 28% |
Al riguardo, si evidenzia una consistente riduzione, pari al 28 per cento circa, della spesa complessiva, dovuta essenzialmente al forte ridimensionamento delle consulenze fiscali e tributarie (il cui elevato ammontare nel 2016 è principalmente imputabile al compenso erogato ai componenti del collegio peritale nominato dal presidente del tribunale di Milano per la determinazione del prezzo delle azioni speciali da emettere in vista dell’aumento di capitale sociale da sottoscriversi da parte del MEF),42 e al discreto decremento di quelle legali e notarili. Tali riduzioni di spesa sono state solo parzialmente compensate dall’aumento dell’esborso per le consulenze tecniche, pari a poco meno di 1,2 ml (+36 per cento circa), che è, in prevalenza, da attribuire alle attività consulenziali di cui la Società si è avvalsa per la preparazione e l’espletamento della gara internazionale per l’elaborazione del masterplan e l’affidamento in concessione delle aree indetta all’inizio dell’anno43.
La Corte, pur riconoscendo la necessità del ricorso a competenze professionali specialistiche esterne nelle attività aventi particolare carattere di straordinarietà, complessità e rilievo economico, deve, nondimeno, raccomandare di limitare l’utilizzo delle prestazioni di professionisti esterni ai soli casi in cui, in osservanza al generale principio della corretta
42 Cfr. supra, par. n. 1.3 e nota n. 23.
43 Cfr. infra, par. n. 4.2.
gestione delle risorse disponibili, secondo criteri di efficienza, efficacia ed economicità, l’esigenza da soddisfare trascenda effettivamente le possibilità operative della struttura societaria, all’uopo incentivando, ove necessario, specifici programmi di aggiornamento e formazione del personale dipendente.
4. ATTIVITÀ E FATTI DI GESTIONE PIÙ RILEVANTI
4.1 - Premessa
Nel corso del 2017, che può essere considerato un anno di cruciale importanza e di svolta ai fini dello sviluppo e della futura connotazione di AREXPO, l’attività sociale è stata prevalentemente indirizzata all’attuazione delle “Linee Guida del Piano Strategico di Sviluppo e Valorizzazione” approvate dal Consiglio di amministrazione nello scorcio del 2016, in vista dell’ingresso nel capitale sociale dello Stato,44 incentrato sulla creazione di un “Parco della Scienza, del Sapere e dell’Innovazione”,45 vale a dire, sulla realizzazione di un polo della conoscenza, della ricerca e delle tecnologie innovative, sul modello dei maggiori Science and Technology Park (STP) a livello internazionale, al fine di attrarre imprese italiane e multinazionali interessate ad investire nell’area.
Secondo le suddette linee guida, il nuovo masterplan, si sarebbe dovuto basare, in estrema sintesi, su due direttrici di fondo:
- l’insediamento nell’ex sito espositivo (in strutture/aree in linea di massima predeterminate, all’uopo recuperando anche alcuni dei più significativi manufatti realizzati per l’evento espositivo) di “funzioni pubbliche” e/o di “interesse pubblico” di eccellenza nel campo della salute, della ricerca e dell’innovazione,46 quali previamente indicate dal legislatore (Fondazione Human Technopole), ovvero, individuate a seguito di specifiche manifestazioni di interesse in tal senso (Università degli studi di Milano e IRCSS “Galeazzi” di Milano), in funzione di poli di attrazione di altre congeneri realtà pubbliche e private;
- la progettazione e la realizzazione, nella restante parte del sito, per un’estensione di 480.000 mq circa, di un nuovo tessuto edilizio improntato alla modernità urbanistica ed a standard architettonici di qualità, nonché dei relativi servizi tecnologici e di mobilità, destinato ad ospitare “funzioni private”, interconnesse a quelle “pubbliche” anzidette, di carattere scientifico, ricreativo, culturale, sportivo, residenziale, produttivo e terziario, in grado di attirare investimenti e di generare ritorni economici per tutto il territorio.
44 Cfr. supra, par. n. 1.2.
45 In prosieguo di tempo, denominato anche con l’acronimo MIND (Milan Innovation District).
46 Denominate anche “ancore dello sviluppo”.
A tali fini, la Società ha, innanzitutto, indetto una gara pubblica internazionale per la selezione di un operatore economico qualificato a cui affidare, con un contratto misto di appalto e di concessione, il compito, in una prima fase, di fornire il necessario supporto tecnico nella redazione del masterplan e, in una seconda fase, una volta approvato il correlato strumento urbanistico attuativo (PII) dell’accordo di programma sottoscritto nel 2011,47 la gestione degli spazi previa costituzione di un diritto di superficie sugli stessi.
Contemporaneamente, AREXPO, per un verso, ha proseguito le trattative con gli enti interessati al trasferimento/insediamento delle anzidette “funzioni pubbliche”, giungendo, con riguardo all’insediamento dell’IRCCS “Galeazzi” e della Fondazione “Human Technopole”, alla formalizzazione di accordi contrattuali; dall’altro, si è dedicata alla rinegoziazione degli impegni finanziari sottoscritti in precedenza, allo scopo, ad un tempo, di riallinearli al nuovo scenario strategico di sviluppo delineato e di reperire, nelle more della concretizzazione dei flussi reddituali attesi, le ulteriori risorse necessarie alla sua realizzazione nella fase di start up. Di tale complessa e variegata attività si dà sinteticamente conto nei paragrafi che seguono, accennando, altresì, per ciascuno dei fatti di gestione sopra accennati, agli ulteriori più importanti sviluppi sino alla data corrente.
4.2 - La gara internazionale per l’elaborazione del masterplan e l’affidamento in concessione delle aree
Il 3 gennaio 2017 AREXPO ha pubblicato un bando di una gara internazionale per la selezione, con il sistema dell’offerta economicamente più vantaggiosa, ai sensi dell’art. 95 del d.lgs. 18 aprile 2016 n. 50, di un operatore tecnico-economico al quale affidare, in un primo tempo, il compito di supportare la Società nella redazione del masterplan e, successivamente, di gestire, in regime di concessione amministrativa onerosa, previa costituzione di un diritto di superficie per una durata sino a 99 anni, una parte delle aree dell’ex sito espositivo per una superficie lorda di pavimento (SLP) pari a 250 mila metri quadrati, elevabile, a discrezione di AREXPO, sino a 480 mila metri quadrati (contratto misto di appalto di servizi e di concessione).
Quanto all’appalto del servizio di advisory (1^ fase) ai candidati si chiedeva di elaborare:
un piano di valorizzazione delle opere e dei manufatti esistenti;
47 Cfr. supra, par. n. 1.2
un piano dei servizi all’interno del sito e della conseguente gestione degli stessi;
un piano di sviluppo del parco scientifico e tecnologico comprensivo dell’insediamento delle “funzioni pubbliche”;
un piano di valorizzazione e dismissione delle aree non oggetto di concessione;
un piano economico e finanziario (business plan) dello sviluppo complessivo del sito, comprensivo della valutazione dell’impatto e della fattibilità economico-finanziaria e di un’analisi di mercato, nonché del contesto socioeconomico.
Con riguardo, invece, al successivo affidamento in concessione onerosa delle aree con costituzione di diritto di superficie (2^ fase), nel capitolato speciale di gara si prescriveva, quanto agli aspetti progettuali, che dovessero essere garantiti il coinvolgimento di risorse professionali altamente qualificate, la realizzazione di opere secondo caratteri distributivi e tecnologici innovativi e sostenibili, soluzioni architettoniche atte a rafforzare la sostenibilità dell’ambiente costruito ed un’elevata qualità del progetto generale, nonché di quelli architettonico, tecnologico e di integrazione di edifici ed impianti, prevedendosi la massimizzazione del valore alla fine del ciclo di vita degli edifici realizzandi; quanto, invece, agli aspetti costruttivi, si prevedeva che l’aggiudicatario avrebbe dovuto provvedere alla gestione degli appalti, della qualità del procedimento edificatorio, della fase transitoria della sostenibilità ambientale e della sicurezza del cantiere.
L’aggiudicatario, avrebbe dovuto, infine, provvedere a tutte le attività di comunicazione e di marketing in relazione all’intero progetto, alla progettazione dell’area in concessione e alla fase di gestione.
Con riferimento ai criteri di aggiudicazione, si prevedeva che le offerte sarebbero state valutate sulla base della qualità tecnica dell’ideazione e delle modalità di realizzazione del masterplan (fino al 70 per cento del punteggio totale) e della proposta economica da formularsi, rispetto agli importi posti a base d’asta, con offerte al ribasso, sul corrispettivo per il servizio di supporto tecnico/economico alla redazione del masterplan, e al rialzo per il canone di concessione (fino al 30 per cento del punteggio totale); all’uopo erano stati predeterminati, per la valutazione tecnica, tre macro-criteri, suddivisi in 114 sub-criteri, mentre, per l’offerta economica si prevedeva che sarebbe stata valutata, sulla scorta di prestabiliti parametri matematici, ivi compresa la durata complessiva della concessione, anch’essi dettagliatamente indicati.
Parallelamente, la Società ha pubblicato, in data 31 gennaio 2017, un avviso per la formulazione di manifestazioni di interesse non vincolanti ad insediarsi nelle aree dell’ex sito espositivo, ricevendo proposte da parte di 42 aziende, principalmente operanti nei settori farmaceutico e biofarmaceutico, biotech e della sicurezza farmacologica e alimentare, per un’estensione pari a circa 350.000 mq.48
All’esito della procedura di pre-qualificazione e della valutazione, da parte della commissione giudicatrice49, delle due offerte presentate a seguito dell’invito diramato in data 13 aprile 2017, la gara è stata aggiudicata, in data 9 novembre 2017, ad un raggruppamento temporaneo di imprese (RTI) facente capo ad un gruppo immobiliare di rilievo internazionale avente sede in Australia.
Il RTI classificatosi al secondo posto (anch’esso riconducibile ad una società immobiliare estera) ha impugnato l’esito della gara dinanzi al Tar Lombardia e, dopo il rigetto del ricorso,50 ha proposto appello al Consiglio di Stato, al quale, tuttavia, ha successivamente rinunciato.51 Pendente il surriferito contenzioso, AREXPO, nel marzo del 2018, ha stipulato con il RTI aggiudicatario, dapprima, un accordo quadro concernente entrambi i contenuti contrattuali (appalto di servizi e concessione) e, successivamente, il contratto di appalto di servizi, avente ad oggetto le attività di advisory tecnica, economica e finanziaria per l’ideazione e l’elaborazione del masterplan.
Nel maggio seguente, la Società ha presentato ai due comuni interessati (Milano e Rho), previa approvazione da parte dell’Assemblea dei soci,52 la proposta iniziale del programma integrato di intervento (PII), vale a dire dello strumento urbanistico53 mediante il quale, ai sensi dell’art. 12 dell’accordo di programma sottoscritto nel 2011,54 deve essere disciplinata la trasformazione urbanistico-edilizia del sito espositivo nel periodo c.d. post-Expo.55
48 Manifestazioni di interesse sono state presentate anche da parte di aziende non strettamente collegate al mondo della ricerca scientifica, ma, comunque, interessate ad espandersi o trasferirsi nel sito di nuova progettazione.
49 Composta da docenti universitari in materia economico/finanziaria e in ingegneria/architettura, presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione della Società.
50 Sentenza n. 499, depositata in data 21 febbraio 2018.
51 Con atto notificato ad AREXPO ed ai controinteressati in data 7 giugno 2018; conseguentemente, all’udienza del 5 luglio successivo, il giudizio è stata dichiarato estinto.
52 Cfr. supra, par. n. 2.1.
53 Di cui agli art. 87 e seguenti della legge regionale della Lombardia 11 marzo 2015 n. 12,
54 Cfr. supra par. n. 1.2 e nota n.11.
55 La proposta definitiva è stata presentata nel settembre del 2018.
In data 9 novembre 2018, AREXPO e il RTI aggiudicatario hanno sottoscritto un Term Sheet, con il quale, nelle more dell’approvazione del suddetto strumento urbanistico attuativo,56 sono state definite le linee guida a cui le parti dovranno attenersi nella stipula degli atti di concessione delle aree, della costituzione del diritto di superficie e delle conseguenti reciproche obbligazioni.
4.3 - La Fondazione “Human Technopole”
A seguito dell’emanazione del d.p.c.m. 16 settembre 2016, con cui - in attuazione dell’art. 5, c. 2 del d.l. n. 185 del 2016, convertito in l. n. 9 del 2016, e nelle more della costituzione della Fondazione omonima ai sensi dell’art. 1, commi 116 e seguenti della l. n. 223 del 201657 - è stato approvato il progetto esecutivo denominato Human Technopole,58 predisposto da IIT, AREXPO ha stipulato, con quest’ultimo, in data 3 agosto 2017, un accordo quadro per la riqualificazione e la rifunzionalizzazione, a cura della Società, di alcuni edifici preesistenti (“Palazzo Italia”, “Cardo Nord-Ovest” e area di servizio denominata “US6”, per una superficie complessiva di
22.000 mq circa), da concedere in locazione, con un’opzione di acquisto, in favore dello stesso IIT o della costituenda Fondazione Human Technopole, nonché la successiva realizzazione, in un’area limitrofa, di due nuovi edifici, per una superficie complessiva di 30.000 mq circa, da destinare ad uffici, laboratori e servizi interdisciplinari.
Il budget complessivo dell’operazione è stimato in 79 ml circa (di cui 19 ml per la rifunzionalizzazione degli edifici esistenti e 60 ml per la costruzione dei due nuovi edifici), a cui va aggiunto il prezzo di vendita degli immobili rifunzionalizzati (pari, sulla base della perizia di stima redatta dall’Agenzia delle entrate, a circa 27 ml), nell’ipotesi in cui venga esercitata la suddetta opzione di acquisto.
56 Che si prevede avvenga nei primi mesi del 2019.
57 Cfr. supra, par. n. 1.2 e nota n. 18.
58 Trattasi di un progetto multidisciplinare ed integrato in materia di salute, genomica, alimentazione e di scienza dei dati e delle decisioni, con lo scopo principale di sviluppare, anche ai fini del successivo trasferimento tecnologico, la medicina e la nutrizione personalizzate per contrastare il cancro e le malattie neurodegenerative per mezzo della genomica e dei big data. Esso prevede, a regime, la realizzazione di 7 centri di ricerca (Onco Genomics Centre, Neuro Genomics Centre, Agri Food and Nutrition Genomics Centre, Data Science Centre, Computational Life Sciences Centre, Centre for Analysis, Decisions, and Society e Centre for Smart Materials and Devices) e 4 servizi infrastrutturali (Central Genomics Facility, Imaging Facility, Data Storage and High-Performance Computing Facility e Common Shared Services Facility), con l’impiego di 1.500 operatori circa, di cui il 15 per cento circa di staff amministrativo e una media di 100 gruppi di ricerca.
Nella seconda metà del 2017, la Società ha concluso la fase di progettazione definitiva relativa alla rifunzionalizzazione dei tre edifici preesistenti, nonché quella esecutiva concernente il “Palazzo Italia”, con la successiva esecuzione presso tale edificio di un primo lotto di lavori, che ha consentito la consegna a IIT, in data 22 dicembre 2017 - previa stipula di un contratto di comodato gratuito nelle more della definizione dei rapporti contrattuali previsti nel sopracitato accordo quadro - di 2.650 mq di superficie da destinare ad uffici amministrativi (pari a circa 130 postazioni di lavoro) e di ulteriori spazi per laboratori di ricerca, con il conseguente insediamento, nel gennaio successivo, del primo nucleo di dipendenti e di ricercatori.
Merita di essere anticipato in questa sede che con d.p.c.m. in data 27 marzo 2018 è stato approvato, ai sensi dell’art. 1, c. 118, della l. 11 dicembre 2016 n. 232, lo statuto della Fondazione “Human Technopole” e che, nel corso dello stesso anno, sono stati nominati e si sono insediati i previsti organi deliberativi ed esecutivi, con i quali AREXPO ha avviato le necessarie interlocuzioni al fine di definire i tempi e i modi di attuazione dei rapporti contrattuali previsti nell’accordo quadro stipulato in data 3 marzo 2017 con ITT59.
4.4 - L’istituto ortopedico (IRCCS) “Galeazzi”
Con nota in data 23 marzo 2017, il gruppo ospedaliero proprietario dell’istituto ortopedico “Galeazzi” (IRCCS) di Milano, confermando l’intendimento già rappresentato nel luglio e nel settembre dell’anno precedente,60 ha formalmente notificato ad AREXPO una manifestazione di interesse per la rilocalizzazione del nosocomio nell’ex sito espositivo, con contestuale indicazione della porzione di area ritenuta ottimale per l’insediamento e della soluzione progettuale di massima dell’opera da realizzare.
Dopo che il collegio di vigilanza dell’accordo di programma approvato con decreto del presidente della giunta regionale n. 7471 del 4 agosto 201161 ha riconosciuto, nella seduta del 30 marzo 2017, la centralità di tale funzione di interesse pubblico nello sviluppo dell’area, in
59 Con lo stesso decreto la Fondazione è stata assoggettata al controllo della Corte dei conti ai sensi dell’art. 12 della legge
n. 259 del 1958; sull’evoluzione di tali rapporti si riferirà più diffusamente con la relazione relativa all’esercizio finanziario 2018.
60 Cfr. supra, par. n. 1.2.
61 Cfr. supra, ibidem.
coerenza con le previsioni dello strumento urbanistico, il suddetto gruppo ospedaliero, con successiva nota in data 12 maggio 2017, ha formulato una proposta unilaterale irrevocabile di acquisto dell’area per un’estensione complessiva di 50.000 mq e per un corrispettivo pari a 25 ml62.
Espletata, senza esito, una procedura competitiva ad evidenza pubblica allo scopo di accertare la sussistenza di eventuali proposte migliorative in ordine all’acquisto dell’area individuata, è stato sottoscritto tra le parti, in data 4 agosto 2017, un contratto preliminare di compravendita, con contestuale corresponsione, da parte del promittente acquirente, di una caparra confirmatoria di 2,5 ml; una volta rilasciato, all’esito della prevista conferenza di servizi, il permesso di costruire, è stato, quindi, stipulato, il 12 giugno 2018, il contratto di compravendita, con conseguente pagamento ad AREXPO della residua parte del corrispettivo pattuito (22,5 ml).
L’area alienata è stata consegnata il 2 agosto successivo e, all’attualità, sono in corso i lavori di costruzione del nuovo ospedale.
4.5 – Il campus dell’Università degli studi di Milano
Con nota in data 3 agosto 2016, il rettore dell’Università degli studi di Milano (d’ora in poi, Università o ateneo), sulla scorta della deliberazione adottata dal Consiglio di amministrazione, previo parere favorevole espresso dal senato accademico nella seduta del 19 luglio precedente, ha manifestato formalmente ad AREXPO l’interesse dell’ateneo a trasferire nell’ex sito espositivo i dipartimenti di area scientifica gravitanti nell’area di “Città studi” e zone limitrofe del Comune di Milano, allo scopo di realizzarvi un campus, in conformità alle previsioni illustrate in un documento denominato “Science for Citizen”, contenente una sintesi delle linee guida alla base del progetto, integrate dalle indicazioni tecniche di fattibilità, che era stato all’uopo esaminato ed approvato dagli organi accademici.63
Nella nota si aveva, tuttavia, modo di precisare che la manifestazione di interesse non impegnava l’Università ad alcuna obbligazione, essendo necessari, ai fini dell’assunzione di un impegno vincolante, ulteriori approfondimenti in ordine ad alcune condizioni ritenute
62 Ritenuto “…economicamente conveniente…” dall’Agenzia delle entrate.
63 Cfr. supra, par. n. 1.2.
essenziali riguardanti, nello specifico, la disponibilità dei terreni, la sostenibilità economica, l’impegno alla creazione di un campus dotato di tutte le strutture e dei servizi accessori tipici dei modelli internazionali più avanzati e il pieno ed attivo coinvolgimento di tutti gli interlocutori istituzionali interessati al progetto.
Successivamente, una volta definito lo schema di sostenibilità finanziaria a seguito degli stanziamenti governativi destinati all’iniziativa nello scorcio del 2016,64 il consiglio di amministrazione dell’Università, sulla scorta delle proposte pervenute dai dipartimenti interessati allo spostamento, ha approvato, nella seduta del 5 aprile 2017 un documento denominato “Requisiti di progetto del Campus Statale in Expo 2015”, redatto in collaborazione con il Politecnico di Milano, nel quale sono stati indicati i requisiti che sarebbero dovuti essere inderogabilmente soddisfatti nel redigendo masterplan affinché l’insediamento del campus potesse effettivamente realizzarsi. che è stato tramesso ad AREXPO con nota del 10 aprile seguente e da questa all’uopo inserito nei documenti della gara di cui si è riferito al precedente paragrafo n. 4.2, all’epoca in corso di espletamento.
In tale nota, confermandosi la già formulata manifestazione di interesse, si precisava che l’assunzione di un impegno vincolante in proposito era altresì subordinato alla verifica dell’effettiva sostenibilità per l’Università del relativo onere finanziario, con particolare riguardo alla possibilità di integrare i già disposti stanziamenti statali/regionali e quelli a valere sul bilancio dell’ateneo, con i proventi della programmata valorizzazione degli immobili ove erano allocati i dipartimenti da trasferire.
Le indicazioni e le prescrizioni contenute in tale documento, pertanto, sono state tenute in considerazione nell’elaborazione della proposta di masterplan formulata dal RTI aggiudicatario della suddetta gara, che risulta, così, in linea con i fabbisogni e le esigenze manifestate dall’Università.
Al riguardo, va altresì riferito che il Consiglio di amministrazione dell’Università, nella seduta del 26 luglio 2018, all’esito di un’articolata attività istruttoria, ha deliberato di accogliere la proposta formulata, ai sensi dell’art. 183, c. 15 del d.lgs. n. 50 del 2016, dallo stesso RTI il precedente 23 febbraio, intesa ad eseguire direttamente, sulla base di un piano di fattibilità all’uopo elaborato, i lavori di realizzazione del campus, mediante contratto di concessione
64 Cfr. supra, nota n. 19.
(project financing), procedimento, questo, che è stato ritenuto più conveniente economicamente ed efficace, sotto il profilo della celere realizzazione, rispetto ad un contratto di appalto.
Conseguentemente, l’opera in questione è stata inserita nella programmazione triennale dei lavori dell’ateneo ed è stata contestualmente approvato uno schema di lettera di intenti tra AREXPO e l’Università, poi sottoscritta il successivo 31 luglio, nella quale sono stati definiti gli adempimenti da porre in essere (e i relativi tempi di attuazione) ai fini della messa a disposizione delle aree (per una superficie di 67.500 metri quadrati circa) per la realizzazione dell’intervento, nonché il corrispettivo dovuto al momento della loro definitiva alienazione.65 Successivamente, il Consiglio di amministrazione dell’Università, nella seduta del 25 settembre 2018, a seguito del recepimento nel progetto di fattibilità tecnico/economico proposto dal promoter delle modifiche richieste, ha autorizzato l’indizione della procedura di gara prevista dalla sopracitata norma del d.lgs. n. 50 del 2016.
4.6 – La ristrutturazione del debito e il reperimento di nuove risorse finanziarie
All’inizio del 2017, la situazione finanziaria di AREXPO presentava aspetti di particolare criticità, prospettandosi il rischio, anche a causa dei covenants apposti nel contratto di finanziamento di 160 ml stipulato nell’aprile del 2013,66 che non potessero essere adempiute alcune rilevanti obbligazioni già scadute o che sarebbero venute a scadere nel corso dell’esercizio.67
Infatti, a causa del fallimento della gara per l’alienazione delle aree indetta nel 2014,68, era stato sospeso, sin dal 2015, il diritto di utilizzo delle quote residue delle due linee di credito per cassa
65 In sintesi, è stata prevista la stipula del contratto preliminare di compravendita entro la data di pubblicazione del bando di gara ex art. 183, c. 15 del d.lgs. n. 50 del 2016, di un contratto costitutivo di diritto di superficie gratuito entro 30 giorni dalla data di aggiudicazione della suddetta gara e del contratto definitivo di compravendita entro 30 giorni dal collaudo delle opere. Quanto al corrispettivo, è stato previsto un prezzo di euro 178,75/mq per i 65.000 mq delle aree soggette a standard edilizio, ritenuto congruo dall’Agenzia delle entrate, e di euro 571/mq per i 2.500 mq di superficie lorda di pavimento per i connessi servizi commerciali.
66 Cfr. supra, par. n. 1.2. Il contratto prevedeva due linee per cassa (base e Iva), rispettivamente, di 87 ml e di 26,5 ml, ed una,
c.d. per firma, di 47,5 ml, per il rilascio di garanzia in favore di FFM per l’acquisto delle aree di sua proprietà; alla data del 31 dicembre 2016 erano stati attinti complessivamente 92 ml (68 ml. dalla linea base e 24 ml dalla linea Iva, previa cessione del corrispondente credito maturato verso l’erario).
67 Trattasi, tra i più rilevanti, del debito di 69 ml circa verso EXPO, a titolo di saldo del contributo per l’infrastrutturazione del sito e di rimborso del costo sostenuto per la bonifica delle aree, per l’eliminazione dei rifiuti speciali e per gli oneri relativi al mantenimento in perfetto stato delle opere infrastrutturali anticipati nel corso del 2016, del debito di 46,5 ml circa nei confronti del socio FFM, a titolo di saldo del pagamento del prezzo di acquisto delle aree di sua proprietà e del debito di 45,33 ml circa nei confronti del pool di banche finanziatrici, a titolo di rimborso delle prime due rate di quota capitale, relative alla linea di credito base.
68 Cfr. supra, par. n. 1.2.
(pari a 21,5 ml), benché fosse stata assentita la temporanea possibilità di procedere ai pagamenti necessari per la salvaguardia della continuità operativa, previa conferma delle lettere di patronage a suo tempo rilasciate dai soci.
Tale situazione è rimasta immutata anche nel corso del 2016, non avendo sortito alcun esito i tentativi della Società di rinegoziare i termini del contratto di finanziamento e di ottenere, quanto meno, l’autorizzazione ad utilizzare l’importo residuo sulla linea di credito base (pari a 19 ml), in considerazione della profonda revisione in corso del piano industriale, tenuto conto, per un verso, della deliberata concessione, da parte della Regione Lombardia, del contributo di 50 ml a titolo di finanziamento soci infruttifero convertibile in versamento in conto capitale, per la gestione della fase “Fast Post Expo” e, nella prospettiva, d’altro canto e soprattutto, dell’imminente ingresso nel capitale sociale del MEF a seguito dell’emanazione del d.p.c.m. 9 marzo 2016.69
Per far fronte agli oneri di gestione, AREXPO ha dovuto, quindi, far ricorso alla stipula, in data 8 giugno 2016, di un ulteriore contratto di finanziamento di 10 ml con la stessa società finanziaria regionale che aveva concesso il prestito “ponte” di 80 milioni nel 2011, all’indomani della costituzione della Società.70
Nel corso del primo semestre 2017, tuttavia, la negoziazione con gli istituti bancari finanziatori, ha condotto a due importanti risultati.
Il 24 marzo 2017, infatti, è stato sottoscritto un accordo modificativo dell’originario contratto di finanziamento con il quale:
- è stato posticipato al 31 dicembre 2017 il pagamento della prima rata di quota capitale scaduta il 31 dicembre 2016;
- è stata disposta la sospensione del covenant “debt/equity” per tutta la durata residua del contratto di finanziamento;
- è stato autorizzato l’utilizzo delle somme giacenti sul conto corrente della Società per far fronte alle obbligazioni contratte.
69 Cfr. supra, ibidem.
70 Cfr. supra, ibidem. Tale nuovo finanziamento, utilizzato per soli 4 ml, è stato poi estinto anticipatamente in data 13 aprile 2017.
A seguire, in data 20 giugno 2017, è stato stipulato con l’istituto bancario capofila del pool di banche finanziatrici (unico ad essersi dichiarato disponibile in proposito) un nuovo contratto di finanziamento per un importo pari a 32 ml e con durata di 5 anni, così articolato:
una linea di credito per cassa di 15,7 ml, utilizzabile sino al 31 dicembre 2017;
una linea di credito Iva, di 16,3 ml, corrispondente al credito Iva maturato dalla Società relativamente al 2016.
Parallelamente, la Società ha richiesto ed ottenuto una dilazione al 31 dicembre 2017 del termine di adempimento delle obbligazioni contratte con EXPO e con FFM.71
Nel corso del secondo semestre 2017, l’attività di AREXPO è stata, quindi, finalizzata - nelle more del perfezionamento del processo, già avviato, che avrebbe portato alla definizione di un nuovo masterplan72 e di un piano industriale su cui basare la struttura finanziaria di lungo periodo della Società – ad ottenere dal sistema bancario un nuovo finanziamento ”ponte” di 210 ml per far fronte a tutti gli impegni in scadenza a fine anno, ivi incluso il rimborso totale del debito assunto con il contratto di finanziamento stipulato nel 2013, così da rendere l’area libera da ipoteche e poterla concedere in garanzia ai nuovi soggetti finanziatori.
Con riguardo alla strutturazione di tale nuovo finanziamento, la Società, a fini di trasparenza ed allo scopo di assicurare un confronto competitivo, ha avviato interlocuzioni dirette, oltre che con l’originario pool di banche finanziatrici, anche con gli altri principali istituti bancari attivi su operazioni di finanziamento di grandi progetti di sviluppo immobiliare.73
Essendo, tuttavia, generalmente emersa l’esigenza da parte degli istituti bancari interpellati della posticipazione di ogni decisione al riguardo all’esito della gara per l’elaborazione del masterplan e l’affidamento in concessione delle aree, all’epoca ancora in xxxxx xx xxxxxxxxxxx,00 AREXPO ha dovuto rinviare a tale momento l’espletamento della procedura competitiva per la concessione del finanziamento “ponte” de quo.
71 Cfr. supra, nota n. 67.
72 Cfr. supra, par. n. 4.2
73 Contestualmente è stata avviata un’interlocuzione anche con Xxxxx depositi e prestiti
74 E tanto, nella considerazione che l’aggiudicazione della gara avrebbe potuto dare maggiore concretezza ai flussi di ricavi attesi dalla Società (anche alla luce degli accordi contrattuali medio tempore stipulati con ITT e con l’IRCCS “Galeazzi”: cfr. supra, parr. nn. 4.3 e 4.4), consentendo, così, al finanziatore di prescindere da forme di garanzia fideiussoria.
L’impugnazione dinanzi al giudice amministrativo dell’esito della gara da parte del RTI secondo classificato75, tuttavia, ha comportato un ulteriore slittamento dei tempi, sicché la procedura competitiva - previa sottoscrizione di una lettera di intenti da parte dei soci da allegare allo stipulando contratto, la cui bozza è stata approvata nell’Assemblea del 20 dicembre 2017 76 - è stata espletata nel marzo del 2018, con la partecipazione di un solo raggruppamento di istituti bancari, con il quale è stato poi stipulato il relativo contratto in data 27 giugno 2018.77
In precedenza, tuttavia, la Società, stante la difficoltà di giungere al closing del finanziamento “ponte” entro la prevista data del 31 dicembre 2017, ha richiesto ad EXPO e al socio FFM un’ulteriore proroga, al 30 giugno 2018, della dilazione precedentemente accordata, in ordine al soddisfacimento dei rispettivi crediti.
Mentre FFM ha concesso la richiesta proroga dell’intero debito (ferma la permanenza dell’esistente linea di credito c.d. “per firma” di cui al contratto di finanziamento stipulato nel 2013)78, EXPO l’ha concessa a condizione che fosse versato un acconto di 20 ml sul debito complessivo nei suoi confronti.
Tale condizione è stata soddisfatta da AREXPO, all’uopo procurandosi la relativa provvista mediante un ulteriore finanziamento di breve periodo e di pari importo concesso dall’istituto bancario capofila del raggruppamento con il quale era in corso di perfezionamento il contratto di finanziamento “ponte”, che è stato garantito con la cessione del credito derivante dallo stipulando contratto di compravendita con l’IRCCS “Galeazzi”.79
75 Cfr. supra, par. n. 4.2.
76 Con tale lettera i soci si sono impegnati a mantenere il controllo pubblico della Società, ad assicurare un costante monitoraggio, in modo tale che nella sua amministrazione fossero seguiti i criteri della più oculata gestione e che la stessa fosse rivolta al mantenimento della continuità aziendale e dell’equilibrio economico e finanziario, nonché a trovare le soluzioni più idonee atte a consentire alla Società medesima di far fronte alle obbligazioni assunte nei confronti delle banche finanziatrici con lo stipulando contratto, qualora fossero sorte criticità inerenti al loro adempimento, per quanto di competenza e nei limiti della legislazione vigente.
77 Sui termini e sulle condizioni di tale contratto, sull’utilizzo del finanziamento ottenuto e sulla conseguente esposizione debitoria della Società, si riferirà più diffusamente con la relazione relativa all’esercizio 2018.
78 Cfr. supra, nota n. 66.
79 Cfr. supra, par. n. 4.4. Tale finanziamento è stato integralmente rimborsato nel giugno 2018, a seguito della stipula del contratto definitivo di compravendita - cfr. supra, ibidem.
5. IL BILANCIO
Il bilancio d’esercizio è stato approvato dall’Assemblea ordinaria degli azionisti tenutasi in data 10 maggio 2018.
Esso è stato previamente comunicato alla società di revisione, che, dopo aver effettuato i riscontri di sua competenza, ha rassegnato, in data 12 aprile 2018, la prescritta relazione all’Assemblea, ai sensi dell’art. 14 del d.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, con un richiamo di informativa relativo alle considerazioni svolte dal Consiglio di amministrazione in nota integrativa circa le ragioni per le quali il bilancio è stato redatto sul presupposto della continuità aziendale.
In conformità al dettato dell’art. 2429 c.c., il bilancio è stato, altresì, comunicato al Collegio sindacale, che ha riferito all’Assemblea sui risultati dell’esercizio sociale e sull’attività svolta nell’adempimento dei propri doveri (relazione in data 11 aprile 2018).
L’esercizio si è chiuso con una perdita di euro 22.401.438, che, con votazione unanime dei soci e conformemente alla proposta del Consiglio di amministrazione, è stata coperta, quanto ad euro 12.000.000, mediante utilizzo integrale della riserva di patrimonio netto denominata “versamento soci in c/capitale “,80 “appostata tra le “altre riserve” dello stato patrimoniale passivo (voce A-VI),81 mentre per la parte rimanente (euro 10.401.438) è stata riportata a nuovo82.
80 Trattasi della parte residua del versamento in conto capitale di 50 ml da parte della Regione Lombardia finalizzato alla realizzazione del progetto “fast post Expo”: cfr. supra par. n. 1.2 e nota 13.
81 Cfr. infra, par. successivo.
82 Con comunicato pubblicato sulla G.U. n. 228 del 29 settembre 2017, ai sensi dell’art. 1, comma 3 della legge 31 dicembre 2019 n. 196, AREXPO è stata inclusa dall’Istat nell’elenco delle “Amministrazioni pubbliche” inserite nel conto economico consolidato. Avverso tale inclusione, la Società ha proposto ricorso alle Sezioni riunite della Corte dei conti, che è stato, tuttavia, respinto con sentenza n. 30/2018/RIS depositata l’11 dicembre 2018; in conseguenza, AREXPO, con effetto dal 1° gennaio 2018, dovrà conformarsi nella redazione dei documenti di bilancio alle prescrizioni degli artt. 11 e 13 del d.lgs. 31 maggio 2011, n. 91.
5.1 - Lo stato patrimoniale
Il prospetto che segue evidenzia le risultanze della situazione patrimoniale.
Tabella 8 - Stato patrimoniale
(euro)
ATTIVO | 2017 | 2016 | |
A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti | 2.500.000 | - | |
B) immobilizzazioni | |||
- Immateriali | 123.407 | 129.572 | |
- Materiali 0 | .000.000 | 0.000.000 | |
- Finanziarie | - | - | |
Totale Immobilizzazioni | 2.555.064 | 1.511.982 | |
C) Attivo circolante | |||
- Rimanenze | 308.301.885 | 299.612.101 | |
- Crediti 53. | 428.477 | 48.125.172 | |
- Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni | - | - | |
- Disponibilità Liquide | 13.744.178 | 30.770.801 | |
Totale attivo circolante | 375.474.540 | 378.508.074 | |
D) Ratei e risconti | 1.061.548 | 579.025 | |
TOTALE ATTIVO | 381.591.152 | 380.599.081 | |
PASSIVO | |||
A) Patrimonio Netto | |||
I Capitale | 1 | 00.080.424 | 100.080.424 |
II Riserve | 5 | 5.875.589 | 81.875.590 |
VIII Utili (perdite) portati a nuovo | (7.427.754) | 612.971 | |
IX Utile (perdita) dell'esercizio | (22.401.438) | (46.040.725) | |
Totale patrimonio netto | 126.126.821 | 136.528.260 | |
B) Fondi per rischi e oneri | 636.771 | 578.740 | |
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato | 65.089 | 9.934 | |
D) Debiti | 254.762.471 | 243.482.147 | |
E) Ratei e risconti | |||
TOTALE PASSIVO | 381.591.152 | 380.599.081 | |
Quanto alle poste dell’attivo, si evidenzia che il credito verso soci di 2,5 ml si riferisce all’ultima tranche del finanziamento soci infruttifero postergato erogato dalla Regione Lombardia, poi convertito in versamento in conto capitale, specificatamente destinato in via esclusiva alle attività connesse alla gestione della fase transitoria c.d. “fast post Expo”.83
Le immobilizzazioni registrano, nel complesso, un incremento pari a poco più di 1 ml (+67 per
83 Cfr. supra, par. n. 1.2, nonché note nn. 13 e 80.
cento circa), riferibile, essenzialmente, all’aumento di quelle materiali, che passano da
1.382.410 euro a 2.431.657 euro.
La tabella che segue espone, nel dettaglio, gli elementi patrimoniali che concorrono alla determinazione del suddetto valore e i relativi movimenti registrati nel corso dell’esercizio.
Tabella 9 - Immobilizzazioni materiali
(euro)
Impianti e macchinario | Attrezzature industriali e commerciali | Altre immobilizzazioni materiali (mobili e macchine di ufficio) | Totale Immobilizzazioni materiali | |
Valore di inizio esercizio | ||||
Costo | 0 | 1.335.194 | 157.062 | 1.492.256 |
Ammortamenti (Fondo ammortamento) | 0 | 100.140 | 9.706 | 109.846 |
Valore di bilancio | 0 | 1.235.054 | 147.356 | 1.382.410 |
Variazioni nell'esercizio | ||||
Incrementi per acquisizioni | 148.086 | 1.011.336 | 209.013 | 1.368.435 |
Ammortamento dell'esercizio | 11.106 | 276.129 | 31.953 | 319.188 |
Totale variazioni | 136.980 | 735.207 | 177.060 | 1.049.247 |
Valore di fine esercizio | ||||
Costo | 148.086 | 2.346.530 | 366.076 | 2.860.692 |
Ammortamenti (Fondo ammortamento) | 11.106 | 376.269 | 41.660 | 429.035 |
Valore di bilancio | 136.980 | 1.970.261 | 324.416 | 2.431.657 |
Con riguardo all’attivo circolante, si evidenzia che la voce più cospicua iscritta a bilancio (poco più di 308 ml) concerne le rimanenze, nelle quali è ricompreso esclusivamente il valore complessivo dell’area dell’ex sito espositivo, che è stato iscritto, come nei precedenti esercizi, previo parere di congruità espresso dall’Agenzia delle entrate.
Il discreto incremento rispetto all’esercizio precedente, pari a circa 8,7 ml, è riferibile per la maggior parte (6,6 ml) alla capitalizzazione degli oneri finanziari riconducibili alle linee di
credito aperte nel 2013 direttamente imputabili al progetto di sviluppo del sito, nonché quelli maturati per effetto delle dilazioni accordate sul pagamento dei debiti nei confronti di FFM, per l’acquisto delle aree e verso EXPO in liquidazione per l’infrastrutturazione dell’aerea.84 L’importo differenziale (2,1 milioni euro circa) è, invece, riferibile alla capitalizzazione degli oneri direttamente imputabili allo sviluppo del progetto di rigenerazione urbana dell’area sostenuti per la rifunzionalizzazione dei manufatti esistenti, per le consulenze tecniche e le altre spese relative all’espletamento della gara per l’elaborazione del masterplan, nonché per la redazione e l‘approvazione della proposta di PII.85
È stato, comunque, effettuato un impairment test sul valore complessivo delle rimanenze iscritte rispetto al desumibile valore di realizzo sul mercato, quale, a sua volta, ricavabile dal prezzo di cessione delle aree per l’insediamento delle funzioni pubbliche, dalle offerte presentate in sede di gara per la concessione del diritto di superficie e dalle manifestazioni di interesse ad insediarsi nell’aerea pervenute medio tempore.86
I crediti sono pari a 53.428.477 euro e registrano un aumento dell’11 per cento circa rispetto al valore dell’esercizio precedente (48.125.172 euro).
Essi sono esposti, per natura e ammontare, nella tabella che segue.
Tabella 10 - Crediti
(euro)
Tipologia | Esigibili entro l'esercizio successivo | Esigibili oltre l'esercizio | Valore nominale totale | (Fondi rischi /svalutazioni) | Valore netto |
Verso clienti | 831.156 | 0 | 831.156 | 0 | 831.156 |
Crediti tributari | 50.732.817 | 0 | 50.732.817 | 50.732.817 | |
Imposte anticipate | 1.825.993 | 1.825.993 | |||
Verso altri | 38.511 | 0 | 38.511 | 0 | 38.511 |
Totale | 51.602.484 | 0 | 53.428.477 | 0 | 53.428.477 |
84 Cfr. supra par. n. 4.6 e note nn. 66 e 67.
85 Cfr. supra, par. n. 4.2.
86 Cfr. supra par. n. 4, passim.
I crediti verso clienti si riferiscono principalmente a crediti commerciali per concessione e/o utilizzo di aeree di proprietà.87
La voce crediti tributari, espone, per la gran parte, il credito verso l'erario per l'eccedenza di Iva detraibile cumulata alla data del 31 dicembre 2017 (50.512.417 euro) e per quella IRAP (219.749 euro).
L’importo delle attività per imposte anticipate è stato iscritto in bilancio essendo stato valutato che, negli esercizi in cui si riverseranno le differenze temporanee, il reddito imponibile non sarà inferiore, con ragionevole certezza, all'ammontare delle differenze che si andranno ad annullare.
La tabella seguente espone la movimentazione dei crediti, nonché il loro ammontare per scadenza.
Tabella 11 - Crediti per scadenza
(euro)
Tipologia | Valore di inizio esercizio | Variazione nell'esercizio | Valore di fine esercizio | Quota scadente entro l'esercizio | Quota scadente oltre l'esercizio | Di cui di durata residua superiore a 5 anni |
Crediti verso clienti | 5.238.026 | -4.406.870 | 831.156 | 831.156 | 0 | 0 |
Crediti tributari | 41.067.550 | 9.665.267 | 50.732.817 | 50.732.817 | 0 | 0 |
Attività per imposte anticipate | 1.819.596 | 6.397 | 1.825.993 | |||
Crediti verso altri | 0 | 38.511 | 38.511 | 38.511 | 0 | 0 |
Totale | 48.125.172 | 5.303.305 | 53.428.477 | 51.602.484 | 0 | 0 |
Le disponibilità liquide comprese nell'attivo circolante erano pari a fine esercizio ad euro
13.744.178 a fronte dell’importo di euro 30.770.801 registrato nel precedente esercizio. La tabella che segue espone la loro composizione e le relative movimentazioni.
87 Il credito residuo vantato nei confronti EXPO in liquidazione alla fine dell'esercizio precedente (cfr. supra, par. n. 1.4), derivante, per la parte minore, dall'operazione di concessione dei diritti di superficie e, per la parte maggiore, dal riaddebito dei costi per attività di demolizione, rimozione, smaltimento dei materiali e degli impianti dei padiglioni insistenti sul sito, è stato incassato per compensazione con i debiti esistenti verso la stessa, come previsto dall’art. 3 dell’atto ricognitivo sottoscritto in data 18 aprile 2016.
Tabella 12 - Disponibilità liquide
(euro)
Tipologia | Valore di inizio esercizio | Variazione nell'esercizio | Valore di fine esercizio |
Depositi bancari e postali | 30.770.108 | -17.027.952 | 13.742.156 |
Denaro e altri valori in cassa | 693 | 1.329 | 2.022 |
Totale disponibilità liquide | 30.770.801 | -17.026.623 | 13.744.178 |
Con riguardo alle poste del passivo, si evidenzia, innanzitutto, che il valore del patrimonio netto (126.126.821 euro) registra una flessione pari al 7,6 per cento circa rispetto al 2016 (136.528.260 euro) imputabile essenzialmente alla perdita dell’esercizio.
La tabella che segue espone le movimentazioni dell’esercizio.
Tabella 13 - Patrimonio netto
(euro)
Valore di inizio esercizio | Attribuzione di dividendi | Altre destinazioni | Incrementi | Decrementi | Risultato d'esercizio | Valore di fine esercizio | |
Capitale | 100.080.424 | 0 | 0 | 0 | 0 | 100.080.424 | |
Riserva da sopraprezzo delle azioni | 43.815.536 | 0 | 0 | 0 | 0 | 43.815.536 | |
Riserva legale | 60.055 | 0 | 0 | 0 | 0 | 60.055 | |
Altre riserve | |||||||
Versamenti in conto capitale | 38.000.000 | 0 | 0 | 12.000.000 | 38.000.000 | 12.000.000 | |
Varie altre riserve | -1 | 0 | 0 | -1 | 0 | -2 | |
Totale altre riserve | 37.999.999 | 0 | 0 | 11.999.999 | 38.000.000 | 11.999.998 | |
Utili (perdite) portati a nuovo | 612.971 | 0 | -8.040.725 | 0 | 0 | -7.427.754 | |
Utile (perdita) dell'esercizio | -46.040.725 | 0 | 46.040.725 | 0 | 0 | -22.401.438 | -22.401.438 |
Totale Patrimonio netto | 136.528.260 | 0 | 38.000.000 | 11.999.999 | 38.000.000 | -22.401.438 | 126.126.821 |
I fondi per rischi ed oneri ammontano complessivamente ad 636.771 euro (+10 per cento rispetto al dato del 2016).
La voce più consistente si riferisce al fondo, stanziato nell’esercizio 2013, per fronteggiare gli oneri dovuti a EXPO (ora in liquidazione) per la bonifica del sito.
L’incremento dell’accantonamento per il TFR (ammontante a complessivi 65.089 euro) è imputabile alle assunzioni effettuata nel corso dell’esercizio.88
I debiti ammontano a complessivi 254.762.471 euro e registrano un incremento del 4,6 per cento rispetto al precedente esercizio (243.482.147 euro).
Tabella 14 - Debiti
(euro)
Tipologia | Valore di inizio esercizio | Variazioni nell'esercizio | Valore di fine esercizio |
Debiti verso banche | 96.000.000 | 28.039.360 | 124.039.360 |
Acconti | 0 | 2.508.000 | 2.508.000 |
Debiti verso fornitori | 64.405.704 | 12.896.217 | 77.301.921 |
Debiti tributari | 56.943 | 86.811 | 143.754 |
Debiti vs. istituti di previdenza e sicurezza sociale | 102.517 | 30.695 | 133.212 |
Altri debiti | 82.916.983 | -32.280.759 | 50.636.224 |
Totale | 243.482.147 | 11.280.324 | 254.762.471 |
I debiti verso banche ammontano a complessivi 124.039.360 euro, di cui 68 ml circa relativi alla linea di credito “base” e la restante parte alla linea Iva (di cui 32 ml circa assunti nel 2017).89
I debiti verso fornitori si riferiscono a fatture da pagare computate in conformità al principio di competenza.
Il decremento degli "altri debiti" è riconducibile ai pagamenti effettuati nel corso del 2017 ad EXPO in liquidazione ed al pagamento di interessi passivi su pregressi finanziamenti.
Nella tabella che segue si riportano i dati relativi alla movimentazione del valore dei debiti e alla loro ripartizione per scadenza.
88 Cfr. supra par. n. 3.1.
89 Cfr. supra par. n. 4.6.
Tabella 15 - Debiti per scadenza
(euro)
Tipologia | Valore di inizio esercizio | Variazione nell'esercizio | Valore di fine esercizio | Quota scadente entro l'esercizio | Quota scadente oltre l'esercizio | Di cui di durata superiore a 5 anni |
Debiti verso banche | 96.000.000 | 28.039.360 | 124.039.360 | 92.000.100 | 32.039.260 | 0 |
Acconti | 0 | 2.508.000 | 2.508.000 | 2.508.000 | 0 | 0 |
Debiti verso fornitori | 64.405.704 | 12.896.217 | 77.301.921 | 77.301.921 | 0 | 0 |
Debiti tributari | 56.943 | 86.811 | 143.754 | 143.754 | 0 | 0 |
Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale | 102.517 | 30.695 | 133.212 | 133.212 | 0 | 0 |
Altri debiti | 82.916.983 | -32.280.759 | 50.636.224 | 50.636.224 | 0 | 0 |
Totale debiti | 243.482.147 | 11.280.324 | 254.762.471 | 222.723.211 | 32.039.260 | 0 |
La quota del debito bancario scadente entro l'esercizio successivo è pari a 92 ml circa, mentre la quota scadente oltre l'esercizio successivo è pari a 32 ml circa; il finanziamento è integralmente assistito da garanzia ipotecaria iscritta sulle aree di proprietà, nonché da lettere di patronage dei soci.
In data 16 febbraio 2018, il pool di banche finanziatrici ha derogato alle condizioni contenute nell'originario contratto di finanziamento del 30 aprile 2013, autorizzando il rinvio al 30 giugno 2018 del rimborso delle rate di finanziamento scadute al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2017.90
90 Cfr. supra, par. n. 4.6.
5.2 – Il conto economico
Si riportano nella seguente tabelle i dati riassuntivi del conto economico.
Tabella 16 - Conto economico
(euro)
2017 | 2016 | |
A) VALORE DELLA PRODUZIONE | ||
- Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 1.127.228 | 6.820 |
- Variazione delle rimanenze in prodotti in corso di lavorazione | 8.689.784 | 82.328.288 |
- Altri ricavi e proventi | 1.116.124 | 4.014.146 |
TOTALE | 10.933.136 | 86.349.254 |
B) COSTI DELLA PRODUZIONE | ||
- Per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci | 54.850 | 1.356.615 |
- Per servizi | 21.044.596 | 122.731.616 |
- Per godimento di beni di terzi | 286.939 | 156.021 |
- Per il personale | 2.172.745 | 309.405 |
- Ammortamenti e svalutazioni | 358.138 | 153.765 |
- Oneri diversi di gestione | 2.276.990 | 1.425.269 |
TOTALE | 26.194.258 | 126.132.691 |
DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE | (15.261.122) | (39.783.437) |
C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI | ||
- Proventi da partecipazioni | - | - |
- Altri proventi finanziari | 424.022 | 424 |
- Interessi passivi e altri oneri finanziari | 7.570.735 | 6.183.644 |
TOTALE | (7.146.713) | (6.183.220) |
D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' FINANZIARIE | ||
- Totale rettifiche di valore di attività e passività finanziarie | - | - |
TOTALE | - | - |
RISULTATO PRIIMA DELLE IMPOSTE - Totale imposte correnti, differite e anticipate | (22.407.835) 6.397 | (45.966.657) (74.068) |
UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO | (22.401.438) | (46.040.725) |
Il valore della produzione registra un sensibile decremento (-90 per cento circa), per effetto, principalmente, del consistente minor valore delle “variazioni delle rimanenze” registrate nell’esercizio (8,7 milioni circa),91 rispetto all’omologo dato dell’esercizio precedente, il cui valore era stato fortemente influenzato dalla capitalizzazione, tra l’altro, degli oneri di
91 Cfr. supra, par. precedente.
infrastrutturazione del sito da rimborsare a EXPO in liquidazione, per un importo pari a 75 ml.92
Ugualmente in diminuzione sono pure gli “altri ricavi e proventi”, anche in questo caso, tuttavia, per effetto della natura straordinaria di un ricavo di rilevante importo registratosi nel 2016.93
Si registra, invece, un discreto aumento, ancorché ancora di entità marginale, nei ricavi delle vendite e delle prestazioni, che si attestano a poco più di 1,1 ml a fronte del corrispondente modesto importo (6.820 euro) del 2016.
Anche i costi della produzione registrano parallelamente (sempre, cioè, in conseguenza del sopracitato consistente onere, appostato nella voce “costi per servizi”, sostenuto nel 2016 a titolo di rimborso degli oneri di infrastrutturazione del sito in favore di EXPO in liquidazione), una sensibile flessione pari al 79 per cento circa,
Al fine di una migliore intellegibilità del dato, si riportano, nella seguente tabella, i valori assoluti, nei due esercizi a confronto, degli aggregati di spesa appostati tra i “costi per servizi” e le corrispondenti variazioni.
92 Cfr. supra, par. n. 1.4.
93 Trattasi del riaddebito una tantum dei costi per lo smantellamento di padiglioni Expo – cfr. supra, par. 1.4.
Tabella 17 - Costi per servizi
(euro)
Tipologia | Valore esercizio precedente | Variazione | Valore esercizio corrente |
Trasporti | 0 | 29.155 | 29.155 |
Energia elettrica | 2.029.898 | -282.476 | 1.747.422 |
Acqua | 0 | 275.824 | 275.824 |
Spese di manutenzione e riparazione | 605.316 | 3.528.188 | 4.133.504 |
Servizi e consulenze tecniche | 856.301 | 303.389 | 1.159.690 |
Compensi agli amministratori | 471.219 | 76.521 | 547.740 |
Compensi a sindaci e revisori | 149.552 | -17.929 | 131.623 |
Prestazioni assimilate al lavoro dipendente | 519.769 | 7.539 | 527.308 |
Pubblicità | 27.908 | 85.488 | 113.396 |
Spese e consulenze legali | 538.641 | -90.242 | 448.399 |
Consulenze fiscali, amministrative e commerciali | 969.005 | -875.022 | 93.983 |
Spese telefoniche | 310.081 | 59.428 | 369.509 |
Servizi da imprese finanziarie e banche di natura non finanziaria | 394 | 863 | 1.257 |
Assicurazioni | 334.265 | 142.930 | 477.195 |
Spese di rappresentanza | 0 | 1.285 | 1.285 |
Spese di viaggio e trasferta | 7.528 | 12.145 | 19.673 |
Personale distaccato presso l'impresa | 1.523.152 | 692.815 | 2.215.967 |
Spese di aggiornamento, formazione e addestramento | 3.107 | 12.247 | 15.354 |
Altri | 114.385.480 | -105.649.168 | 8.736.312 |
Totale | 122.731.616 | -101.687.020 | 21.044.596 |
A fronte del rilevante decremento degli “altri costi”, tra i quali - come già detto - era ricompreso, nel 2016, quello del rimborso in favore di EXPO del suddetto importo di 75 ml, si registra un discreto aumento, soprattutto, dei costi legati alla gestione e alla manutenzione del sito e di quelli del personale distaccato (anche i costi del personale strutturato, d’altra, parte, rilevano un sensibile aumento attestandosi a 2,1 ml circa a fronte 309 mila euro circa dell’esercizio precedente94).
94 Al riguardo, si rimanda ai parr. 3.1 e 3.2 che precedono.
Le economie di costi, dovute a fattori diversi, realizzate in altri settori (tra i quali, in maniera significativa, quello delle consulenze95) hanno consentito, tuttavia - pur a fronte dell’incremento degli “oneri diversi di gestione” e del peggioramento del saldo negativo tra proventi ed oneri finanziari - di dimezzare la perdita di esercizio realizzata nel 2016, nonché di ridurla anche rispetto al budget approvato dal Consiglio di amministrazione nella seduta dell’8 marzo 2017, nel quale essa era stata stimata intorno a 31,8 ml (-30 per cento circa).
Nella nota integrativa, viene data esaustiva contezza delle rilevazioni e delle valutazioni che hanno condotto all’iscrizione del solo valore negativo delle imposte differite e anticipate (-6.397 euro).
95 Cfr. supra, par. n. 3.3.
6. CONCLUSIONI
AREXPO s.p.a., (AREXPO), con sede in Milano, è stata costituita il 1° giugno 2011, con un capitale sociale di 2 ml interamente versato dalla Regione Lombardia, in attuazione dell’art.7,
c. 11 della l. r. l5 agosto 2010 n.13, avendo come principali scopi sociali l’acquisizione e la concessione in uso o in superficie alla società pubblica EXPO 2015 S.p.a. (EXPO) delle aree sulle quali si sarebbe poi svolta la manifestazione “EXPO Milano 2015” e, successivamente, una volta concluso l’evento espositivo, la loro valorizzazione e riqualificazione (c.d. fase “post Expo”).
Per effetto dell’aumento di capitale deliberato dall’Assemblea straordinaria in data 15 giugno 2012, sottoscritto mediante conferimenti in natura e/o in denaro, sono entrati nella compagine sociale, con quote differenziate, anche il Comune di Milano, l’ “Ente Autonomo Fondazione Fiera Internazionale di Milano” (FFM), la Provincia (ora Città metropolitana) di Milano e il Comune di Rho.
A seguito dell’emanazione del d.p.c.m. 9 marzo 2016, con cui sono state disciplinate “…le modalità attuative della partecipazione dello Stato al capitale di AREXPO s.p.a. …”, prevista dall’art. 5, c. 1 del d.l. 28 novembre 2015 n. 185, l’Assemblea straordinaria dei soci, nella seduta del 30 novembre 2016, ha deliberato il previsto aumento del capitale sociale (pari a 50 ml circa), che è stato interamente sottoscritto dal Ministero dell’economia e delle finanze (MEF); in conseguenza lo Stato, dalla suddetta data, detiene, attraverso il MEF, una quota maggioritaria del capitale sociale (che è asceso all’importo di 100.080.424 euro) pari al 39,28 per cento (le altre quote sono detenute, nella misura paritaria 21,05 per cento, dalla Regione Lombardia e dal Comune di Milano, nonché, in misura inferiore da FFM (16,80 per cento) dalla Città metropolitana di Milano (1,21 per cento) e dal Comune di Rho (0,61 per cento).
L’esercizio 2016 si è chiuso con una perdita pari a 46.040.725 euro, attribuibile, principalmente, oltre agli oneri finanziari, ai costi sostenuti per la manutenzione e la conduzione dell’ex sito espositivo e per la riapertura dello stesso al pubblico nella primavera/estate 2016 (c.d. fase “fast post Expo”), per l’avvio e la gestione della quale la Regione Lombardia ha deliberato la concessione di un contributo di 50 ml a titolo di finanziamento soci infruttifero, postergato ai sensi di legge, poi convertito in versamento in conto capitale.
In attuazione delle modifiche statutarie approvate nella stessa seduta assembleare del 30
novembre 2016, in conformità alle previsioni del d.p.c.m. 9 marzo 2016, la Società è amministrata da un Consiglio di amministrazione, composto da cinque membri, dei quali quattro sono nominati dai soci pubblici, ai sensi dell’art. 2449 c.c., e uno è nominato dall’Assemblea; nello specifico, a norma dell’art. 16 dello statuto, un componente è designato dal Comune di Milano ed assume l’incarico di presidente dell’organo, un componente è designato dalla Regione Lombardia ed assume l’incarico di Amministratore delegato, due componenti sono designati dal Ministero dell’economia e delle finanze, mentre il quinto componente, è nominato dall’Assemblea su proposta dei soci che non sono titolari del potere di nomina diretta ex art. 2449 c.c.
Ai componenti del Consiglio di amministrazione è corrisposto annualmente un compenso complessivo di 365.000 euro (240.000 euro, per l’Amministratore delegato, 50.000 euro per il presidente e 25.000 euro a ciascuno dei tre consiglieri); non è prevista la corresponsione di gettoni di presenza.
Al vertice della struttura organizzativa aziendale - ed a diretto riporto dell’Amministratore delegato e del presidente - è posto il direttore generale, che il Consiglio di amministrazione ha nominato, ai sensi dell’art. 18, c. 2 dello statuto, nella seduta del 20 luglio 2016; essa è funzionalmente e gerarchicamente articolata in tre “direzioni operative”, denominate “Operations” (di funzionamento operativo), “Sviluppo Immobiliare” (di core business) e “Corporate” (di supporto al funzionamento aziendale), cui fanno capo sottordinate “funzioni aziendali”, a loro volta, suddivise in distinte “aree operative”, nonché in distinte aree in staff al presidente, all’Amministratore delegato e al direttore generale, per il supporto alle funzioni di loro competenza.
Sino al 31 marzo 2016 AREXPO non ha instaurato alcun rapporto di lavoro dipendente; per l’attività di supporto tecnico-amministrativo si è avvalsa, previa stipula di apposite convenzioni, di personale saltuariamente messo a disposizione dai soci FFM, Comune di Milano e Regione Lombardia, i quali ultimi si sono, all’uopo, avvalsi di dipendenti di alcune loro società in house. A partire da tale data, AREXPO ha proceduto gradualmente all’assunzione di 11 unità lavorative a tempo indeterminato (1 dirigente e 10 quadri) e di 6 unità a tempo determinato (2 dirigenti e 4 quadri), nonché, limitatamente alle figure impiegatizie, all’attivazione di contratti di somministrazione lavoro ed, inoltre, alla stipula di contratti di collaborazione coordinata e continuativa; si è avvalsa, altresì, di 10 risorse assegnate temporaneamente dalla Regione
Lombardia, ai sensi dell’art. 23-bis, c. 7 del d.lgs. n. 165 del 2001, nonché, sulla base di convenzioni ad hoc, di personale in distacco dall’agenzia regionale per la protezione dell’ambiente (Arpa) e dalla società in house della Regione Lombardia “Industrie Lombarde”
s.p.a. (ILSPA).
Alla data del 31 dicembre 2017 erano in servizio 47 unità di personale (5 dirigenti, 18 quadri, 18 impiegati e 6 titolari di contratti di collaborazione coordinata e continuativa), per un costo complessivo 5 ml circa, di cui, 2,1 ml circa riferiti al personale strutturato e 2,9 milioni euro circa a quello non strutturato.
Il costo delle consulenze affidate nel 2017, a confronto con quello sostenuto nell’esercizio precedente, evidenzia una consistente riduzione (28 per cento circa), dovuta essenzialmente al forte ridimensionamento delle consulenze fiscali e tributarie
La Corte, pur riconoscendo la necessità del ricorso a competenze professionali specialistiche esterne nelle attività aventi particolare carattere di straordinarietà, complessità e rilievo economico, deve, nondimeno, raccomandare di proseguire su tale strada, limitando, cioè, l’utilizzo delle prestazioni di professionisti esterni ai soli casi in cui, in osservanza al generale principio della corretta gestione delle risorse disponibili, secondo criteri di efficienza, efficacia ed economicità, l’esigenza da soddisfare trascenda effettivamente le possibilità operative della struttura societaria, all’uopo incentivando, ove necessario, specifici programmi di aggiornamento e formazione del personale dipendente.
Il bilancio relativo all’esercizio 2017 è stato approvato dall’Assemblea ordinaria dei soci tenutasi in data 10 maggio 2018.
L’esercizio si è chiuso con una perdita di 22.401.438 euro, che, sul presupposto della continuità aziendale, è stata coperta, quanto a 12 ml, mediante, utilizzo integrale della riserva di patrimonio netto denominata “versamento soci in c/capitale”, mentre, per la parte rimanente, è stata riportata a nuovo; le economie di costi realizzate hanno consentito, tuttavia, di dimezzare la perdita di esercizio realizzata nel 2016, nonché di ridurla anche rispetto al budget nel quale essa era stimata intorno a 31,8 ml (-30 per cento circa); il patrimonio netto ha registrato una flessione pari al 7,6 per cento circa, imputabile essenzialmente alla perdita dell’esercizio, attestandosi a 126 ml circa, a fronte dei 136, 5 ml circa del 2016.
Con comunicato pubblicato sulla G.U. n. 228 del 29 settembre 2017, ai sensi dell’art. 1, comma 3 della legge 31 dicembre 2019 n. 196, AREXPO è stata inclusa dall’Istat nell’elenco delle
“Amministrazioni pubbliche” inserite nel conto economico consolidato. Avverso tale inclusione, la Società ha proposto ricorso alle Sezioni riunite della Corte dei conti, che è stato, tuttavia, respinto con sentenza n. 30/2018/RIS depositata l’11 dicembre 2018; in conseguenza, AREXPO, con effetto dal 1° gennaio 2018, dovrà conformarsi nella redazione dei documenti di bilancio alle prescrizioni degli artt. 11 e 13 del d.lgs. 31 maggio 2011, n. 91.
Nel corso del 2017, che può considerarsi un anno di cruciale importanza e di svolta ai fini dello sviluppo di AREXPO, l’attività sociale è stata prevalentemente indirizzata all’attuazione delle “Linee Guida del Piano Strategico di Sviluppo”, approvate dal Consiglio di amministrazione nello scorcio del 2016, in vista dell’ingresso nel capitale sociale dello Stato, secondo cui la valorizzazione dell’ex sito espositivo si sarebbe dovuta realizzare attraverso la creazione di un “Parco della Scienza, del Sapere e dell’Innovazione”, caratterizzato, per un verso, dalla presenza di “funzioni pubbliche” e/o di “interesse pubblico” di eccellenza nel campo della salute, della ricerca e dell’innovazione quali previamente indicate dal legislatore (Fondazione Human Technopole), ovvero, individuate a seguito di specifiche manifestazioni di interesse in tal senso (Università degli studi di Milano e IRCSS “Galeazzi” di Milano) e, per l’altro, dalla realizzazione, nella restante parte del sito (per un’estensione di 480.000 mq circa) di un nuovo tessuto edilizio, destinato ad ospitare, “funzioni private”, interconnesse a quelle pubbliche anzidette, di carattere scientifico, ricreativo, culturale, sportivo, residenziale, produttivo e terziario, in grado di attrarre investimenti e di generare ritorni economici per tutto il territorio. A tali fini, la Società ha, innanzitutto, indetto una gara pubblica internazionale per la selezione di un operatore economico qualificato a cui affidare, con un contratto misto di appalto e di concessione, il compito, in una prima fase, di fornire supporto nella redazione del progetto di sviluppo (masterplan) e, in una seconda fase, una volta approvato il correlato strumento urbanistico attuativo dell’accordo di programma sottoscritto nel 2011 (piano integrato intervento), di gestire in concessione l’area e i volumi edificati, previa costituzione di un diritto di superficie.
Contemporaneamente, AREXPO ha proseguito le trattative con gli enti interessati al trasferimento/insediamento delle anzidette “funzioni pubbliche”, giungendo, con riguardo all’insediamento dell’IRCCS “Galeazzi” e della Fondazione Human Technopole, alla formalizzazione di accordi contrattuali.
La Società si è, inoltre, particolarmente impegnata nella ricerca delle migliori condizioni per la rinegoziazione degli impegni finanziari sottoscritti negli anni precedenti, allo scopo, ad un tempo, di riallinearli al nuovo scenario strategico di sviluppo delineato e di reperire, nelle more della concretizzazione dei flussi reddituali attesi, le ulteriori risorse necessarie alla sua realizzazione nella fase di start up.
Nel corso del 2018, dopo che è stata aggiudicata la gara c.d. masterplan, sono stati realizzati quasi tutti gli obbiettivi programmati, essendo stati conclusi, per la maggior parte, previo contestuale reperimento sul mercato della necessaria provvista finanziaria, gli adempimenti tecnico/amministrativi propedeutici al concreto e completo avvio della fase esecutiva del suddetto piano strategico di valorizzazione e riqualificazione dell’ex sito espositivo, una volta che sarà approvato il previsto strumento urbanistico attuativo, che trovasi, all’attualità, in avanzata fase di esame da parte degli enti locali interessati (Comuni di Milano e di Rho).
Sussistono, pertanto, ragionevoli motivi per ritenere che la Società, già a partire da tale esercizio, cominci a generare utili, ovvero, quanto meno, riduca ancor più sensibilmente la perdita, in vista della definitiva uscita dalla fase di start up che ha contraddistinto la gestione nei precedenti esercizi.
CORTE DEI CONTI – SEZIONE DEL CONTROLLO SUGLI ENTI