Contract

Informazioni essenziali, ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 (“Regolamento Emittenti”), in merito ad un patto parasociale relativo alle azioni di

HOLDING RETI AUTOSTRADALI S.P.A.

Ai sensi dell’art 122 del TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, come di volta in volta modificati ed

integrati, si rende noto quanto segue.

A. Premesse

In data 3 maggio 2022, CDP Equity S.p.A., BIP Miro (Lux) SCSp, BIP-V Miro (Lux) SCSp e Italian Motorway Holdings S.À R.L., in qualità di titolari del 100% delle azioni rappresentative del capitale sociale di Holding Reti Autostradali S.p.A. (“HRA” o la “Società”), hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto Parasociale” o il “Patto”).

La sottoscrizione del Patto Parasociale si inserisce nel contesto della più ampia operazione di compravendita intercorrente tra Atlantia S.p.A. (“Atlantia”), in qualità di parte venditrice, e HRA, in qualità di parte acquirente, avente ad oggetto n. 547.776.698 azioni ordinarie, complessivamente rappresentative di una percentuale pari a circa l’88,06% del capitale sociale di Autostrade per l’Italia S.p.A. (“ASPI”) (l’”Operazione”). Per effetto dell’Operazione, in data 5 maggio 2022, HRA è subentrata ad Atlantia nella titolarità delle predette partecipazioni azionarie di ASPI. A seguito dell’Operazione, il capitale sociale di ASPI risulta suddiviso come da tabella che segue.

SOCIO	N. AZIONI	% CAPITALE SOCIALE	CATEGORIA AZIONI
HRA	547.776.698	88,06%	Ordinarie
Appia Investments S.r.l. (“Appia”)	43.148.952	6,94%	Ordinarie
Silk Road Fund CO., LTD (“Silk”)	31.101.350	5%	Ordinarie
(Appia e Silk, congiuntamente, i “Soci di Minoranza ASPI”).

Il Patto Parasociale, ancorché preordinato a vincolare i soci di HRA, entità le cui azioni non sono quotate su sedi di negoziazione, assume rilevanza ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b), c) e d) del TUF, in considerazione della circostanza che ASPI (partecipata da HRA per effetto dell’Operazione), entità parimenti non quotata, detiene a sua volta una partecipazione di controllo rappresentativa del 58,98% circa del capitale sociale di Autostrade Meridionali S.p.A. (“SAM”) – società con azioni quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan (EXM) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Per il tramite del Patto Parasociale, le Parti (come di seguito definite), in qualità di titolari del 100% delle azioni rappresentative del capitale sociale di HRA, intendono disciplinare, inter alia, quanto segue: (i) la corporate governance di HRA, ASPI ed ogni entità controllata da ASPI (inclusa SAM); e (ii) il regime applicabile al trasferimento, diretto ed indiretto, delle azioni detenute in HRA.

B. Informazioni essenziali relative al Patto Parasociale

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale è Holding Reti Autostradali S.p.A. (HRA), società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Italiana, avente sede legale in Xxx Xxxxx x. 0, Xxxx, Xxxxxx, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 16217811005,

capitale sociale pari ad Euro 1.000.000,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero 2.000.000.000 azioni prive dell’indicazione del valore nominale.

2. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale, in qualità di titolari del 100% delle azioni rappresentative del capitale sociale di HRA, sono di seguito indicati:

i. CDP Equity S.p.A., società a socio unico costituita ai sensi delle leggi della Repubblica italiana, avente sede legale in Xxx Xxx Xxxxx 00/X, Xxxxxx, Xxxxxx, capitale sociale pari ad Euro 2.890.583.470,00, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza, Xxxxxxx Xxxx 07532930968, soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (“CDPE”);

ii. BIP Miro (Lux) SCSp, società costituita ai sensi delle leggi del Granducato del Lussemburgo, avente sede legale in 00-00 Xxxxxxxxx xx xx Xxxxx, Xxxxxxxxxxx, Granducato di Lussemburgo, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Lussemburgo B253604 (“BIP”);

iii. BIP-V Miro (Lux) SCSp, società costituita ai sensi delle leggi del Granducato del Lussemburgo, avente sede legale in 00-00 Xxxxxxxxx xx xx Xxxxx, Xxxxxxxxxxx, Granducato di Lussemburgo, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Lussemburgo B253603 (“BIP-V” e, unitamente a BIP, “Blackstone”);

iv. Italian Motorway Holdings S.À R.L., una società a responsabilità limitata costituita ai sensi delle leggi del Granducato del Lussemburgo, avente sede legale in 00, Xxxxxxxxx Xxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxxx, Granducato di Lussemburgo, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Lussemburgo B251492 (“Macquarie”).

(CDPE, Blackstone e Macquarie, congiuntamente, le “Parti” o i “Soci” e, singolarmente, la “Parte” o il

“Socio”).

3. Strumenti Finanziari conferiti al Patto Parasociale

Le Parti hanno conferito nel Patto Parasociale, complessivamente, la totalità delle azioni emesse da HRA,

rappresentative dell’intero capitale sociale con diritto di voto della Società.

Per esigenze di chiarezza, si precisa che, in virtù delle previsioni dello statuto di HRA (lo “Statuto”), le azioni conferite nel Patto Parasociale sono articolate nelle seguenti n. 3 (tre) categorie azionarie: (i) le azioni di categoria A (le “Azioni A”); (ii) le azioni di categoria B (le “Azioni B”); e (iii) le azioni di categoria C (le “Azioni C”). Più in particolare, la tabella che segue identifica, con riferimento a ciascun Socio, i principali dettagli in merito alle azioni oggetto di conferimento nel Patto Parasociale.

SOCIO	N. AZIONI	% CAPITALE SOCIALE	CATEGORIA AZIONI
CDPE	1.020.000.000	51%	Azioni A
BIP	436.918.415	21,85%	Azioni B
BIP-V	53.081.585	2,65%	Azioni X
XXXXXXXXX	490.000.000	24,50%	Azioni C

Conformemente alle prescrizioni di cui all’art. 130, comma 1, lettere b) e c) del Regolamento Emittenti, si riportano altresì nella tabella a seguire, per ciascun Socio, ulteriori dettagli in merito alle azioni oggetto di conferimento nel Patto Parasociale.

SOCIO	N. DIRITTI DI VOTO	% DIRITTI DI VOTO	% CATEGORIA AZIONI
CDPE (Azioni A)	1.020.000.000	51%	100%
BIP (Azioni B)	436.918.415	21,85%	89,17%
BIP-V (Azioni B)	53.081.585	2,65%	10,83%
MACQUARIE (Azioni C)	490.000.000	24,50%	100%
Totale	2.000.000.000	100%	//

Xxxxx i suddetti dati, si evidenzia che, conformemente alle previsioni dello Statuto, le azioni conferite, indipendentemente dalla categoria di appartenenza (i.e., Azioni A, Azioni B, Azioni C) attribuiscono n. 1 (uno) diritto di voto nell’Assemblea, ordinaria o straordinaria, di HRA. Conformemente alle previsioni normative, si precisa altresì quanto segue: (i) ogni Azione A attribuisce n. 1 (uno) diritto di voto nella relativa assemblea speciale di categoria; (ii) ogni Azione B attribuisce n. 1 (uno) diritto di voto nella relativa assemblea speciale di categoria; e (iii) ogni Azioni C attribuisce n. 1 (uno) diritto di voto nella relativa assemblea speciale di categoria.

4. Soggetto che esercita il controllo

HRA esercita il controllo di diritto su ASPI ai sensi degli artt. 2359 del codice civile e 93 del TUF. ASPI, a propria volta, controlla di diritto SAM ai sensi degli artt. 2359 del codice civile e 93 del TUF.

5. Tipo di Patto Parasociale

Per il tramite del Patto Parasociale, le Parti, in qualità di titolari del 100% delle azioni rappresentative del capitale sociale di HRA, intendono disciplinare, inter alia, quanto segue: (i) la corporate governance di HRA, ASPI ed ogni entità controllata da ASPI (inclusa SAM); e (ii) il regime applicabile al trasferimento, diretto ed indiretto, delle azioni detenute in HRA.

Più in particolare, le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale, riprodotte in sintesi al successivo paragrafo 6, sono riconducibili a previsioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b), c) e d) del TUF.

6. Contenuto del Patto Parasociale

La presente sezione include una sintesi del contenuto delle principali previsioni incluse nel Patto Parasociale.

6.1. Governance di HRA

6.1.1. Assemblea di HRA

L’Assemblea ordinaria e straordinaria di HRA sarà validamente costituita, e delibererà validamente, applicando le maggioranze richieste dalla legge ed in ragione della percentuale di capitale sociale detenuta in HRA da ogni Socio partecipante e/o votante in Assemblea, quanto precede indipendentemente dalla categoria di azioni di volta in volta detenuta da ciascun singolo Socio.

Ferme eventuali maggioranze prescritte dalla legge per specifiche materie, le delibere assembleari di HRA aventi ad oggetto particolari materie elencate nel Patto Parasociale (le “Materie Riservate Assembleari”) saranno validamente adottate nel caso in cui si registri il voto favorevole di un numero di soci tale da rappresentare più del 50% del capitale sociale di HRA. Si precisa peraltro che il predetto quorum dovrà in ogni caso includere il voto favorevole di ciascun Socio che, con riferimento a ciascuna categoria di azioni (i.e., Xxxxxx A, Azioni B o Azioni C), detenga la maggioranza assoluta (i.e., più del 50%) delle azioni della categoria di volta in volta rilevante (il “Principale Azionista di Categoria”), quanto precede a condizione che, con

riferimento al singolo Principale Azionista di Categoria, le relative azioni di categoria siano rappresentative di una percentuale pari o superiore al 15% del capitale sociale di HRA.

A titolo esemplificativo, le Materie Riservate Assembleari includono quanto segue: (i) modifiche allo Statuto, ad eccezione delle modifiche di mera forma e delle modifiche richieste dalla normativa applicabile; (ii) operazioni straordinarie (e.g, aumenti di capitale, scissioni, fusioni, trasformazioni); (iii) emissione di obbligazioni convertibili e/o di altri strumenti finanziari convertibili in azioni di HRA ovvero tali da garantire un diritto di sottoscrizione ovvero di acquisto delle azioni di HRA; (iv) eventuali modifiche o deviazioni rispetto alla policy dividendi; (v) nella misura in cui competa all’Assemblea di HRA, eventuali modifiche o deviazioni rispetto alla policy sulla struttura finanziaria; (vi) liquidazione e/o scioglimento di HRA; (vii) nella misura in cui competa all’Assemblea di HRA, eventuali variazioni significative con riferimento agli esercizi sociali, ai principi contabili o fiscali, alle policy in tema di bilancio di esercizio di HRA ovvero con riferimento alla struttura o alla classificazione fiscale di HRA (ulteriori rispetto alle variazioni imposte dalla normativa applicabile); (viii) nella misura in cui competa all’Assemblea di HRA, la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell’Amministratore Delegato e del CFO, nonché l’implementazione di schemi di incentivazione di breve/lungo periodo e di contratti collettivi di lavoro; (ix) autorizzazione con riferimento ad ogni delibera del Consiglio di Amministrazione di HRA rispetto all’acquisizione di azioni aggiuntive in ASPI e/o rispetto alla vendita di tutte o parte delle azioni di ASPI; (x) approvazione di ogni Materia Riservata Consiliare (come di seguito definita) sottoposta ai Soci a fronte della proposta del Consiglio di Amministrazione di HRA; (xi) variazioni significative con riferimento all’oggetto o alla natura dell’attività di HRA ovvero di ogni altro soggetto rientrante nel gruppo di HRA (incluse ASPI e SAM) (il “Gruppo”).

6.1.2. Consiglio di Amministrazione di HRA

A ciascuna categoria di azioni (i.e., Azioni A, Azioni B o Azioni C), purché rappresentativa di una percentuale pari o superiore all’11,15% del capitale sociale di HRA, sarà attribuito il diritto di designare n. 1 (uno) amministratore per ogni aliquota di capitale sociale pari all’11,15%. Fermo quanto precede, a ciascuna categoria di azioni (i.e., Azioni A, Azioni B o Azioni C) sarà altresì attribuito il diritto di richiedere ed ottenere la rimozione e/o la sostituzione dell’/degli amministratore/i oggetto di designazione, con la precisazione che il soggetto che abbia ad esercitare un simile diritto di rimozione e/o sostituzione sarà tenuto a manlevare ed indennizzare gli altri Soci e HRA con riferimento ad ogni responsabilità o costo incorso quale conseguenza della relativa rimozione e/o sostituzione.

Alla luce dell’entità delle categorie di azioni (i.e., Azioni A, Azioni B o Azioni C) di cui al suddetto paragrafo 3, alla data odierna, il Consiglio di Amministrazione di HRA è composto da n. 8 (otto) componenti, di cui: (i)

n. 4 (quattro) amministratori designati dalle Azioni A; (ii) n. 2 (due) amministratori designati dalle Azioni B; e (iii) n. 2 (due) amministratori designati dalle Azioni C.

Nella misura in cui le Azioni A siano tali da rappresentare una percentuale non inferiore al 30% del capitale sociale di HRA (la “Classe di Maggioranza”), a tale categoria di azioni sarà altresì attribuito il diritto di individuare, nel novero degli amministratori oggetto di designazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato di HRA. Per contro, nell’ipotesi in cui le Azioni A non siano tali da rappresentare la Classe di Maggioranza, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato saranno designati congiuntamente da tutte le categorie di azioni, ulteriori rispetto alla Classe di Maggioranza, che detengano una partecipazione superiore al 15% del capitale sociale di HRA (le “Classi Qualificate”).

Nella misura in cui n. 2 (due) o più categorie di azioni siano tali da rappresentare una Classe Qualificata, a tali Classi Qualificate sarà attribuito il diritto, ad esercizio congiunto, di individuare, nel novero degli amministratori oggetto di designazione, il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, al quale la funzione di audit sarà tenuta a riportare direttamente. Fermo quanto precede, nell’ipotesi in cui solamente una categoria di azioni sia tale da rappresentare una Classe Qualificata, l’individuazione del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà attribuita a tale categoria. Da ultimo, nel caso in cui non sia dato identificare alcuna categoria di azioni tale da rappresentare una Classe Qualificata, l’individuazione del Vice

Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti. Quanto alla designazione del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, si precisa altresì che, nella misura in cui sia dato identificare n. 2 (due) o più categorie di azioni tali da rappresentare una Classe Qualificata, dette Classi Qualificate saranno tenute ad avviare una consultazione preventiva almeno 3 (tre) giorni lavorativi antecedenti la data della prevista nomina.

Il Consiglio di Amministrazione di HRA sarà validamente costituito nel caso in cui partecipi la maggioranza degli amministratori in carica e, fermo quanto in appresso con riferimento alla Materie Riservate Consiliari (come di seguito definite), delibererà validamente allorquando si registri il voto favorevole delle maggioranze richieste dalla normativa applicabile, con la precisazione che gli amministratori astenuti non saranno conteggiati ai fini del quorum necessario per l’adozione delle relative delibere (il “Quorum Ordinario Consiliare”).

Le delibere consiliari di HRA aventi ad oggetto particolari materie indicate nel Patto Parasociale (le “Materie Riservate Consiliari”) saranno validamente adottate nel caso in cui si registri il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti, a condizione che il predetto quorum includa il voto favorevole di almeno n. 1 (uno) amministratore designato da ogni categoria di azioni che detenga una partecipazione nel capitale sociale di HRA almeno pari ad un’aliquota del 15% (il “Quorum Rafforzato Consiliare”). In deroga a quanto precede, si specifica quanto segue: (i) nel caso in cui tutti gli amministratori designati da una medesima categoria di azioni non partecipino a n. 2 (due) sedute consecutive del Consiglio di Amministrazione debitamente convocate al fine di deliberare in merito ad una Materia Riservata Consiliare, alla terza seduta debitamente convocata la relativa Materia Riservata Consiliare potrà essere adottata in assenza del voto degli amministratori designati dalla relativa categoria di azioni; e (ii) nel caso in cui tutti gli amministratori designati da una medesima categoria di azioni abbiano a dichiarare di astenersi dal voto in ragione di un conflitto di interessi, la delibera concernente la Materia Riservata Consiliare potrà essere adottata in assenza del voto degli amministratori designati dalla relativa categoria di azioni.

A titolo esemplificativo, le Materie Riservate Consiliari includono quanto segue: (i) stipula, variazione o scioglimento di accordi di partnership, profit-sharing o joint venture; (ii) la concessione di finanziamenti e l’assunzione di debiti finanziari per un ammontare eccedente un determinato importo, inclusa l’emissione di titoli di debito o la concessione di finanziamenti soci da parte dei Soci; (iii) operazioni o serie di operazioni connesse con parti correlate; (iv) subordinatamente all’autorizzazione concessa dall’Assemblea di HRA, l’acquisizione di azioni aggiuntive in ASPI e/o la vendita di tutte o parte delle azioni detenute in ASPI; (v) l’acquisizione e la cessione di azioni, rami di azienda, assets non inclusi nel business plan, in ogni caso per un controvalore eccedente un determinato importo; (vi) delibere concernenti l’esercizio dei diritti di voto di HRA nel contesto dell’Assemblea di ASPI chiamata a deliberare in merito alle materie elencate all’articolo 25.2 dello statuto di ASPI ovvero con riferimento alle ulteriori Materie Riservate Assembleari ASPI (come di seguito definite); (vii) variazioni rispetto ai poteri da attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all’Amministratore Delegato ed al CFO; (viii) modifiche significative con riferimento ai principi contabili o fiscali ovvero con riguardo alle policy in tema di bilancio di esercizio di ASPI; (ix) business plan, budget ed ogni aggiornamento o modifica dei medesimi; (x) istituzione di comitati interni; (xi) nella misura in cui competa al Consiglio di Amministrazione di HRA, la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell’Amministratore Delegato e del CFO, nonché l’implementazione di schemi di incentivazione di breve/lungo periodo e di contratti collettivi di lavoro; (xii) adozione o modifiche (diverse da modifiche non sostanziali/imposte dalla normativa applicabile) di policy ambientali, in tema di sicurezza sul lavoro, anti-corruzione o policy di governance; (xiii) interazioni regolamentari: strategia con riferimento ad ogni autorità regolamentare o altri enti pubblici, corrispondenza ed accordi con tali autorità ed altri enti; (xiv) capex ed opex non inclusi nel business plan di ammontare superiore ad un determinato importo; (xv) gravami su qualsivoglia asset di HRA; (xvi) garanzie o indennizzi da parte di HRA di ammontare superiore ad un determinato importo; (xvii) adesione, ovvero eventuale modifica e/o cessazione del patto parasociale datato 26 luglio 2017 intercorrente tra Atlantia ed i Soci di Minoranza ASPI;

(xviii) ogni decisione, delibera o atto in merito alla transazione di eventuali contenziosi ai sensi della documentazione contrattuale relativa all’Operazione, possibili modifiche rispetto a tale documentazione

contrattuale, con espressa esclusione della proposizione di qualsivoglia pretesa ai sensi della documentazione

che disciplina l’Operazione; (xix) accordi di assicurazione.

Con riferimento alle delibere assembleari da adottare al livello di ASPI, si rinvia a quanto riportato al successivo paragrafo 6.2.1.

6.1.3. Amministratore Delegato e CFO di HRA ed ASPI

Il Patto Parasociale prevede un articolato procedimento con riguardo alla designazione e/o rimozione dell’Amministratore Delegato e del CFO di HRA ed ASPI.

In sintesi, con riferimento all’Amministratore Delegato, nella misura in cui le Azioni A siano tali da rappresentare la Classe di Maggioranza e sia dato identificare una o più categorie di azioni qualificabili quali Classi Qualificate, la designazione dell’Amministratore Delegato sarà demandata, da ultimo, alle Azioni A. Per contro, nel caso in cui non sussistano categorie di azioni qualificabili quali Classi Qualificate, l’Amministratore Delegato sarà designato dalla Classe di Maggioranza. Da ultimo, nel caso in cui le Azioni A non siano tali da rappresentare la Classe di Maggioranza, l’Amministratore Delegato sarà designato congiuntamente dalle Classi Qualificate.

Con riferimento al CFO, nella misura in cui le Azioni A siano tali da rappresentare la Classe di Maggioranza, il CFO sarà, da ultimo, designato congiuntamente dalle categorie di azioni qualificabili quali Classi Qualificate. Per contro, nel caso in cui le Azioni A non siano tali da rappresentare la Classe di Maggioranza, il CFO sarà designato congiuntamente dalle Classi Qualificate. Da ultimo, nel caso in cui non sussistano categorie di azioni qualificabili quali Classi Qualificate, il CFO sarà nominato dal Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti.

Si precisa peraltro che, ai sensi del Patto Parasociale, la carica di Amministratore Delegato sarà ricoperta dal medesimo soggetto in HRA ed ASPI. Parimenti, anche la carica di CFO sarà ricoperta dal medesimo soggetto in HRA ed ASPI.

6.1.4. Collegio Sindacale di HRA

Nella misura in cui le Azioni A siano qualificabili quale Classe di Maggioranza, il Collegio Sindacale di HRA sarà composto come segue: (i) n. 2 (due) sindaci effettivi e n. 1 (uno) sindaco supplente saranno designati dalle Azioni A; (ii) n. 1 sindaco effettivo, con la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e n. 1 (uno) sindaco supplente saranno oggetto di designazione congiunta da parte delle categorie di azioni tali da rappresentare una Classe Qualificata. Fermo quanto precede, nell’ipotesi in cui solamente una categoria di azioni sia tale da rappresentare una Classe Qualificata, n. 1 sindaco effettivo, con la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e n. 1 (uno) sindaco supplente saranno oggetto di designazione da parte di tale Classe Qualificata. Da ultimo, nel caso in cui non sia dato identificare alcuna categoria di azioni tale da rappresentare una Classe Qualificata,

n. 1 (uno) sindaco effettivo, con la carica di Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, e n. 1 (uno) sindaco supplente saranno oggetto di designazione da parte dell’Assemblea di HRA.

Per contro, nell’ipotesi in cui le Azioni A non siano tali da rappresentare la Classe di Maggioranza, la totalità dei sindaci effettivi e dei sindaci supplenti sarà oggetto di designazione congiunta da parte delle categorie di azioni tali da rappresentare delle Classi Qualificate.

Quale regola generale, con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale di HRA, le Parti si sono rispettivamente impegnate a comunicare i sindaci che intendano designare antecedentemente rispetto alla data prevista per la nomina. Fermo quanto precede, con riguardo alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, nel caso in cui sia dato identificare n. 2 (due) o più categorie di azioni tali da rappresentare una Classe Qualificata, dette Classi Qualificate saranno tenute ad avviare una consultazione preventiva almeno 3 (tre) giorni lavorativi antecedenti la data prevista della nomina.

6.1.5. Stallo Decisionale

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione o l’Assemblea di HRA non riescano a deliberare in merito ad una Materia Riservata Consiliare ovvero in merito ad una Materia Riservata Assembleare per almeno n. 2 (due) sedute consecutive (lo “Stallo HRA”), la materia oggetto di Stallo HRA sarà sottoposta a senior managers identificati dalle Parti che saranno chiamati a tentare la risoluzione dello Stallo HRA. Nel caso in cui lo Stallo HRA non sia risolto entro 30 (trenta) giorni successivi rispetto all’identificazione dei senior managers delle Parti, la materia demandata all’Assemblea o al Consiglio di Amministrazione si intenderà respinta.

6.2. Governance di ASPI

Conformemente alle previsioni di cui allo Statuto, il Patto Parasociale include talune previsioni in merito alla

corporate governance di ASPI. Se ne riporta a seguire una sintesi.

6.2.1. Assemblea di ASPI

Ai sensi del Patto Parasociale, le Parti si sono impegnate a fare in modo che, almeno 2 (due) giorni lavorativi antecedenti la data fissata per ogni Assemblea di ASPI (ordinaria o straordinaria), sia tenuto un Consiglio di Amministrazione di HRA, chiamato, inter alia, a deliberare in merito al conferimento delle deleghe di voto, unitamente alle istruzioni di voto da applicare nel contesto dell’Assemblea di ASPI di volta in volta rilevante. Il Consiglio di Amministrazione di HRA sarà tenuto a deliberare applicando il Quorum Ordinario Consiliare di cui al suddetto paragrafo 6.1.2.

In deroga a quanto precede, nel caso in cui l’Assemblea di ASPI sia chiamata a deliberare su particolari materie indicate nel Patto Parasociale (le “Materie Riservate Assembleari ASPI”), il previo Consiglio di Amministrazione di HRA sarà tenuto a deliberare applicando il Quorum Rafforzato Consiliare di cui al suddetto paragrafo 6.1.2., con la precisazione che, per le ipotesi in cui non sia raggiunto il Quorum Rafforzato Consiliare, il soggetto abilitato a votare per conto di HRA sarà tenuto ad esprimere voto contrario.

A titolo esemplificativo, le Materie Riservate Assembleari ASPI includono quanto segue: (i) le materie elencate all’articolo 25.2 dello statuto di ASPI; (ii) emissione di obbligazioni convertibili e/o di altri strumenti finanziari tali da garantire un diritto di sottoscrizione ovvero di acquisto delle azioni di ASPI; (iii) eventuali modifiche o deviazioni rispetto alla policy dividendi, così come la corresponsione di dividendi o altri distribuzioni non conformi rispetto alla medesima policy; (iv) nella misura in cui competa all’Assemblea di ASPI, eventuali modifiche o deviazioni rispetto alla policy sulla struttura finanziaria; (v) determinazione del numero degli amministratori da designare nel contesto del Consiglio di Amministrazione di ASPI; (vi) approvazione di ogni Materia Riservata Consiliare ASPI (come di seguito definita) sottoposta ai soci a fronte della proposta del Consiglio di Amministrazione di ASPI; (vii) ogni modifica significativa rispetto allo scopo ovvero alla natura dell’attività di ogni membro del Gruppo; (viii) nella misura in cui competa all’Assemblea di ASPI, la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell’Amministratore Delegato e del CFO, nonché l’implementazione di schemi di incentivazione di breve/lungo periodo e di contratti collettivi di lavoro.

6.2.2. Consiglio di Amministrazione di ASPI

A ciascuna categoria di azioni (i.e., Azioni A, Azioni B o Azioni C), purché rappresentativa di una percentuale pari o superiore all’11,15% del capitale sociale di HRA, sarà attribuito il diritto di fornire istruzioni al fine di consentire a HRA di designare, nel contesto del Consiglio di Amministrazione di ASPI, n. 1 (uno) amministratore non indipendente per ogni aliquota di capitale sociale pari all’11,15%. In aggiunta agli amministratori designati ai sensi di quanto precede, ciascuna categoria di azioni (i.e., Azioni A, Azioni B o Azioni C) fornirà istruzioni a HRA al fine di consentire la designazione, nel Consiglio di Amministrazione di ASPI, di un numero di amministratori indipendenti pari alla metà del numero di amministratori che la singola categoria di azioni è abilitata a designare al livello del Consiglio di Amministrazione di HRA alla luce del suddetto paragrafo 6.1.2. Fermo quanto precede, si precisa quanto segue: (i) nel caso in cui una categoria di azioni sia abilitata a designare n. 1 (uno) amministratore al livello del Consiglio di Amministrazione di HRA, la medesima categoria non avrà titolo per designare alcun amministratore indipendente nel contesto del Consiglio di Amministrazione di ASPI; e (ii) nel caso in cui una categoria di azioni sia abilitata a designare un numero dispari di amministratori al livello del Consiglio di Amministrazione di HRA, il numero di

amministratori indipendenti oggetto di designazione nel contesto del Consiglio di Amministrazione di ASPI sarà arrotondato per difetto.

Alla luce delle entità delle categorie di azioni (i.e., Azioni A, Azioni B o Azioni C) di cui al suddetto paragrafo 3, alla data odierna, il Consiglio di Amministrazione di ASPI include n. 14 (quattordici) componenti, di cui: (i)

n. 4 (quattro) amministratori designati da HRA dietro istruzioni ricevute dalle Azioni A; (ii) n. 2 (due) amministratori designati da HRA dietro istruzioni ricevute dalle Azioni B; (iii) n. 2 (due) amministratori designati da HRA dietro istruzioni ricevute dalle Azioni C; (iv) n. 4 (quattro) amministratori indipendenti designati da HRA, di cui n. 2 (due) dietro istruzioni ricevute dalle Azioni A, n. 1 (uno) dietro istruzioni ricevute dalle Azioni B e n. 1 (uno) dietro istruzioni ricevute dalle Azioni C; e (v) n. 1 (uno) amministratore designato da ciascuno dei Soci di Minoranza ASPI ai sensi dello statuto di ASPI.

Nella misura in cui le Azioni A siano qualificabili quale Classe di Maggioranza, a tale categoria di azioni sarà altresì attribuito il diritto di fornire istruzioni al fine di consentire a HRA di designare, nel contesto degli amministratori designati dietro istruzioni della Classe di Maggioranza, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato, con la precisazione che quest’ultimo sarà identificato nel medesimo soggetto che ricopre la carica di Amministratore Delegato in HRA. Per contro, nell’ipotesi in cui le Azioni A non siano tali rappresentare la Classe di Maggioranza, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato saranno designati da HRA dietro istruzioni ricevute congiuntamente dalle Classi Qualificate.

Nella misura in cui n. 2 (due) o più categorie di azioni siano tali da rappresentare una Classe Qualificata, a tali Classi Qualificate sarà attribuito il diritto, ad esercizio congiunto, di individuare, nel novero degli amministratori oggetto di designazione dietro istruzioni ricevute da tali Classi Qualificate, il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di ASPI, al quale la funzione di audit sarà tenuta a riportare direttamente. Fermo quanto precede, nell’ipotesi in cui solamente una categoria di azioni sia tale da rappresentare una Classe Qualificata, unicamente tale Classe Qualificata sarà abilitata fornire istruzioni perché HRA possa provvedere alla designazione, nel novero degli amministratori designati dietro istruzioni ricevute da tale Classe Qualificata, del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di ASPI. Da ultimo, nel caso in cui non sia dato identificare alcuna categoria di azioni tale da rappresentare una Classe Qualificata, le istruzioni circa la nomina del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di ASPI saranno fornite dal Consiglio di Amministrazione di HRA con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti. Quanto alla designazione del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, si precisa altresì che, nella misura in cui sia dato identificare n. 2 (due) o più categorie di azioni tali da rappresentare una Classe Qualificata, dette Classi Qualificate saranno tenute ad avviare una consultazione preventiva almeno 3 (tre) giorni lavorativi antecedenti la data del Consiglio di Amministrazione di HRA convocato al fine di disporre istruzioni di voto con riferimento a detta nomina.

Quanto alla composizione del Consiglio di Amministrazione di ASPI, il Patto Parasociale prevede la costituzione dei seguenti comitati endoconsiliari in ASPI: (i) comitato regolamenti, investimenti e monitoraggio della concessione MIMS-ASPI; (ii) comitato audit e parti correlate; (iii) comitato incentivi e remunerazioni; (iv) comitato salute, sicurezza ed ambiente; (v) comitato di monitoraggio operativo della condizione del network e del programma di testing dei macchinari; e (vi) “Comitato Grandi Opere” come previsto nello statuto di ASPI.

Il Consiglio di Amministrazione di ASPI sarà validamente costituito nel caso in cui partecipi la maggioranza degli amministratori in carica. Quanto alle delibere consiliari aventi ad oggetto particolari materie indicate nel Patto Parasociale (le “Materie Riservate Consiliari ASPI”), tali delibere saranno validamente adottate nel caso in cui si registri il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti, a condizione che il predetto quorum includa il voto favorevole di almeno n. 1 (uno) amministratore (non indipendente) designato da HRA dietro istruzioni ricevute da ogni categoria di azioni che detenga una partecipazione nel capitale sociale di HRA almeno pari al 15% del capitale medesimo. In deroga a quanto precede, si specifica quanto segue: (i) nel caso in cui tutti gli amministratori designati da HRA dietro istruzioni ricevute da una medesima categoria di azioni non partecipino a n. 2 (due) sedute consecutive del Consiglio di Amministrazione di ASPI debitamente convocate al fine di deliberare in merito ad una Materia Riservata Consiliare ASPI, alla terza

seduta debitamente convocata la relativa Materia Riservata Consiliare ASPI potrà essere adottata in assenza del voto degli amministratori designati da HRA dietro istruzioni ricevute dalla relativa categoria di azioni; e

(ii) nel caso in cui tutti gli amministratori designati da HRA dietro istruzioni ricevute da una medesima categoria di azioni abbiano a dichiarare di astenersi dal voto in ragione di un conflitto di interessi, la delibera concernente la Materia Riservata Consiliare ASPI potrà essere adottata in assenza del voto dei relativi amministratori.

A titolo esemplificativo, le Materie Riservate Consiliari ASPI includono quanto segue: (i) le materie elencate all’articolo 33.3 dello statuto di ASPI; (ii) le materie elencate all’articolo 31.5 dello statuto di ASPI; (iii) capex per un ammontare superiore rispetto ad un determinato importo (variabile a seconda che l’investimento sia remunerato o meno) ovvero opex non incluse nel business plan eccedenti un determinato importo; (iv) gravami su qualsivoglia asset di ASPI ovvero di altri membri del Gruppo; (v) garanzie o indennizzi da parte di ASPI per un ammontare superiore ad un determinato importo; (vi) stipula, variazione o scioglimento di accordi di partnership, profit-sharing o joint venture per un corrispettivo superiore ad un determinato importo; (vii) la concessione di finanziamenti e l’assunzione di indebitamento finanziario, inclusa l’emissione di titoli di debito o la concessione di finanziamenti soci da parte di HRA in violazione della policy sulla struttura finanziaria;

(viii) operazioni o serie di operazioni connesse con parti correlate; (ix) emissione di obbligazioni convertibili e/o di altri strumenti finanziari convertibili in azioni di ASPI ovvero tali da garantire un diritto di sottoscrizione ovvero di acquisto delle azioni di ASPI; (x) l’acquisizione e la cessione di azioni, rami di azienda, assets non inclusi nel business plan; (xi) variazioni rispetto ai poteri da attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, all’Amministratore Delegato ed al CFO; (xii) modifiche significative con riferimento all’esercizio sociale, ai principi contabili o fiscali ovvero con riguardo alle policy in tema di bilancio di esercizio di ASPI; (xiii) approvazione del business plan, del budget annuale ed ogni aggiornamento o modifica dei medesimi; (xiv) istituzione di comitati interni; (xv) nella misura in cui competa al Consiglio di Amministrazione di ASPI, la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell’Amministratore Delegato e del CFO, nonché l’implementazione di schemi di incentivazione di breve/lungo periodo e di contratti collettivi di lavoro; (xvi) adozione o modifiche (diverse dalle modifiche non sostanziali/imposte dalla normativa applicabile) di policy ambientali, in tema di sicurezza sul lavoro, anti-corruzione o policy di governance; (xvii) interazioni regolamentari: strategia con riferimento ad ogni autorità regolamentare o altri enti pubblici, corrispondenza ed accordi con tali autorità ed altri enti; (xviii) transazione di ogni procedimento contenzioso o amministrativo ovvero di dispute riguardanti qualsivoglia membro del Gruppo, nel caso in cui il relativo valore sia superiore, ad un determinato importo; (xix) stipula, variazioni significative, scioglimento, cessione o novazione di accordi significativi, ovvero l’esecuzione o la rinuncia rispetto a diritti garantiti dai medesimi accordi, a condizione che i predetti accordi abbiano un valore superiore a determinati importi.

6.2.3. Amministratore Delegato e CFO di ASPI

Si precisa che, ai sensi del Patto Parasociale, la carica di Amministratore Delegato sarà ricoperta dal medesimo soggetto in HRA ed ASPI. Parimenti, anche la carica di CFO sarà ricoperta dal medesimo soggetto in HRA ed ASPI.

Sul punto, si rinvia a quanto previsto al paragrafo 6.1.3.

6.2.4. Collegio Sindacale di ASPI

Il Collegio Sindacale di ASPI sarà composto da n. 5 (cinque) sindaci effettivi e n. 2 (due) sindaci supplenti. Nel dettaglio, nella misura in cui le Azioni A siano qualificabili quale Classe di Maggioranza, il Collegio Sindacale di ASPI sarà composto come segue: (i) n. 2 (due) sindaci effettivi e n. 1 (uno) sindaco supplente saranno designati dalle Azioni A; e (ii) n. 1 sindaco effettivo, con la carica di Presidente del Collegio Sindacale, sarà oggetto di designazione congiunta da parte delle categorie di azioni tali da rappresentare una Classe Qualificata. Fermo quanto precede, nell’ipotesi in cui solamente una categoria di azioni sia tale da rappresentare una Classe Qualificata, n. 1 (uno) sindaco effettivo, con la carica di Presidente del Collegio Sindacale, sarà oggetto di designazione da parte di tale Classe Qualificata. Da ultimo, nel caso in cui non sia dato identificare alcuna categoria di azioni tale da rappresentare una Classe Qualificata, n. 1 (uno) sindaco

effettivo, con la carica di Presidente del Collegio Sindacale, sarà oggetto di designazione da parte

dell’Assemblea di ASPI.

Per contro, nell’ipotesi in cui le Azioni A non siano tali da rappresentare la Classe di Maggioranza, n. 3 (tre) sindaci effettivi e n. 1 (uno) sindaco supplente saranno oggetto di designazione congiunta da parte delle categorie di azioni tali da rappresentare delle Classi Qualificate.

In aggiunta a quanto precede, conformemente alle previsioni dello statuto di ASPI, il Collegio Sindacale di ASPI sarà altresì composto da: (i) n. 1 (uno) sindaco effettivo e n. 1 (uno) sindaco supplente designati dai Soci di Minoranza ASPI; e (ii) n. 1 (uno) sindaco effettivo designato da ANAS in virtù dell’articolo 40.6 dello statuto di ASPI.

Quale regola generale, con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale di ASPI, le Parti si sono rispettivamente impegnate a comunicare i sindaci che intendano designare antecedentemente rispetto alla data prevista per il Consiglio di Amministrazione di HRA convocato al fine di deliberare in merito alle istruzioni di voto. Fermo quanto precede, con riferimento alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, nel caso in cui sia dato identificare n. 2 (due) o più categorie di azioni tali da rappresentare una Classe Qualificata, dette Classi Qualificate saranno tenute ad avviare una consultazione preventiva almeno 3 (tre) giorni lavorativi antecedenti la data prevista per il Consiglio di Amministrazione di HRA convocato al fine di deliberare in merito alle istruzioni di voto.

6.2.5. Stallo Decisionale

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione di ASPI non riesca a deliberare in merito ad una Materia Riservata Consiliare ASPI per almeno n. 2 (due) sedute consecutive (lo “Stallo ASPI”), la materia oggetto di Stallo ASPI sarà sottoposta al Consiglio di Amministrazione di HRA (il quale deliberà in merito applicando il Quorum Rafforzato Consiliare di cui al suddetto paragrafo 6.1.2.). In caso di conseguente Stallo HRA al livello del Consiglio di Amministrazione di HRA, troverà applicazione quanto riportato al suddetto paragrafo 6.1.5.

6.3. Governance delle Controllate (inclusa SAM)

Le governance delle controllate di ASPI (tra le quali SAM) sarà gestita dall’Amministratore Delegato in conformità ai migliori standard di corporate governance ed alla legge applicabile. Ai sensi del Patto Parasociale, le delibere che debbano essere adottate dall’Assemblea e/o dal Consiglio di Amministrazione delle controllate e che sarebbero qualificabili alla stregua di Materie Riservate Assembleari ASPI e/o Materie Riservate Consiliari ASPI dovranno essere preventivamente autorizzate dal Consiglio di Amministrazione di ASPI, organo che sarà tenuto a deliberare applicando il quorum richiesto per l’approvazione delle Materie Riservate Consiliari ASPI di cui al suddetto paragrafo 6.2.2.

6.4. Trasferimento delle Partecipazioni

In caso di trasferimento di partecipazioni di HRA, si prevede che: (i) nel caso in cui il cessionario sia un altro Socio, le azioni acquistate saranno convertite nella categoria di azioni detenuta dal cessionario (i.e., Xxxxxx A, Azioni B, Azioni C); (ii) nel caso in cui il cessionario non sia un Socio, le azioni acquistate rimarranno della medesima categoria; e (iii) la parte cedente sarà tenuta a cedere proporzionalmente il credito rinveniente da finanziamenti soci eventualmente concessi in favore di HRA.

A meno che non sia diversamente pattuito tra le Parti, ogni trasferimento di azioni consentito ai sensi del Patto Parasociale sarà condizionato alla previa adesione al Patto medesimo da parte del relativo cessionario.

6.4.1. Lock-Up

Senza che ciò costituisca limitazione alcuna rispetto al diritto dei Soci di effettuare trasferimenti consentiti in base a quanto disposto dal Patto Parasociale e/o dallo Statuto e fatte salve le eventuali ipotesi di quotazione su un mercato regolamentato, fino al termine del periodo di 5 (cinque) anni decorrenti dalla data del perfezionamento dell’Operazione (il “Periodo di Lock-Up” o “Lock-Up”), i Soci non potranno trasferire, direttamente o indirettamente, in tutto o in parte, le azioni detenute in HRA.

In aggiunta a quanto precede, anche a seguito dello spirare del Periodo di Lock-Up, i Soci si sono impegnati a non effettuare alcun trasferimento di azioni che possa ragionevolmente tradursi nell’obbligo di rimborsare anticipatamente (in tutto o in parte) debiti assunti da ASPI in virtù di accordi finanziari intercorrenti tra ASPI medesima ed i relativi finanziatori, sempre che non intervenga il previo consenso al trasferimento da parte del finanziatore di volta in volta rilevante.

6.4.2. Diritto di Prima Offerta

Decorso il Periodo di Lock-Up, fermo restando il diritto di gradimento di cui al successivo paragrafo 6.4.3. ed il diritto dei Soci di effettuare trasferimenti consentiti in base a quanto disposto dal Patto Parasociale e/o dallo Statuto, nel caso in cui una Parte intenda traferire direttamente, in tutto o in parte, azioni a favore di una parte terza, detto trasferimento di partecipazioni sarà subordinato ad un regime di prima offerta in conformità allo Statuto (il “Diritto di Prima Offerta”).

In virtù del regime in parola, nel caso in cui ciascuna delle Parti intenda trasferire a favore di una parte terza, in tutto o in parte, le proprie partecipazioni detenute in HRA, il potenziale cedente (il “Cedente”) sarà tenuto a sollecitare le altre Parti (gli “Investitori”) a presentare un’offerta per l’acquisto delle azioni che il Cedente intenda trasferire, con la precisazione che il Cedente sarà tenuto ad indicare agli Investitori i termini e le condizioni alle quali il Cedente è disposto a cedere le partecipazioni oggetto di potenziale cessione (la “Nota di Sollecitazione”).

Entro 45 (quarantacinque) giorni decorrenti dal ricevimento della Nota di Sollecitazione, ciascun Investitore sarà legittimato a formulare un’offerta – per il prezzo ed i termini riportati nella Nota di Sollecitazione – per l’acquisto delle azioni riferibili al Cedente pro-rata sino ad un massimo calcolato alla luce delle partecipazioni detenute da ciascun Investitore in HRA (la “Legittimazione Pro-Rata”), specificando altresì se l’Investitore offerente sia disponibile ad acquistare le azioni riferibili al Cedente che eccedano la relativa Legittimazione Pro-Rata e per quale ammontare massimo.

Per le ipotesi in cui (i) le offerte pervenute da parte degli Investitori non siano tali da consentire al Cedente di cedere tutte le azioni oggetto della Nota di Sollecitazione, ovvero (ii) non sia pervenuta alcuna offerta da parte di alcun Investitore, il Cedente, nel termine di 120 (centoventi) giorni, potrà sottoscrivere gli accordi vincolanti relativi alla cessione delle partecipazioni ad un soggetto terzo, per un corrispettivo non inferiore al corrispettivo identificato dal Cedente nella Nota di Sollecitazione e sulla base di termini e condizioni non meno favorevoli rispetto a quanto incluso nel medesimo documento. Fermo quanto precede, nel caso in cui la firma di tali accordi vincolanti non sia perfezionata entro il predetto termine pari a 120 (centoventi) giorni, la procedura dovrà essere ripetuta.

6.4.3. Gradimento

Nel caso in cui una Parte intenda trasferire direttamente o indirettamente tutte o parte delle azioni detenute in HRA in favore di un operatore industriale come definito nel Patto Parasociale e/o nella Statuto, fermo restando quanto indicato al precedente paragrafo 6.4.1 ed impregiudicato il Diritto di Prima Offerta di cui al precedente paragrafo 6.4.2., detto trasferimento si intenderà subordinato, in conformità allo Statuto, al previo gradimento espresso dalle Azioni A.

6.4.4. Ulteriori Impegni

Le Parti si sono impegnate a non implementare operazioni che, direttamente o indirettamente, abbiano l’effetto di integrare circostanze tali da costituire una violazione al trasferimento di partecipazioni ai sensi del Patto Parasociale.

Per l’intera durata del Patto Parasociale, le Parti si sono impegnate, anche per conto di soggetti detentori di partecipazioni nel capitale delle Parti medesime, a: (i) conformarsi alle restrizioni circa il trasferimento, diretto o indiretto, di partecipazioni di cui al Patto Parasociale; e (ii) fare in modo che, in alcun modo, un trasferimento di partecipazioni diretto o indiretto in HRA possa integrare un’ipotesi di Change of Control (come di seguito definito).

Alla luce delle previsioni incluse nel Patto Parasociale, le Parti potranno detenere le proprie partecipazioni in HRA anche per il tramite di uno più veicoli societari partecipati da uno o più investitori, a condizione che eventuali trasferimenti di partecipazioni detenute in detti veicoli non siano tali da integrare un’ipotesi di Change of Control (come di seguito definito). Si precisa peraltro che detti trasferimenti di partecipazioni saranno in ogni caso subordinati al Lock-Up, senza che ciò costituisca limitazione alcuna rispetto al diritto dei soci di effettuare trasferimenti consentiti in base a quanto disposto dal Patto Parasociale e/o dallo Statuto. Fermo quanto precede, si pattuisce inoltre che eventuali titolari di partecipazioni nei predetti veicoli non potranno essere qualificabili quali, ovvero non potranno essere controllati da soggetti qualificabili quali, soggetti comunque sottoposti a sanzioni internazionali ovvero operanti in paesi o territori comunque sottoposti alle medesime sanzioni.

6.4.5. Change of Control – Opzione Call

Ricorre un’ipotesi di change of control ogni qualvolta l’ultimo controllante di una Parte cessi di controllare detta Parte, fatte salve ipotesi di change of control consentite ai sensi del Patto Parasociale (il “Change of Control”).

Nel caso in cui ricorra un’ipotesi Change of Control con riferimento ad un Socio, il Socio medesimo, prontamente a seguito della presa d’atto del Change of Control, sarà tenuto a trasmettere una nota scritta indirizzata agli altri Soci ed al Consiglio di Amministrazione. Per le ipotesi in cui alla fattispecie di Change of Control non sia posto rimedio entro 20 (venti) giorni lavorativi decorrenti dalla data di trasmissione della predetta nota scritta, i Soci Legittimati (come di seguito definiti) avranno il diritto, ma non l’obbligo, di esercitare un’opzione di acquisto in relazione alla partecipazione di titolarità del Socio interessato dal Change of Control, per un corrispettivo pari al 90% (novanta per cento) del fair market value di tale partecipazione calcolato alla data dell’ipotesi di Change of Control (l’”Opzione Call”).

Ai sensi del Patto Parasociale, i soggetti legittimati ad esercitare l’Opzione Call sono identificati come segue:

(i) nel caso in cui il Socio interessato dal Change of Control non sia il Principale Azionista di Categoria con riferimento alla categoria di azioni di appartenenza (i.e., Azioni A, Azioni B o Azioni C), l’Opzione Call potrà essere esercitata dal relativo Principale Azionista di Categoria e, unicamente per l’ipotesi e nella misura in cui tale Principale Azionista di Categoria non abbia ad esercitare l’Opzione Call, quest’ultima potrà essere esercitata dai Principali Azionisti di Categoria delle ulteriori categorie di azioni; e (ii) nel caso in cui il Socio interessato dal Change of Control sia il Principale Azionista di Categoria con riferimento alla categoria di azioni di appartenenza (i.e., Xxxxxx A, Azioni B o Azioni C), l’Opzione Call potrà essere esercitata dai Principali Azionisti di Categoria con riferimento alle ulteriori categorie di azioni (i “Soci Legittimati”).

6.4.6. Standstill sulle Azioni ASPI

Per l’intero periodo in cui una Parte abbia a detenere, direttamente o indirettamente, azioni in HRA, e comunque per il periodo di 5 (cinque) anni decorrenti dalla data del perfezionamento dell’Operazione, ciascuna Parte, direttamente o indirettamente, individualmente ovvero agendo di concerto con altre entità, si impegna a: (i) non acquisire o presentare offerte per l’acquisizione di, ovvero far sì che soggetti terzi acquisiscano ovvero presentino offerte per l’acquisizione di, azioni detenute in ASPI da qualsivoglia Socio di Minoranza ASPI; (ii) non stipulare alcun accordo o effettuare alcun atto, per mezzo del quale le Parti o terzi acquisiscano ovvero si impegnino ad acquisire, direttamente o indirettamente, le azioni detenute in ASPI da qualsivoglia Socio di Minoranza ASPI. Si precisa peraltro che tali limitazioni non troveranno applicazione nel caso in cui si registri il previo consenso scritto delle Parti ovvero nel caso in cui i medesimi acquisti vengano perfezionati tramite HRA ovvero in caso di quotazione di ASPI.

6.4.7. Exit

L’eventuale decisione relativa al possibile lancio del processo di quotazione delle azioni di HRA o ASPI su un mercato regolamentato sarà presa unicamente con il consenso unanime di tutti i Soci.

6.5. Disposizioni generali

6.5.1. Policy Dividendi

Quale regola generale, le Parti si sono impegnate a fare in modo che HRA e le entità rientranti nel Gruppo distribuiscano ai rispettivi soci, su base semestrale, la cassa disponibile risultante dal bilancio di esercizio, conformemente alle restrizioni discendenti dalla normativa applicabile nonché dalle concessioni e dalle relative previsioni regolamentari, nella misura applicabile, ed in ossequio alle previsioni statutarie di HRA e/o ASPI e alla policy sulla struttura finanziaria.

6.5.2. Policy sulla Struttura Finanziaria

Le Parti si sono impegnate a fare in modo che, non appena possibile a seguito del perfezionamento dell’Operazione, la struttura finanziaria riferibile a HRA ed alle entità rientranti nel Gruppo sarà resa compatibile con metriche di investimento investment grade identificate congiuntamente dalle Parti.

7. Xxxxxx, rinnovo e scioglimento del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale, sottoscritto in data 3 maggio 2022, è pienamente efficace a decorrere dal perfezionamento dell’Operazione (i.e., 5 maggio 2022), e rimarrà pienamente in vigore tra le Parti sino al verificarsi, per prima, di una delle seguenti circostanze: (i) lo spirare del terzo anno decorrente dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (i.e., 3 maggio 2025) (il “Termine Iniziale”); o (ii) un accordo scritto stipulato tra le Parti al fine di risolvere consensualmente il Patto.

Allo spirare del Termine Iniziale, il Patto Parasociale si intenderà automaticamente rinnovato, di volta in volta, per periodi di 3 (tre) anni, a meno che non sia disdettato anticipatamente da qualsivoglia Parte per mezzo di un avviso scritto inoltrato alle altre Parti almeno 12 (dodici) mesi antecedenti lo spirare del Termine Iniziale ovvero lo spirare di ogni termine successivo.

Indipendentemente dalla scadenza ovvero dallo scioglimento del Patto Parasociale alla luce di quanto appena riportato, il Patto medesimo sarà automaticamente risolto, con riferimento ad una singola Parte, allorquando detta Parte non rivesta più la qualifica di socio di HRA. Per l’eventualità in cui ricorra una siffatta circostanza, il Patto Parasociale rimarrà pienamente efficace tra le Parti qualificabili alla stregua di soci di HRA, ferme eventuali modifiche e/o aggiustamenti necessari al fine di tenere in considerazione quanto precede.

8. Deposito del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è stato depositato in data 5 maggio 2022 presso il Registro delle Imprese di Napoli (prot.

n. PRA/79073/2022/CNAAUTO) e presso il Registro delle Imprese di Roma (prot. n. PRA/148058/2022/CRMAUTO).

6 maggio 2022