COMUNICATO STAMPA
COMUNICATO STAMPA
ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO FOND CASATI TF 5,75% 2017-2026
Varese, 28 dicembre 2021 – Fonderia Casati S.p.A., società emittente il prestito obbligazionario denominato “fond casati tf 5,75% 2017-2026”, codice ISIN IT0005240475 (il “Prestito”), ammesso alle negoziazioni sul mercato EXTRAMOT PRO operato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la “Società”), rende noto che in data odierna si è riunita presso gli uffici dello Studio Chiomenti, Xxx Xxxxx 0, Xxxxxx, in prima convocazione, l’assemblea degli obbligazionisti del Prestito, presenti i titolari delle n. 420 obbligazioni emesse, pari al 100% (cento per cento) delle obbligazioni rappresentanti il Prestito.
L’assemblea, preso atto del mancato rispetto di alcuni Parametri Finanziari e impegni stabiliti dal regolamento del Prestito e dei rimedi potenzialmente applicabili, ivi compreso il rimborso anticipato obbligatorio su richiesta dei sottoscrittori, ha, in sintesi, deliberato all’unanimità:
1) di rinunciare al rimborso anticipato e dunque ad esercitare i diritti conferiti dal regolamento del Prestito in relazione al mancato rispetto di determinati Parametri Finanziari e impegni; e
2) alcune modifiche al regolamento volte ad allinearlo al nuovo business plan della Società. In particolare, di seguito si elencano le principali modifiche apportate al regolamento del Prestito:
• Durata e riscadenziamento del prestito; la durata del Prestito è stata estesa al 30 giugno 2026 e il relativo regolamento è modificato prevedendo un riscadenziamento del rimborso, alla luce delle correnti difficoltà transitorie e considerate le prospettive di ripresa del mercato automotive nel suo complesso nonché quelle della Società e della sua attività;
• Impegni dell’Emittente: è stata prevista una rimodulazione dei Parametri Finanziari (come definiti nel regolamento del Prestito) alla luce delle risultanze del nuovo business plan e avuto anche riguardo alle prospettive di ripresa del mercato automotive nel suo complesso nonché a quelle della Società e della sua attività.
Si segnala che (a) gli interessi della prossima rata in scadenza al 31 dicembre 2021 verranno calcolati al tasso del 5,75%; e (b) la disciplina sull’aumento del tasso d’interesse nominale annuo previsto al comma 3 dell’articolo 9 si applicherà – ricorrendone le condizioni – a decorrere dall’1 gennaio 2022.
Si rende noto che le sopra citate modifiche assumeranno piena efficacia subordinatamente all'iscrizione da parte del notaio della delibera presso il competente Registro delle Imprese.
Per maggiori informazioni sulle rinunce e le modifiche approvate e sulle relative motivazioni dall’odierna assemblea si rinvia alla relazione degli amministratori sulle materie all’ordine del giorno, disponibile sul sito internet della Società xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx, sezione “prospetti informativi”. Si allega al presente comunicato il testo del regolamento del Prestito approvato dall’assemblea.
Riferimenti di contatto: XXXXXX XXXXXX
Amministratore Delegato
x.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx 0332 333071
XXXXX XXXXXXXX, 000 - 00000 XXXXXX (XXXXX) TEL. +39/0332/333071 r.a. FAX +39/0332/333022 p.iva 00220150122
xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx
con sede legale in Xxxxx Xxxxxxxx 000, 00000, Xxxxxx (XX) capitale sociale pari ad Euro 785.540,00
codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione nel Registro delle imprese di 00220150122
R.E.A. n. VA/122120
REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO DENOMINATO “FONDERIA CASATI 5,75% 2017-2026”
CODICE ISIN IT0005240475
Il presente Regolamento disciplina termini e condizioni del prestito obbligazionario denominato “FONDERIA CASATI 5,75% 2017-2026”.
La sottoscrizione e/o l’acquisto delle Obbligazioni comporta la piena ed incondizionata accettazione di tutte le disposizioni del presente Regolamento.
Articolo 1 – Definizioni
Nel presente Regolamento i termini in maiuscolo sotto riportati hanno il seguente significato:
Assemblea dei Portatori: l’assemblea in cui hanno diritto di riunirsi gli Obbligazionisti per deliberare sulle materie indicate dall’articolo 2415 del Codice Civile;
Attivo: indica, con riferimento a qualsiasi data, il totale dell’attivo dell’Emittente come indicato nell’ultimo bilancio approvato dall’Emittente;
Beni: indica, con riferimento ad una società, tutti i beni materiali ed immateriali (ivi incluse azioni, strumenti finanziari e partecipazioni societarie) detenuti dalla società stessa;
Business Plan: il piano industriale adottato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 7 dicembre 2021.
Cambio di Controllo: indica il verificarsi di un qualsiasi evento o circostanza in conseguenza del quale la somma complessiva delle partecipazioni nel capitale sociale dell'Emittente detenute direttamente o indirettamente, congiuntamente o singolarmente da Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx e/o Xxxxxxx Xxxxxx, risulti inferiore al 50,1% (cinquanta virgola uno per cento);
Data di Emissione: ha il significato attribuito a tale termine nell’articolo 7; Data di Godimento: ha il significato attribuito a tale termine nell’articolo 7;
Data di Riferimento indica il 31 dicembre ed il 30 giugno di ciascun anno solare;
Data di Rimborso Anticipato: indica, in caso di rimborso anticipato a favore dei Portatori, la data in cui i Titoli saranno rimborsati dall’Emittente;
Data di Verifica: ha il significato di cui all’articolo 13; EBITDA: indica la somma algebrica delle seguenti voci:
Differenza tra Valore e Costi della produzione (voce A – voce B del conto economico);
+ Ammortamento immobilizzazioni immateriali (voce 10 a) del conto economico);
+ Ammortamento immobilizzazioni materiali (voce 10 b) del conto economico);
+ Altre svalutazioni delle immobilizzazioni (voce 10 c) del conto economico);
+ Svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide (voce 10 d) del conto economico);
+ Accantonamenti per rischi (voce 12) del conto economico);
+ Altri accantonamenti (voce 13) del conto economico);
+ Xxxxx della produzione per godimento di beni di terzi di cui al numero 8) della lettera B) (per la sola parte riferita ai canoni relativi ad operazioni di locazione finanziaria od operativa, relativa ai beni utilizzati in leasing, nell’ipotesi che il bilancio non sia già redatto secondo i criteri di cui allo IAS n. 17); il tutto, a seconda del caso, sulla base dello schema di conto economico della Società per ciascun esercizio chiuso al 31 dicembre di ogni anno solare e dello schema di situazione infrannuale per i 12 mesi precedenti al 30 giugno di ogni anno solare, predisposti in ogni caso in conformità ai principi contabili in vigore per la Società alla Data di Emissione;
Evento Pregiudizievole Significativo: indica un qualsiasi evento le cui conseguenze dirette o indirette possano influire negativamente sulle condizioni finanziarie, il patrimonio o l'attività dell’Emittente in modo tale da compromettere sostanzialmente la capacità dell'Emittente stessa di adempiere regolarmente alle proprie obbligazioni derivanti dal Prestito;
Evento Rilevante: ha il significato di cui al successivo articolo 11.1;
Fatturato: indica con riferimento a qualsiasi data, il totale dei “ricavi delle vendite e delle prestazioni” dell’Emittente, come come risultante dalla più recenti scritture contabili dell’Emittente;
Giorno Lavorativo: indica qualsiasi giorno in cui il Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET2) è operante per il pagamento in Euro;
Legge Fallimentare: indica il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 267 e successive modifiche; Net Debt: indica la somma algebrica delle seguenti voci:
Obbligazioni (voce D 1 del passivo patrimoniale);
+ obbligazioni convertibili (voce D 2 del passivo patrimoniale);
+ debiti verso soci per finanziamenti (voce D 3 del passivo patrimoniale), ove non postergati;
+ debiti verso banche (voce D 4 del passivo patrimoniale);
+ debiti verso altri finanziatori (voce D 5 del passivo patrimoniale);
+ debiti garantiti dall’Emittente;
- disponibilità liquide (voce C IV dell’attivo patrimoniale);
+ debiti residui in linea capitale relativi ad operazioni di leasing in essere (calcolato secondo il principio contabile internazionale IAS 17) ove non già inclusi nelle voci di cui sopra;
il tutto, a seconda del caso, sulla base dello schema di conto economico della Società per ciascun esercizio chiuso al 31 dicembre di ogni anno solare e dello schema di situazione infrannuale per i 12 mesi precedenti al 30 giugno di ogni anno solare, predisposti in ogni caso in conformità ai principi contabili in vigore per la Società alla Data di Emissione;
Obbligazioni: indica i Xxxxxx;
Obbligazionisti o Portatori: indica i portatori delle Obbligazioni;
Parametri Finanziari: ha il significato di cui al successivo articolo 13 – paragrafo vi.;
Patrimonio Netto: indica la somma algebrica delle seguenti voci: “Capitale sociale”, “Riserva da sovrapprezzo delle Azioni”, “Riserva di rivalutazione, “Riserva legale”, “Riserve statutarie”, “Riserva per azioni proprie in portafoglio”, “Altre riserve”, “Utili (Perdite) portati a nuovo”, “Utile (Perdita) dell'esercizio”, “Versamenti in Conto Futuri Aumenti di Capitale”, il tutto, a seconda del caso, sulla base dello schema di conto economico della Società per ciascun esercizio chiuso al 31 dicembre di ogni anno solare e dello schema di situazione infrannuale per i 12 mesi precedenti al 30 giugno di ogni anno solare, predisposti in ogni caso in conformità ai principi contabili in vigore per la Società alla Data di Emissione;
Prestito o Prestito Obbligazionario: ha il significato di cui al successivo articolo 2;
Rapporto tra Net Debt/EBITDA: indica il rapporto tra indebitamento finanziario netto “Net Debt” e EBITDA;
Rapporto tra Net Debt/PN: indica il rapporto tra indebitamento finanziario netto “Net Debt” ed il Patrimonio Netto;
Rappresentante Comune: rappresentante nominato dagli Obbligazionisti per la tutela dei propri interessi comuni e investito degli obblighi e poteri di cui all’articolo 2418 del Codice Civile;
Rimborso Anticipato: ha il significato di cui al successivo articolo 11;
Vincolo: indica qualsiasi garanzia reale ivi incluse a titolo esemplificativo le ipoteche, i pegni ed i privilegi, onere o altro vincolo di natura reale su beni a garanzia degli obblighi dell’Emittente e/o di terzi;
Vincoli Ammessi: indica:
- i Vincoli Esistenti;
- ogni Vincolo accordato direttamente dalla legge, ad esclusione di quelli costituiti in conseguenza di una violazione di norme imperative;
Vincoli Esistenti: indica i Vincoli descritti all’interno Documento di Ammissione per la quotazione del Prestito sul segmento professionale del mercato ExtraMOT PRO, gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A.
Articolo 2 - Emittente e importo
Fonderia Casati S.p.A. emette un prestito obbligazionario denominato “FONDERIA CASATI 5,75% 2017- 2026” di importo nominale complessivo fino a concorrenza di Euro 4.200.000,00 (quattro milioni duecentomila) (il “Prestito” o il “Prestito Obbligazionario”).
Articolo 3 – Titoli
Il prestito, rappresentato da obbligazioni per un importo nominale complessivo fino a concorrenza di Euro 4.200.000,00 (quattro milioni duecentomila) è costituito da un massimo di n. 420 titoli obbligazionari del valore nominale di Euro 10.000,00 (dieci mila/00) cadauno in taglio non frazionabile (i “Titoli” o le “Obbligazioni”). Le Obbligazioni saranno al portatore e saranno accentrate presso Monte Titoli in regime di dematerializzazione ai sensi del Capo II, Titolo II, Parte III, del TUF e del “Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione” adottato dalla Banca d’Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 e successivamente modificato con provvedimento congiunto di Banca d’Italia e Consob del 24 dicembre 2010. Pertanto, in conformità a tale regime, ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli), nonché l’esercizio dei relativi diritti patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente in conformità con quanto previsto dagli articoli 80 e seguenti del TUF. I Portatori non potranno richiedere la consegna materiale dei certificati rappresentativi delle Obbligazioni stesse. È fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui all’articolo 83-quinquies del TUF.
Articolo 4 – Restrizioni alla sottoscrizione ed alla trasferibilità delle Obbligazioni
Il Prestito è riservato esclusivamente alla sottoscrizione da parte di soggetti che rientrino nella categoria degli investitori professionali (di diritto o su richiesta) ai sensi del Regolamento Intermediari adottato con delibera Consob n. 16190 del 29 ottobre 2007 (“Investitori Professionali”). In caso di successiva circolazione dei Titoli, non è consentito il trasferimento dei Titoli a soggetti che non siano Investitori Professionali.
Le Obbligazioni sono emesse in esenzione dall’obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 100 del TUF ed all’articolo 34-ter del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato e integrato. Le Obbligazioni, inoltre, non sono state né saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato e integrato, o secondo altre leggi rilevanti, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale la vendita e/o la sottoscrizione delle Obbligazioni non sia consentita dalle competenti autorità.
Fermo restando quanto sopra previsto, la successiva circolazione o rivendita delle Obbligazioni in uno qualsiasi dei summenzionati Paesi o, comunque, in Paesi diversi dall’Italia e a soggetti non residenti o non incorporati in Italia, potrà avere corso solo: (i) nei limiti in cui sia consentita espressamente dalle leggi e dai regolamenti applicabili nei rispettivi Paesi in cui si intende dar corso alla successiva circolazione delle Obbligazioni; ovvero (ii) qualora le leggi e i regolamenti applicabili in tali Paesi prevedano specifiche esenzioni che permettano la circolazione delle Obbligazioni medesime.
La circolazione delle Obbligazioni avverrà nel rispetto di tutte le normative vigenti applicabili, ivi incluse le disposizioni in materia di antiriciclaggio di cui al Decreto Legislativo 231/2007, come successivamente modificato e integrato.
Articolo 5 – Valuta di emissione
Il Prestito è denominato in Euro e gli interessi corrisposti saranno anch’essi denominati in Euro.
Articolo 6 – Prezzo di emissione
I Titoli saranno emessi alla pari ad un prezzo pari al 100% del valore nominale ossia al prezzo di Euro 10.000,00 (dieci mila/00) per ogni Titolo.
Articolo 7 – Data di emissione e godimento
Il Prestito viene emesso il 31 gennaio 2017 (la “Data di Emissione”) ed ha godimento dal 31 gennaio 2017 (la “Data di Godimento”).
Articolo 8 – Durata
Fatto salvo quando disciplinato all'articolo 11, il Prestito ha durata dalla data di Emissione fino alla data di scadenza finale fissata il 30 giugno 2026.
Articolo 9 – Interessi del Prestito Obbligazionario
I titolari del Prestito hanno diritto alla corresponsione di un interesse posticipato, calcolato su base annua ACT/ACT ICMA (giorni effettivi su giorni effettivi), pagabile il 30 giugno ed il 31 dicembre di ogni anno solare, a partire dal 30 giugno 2017 fino al 30 giugno 2026, e da calcolarsi sul valore nominale residuo delle Obbligazioni.
Il tasso fisso nominale lordo annuo per il calcolo degli interessi è pari a 5,75% (cinque virgola settantacinque percento); fermo restando quanto precede, per il solo periodo compreso tra l’1 gennaio 2019 e il 30 giugno 2019 (escluso) il tasso di interesse nominale lordo annuo è pari a 6,15% (sei virgola quindici percento).
Fermo restando quanto previsto all’articolo 11.1, ad eccezione del paragrafo xvii., che s’intende derogato ai soli fini del presente Articolo 9, a decorrere dalla Data di Riferimento dell’1 gennaio 2020, nel caso in cui l’Emittente non rispetti uno o più Parametri Finanziari, il tasso d’interesse nominale annuo sarà aumentato di 100 (cento) basis points ed il tasso di interesse applicabile alle obbligazioni sarà quindi pari a 6,75% (sei virgola settantacinque percento). Il tasso di interesse del 6,75% (sei virgola settantacinque percento) sarà applicato a decorrere dalla Data di Riferimento con riferimento alla quale sia stato riscontrato il mancato rispetto del relativo Parametro Finanziario e costituisce l’ammontare massimo dell’incremento del tasso. Qualora ad una successiva Data di Riferimento venga riscontrato che tutti i relativi Parametri Finanziari sono nuovamente rispettati, il tasso di interesse nominale annuo sarà nuovamente pari a 5,75% (cinque virgola settantacinque percento) a decorrere da tale ultima Data di Riferimento e sino a che tutti i Parametri Finanziari risultino rispettati ai sensi del presente regolamento.
Articolo 10 – Modalità di rimborso del Prestito Obbligazionario
Fatto salvo quanto disciplinato all'articolo 11 – il Prestito Obbligazionario verrà rimborsato, per ciascuna Obbligazione del valore nominale di Euro 10.000,00 (diecimila/00), alla pari secondo il seguente piano di ammortamento a rate semestrali costanti di capitale aventi scadenza il 30 giugno ed il 31 dicembre di ogni anno solare, a partire dal 30 giugno 2019 e fino alla data di scadenza finale fissata il 30 giugno 2026.
Data | Rimborso in Euro | % Rimborso | Capitale Residuo in Euro |
30 giugno 2019 | 1.000 | 10% | 9.000 |
31 dicembre 19 | 1.000 | 10% | 8.000 |
30 giugno 2020 | 1.000 | 10% | 7.000 |
31 dicembre 2020 | 1.000 | 10% | 6.000 |
30 giugno 2021 | 1.000 | 10% | 5.000 |
31 dicembre 2021 | 500 | 5% | 4.500 |
30 giugno 2022 | 500 | 5% | 4.000 |
31 dicembre 2022 | 500 | 5% | 3.500 |
30 giugno 2023 | 500 | 5% | 3.000 |
31 dicembre 2023 | 500 | 5% | 2.500 |
30 giugno 2024 | 500 | 5% | 2.000 |
31 dicembre 2024 | 500 | 5% | 1.500 |
30 giugno 2025 | 500 | 5% | 1.000 |
31 dicembre 2025 | 500 | 5% | 500 |
30 giugno 2026 | 500 | 5% | - |
Articolo 11 – Rimborso Anticipato del Prestito
11.1 Rimborso Anticipato ad opzione dei Portatori
Ciascun Portatore avrà la facoltà di richiedere il rimborso anticipato dei Titoli ai sensi del presente Regolamento a seguito dell’adozione di apposita delibera dell’Assemblea dei Portatori che attesti il verificarsi di uno qualsiasi dei seguenti eventi (ciascuno un “Evento Rilevante”):
i. mancato pagamento da parte dell’Emittente, alla relativa scadenza, di qualsiasi somma dovuta in relazione ai Titoli, a titolo di capitale e/o a titolo di interessi;
ii. il superamento del valore di uno o più Parametri Finanziari per oltre il 10% (dieci percento) per 2 (due) Date di Calcolo consecutive;
iii. il verificarsi dello stato di insolvenza dell’Emittente ai sensi dell’articolo 5 del X.X. 00 marzo 1942,
n. 267 (la “Legge Fallimentare”) ovvero ai sensi di altra normativa applicabile all’Emittente stessa;
iv. il venire meno della continuità aziendale dell’Emittente ovvero il verificarsi di una qualsiasi causa di scioglimento dell’Emittente ai sensi dell’articolo 2484 del Codice Civile;
v. il deposito da parte dell’Emittente presso il tribunale competente di una domanda di concordato preventivo ex articolo 161, anche comma 6, della Legge Fallimentare ovvero di una domanda di omologa di un accordo di ristrutturazione dei propri debiti ex articolo 182-bis della Legge Fallimentare, ovvero la stipula di un piano di risanamento ex articolo 67, comma 3, lettera (d) della Legge Fallimentare, ovvero l’avvio da parte dell’Emittente di negoziati con anche uno solo dei propri creditori al fine di ottenere moratorie e/o accordi di ristrutturazione e/o di riscadenziamento dei debiti (inclusi accordi da perfezionare nelle forme di cui all’articolo 182bis Legge Fallimentare ovvero articolo 67, comma 3, lettera (d), Legge Fallimentare) e/o concordati stragiudiziali e/o al fine di realizzare cessioni di beni ai propri creditori;
vi. l’adozione di una delibera da parte dell’organo competente dell’Emittente con cui si deliberi la messa in liquidazione della stessa ovvero la cessazione di tutta o di una parte sostanziale della sua attività;
vii. l’elevazione nei confronti dell’Emittente di protesti cambiari, protesti di assegni, iscrizioni di ipoteche giudiziali o trascrizioni pregiudizievoli, il cui valore sia superiore ad Euro 500.000,00 (cinquecento mila);
viii. la cessione dei beni ai creditori da parte dell’Emittente ai sensi dell’articolo 1977 del Codice Civile;
ix. il verificarsi di un qualsiasi evento o circostanza in conseguenza del quale si verifichi un Cambio di Controllo;
x. il mancato rispetto da parte dell’Emittente di una norma di legge o regolamentare, purché tale violazione comporti il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo;
xi. il verificarsi di un qualsiasi evento in conseguenza del quale uno o più obblighi rilevanti dell’Emittente ai sensi del presente Regolamento divenga invalido, illegittimo, ovvero cessi di essere efficace o opponibile ai terzi;
xii. l’adozione di un atto o provvedimento la cui conseguenza sia l’esclusione dei Titoli dalle negoziazioni sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT (cd delisting);
xiii. il verificarsi di un inadempimento da parte dell’Emittente ad una qualsiasi delle obbligazioni di pagamento (diverse da quelle nascenti dai Titoli) derivanti da qualsiasi indebitamento finanziario dell’Emittente, a condizione che tale inadempimento possa comportare la risoluzione, il recesso o la decadenza dal beneficio del termine (comunque denominati) con la conseguenza di rendere esigibili obbligazioni dell’Emittente per importi superiori ad Euro 200.000 (euro duecento mila);
xiv. il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo;
xv. le autorizzazioni, i permessi e/o le licenze necessarie per lo svolgimento della attività dell’Emittente siano revocate, decadano o vengano comunque meno;
xvi. la società di revisione incaricata della revisione del bilancio di esercizio dell’Emittente non abbia proceduto alla certificazione dei suddetti documenti contabili per impossibilità di esprimere un giudizio, ovvero abbia sollevato rilievi di particolare gravità in relazione agli stessi;
xvii. l’inadempimento da parte dell’Emittente di uno o più degli impegni di cui all’articolo 13.
L’attestazione del verificarsi di un Evento Rilevante potrà avvenire esclusivamente mediante delibera dell’Assemblea dei Portatori convocata a norma di legge, restando inteso che, qualora ai sensi del presente Regolamento i Portatori comunichino all’Emittente il verificarsi di un Evento Rilevante ovvero l’Emittente comunichi ai Portatori il verificarsi di un Evento Rilevante, tale delibera dovrà intervenire entro 120 giorni dalla data della prima comunicazione.
Qualora l’Assemblea dei Portatori attesti il verificarsi di un Evento Rilevante, la stessa avrà il diritto di deliberare, tra l’altro, l’invio all’Emittente della Richiesta di Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx (come di seguito definita) secondo i termini previsti nel successivo paragrafo (la “Delibera di Rimborso Anticipato”).
Previa Delibera di Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, gli Obbligazionisti avranno la facoltà di richiedere per iscritto all'Emittente, tramite il Rappresentante Comune ovvero, qualora lo stesso non sia stato nominato, mediante comunicazione di uno o più Obbligazionisti secondo le disposizioni del presente Regolamento), il rimborso anticipato delle Obbligazioni (la “Richiesta di Rimborso Anticipato”).
La Richiesta di Rimborso Anticipato dovrà (i) essere inviata all’Emittente a mezzo PEC all’indirizzo xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx almeno 10 (dieci) Xxxxxx Xxxxxxxxxx prima della relativa Data di Rimborso Anticipato e (ii) contenere (a) l’indicazione specifica e motivata dell’evento costituente causa di rimborso anticipato obbligatorio del Prestito nonché (b) l’indicazione della Data di Rimborso Anticipato.
L’Emittente si impegna a comunicare prontamente agli Obbligazionisti qualsiasi variazione della PEC sopra indicata, restando inteso che in caso di mancata comunicazione da parte dell’Emittente l’invio della Richiesta di Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx all’indirizzo sopra indicato sarà da considerarsi valido ed efficace a tutti gli effetti.
L’Emittente dovrà prontamente comunicare a Borsa Italiana, a Monte Titoli ed agli Obbligazionisti (tramite il Rappresentante Comune ovvero tramite gli intermediari autorizzati presso Monte Titoli
qualora il Rappresentante Comune non fosse in carica) l’avvenuta ricezione della Richiesta di Rimborso Anticipato con l’indicazione specifica (i) del relativo Evento Rilevante e (ii) della relativa Data di Rimborso Anticipato.
A seguito della Richiesta di Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, tutte le somme dovute dall’Emittente in relazione alle Obbligazioni, con riguardo sia al capitale che agli interessi maturati, saranno immediatamente dovute ed esigibili alla Data di Rimborso Anticipato.
Il rimborso anticipato di cui al presente articolo 11.1 avverrà alla pari e comprenderà il rateo interessi eventualmente maturato in relazione alle Obbligazioni fino alla Data di Rimborso Anticipato, senza aggravio di spese o commissioni per gli Obbligazionisti.
11.2 Rimborso Anticipato ad opzione dell’Emittente
In occasione di ciascuna Data di Riferimento, l’Emittente avrà la facoltà, ma non l’obbligo, di procedere al rimborso anticipato delle Obbligazioni emesse, fermo restando che in ogni caso il rimborso dovrà avvenire per l’intero valore nominale residuo, aumentato secondo quanto previsto nel presente articolo 11.2. Le Obbligazioni potranno essere rimborsate anticipatamente ai sensi del presente articolo 11.2 mediante il pagamento ai Portatori di un prezzo di rimborso complessivo (il “Prezzo di Rimborso Anticipato”) calcolato, in relazione a ciascuna Obbligazione, sulla base della seguente tabella:
Data di Rimborso Anticipato | Prezzo di Rimborso Anticipato |
30 giugno e 31 dicembre 2019 | 104% del valore nominale residuo |
30 giugno e 31 dicembre 2020 | 103% del valore nominale residuo |
30 giugno e 31 dicembre 2021 | 102% del valore nominale residuo |
30 giugno e 31 dicembre 2022 | 101% del valore nominale residuo |
30 giugno e 31 dicembre 2023 | 100% del valore nominale residuo |
30 giugno e 31 dicembre 2024 | 100% del valore nominale residuo |
30 giugno, 31 dicembre 2025 e 30 giugno 2026 | 100% del valore nominale residuo |
Articolo 12 – Pagamento in un Giorno Lavorativo
Qualora la scadenza di pagamento di un qualsiasi importo dovuto ai sensi del presente Prestito maturasse in un giorno che non è un Giorno Lavorativo, tale pagamento verrà eseguito il primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivo, senza che ciò comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo agli Obbligazionisti (unadjusted following).
Articolo 13 – Impegni dell’Emittente
Per tutta la durata del Prestito, l’Emittente si impegna nei confronti dei Portatori a:
i. non modificare l’oggetto sociale dell’Emittente e non apportare modifiche ad altre clausole del proprio statuto che possano avere un effetto pregiudizievole per i diritti dei Portatori, che possano pregiudicare o rendere più difficoltoso l’esercizio dei diritti dei Portatori ai sensi del presente
Regolamento o ai sensi di legge e/o pregiudicare la capacità dell’Emittente di far fronte puntualmente agli propri obblighi ai sensi del presente Regolamento;
ii. non corrispondere in alcun caso compensi annui agli amministratori superiori complessivamente ad Euro 200.000 (euro duecento mila) lordi per ogni esercizio della durata del Prestito e in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi previsti nel Business Plan, ridurre tali compensi degli amministratori sino ad un ammontare intesopari a complessivi Euro 140.000 (euro centoquaranta mila) lordi; restando inteso che in ogni caso (anche in deroga a tale riduzione, ove applicabile) per il periodo compreso tra l’1 gennaio 2019 e il 30 giugno 2019 l’Emittente potrà corrispondere compensi agli amministratori sino ad un ammontare pari a complessivi Euro 100.000 (euro centomila) lordi e che tale riduzione si applicherà (i) a decorrere dall’esercizio successivo all’esercizio nel quale tale mancato raggiungimento sia stato rilevato dall’Emittente e (ii) sino al termine dell’esercizio in cui l’Emittente avrà comunicato ai Portatori, fornendone evidenza scritta, di aver nuovamente raggiunto tali obiettivi di Business Plan;
iii. fare in modo che non venga deliberata la distribuzione ai soci di alcun dividendo ordinario o straordinario e non corrispondere ai soci alcun dividendo ordinario o straordinario (i) per il periodo di 24 mesi dalla Data di Emissione, in ogni caso e (ii) successivamente a tale periodo di 24 mesi, in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi reddituali e di patrimonializzazione previsti nel Business Plan e sino a quando la Società avrà comunicato ai Portatori di aver nuovamente raggiunto tali obiettivi di Business Plan;
iv. non approvare né compiere operazioni di acquisizione o cessione di immobili non strumentali all’attività, di acquisizione o cessione di partecipazioni nel capitale sociale di altre società o altri enti, né operazioni di acquisizione o cessione di aziende o rami d’azienda, né operazioni di fusione con società terze e/o con società controllanti, controllate, collegate, se le suddette aziende sono operative in settori di attività diversi dal core business della Società;
v. non effettuare operazioni di riduzione del capitale sociale, salve le ipotesi obbligatorie previste dalla legge; e nel caso in cui il capitale sociale dell’Emittente venga ridotto per perdite ai sensi di legge, far sì che venga prontamente ripristinato il capitale sociale dell’Emittente almeno nella misura pari al capitale sociale esistente alla Data di Emissione;
vi. far sì che, con riferimento a ciscuna Data di Riferimento, siano rispettati i seguenti parametri finanziari (i “Parametri Finanziari”):
Rapporto Net Debt/EBITDA non superiore ai valori indicati, rispetto agli ultimi 12 mesi, nella seguente tabella:
30 giugno e 31 dicembre 2021 | 30 giugno e 31 dicembre 2022 | 30 giugno e 31 dicembre 2023 | 30 giugno e 31 dicembre 2024 | 30 giugno e 31 dicembre 2025 | 30 giugno 2026 |
8,01 | 8,33 | 7,80 | 5,41 | 4,76 | 3,70 |
Rapporto Net Debt/PN: non superiore ai valori indicati, rispetto agli ultimi 12 mesi, nella seguente tabella:
30 giugno e 31 | 30 giugno e 31 | 30 giugno e 31 | 30 giugno e 31 | 30 giugno e 31 | 30 giugno 2026 |
dicembre 2021 | dicembre 2022 | dicembre 2023 | dicembre 2024 | dicembre 2025 | |
3,13 | 2,91 | 2,46 | 1,87 | 1,47 | 1,08 |
restando inteso che i Parametri Finanziari saranno calcolati semestralmente - a partire dalla Data di Riferimento che cade il 30 giugno 2017 - entro 10 Giorni Lavorativi dalla data di approvazione della relazione semestrale e del bilancio d’esercizio dall’Emittente (ciascuna data di calcolo dei Parametri Finanziari viene definita una “Data di Verifica”) su base annuale (cioè relativamente ai dati degli ultimi 12 mesi) e con riferimento ai dati risultanti dal bilancio d’esercizio chiuso il 31 dicembre precedente la relativa Data di Verifica ed ai dati risultanti dalla situazione infrannuale per i 12 mesi precedenti al 30 giugno precedente la relativa Data di Verifica (a seconda del caso);
vii. approvare il bilancio di esercizio entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio;
viii. non costituire alcun Vincolo ad eccezione dei Vincoli Ammessi salvo il caso in cui: (i) il Prestito benefici in eguale misura di tale Vincolo; o (i) l’Emittente contestualmente costituisca altre garanzie personali o reali o adotti altre modalità a tutela dei portatori del Prestito e purché tali garanzie, impegni o altre modalità di tutela siano previamente approvati dall’Assemblea dei Portatori;
ix. fermo quanto previsto al paragrafo iv. che precede, non vendere, trasferire o altrimenti disporre (ivi incluso a titolo esemplificativo concedere in locazione) di alcuno dei propri Beni se non (i) per un valore eccedente, per ciascun anno solare di durata del prestito, il 5% dell’Attivo; ovvero (ii) in caso di operazioni di vendita, trasferimento od altra disposizione per un valore eccedente la soglia di cui al precedente paragrafo (i) l’Emittente, a sua discrezione, reinvesta i proventi netti della vendita eccedenti tale ammontare in altri Beni necessari all’esercizio dell’attività d’impresa dell’Emittente ovvero, previa approvazione dell’Assemblea dei Portatori, destini tali proventi al rimborso dell’indebitamento finanziario in essere (ivi incluso il Prestito, che dovrà essere comunque rimborsato quanto meno alla pari e pro quota con eventuali diverse forme di indebitamento finanziario in essere);
x. non effettuare, senza il preventivo consenso scritto dell’Assemblea dei Portatori, investimenti di ammontare superiore a: (a) per gli anni 2019 e 2020, Euro 1.200.000,00; (b) per l’anno 2020, Euro 960.000,00; e (c) per gli anni 2022 e 2023, Euro 840.000,00; restando inteso che (y) tali limiti non si applicheranno e non sarà pertanto necessario il preventivo consenso scritto dell’Assemblea dei Portatori qualora l’Emittente dimostri che gli investimenti siano richiesti dalla legge o finanziati con l’utilizzo degli indennizzi da assicurazioni al fine di riparare prontamente i danni causati dall’evento assicurato e (z) ove l’ammontare effettivo degli investimenti effettuati in uno o più esercizi sia inferiore al massimale stabilito per quell’esercizio nel presente paragrafo x., il massimale per l’esercizio e/o gli esercizi successivi si intenderà aumentato in misura pari alla quota di massimale non utilizzato nell’esercizio e/o negli esercizi precedenti;
xi. non richiedere l’esclusione dei Titoli dalle negoziazioni sul Segmento ExtraMOT PRO (cd. delisting), né permettere o consentire tale esclusione;
xii. osservare tutte le disposizioni del Regolamento del Mercato ExtraMOT nel quale i Titoli verranno negoziati, al fine di evitare qualunque tipo di provvedimento sanzionatorio, nonché l’esclusione dei Titoli stessi dalle negoziazioni per decisione di Borsa Italiana;
xiii. rispettare diligentemente tutti gli impegni previsti ai sensi del Regolamento del Mercato ExtraMOT, nonché tutti gli impegni assunti nei confronti di Monte Titoli, in relazione alla gestione accentrata dei Titoli;
xiv. sottoporre a revisione legale da parte di un revisore esterno e pubblicare sul proprio sito internet, entro e non oltre 10 (dieci) Giorni Lavorativi dalla relativa data di approvazione, il bilancio di esercizio relativo a ciascun esercizio annuale successivo alla Data di Emissione fino al rimborso integrale delle Obbligazioni;
xv. far sì che il proprio management si renda disponibile per un incontro su base semestrale con i Xxxxxxxxx od un loro rappresentante;
xvi. fare in modo che all’Emittente sia sempre attribuito un rating pubblico da parte di società di rating di primario standing quali Cerved e Crif e aggiornare di anno in anno tale rating;
xvii. fornire all’agenzia di rating che abbia rilasciato il rating dell’Emittente tutte le informazioni e i documenti ragionevolmente richiesti e prestare la massima collaborazione possibile affinché tale agenzia di rating possa effettuare il monitoraggio su base annuale del rating attribuito all’Emittente stessa;
xviii. comunicare prontamente ai Portatori, con le modalità di cui all’articolo 17, il rating di volta in volta attribuito all’Emittente, eventuali modifiche di tale rating ovvero l’eventuale messa sotto osservazione dello stesso da parte della relativa agenzia di rating;
xix. a partire dal semestre di riferimento che avrà termine nel giugno 2017, pubblicare sul proprio sito internet, entro e non oltre 10 (dieci) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla relativa data di approvazione ed in ogni caso non oltre 90 giorni da termine del relativo semestre di riferimento, copia della relazione semestrale;
xx. comunicare prontamente ai Portatori con le modalità di cui all’articolo 17 (i) il verificarsi di qualsiasi evento di rimborso anticipato del Prestito (ii) l’avvenuto accadimento di qualsiasi evento naturale di natura tecnica, amministrativa, societaria e fiscale (inclusa qualsivoglia richiesta, pretesa, intentata o minacciata da terzi per iscritto, e qualsiasi notifica di avvisi di accertamenti di imposta) che possa ragionevolmente causare un Evento Pregiudizievole Significativo e (iii) tutte le informazioni ragionevolmente necessarie affinché i Portatori possano esercitare i propri diritti;
xxi. comunicare prontamente ai Portatori (secondo le modalità da concordare con Borsa Italiana) l’insorgere di procedimenti giudiziali di qualsivoglia natura e/o di procedimenti iniziati dall’Agenzia delle Entrate nei confronti dell’Emittente, a condizione che l’importo oggetto di contestazione sia superiore ad Euro 200.000 (euro duecento mila);
xxii. comunicare prontamente ai Portatori (secondo le modalità da concordare con Borsa Italiana) l’eventuale sospensione e/o la revoca dei Titoli dalle negoziazioni su provvedimento di Borsa Italiana;
xxiii. comunicare prontamente ai Portatori con le modalità di cui all’articolo 17 su base trimestrale entro 60 giorni dal termine di ciascun trimestre solare, le seguenti voci non revisionate: Fatturato, Net Debt, posizione Centrale Rischi aggiornata;
xxiv. entro e non oltre 10 Giorni Lavorativi dalla data di approvazione del bilancio di esercizio o della relazione semestrale dell’Emittente, mettere a disposizione dei Portatori con le modalità di cui all’articolo 17 una dichiarazione scritta firmata dal proprio legale rappresentante (e controfirmata dal revisore contabile) che attesti il rispetto, ovvero il mancato rispetto, dei Parametri Finanziari, completa dei calcoli necessari a dimostrare le relative risultanze.
Articolo 14 – Regime fiscale
Gli interessi, premi ed altri frutti prodotti dalle Obbligazioni, ricorrendone le condizioni, sono soggetti alle disposizioni di cui al D.Lgs. 1 aprile 1996 n. 239 e successive modificazioni (applicazione, ai soggetti specificamente individuati, di una imposta sostitutiva nella misura del 26%). In mancanza, sono soggetti alle disposizioni di cui al D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600 e successive modificazioni (applicazione di una ritenuta, a titolo di acconto o di imposta, a seconda della natura del soggetto percettore, in misura del 26%).
Ricorrendone i presupposti, si applicano altresì anche le disposizioni di cui al D.Lgs. 21 novembre 1997 n.461 e successive modificazioni (applicazione di una imposta sostitutiva ai redditi diversi di natura finanziaria nella misura del 26%).
Sono, inoltre, a carico degli obbligazionisti le imposte e tasse, presenti o future, alle quali dovessero essere comunque risultare soggette le Obbligazioni, salvo diversa norma di legge.
Articolo 15 – Garanzie per garantire il buon esito delle Obbligazioni
Non sono state costituite garanzie per il rimborso delle Obbligazioni. Il rimborso delle Obbligazioni non è coperto dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
Articolo 16 – Mercati presso i quali è prevista la negoziazione dei titoli
E’ prevista la negoziazione delle Obbligazioni sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT. La decisione di Borsa Italiana e la data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT, insieme alle informazioni funzionali alle negoziazioni, saranno comunicate da Borsa Italiana con apposito avviso.
Non sono presenti soggetti che si sono assunti l’impegno di agire quali intermediari sul mercato secondario.
Articolo 17 – Comunicazioni
Salvo diversa disposizione applicabile, tutte le comunicazioni dell’Emittente agli Obbligazionisti saranno considerate come valide se effettuate mediante pubblicazione sul sito internet dell’Emittente al seguente indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx e nel rispetto dei requisiti informativi del Mercato ExtraMOT PRO e della normativa primaria e secondaria pro tempore vigente.
Senza pregiudizio per quanto previsto nel precedente paragrafo, resta ferma la facoltà dell’Emittente di effettuare determinate comunicazioni agli Obbligazionisti anche tramite Monte Titoli.
Articolo 18 – Termini di prescrizione
I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono, per quanto riguarda gli interessi, decorsi 5 (cinque) anni dalla scadenza degli interessi e, per quanto riguarda il capitale, decorsi 10 (dieci) anni dalla data in cui l’Obbligazione è divenuta rimborsabile.
Articolo 19 – Rappresentante Comune
Potrà essere nominato un Rappresentante Comune, il quale avrà la rappresentanza dei Portatori. Tutte le comunicazioni all’Emittente da parte dei Portatori avverranno per il tramite del Rappresentante Comune (ove nominato).
Tutti i costi relativi alla nomina e al mantenimento di un Rappresentante Comune (ivi comprese le relative commissioni) sono a carico dell’Emittente.
Articolo 20 – Assemblea dei Portatori
Tutti i costi relativi alle riunioni dell’Assemblea dei Portatori e alle relative deliberazioni sono a carico dell’Emittente nel caso in cui la convocazione sia stata effettuata dall’Emittente e/o sia la conseguenza di una violazione di un impegno dell’Emittente ai sensi del presente Regolamento.
Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2415 e seguenti del Codice Civile in materia di assemblea degli obbligazionisti.
Articolo 21 – Status delle Obbligazioni
Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e non subordinate a tutti gli altri debiti dell’Emittente e saranno considerate in ogni momento di pari grado tra di loro e almeno di pari grado con le altre obbligazioni non privilegiate e non subordinate, presenti e future dell’Emittente, fatta eccezione in ogni caso per le obbligazioni dell’Emittente che siano privilegiate in base a disposizioni generali inderogabili di legge.
Le Obbligazioni non sono e non saranno convertibili in azioni, né in strumenti partecipativi del capitale sociale dell’Emittente né di qualsiasi altra società. Pertanto, agli Obbligazionisti non sarà attribuito alcun diritto di partecipazione diretta e/o indiretta alla gestione dell'Emittente né di controllo sulla gestione della stessa e/o di qualsiasi altra società.
Articolo 22 – Servizio del Prestito Obbligazionario
Il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale delle Obbligazioni saranno effettuati esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli.
Articolo 23 – Legge regolatrice e Foro competente
Il Prestito Obbligazionario è regolato dalla legge italiana. Per qualsiasi controversia connessa con il Prestito o il presente Regolamento sarà competente in via esclusiva il Foro di Milano ovvero, ove l’obbligazionista rivesta la qualifica di “consumatore” ai sensi e per effetti del D. Lgs. 206/2005, il foro di residenza o domicilio elettivo di quest’ultimo.
Articolo 24 – Delibere, autorizzazioni, approvazioni
L’emissione delle Obbligazioni è stata deliberata dall’Emittente con delibera assunta in data 14 dicembre 2016 e depositata il 21 dicembre 2016 presso il Registro delle Imprese di Milano. In particolare l’Emittente ha deliberato di procedere all’emissione di Obbligazioni ordinarie per un valore nominale complessivo fino a concorrenza di Euro 5.000.000 (cinque milioni).
Articolo 25 – Modifiche al Regolamento
Senza necessità del preventivo assenso degli Obbligazionisti, l’Emittente potrà apportare al presente Regolamento le modifiche che esso ritenga necessarie ovvero anche solo opportune al fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi degli Obbligazionisti e che le stesse vengano prontamente comunicate agli Obbligazionisti secondo le modalità previste all’articolo 17.