Operazioni con Interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate

Management System Guideline

Operazioni con Interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate

Allegato C | Definizione di Parte Correlata e definizioni funzionali

14 giugno 2021

All. msg‐c‐pc‐eni spa‐C_it_r01

INDICE

1. INTRODUZIONE 3

1.1 Obiettivi del documento 3

1.2 Ambito di applicazione e modalità di recepimento 3

2. DEFINIZIONE DI PARTE CORRELATA E DEFINIZIONI FUNZIONALI ALL’APPLICAZIONE DELLA DISCIPLINA DELLA MSG4

Eni

2.1 Principi interpretativi delle definizioni 7

3. RUOLI E RESPONSABILITÀ DI AGGIORNAMENTO

8

APPENDICE ‐ LE PARTI CORRELATE DI ENI

9

1. INTRODUZIONE

1.1 Obiettivi del documento

Obiettivo del presente documento è l’individuazione della definizione di Parte Correlata e delle definizioni funzionali all’applicazione della Management System Guideline “Operazioni con Interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate” (di seguito “MSG”). Restano ferme e si intendono qui riportate le altre definizioni contenute nella citata MSG.

1.2 Ambito di applicazione e modalità di recepimento

Eni

Il presente Allegato ha gli stessi ambiti di applicazione e modalità di recepimento della MSG.

2. DEFINIZIONE DI PARTE CORRELATA E DEFINIZIONI FUNZIONALI ALL’APPLICAZIONE DELLA DISCIPLINA DELLA MSG

Ai fini della applicazione della MSG, in coerenza con quanto previsto dall’articolo 4, comma 4, del Regolamento Consob “Parti Correlate” che dispone che “le procedure previste dal comma 1 garantiscono il coordinamento con le procedure amministrative e contabili previste dall’articolo 154‐bis del TUF”, le definizioni che seguono sono tratte dai principi contabili internazionali (di seguito anche IFRS) adottati secondo la procedura di cui all’articolo 6 del Regolamento (CE)

n. 1606/2002 e riflesse nelle norme di Gruppo per la redazione del bilancio secondo gli IFRS.

OPERAZIONE: trasferimento, sia in entrata sia in uscita, di risorse, servizi o assunzione di obbligazioni, effettuati da Eni SpA ovvero dalle sue controllate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo ‐ tenuto conto della salvaguardia dei principi di autonomia gestionale e della disciplina speciale per le controllate quotate1.

Si considerano incluse:

▪ le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale;

▪ ogni decisione relativa all’assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché alle altre Parti Correlate dipendenti di Eni SpA o di sue controllate o di Soggetti Assimilati.

Sono escluse dalla definizione di Operazione le transazioni nelle quali le caratteristiche della prestazione non comportano l’obbligo o la necessità di identificazione della controparte2.

PARTI CORRELATE DI ENI3:

Una Parte Correlata è una persona o un’entità che è correlata all’entità che redige il bilancio, ossia a Eni SpA. Sono Parti Correlate di Eni4:

1 Si intendono inclusi altresì i casi di assunzione, da intendersi come instaurazione di rapporti di lavoro subordinato o para‐subordinato.

2 Ci si riferisce alle offerte al pubblico ai sensi dell’articolo 1336 del Codice Civile, nonché ai contratti conclusi mediante moduli o formulari ai sensi dell’articolo 1342 del Codice Civile.

3 Cfr. IAS 24. Per le società controllate quotate, oltre alle Parti Correlate di Eni, rilevano anche le proprie Parti Correlate.

4 Al momento dell’emissione del presente Allegato, con riferimento alla definizione di Parte Correlata di cui allo IAS 24 non sono applicabili a Eni le seguenti fattispecie:

a) le persone fisiche o gli Stretti Familiari di queste ultime che hanno il Controllo o il Controllo Congiunto su Eni SpA [IAS 24.9.a(i)] o che detengono una partecipazione in Eni SpA tale da poter esercitare un’Influenza Notevole su quest’ultima [IAS 24.9.a(ii)];

b) l’entità che esercita il Controllo Congiunto su Eni SpA [IAS 24.9.b(ii)];

c) la joint venture partecipata dalla persona giuridica che esercita il Controllo Congiunto su Eni SpA [IAS 24.9.b(iii) e IAS 24.9.b(iv)];

d) la collegata partecipata dal soggetto – persona fisica o giuridica – che esercita il Controllo Congiunto su Eni SpA [IAS 24.9.b(iv) e IAS 24.9.b(vii)];

e) la controllata o la joint venture della persona fisica che esercita il Controllo, il Controllo Congiunto o l’Influenza Notevole su Eni SpA [IAS 24.9.b(vi)];

f) la collegata della persona fisica che esercita il Controllo su Eni SpA [IAS 24.9.b(vii)];

g) l’entità che ha come Dirigente con responsabilità strategiche una persona fisica che ha il Controllo, o il Controllo Congiunto, su Eni SpA [IAS 24.9.b(vii)]; tale fattispecie include anche il caso in cui una persona fisica che ha il Controllo o il Controllo Congiunto su Eni SpA sia un dirigente con responsabilità strategiche della controllante dell’entità con la quale sono poste in essere Operazioni.

Eni

Nelle precedenti lettere d), e), f) e g) l’espressione “persona fisica” ricomprende anche agli Stretti Familiari di quest’ultima.

a) gli Amministratori, Sindaci effettivi o Dirigenti con responsabilità strategiche di Eni SpA5 e del soggetto che esercita il Controllo su Eni SpA6, nonché i loro Stretti Familiari. Ai fini della MSG, è considerato Parte Correlata di Eni anche il Magistrato della Corte dei Conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria della Società;

b) un’entità che, alternativamente:

(i) controlla Eni7, è controllata direttamente o indirettamente da Eni o è un Soggetto Assimilato, o è sottoposta a comune controllo, anche indirettamente, con Eni SpA8;

(ii) è collegata9 o è una joint venture10 di Eni SpA in via diretta , oppure è una collegata o una joint venture in via diretta dell’entità controllante di Eni SpA11, oppure delle controllate di Eni SpA dirette o indirette. Sono altresì Parti Correlate le imprese controllate in via diretta o indiretta da collegate o da joint venture partecipate in via diretta o indiretta da Eni SpA12;

(iii) esercita Influenza Notevole su Eni SpA e le controllate di tale entità13;

(iv) è un fondo pensionistico complementare, collettivo o individuale, italiano o estero, costituito a favore dei dipendenti di Eni SpA o di una qualsiasi altra entità correlata a Eni SpA14;

(v) è controllata, anche congiuntamente, da una persona fisica di cui alla lettera a)15. Con riferimento all’aggiornamento delle entità di cui alla lettera b):

‐ le società controllate direttamente o indirettamente da Eni SpA e le società su cui Eni esercita controllo congiunto diretto o indiretto o collegate direttamente o indirettamente a Eni SpA sono aggiornate attraverso la banca dati Società Partecipate e Controllate Eni16, la cui gestione è demandata sia alla funzione competente per la segreteria societaria (partizione “Anagrafica”) sia alla funzione competente per il bilancio consolidato e relazioni (partizione “Bilancio”);

5 Come di seguito definiti.

6 Al momento dell’emissione del presente Allegato, Eni è soggetta al controllo di fatto da parte del Ministero dell’Economia e delle Finanze, che non ha comunicato la presenza di Dirigenti con responsabilità strategiche ad esso riferibili.

7 Al momento dell’emissione del presente Allegato, Eni è soggetta al controllo di fatto da parte del Ministero dell’Economia e delle Finanze.

8 Cfr. IAS 24.9b(i).

9 Una “società collegata” è una società, anche senza personalità giuridica in cui un socio eserciti un’Influenza Notevole. Nel perimetro delle società collegate sono ricomprese le controllate della collegata. Per l’effettivo elenco delle società collegate, si fa riferimento alla banca dati Eni che elenca le partecipazioni societarie ai fini di bilancio, integrata dalle risultanze della banca dati prevista dal capitolo 4 della MSG.

10 Le “joint venture” sono ricomprese tra le società sottoposte a controllo congiunto. In particolare, una “joint‐venture” è un accordo per esercitare un controllo congiunto su un’impresa nel quale le parti che detengono il controllo congiunto vantano diritti sulle attività nette dell’accordo. Nel perimetro delle joint venture sono ricomprese le controllate della joint venture. Per l’effettivo elenco delle “joint venture” si fa riferimento alla banca dati Eni che elenca le partecipazioni societarie ai fini di bilancio, integrata dalle risultanze della banca dati prevista dal capitolo 4 della MSG.

11 Poiché alla data di emissione del presente Allegato Eni è sottoposta al controllo di fatto del Ministero dell’Economia e delle Finanze sono Parti Correlate, ai sensi dello IAS 24, con riferimento alle imprese correlate ad un ente governativo (c.d. government related entity), anche le imprese controllate, controllate congiuntamente o soggette ad influenza notevole da un’entità governativa. Con riferimento a Eni, pertanto, rilevano i rapporti con le altre società controllate dal Ministero dell’Economia e delle Finanze (anche per il tramite di Cassa Depositi e Prestiti SpA), con le relative controllate dirette e indirette e con le joint venture e collegate dirette del Ministero dell’Economia e delle Finanze. Non rilevano pertanto le Operazioni poste in essere da Eni con una controllata congiunta da/collegata di un’altra società controllata dal Ministero dell’Economia e delle Finanze (anche per il tramite di Cassa Depositi e Prestiti SpA). Ad es., sul presupposto che Enel SpA sia controllata dal Ministero dell’Economia e delle Finanze, non sono considerate Parti Correlate di Eni le società sulle quali Enel SpA esercita il Controllo Congiunto con altri investitori diversi da Eni, nonché le collegate di Enel SpA.

12 Cfr. IAS 24.9.b(ii).

13 Cfr. IAS 24.9.b(ii). Al momento dell’emissione del presente Allegato, la fattispecie è applicabile a Cassa Depositi e Prestiti SpA, che è Parte Correlata di Eni anche per il fatto di essere società controllata dal Ministero dell’Economia e delle Finanze.

14 Cfr. IAS 24.9.b(v).

15 Cfr. IAS 24.9.b(vi).

Eni

16 Al momento dell’emissione del presente Allegato, si tratta della banca dati denominata “ESYS”.

‐ le società controllate direttamente o indirettamente dall’entità che controlla Eni SpA, le joint venture e le società collegate in via diretta all’entità che controlla Eni SpA sono aggiornate semestralmente dalla funzione competente per il bilancio consolidato e relazioni;

‐ i fondi pensionistici delle entità sottoposte a comune controllo con Eni sono aggiornati semestralmente dalla funzione competente per il bilancio consolidato e relazioni, mentre i fondi pensionistici delle società controllate da Eni sono aggiornati almeno annualmente dalla funzione competente nell’area compensation & benefits.

È cura delle Parti Correlate di cui alla lettera a) rilasciare periodicamente, come disciplinato nella MSG, e comunicare tempestivamente all’unità della Funzione Affari Societari e Governance competente per la compliance parti correlate ogni eventuale aggiornamento relativo alle dichiarazioni da loro rilasciate.

Si riporta per chiarezza, in Appendice al presente Allegato, uno schema grafico riassuntivo delle Parti Correlate di Eni alla data di emissione di tale Allegato stesso.

CONTROLLO: sulla base delle disposizioni dell’IFRS 10 un investitore controlla un’impresa partecipata quando è esposto, o ha diritto a partecipare, alla variabilità dei ritorni economici dell’impresa ed è in grado di influenzare tali ritorni attraverso il proprio potere decisionale sulle attività rilevanti della stessa. Il potere è rappresentato dall’esistenza di diritti che conferiscono l’effettiva capacità di dirigere le attività rilevanti della partecipata, ossia le attività maggiormente in grado di incidere sui ritorni economici della stessa.

La valutazione dell’esistenza del controllo tiene conto dei fatti e delle circostanze esistenti e viene successivamente riconsiderata in presenza di fattori suscettibili di modificare significativamente uno o più elementi determinanti il controllo.

CONTROLLO CONGIUNTO: sulla base delle disposizioni dell’IFRS 11, si intende la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo, che esiste unicamente quando le decisioni inerenti alle attività rilevanti sono assunte all’unanimità dalle parti che collettivamente condividono il controllo, nessuna delle quali è unilateralmente in grado di esercitare il controllo17.

DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE: sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo della società, compresi gli Amministratori (esecutivi o meno) della società stessa18, i Sindaci Effettivi e il Magistrato delle Corte dei Conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria di Eni.

DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE DI ENI SPA: sono i Chief, i Director primi riporti dell’Amministratore Delegato e del Presidente di Eni SpA, i Direttori Generali e, comunque, i componenti del Comitato di Direzione di Eni SpA.

INFLUENZA NOTEVOLE: sulla base delle disposizioni dello IAS 28 rappresenta il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di una società, pur senza averne il controllo. Un’influenza notevole può essere ottenuta attraverso il possesso di azioni, tramite clausole statutarie o accordi. Se un soggetto possiede direttamente o indirettamente (es. tramite la controllante) almeno il 20% dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si presume che abbia un’influenza notevole, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario.

STRETTI FAMILIARI: si considerano Xxxxxxx Familiari di una persona quei familiari che ci si attende possano influenzare o essere influenzati da tale persona nei loro rapporti con Eni, tra cui:

• il coniuge o il convivente di quella persona;

17 Per l’effettivo elenco delle società a controllo congiunto si fa riferimento alla banca dati Eni che elenca le partecipazioni societarie ai fini di bilancio, integrata dalle risultanze della banca dati prevista dal capitolo 4 della MSG.

Eni

18 Cfr. IAS 24, paragrafo 9.

• i figli, anche minori; i figli del coniuge o del convivente di quella persona;

• le persone a carico di quella persona o del coniuge o del convivente.

Si intendono Xxxxxxx Familiari anche altri soggetti riconosciuti tali nelle dichiarazioni che le Parti Correlate di cui alla lettera a) rilasciano periodicamente19.

2.1 Principi interpretativi delle definizioni

Nell’esame di ciascun rapporto con Parti Correlate, l’attenzione deve essere rivolta alla sostanza del rapporto e non semplicemente alla sua forma giuridica20.

L’interpretazione delle definizioni è compiuta con riferimento al complesso dei principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all’articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002.

19 Ai fini interpretativi, si riportano le indicazioni dell’International Financial Reporting Standards Foundation nel proprio Update del maggio 2015: “The Interpretations Committee further noted that the list of family members in paragraph 9 (a) – (c) is non exhaustive and does not preclude other family members of the family of a person. Consequently, the Interpretations Committee thought that other family members, including parents and grandparents, could qualify as close members of the family depending on the assessment of specific facts and circumstances”.

Eni

20 Cfr. IAS 24, paragrafo 10.

3. RUOLI E RESPONSABILITÀ DI AGGIORNAMENTO

La funzione competente in materia di principi e norme amministrative di Eni SpA è tenuta a comunicare, anche tramite le periodiche comunicazioni del Responsabile dell’unità Amministrazione e Bilancio di Eni, all’unità competente per la compliance parti correlate eventuali modifiche intervenute ai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all’articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 che determinino un impatto sulla definizione di Parte Correlata, Controllo, Controllo Congiunto, Influenza Notevole e delle altre definizioni strumentali all’applicazione della disciplina in materia di Operazioni con Parti Correlate, ai fini dell’aggiornamento del presente Allegato.

Eni

Nell’ambito della Funzione Affari Societari e Governance l’unità competente per la compliance parti correlate provvede all’aggiornamento del presente Allegato anche qualora risultino altre necessità di modifica, segnalate dalle funzioni competenti.

APPENDICE ‐ LE PARTI CORRELATE DI ENI

Eni

Si riporta di seguito uno schema grafico riassuntivo delle Parti Correlate di Eni alla data di emissione del presente Allegato: