Documento di Offerta
Documento di Offerta
Offerta pubblica di acquisto
ai sensi degli articoli 102 e 106, c. 1, del D. Lgs. n. 58/98
DI AZIONI ORDINARIE
Seat Pagine Gialle S.p.A.
Offerente:
Silver S.p.A.
STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA:
da un minimo di n. 3.043.437.826 ad un massimo di n. 3.086.078.203 azioni ordinarie di Seat Pagine Gialle S.p.A.
CORRISPETTIVO UNITARIO DELL’OFFERTA:
€ 0,598 per ciascuna azione ordinaria di Seat Pagine Gialle S.p.A.
DURATA DELL’OFFERTA CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.p.A.:
dal 1° settembre 2003 al 19 settembre 2003 incluso (xxxxx xxxxxxx), dalle ore 8:30 alle ore 17:40
Consulente finanziario dell'Offerente:
CREDIT SUISSE FIRST BOSTON
Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni SOCIETÀ PER AMMINISTRAZIONI FIDUCIARIE "SPAFID" S.P.A.
L'adempimento di pubblicazione del documento informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute nel presente documento
agosto 2003
PREMESSE
1. La presente offerta pubblica di acquisto (l’“Offerta”) è promossa, su base obbligatoria, da Silver S.p.A. (l’“Offerente” o, talvolta, “Silver”) ai sensi degli articoli 102 e 106, c. 1, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (il “Testo Unico”), nonché delle altre applicabili disposizioni dello stesso e del Regolamento recante norme di attuazione del Testo Unico, adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento”).
2. Si svolgono di seguito alcuni cenni introduttivi allo scopo di illustrare i presupposti dai quale discende l’obbligo per l’Offerente di promuovere l’Offerta.
a) La società, le azioni ordinarie della quale sono oggetto dell’Offerta (l’“Emittente” o, talvolta, “SEAT”), è stata costituita per effetto di scissione parziale proporzionale di SEAT Pagine Gialle S.p.A., società quotata presso il Mercato Telematico Azionario (la “Società Scissa”), e ha assunto la medesima denominazione sociale della Società Scissa, la quale a sua volta ha modificato la propria denominazione sociale in “Telecom Italia Media S.p.A.”.
L’Emittente è stata altresì ammessa alla quotazione presso il Mercato Telematico Azionario.
Con riguardo al processo di scissione e di quotazione, si evidenzia che:
- in data 9 maggio 2003, l’assemblea straordinaria degli azionisti della Società Scissa ha approvato il progetto di scissione parziale proporzionale a favore di una società di nuova costituzione (appunto, l’Emittente), il quale prevedeva il trasferimento all’Emittente del complesso aziendale composto principalmente dall’area di business denominata Directories (che opera nell’annualistica telefonica, attraverso la raccolta di pubblicità e la pubblicazione di prodotti cartacei e on line), dall’area di business denominata Directory Assistance (che opera nel mercato dell’erogazione dei servizi informativi per via telefonica e svolge attività di call center) e dall’area di business
denominata Business Information (attiva nella fornitura alle aziende di servizi di one to one marketing, marketing intelligence e data base management);
- in data 21 luglio 2003, con provvedimento n. 2993, Borsa Italiana S.p.A. ha disposto l’ammissione alla quotazione delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio dell’Emittente presso il Mercato Telematico Azionario, subordinatamente al deposito del prospetto di quotazione presso CONSOB;
- in data 24 luglio 2003, la Società Scissa ha depositato il prospetto di quotazione presso CONSOB;
- in data 25 luglio 2003 (successivamente al decorso del termine per l’opposizione dei creditori, senza che alcuno di essi abbia fatto opposizione), la Società Scissa ha stipulato l’atto di scissione, che è stato quindi iscritto nel Registro delle Imprese in data 1° agosto 2003. Il capitale sociale dell’Emittente è risultato pari a € 247.538.714,46, suddiviso in n. 8.115.215.696 azioni ordinarie, del valore nominale di € 0,03 ciascuna, e in n. 136.074.786 azioni di risparmio, del valore nominale di € 0,03 ciascuna.
- in data 1° agosto 2003, con provvedimento n. 3010, Borsa Italiana S.p.A. ha fissato la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio dell’Emittente nel giorno 4 agosto 2003, successivamente all’iscrizione dell’atto di scissione nel Registro delle Imprese, avvenuta anch’essa in data 1° agosto 2003.
In esito alla scissione, Telecom Italia S.p.A. è venuta a detenere, direttamente e indirettamente, complessive n. 5.071.777.870 azioni ordinarie pari al 62,50% del capitale sociale ordinario dell’Emittente e al 61,47% dell’intero capitale sociale dell’Emittente (la “Partecipazione di Maggioranza”).
b) In data 10 giugno 2003, Telecom Italia S.p.A. ha stipulato con Xxxxxx un contratto di compravendita azionaria (il “Contratto di Compravendita”), con il quale Telecom Italia S.p.A. si è impegnata a vendere e Xxxxxx a comprare la Partecipazione di Maggioranza a un prezzo di € 0,598 per azione e, quindi, di € 3.032.923.166,26 complessivi. L’esecuzione della compravendita era condizionata, tra l’altro, al fatto che il processo di scissione fosse completato e, altresì, che l’Emittente fosse ammessa alla quotazione presso il Mercato Telematico Azionario.
In data 8 agosto 2003, Telecom Italia S.p.A. e Xxxxxx hanno dato esecuzione al Contratto di Compravendita e, quindi, Xxxxxx ha acquistato la proprietà della Partecipazione di Maggioranza e ha corrisposto il relativo prezzo.
3. L’Offerta ha quindi ad oggetto n. 3.043.437.826 azioni ordinarie dell’Emittente, del valore nominale di € 0,03 ciascuna, le quali rappresentano la totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente emesse alla data del presente Documento di Offerta, dedotte le azioni ordinarie possedute dall’Offerente alla medesima data (n. 5.071.777.870 azioni ordinarie, pari al 62,50% del capitale sociale ordinario dell’Emittente e al 61,47% dell’intero capitale sociale dell’Emittente, costituenti la Partecipazione di Maggioranza).
Il numero di azioni ordinarie dell’Emittente che forma oggetto dell’Offerta (al singolare, l’“Azione” e, al plurale, le “Azioni”) potrebbe variare in aumento fino a massime complessive
n. 3.086.078.203 azioni, in ragione di quanto illustrato nel successivo punto b.2.2.
L’Offerta non è estesa alle azioni di risparmio dell’Emittente.
A. AVVERTENZE
1. L’Offerta, avendo natura obbligatoria ai sensi dell’articolo 106, c. 1, del Testo Unico, non è sottoposta ad alcuna condizione di efficacia. In particolare - si precisa espressamente - l’Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni.
2. Il comunicato dell’Emittente, redatto ai sensi del combinato disposto dell’articolo 103 del Testo Unico e dell’articolo 39 del Regolamento, approvato dal consiglio di amministrazione dell’Emittente in data 21 agosto 2003, è inserito in Appendice al presente Documento di Offerta sub “N.2”.
3. L’Offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta un corrispettivo in contanti pari a
€ 0,598 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta (il “Corrispettivo”). Trattandosi di una offerta obbligatoria ai sensi dell’articolo 106, c. 1, del Testo Unico, il Corrispettivo è stato determinato in conformità al disposto dell’articolo 106, c. 2, del Testo Unico, come ampiamente illustrato nel successivo punto e.1. Si segnala altresì che il Corrispettivo è inferiore ai corsi di borsa delle azioni ordinarie di SEAT e, segnatamente, registra uno sconto del 25,6% rispetto alla media ponderata dei prezzi di riferimento del titolo nel periodo compreso tra il 4 agosto 2003 (data di inizio delle negoziazioni) e il 20 agosto 2003 (cfr. anche il successivo punto e.3).
4. L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni ordinarie dell’Emittente sono trattate solo sul Mercato Telematico Azionario. L’Offerta è rivolta da Xxxxxx, a parità di condizioni, indistintamente a tutti gli azionisti ordinari dell’Emittente, ma non è stata e non sarà diffusa in alcun paese al di fuori dell’Italia, in cui tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità. Con riferimento, in particolare, agli Stati Uniti d’America, si segnala che l’Offerta beneficerà di un’esenzione dalle norme che disciplinano le offerte pubbliche di acquisto previste dal Securities Exchange Act del 1934, come successivamente modificato, e che non sarà sottoposta ad alcuna preventiva autorizzazione della Securities and Exchange Commission. Gli azionisti dell’Emittente residenti negli Stati Uniti d’America potranno, naturalmente, aderire all’Offerta agli
5. Nel caso in cui l’Offerente venga a detenere una percentuale del capitale sociale ordinario dell’Emittente superiore al 90,5%1 (ma, peraltro, inferiore al 98% del medesimo) ad esito dell’Offerta, l’Offerente dichiara fin d’ora che promuoverà l’offerta pubblica di acquisto residuale di cui all’articolo 108 del Testo Unico (in luogo della ricostituzione del flottante).
Si precisa che il prezzo di offerta residuale verrà determinato da CONSOB in conformità al disposto dell’articolo 108 del Testo Unico e dell’articolo 50 del Regolamento, il quale ultimo, tra l’altro, prevede che “nel caso in cui l’obbligo di offerta residuale sia sorto a seguito di una precedente offerta pubblica di acquisto totalitaria alla quale sia stato conferito almeno il 70% delle azioni che ne costituivano oggetto, CONSOB determina il prezzo in misura pari al corrispettivo di tale offerta, salvo che motivate ragioni non rendano necessario il ricorso agli ulteriori elementi indicati al comma 32”. La norma potrà trovare applicazione anche nel caso di specie: infatti, per superare la soglia del 90,5% del capitale sociale ordinario dell’Emittente, rilevante ai fini dell’obbligo di offerta pubblica di acquisto residuale, l’Offerente dovrebbe acquistare almeno n. 2.311.081.877 azioni ordinarie dell’Emittente, corrispondenti al 74,89% delle azioni che costituiscono l’oggetto massimo dell’Offerta (pari a n. 3.086.078.203).
A seguito dell’eventuale offerta pubblica di acquisto residuale, le azioni ordinarie dell’Emittente saranno cancellate dal listino, ai sensi dell’art. 2.5.1, c. 5, del vigente Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., a decorrere dal
1 Soglia rilevante individuata da CONSOB con delibera n. 14215 assunta in data 26 agosto 2003 su segnalazione di Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell’articolo 112 del Testo Unico e dell’articolo 50, c. 2, lett. a), del Regolamento.
2 Precisamente, il corrispettivo della precedente offerta pubblica, il prezzo medio ponderato di mercato dell’ultimo semestre, il patrimonio netto rettificato dell’Emittente a valore corrente, l’andamento e le prospettive reddituali dell’Emittente.
giorno di borsa aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell’offerta.
L’eventuale offerta pubblica di acquisto residuale avrà ad oggetto solo le azioni ordinarie dell’Emittente e non sarà estesa alle azioni di risparmio dell’Emittente.
Con riferimento alle azioni di risparmio, si segnala che lo statuto dell’Emittente, all’articolo 6, prevede che “qualora le azioni ordinarie o di risparmio della Società venissero escluse dalle negoziazioni, le azioni di risparmio manterranno i propri diritti e le proprie caratteristiche, fermo restando che l’azionista di risparmio potrà richiedere alla Società la conversione delle proprie azioni in azioni ordinarie o in azioni privilegiate ammesse a quotazione, aventi le stesse caratteristiche delle azioni di risparmio - compatibilmente con le disposizioni di legge all’epoca vigenti - ed inoltre il diritto di voto in relazione alle sole deliberazioni dell’assemblea straordinaria, secondo condizioni e modalità da definirsi con apposita deliberazione dell’assemblea straordinaria all’uopo convocata e ferma restando - ove occorresse - l’approvazione dell’assemblea degli azionisti di risparmio”. Lo statuto dell’Emittente, viceversa, non contiene alcuna disposizione che attribuisca particolari diritti agli azionisti di risparmio in relazione a eventuali offerte pubbliche di acquisto.
6. Nel caso in cui l’Offerente venga a detenere una percentuale del capitale sociale ordinario dell’Emittente superiore al 98%, ad esito dell’Offerta (o dell’eventuale successiva offerta pubblica di acquisto residuale), l’Offerente si riserva la facoltà di avvalersi del diritto di acquistare le residue azioni dell’Emittente, quale previsto dall’articolo 111 del Testo Unico. La decisione in ordine all’eventuale esercizio del diritto di acquisto sarà riportata nell’avviso sui risultati dell’Offerta di cui al successivo punto c.5 (ovvero nell’avviso sui risultati dell’eventuale successiva offerta pubblica di acquisto residuale).
Si precisa che il prezzo di acquisto xxxxxxx verrà determinato da un esperto nominato dal Presidente del Tribunale di Milano in conformità al disposto dell’articolo 111 del Testo Unico (tenendo conto quindi, tra l’altro, del Corrispettivo e del prezzo di mercato dell’ultimo semestre).
7. Al momento, non è stata ancora presa alcuna decisione in ordine a possibili ristrutturazioni societarie che coinvolgano l’Offerente o l’Emittente. Peraltro, l’Offerente non esclude la possibilità di una fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente e/o, eventualmente, dell’Offerente in Spyglass S.p.A.3, anche nei dodici mesi successivi alla data di pagamento dell’Offerta. L’Offerente è, inoltre, in grado di anticipare che:
- un’eventuale fusione sarebbe realizzata previa capitalizzazione dell’Offerente, in modo tale da escludere l’effetto diluitivo derivante dal concambio degli azionisti terzi dell’Emittente4. A questo riguardo, si specifica che la capitalizzazione dell’Offerente sarebbe effettuata da parte del soggetto che lo controllerà post-fusione con ricorso a linee di credito sostanzialmente analoghe per caratteristiche e importi a quelle messe a disposizione dell’Offerente per l’acquisto di azioni SEAT, come descritte nel successivo punto g.2.2, le quali verrebbero quindi estinte. Conseguentemente, l’eventuale fusione non avrebbe alcun effetto sulla posizione finanziaria netta dell’Emittente;
- preferibilmente, anche la società incorporante dovrebbe essere quotata, salvo però che un eventuale ripristino del flottante, che sia a tal fine necessario, non sia valutato eccessivamente oneroso. Qualora la società incorporante non fosse quotata, gli azionisti dissenzienti dell’Emittente avrebbero diritto di recesso a norma dell’articolo 131 del Testo Unico;
- la possibilità di una fusione non può essere esclusa, neppure nel caso in cui, in conseguenza dell’Offerta, l’Offerente dovesse promuovere un’offerta pubblica di
3 Come illustrato al successivo punto b.1.5., l’intero capitale dell’Offerente è posseduto da Spyglass S.p.A., la quale, a sua volta, è interamente detenuta da Sub Silver S.A., infine, interamente detenuta da Société de Participations Silver S.A.
4 Cfr. il successivo punto b.1.9 con riferimento alla struttura patrimoniale di Silver, il quale punto evidenzia, alla data del 8 agosto 2003, debiti verso banche per € 2.207 milioni. L’Offerente, peraltro, si riserva anche di valutare la possibilità che l’eventuale fusione sia realizzata, piuttosto, con un limitato effetto diluitivo (peraltro, in ogni caso, contenuto in misura tale da consentire di conservare il controllo di diritto dell’Emittente post-fusione).
Al momento, non è stata ancora presa alcuna decisione neppure in ordine a possibili distribuzioni di riserve. Peraltro, l’Offerente non esclude tale possibilità, anche nei dodici mesi successivi alla data di pagamento dell’Offerta.
Nel primo caso (Consodata S.A.), l’acquisto della Partecipazione di Maggioranza da parte di Silver non determina un obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto “a cascata” sul flottante della società, in base alle applicabili disposizioni di diritto francese. Infatti, a norma dell’articolo 5-5-3 del Règlement général del Conseil des Marchés Financiers (“CMF”), l’obbligo di offerta pubblica di acquisto “a cascata” sorge, qualora uno o più soggetti acquisiscano il controllo di una società, la quale a sua volta
5 Con finalità informative, si segnala che il prospetto di quotazione dell’Emittente indica una stima pro-forma della posizione finanziaria netta dell’Emittente al 31 maggio 2003 pari a € 644.431.000.
6 Le azioni di Telegate AG sono anche scambiate sul mercato OTC delle borse di Stoccarda, Monaco, Berlino Brema, Amburgo e Dusseldorf.
detenga almeno il trenta per cento del capitale ordinario di una società quotata, purché - ulteriormente - tale partecipazione costituisca una parte essenziale dell’attivo della società il cui controllo è acquisito. Quest’ultimo requisito, nel caso di specie, non è realizzato. A questo riguardo, è sufficiente considerare che, sulla base dei dati consolidati pro-forma dell’Emittente al 31 dicembre 20027, Consodata S.A. registra un patrimonio netto consolidato negativo e rappresenta circa il 5,76% del fatturato dell’Emittente. Con provvedimento reso in data 2 maggio 2003 con riferimento al processo di scissione, il CMF ha confermato che Consodata S.A. non avrebbe costituito una parte essenziale dell’Emittente una volta che la scissione fosse stata completata.
Si precisa che, nel novembre 2002, tre azionisti di minoranza di Consodata S.A. hanno presentato domanda al CMF, ai sensi dell’articolo 5-6-1 del Règlement Général del CMF (i.e. pretesa insufficienza di flottante), affinché venisse riconosciuto un obbligo in capo all’azionista di maggioranza (oggi SEAT), di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sul residuo flottante di Consodata S.A.8. Tale richiesta è stata respinta dal CMF per mancanza dei relativi presupposti e, al momento, la questione è pendente davanti alla Corte di Appello di Parigi, cui gli azionisti di minoranza di cui sopra hanno presentato ricorso. Recentemente, anche altri azionisti di minoranza hanno presentato un’analoga domanda al CMF. Tale domanda è tuttora pendente davanti al CMF. Le decisioni della Corte di Appello di Parigi e del CMF di cui sopra verranno prontamente rese note al mercato mediante apposito comunicato che sarà trasmesso alla CONSOB, a Borsa Italiana S.p.A. e ad almeno due agenzie di stampa.
Nel secondo caso (Telegate AG), l’acquisto della Partecipazione di Maggioranza da parte di Xxxxxx potrebbe far sorgere un obbligo di offerta pubblica di acquisto “a cascata” a norma del § 35 del Wertpapiererwebsund Ubernahmegesetz, il quale statuisce, infatti, un obbligo generale di offerta, qualora uno o più soggetti acquisiscano, direttamente o indirettamente, il controllo di una società quotata. A integrazione di tale norma, però, il §
37 del Wertpapiererwebsund Ubernahmegesetz prevede la possibilità che il Bundesanstalt fur Finanzdienstleistungsaufsicht (“BaFin”) conceda - a propria discrezione - un’esenzione dall’obbligo, tra l’altro, nel caso in cui la partecipazione nella
7 I quali risultano dal prospetto di quotazione dell’Emittente.
8 Il prezzo di tale eventuale offerta deve essere concordato con il Conseil des Marchés Financiers a norma di legge.
società quotata (di cui è indirettamente acquisito il controllo) sia iscritta nel bilancio della società di cui, invece, è acquisito direttamente il controllo, a un valore che non ecceda il 20% dell’intero attivo. Tale è il caso di specie: sulla base dei dati consolidati pro-forma dell’Emittente al 31 dicembre 20029, la somma dei valori di libro delle partecipazioni detenute in Telegate AG e in Telegate Holding GmbH rappresenta circa il 4,3% dell’attivo dell’Emittente. Alla stregua di ciò, in data 15 luglio 2003, l’Offerente ha presentato alla BaFin una richiesta di esenzione, a seguito della quale, con decisione in data 19 agosto 2003, la BaFin ha concesso a Xxxxxx l'esenzione dall'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto “a cascata” sul capitale di Telegate AG.
9 Cfr. la precedente nota.
B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE
b.1. Soggetto Offerente
b.1.1. Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale
La denominazione sociale dell’Offerente è Silver S.p.A..
L’Offerente è una società per azioni, con sede legale in Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, x. 00, Xxxxxx, ed è iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03974250965.
b.1.2. Costituzione e durata
L’Offerente è stata costituita in forma di società a responsabilità limitata, con atto in data 30 maggio 2003, a rogito del Notaio Xxxxxx Xxxxxx in Milano, (Rep. n. 324759, Racc. n. 6442), con la denominazione sociale “Silver S.r.l.”. L’assemblea straordinaria, in data 23 luglio 2003, ha deliberato la trasformazione della società in società per azioni con la denominazione “Silver S.p.A.”.
La durata di Silver S.p.A., stabilita nell’articolo 3 dello statuto sociale, è fissata al 30 giugno 2100.
b.1.3. Legislazione di riferimento e foro competente
L’Offerente è una società costituita in conformità al diritto italiano ed opera in base alla legislazione italiana. Il foro competente in caso di controversie è quello di Milano.
b.1.4. Capitale sociale
Il capitale sociale dell’Offerente, sottoscritto e versato, è pari ad € 42.820.002, suddiviso in n. 1.427.333.400 azioni ordinarie, del valore nominale di € 0,03 ciascuna.
b.1.5. Principali azionisti
L’intero capitale sociale dell’Offerente è detenuto da Spyglass S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, x. 00, Xxxxxx, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03970540963; a sua volta, questa è interamente partecipata da Sub Silver S.A., società di diritto lussemburghese, con sede in Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, x. 00-00, X-0000 Xxxxxxxxxx, iscritta al Registre de commerce et des sociétés del Lussemburgo al n. B. 94774, il cui capitale sociale è, salvo un’azione, interamente detenuto da Société de Partecipations Silver S.A., società di diritto lussemburghese, con sede in Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, x. 00-00, X-0000 Xxxxxxxxxx, iscritta al Registre de commerce et des sociétés del Lussemburgo al n. B. 94136, (collettivamente, i “Veicoli Acquisitivi”). Il grafico che segue illustra l’assetto azionario descritto.
Société de Participations Silver S.A. (Lussemburgo)
100% -1 Azione
Sub Silver S.A. (Lussemburgo)
100%
Spyglass S.p.A. (Italia)
100%
Silver S.p.A. (Italia)
62,50% del capitale sociale ordinario 61,47% dell’intero capitale sociale
Seat Pagine Gialle S.p.A. (Italia)
Azionista | % sul capitale sociale |
BC European Capital VII – da 1 a 12 e da 14 a 17, Blue Capital Equity GmbH & Co. KG e BC European Capital VII Top-Up – da 1 a 6 (di seguito, collettivamente, “Investitori BCP”) | 38,04% |
CVC Silver Nominee Limited, quale nominee di CVC European Equity Partners III LP, CVC European Equity Partners III Parallel Fund - ALP, CVC European Equity Partners III Parallel Fund - BLP, CVC Europe Enterprise (Cayman) LP, CVC Europe Enterprise (Domestic) LP, Citicorp Capital Investors Europe Limited, Citi - Europe - Co - Invest LP, Capital Investors 2002 Limited (di seguito, “CVC”) | 29,27% |
(a) (tramite CART Lux S.à.r.l.) (i) Permira Europe II L.P.2, Permira Europe II CV3 e Permira Europe II CV4, il cui general partner è Permira Europe II Managers L.P., il cui general partner è Permira (Europe) Limited, (ii) Permira (Europe) Limited in qualità di manager di Permira Europe II Co- investment Scheme e per conto di SV (Nominees) Limited, quale nominee di Schroder Ventures Investments Limited; (b) (tramite TARC Lux S.à.r.l.) Permira Europe II L.P.1., il cui general partner è Permira Europe II Managers L.P., il cui general partner è Permira (Europe) Limited (di seguito, collettivamente, “Investitori Permira”) | 26,31% |
Xxxxxxx Associated Investors Servicos de Consultoria S.A. (di seguito, “Alfieri”) | 5,85% |
(Investitori BCP, CVC, Investitori Permira, Xxxxxxx, di seguito, collettivamente, i “Fondi”)
10 Il residuo 0,53% del capitale sociale di Société de Partecipations Silver S.A. è ripartito tra una pluralità di coinvestitori - nessuno dei quali detiene singolarmente una percentuale del capitale sociale superiore allo 0,31% - tra i quali anche alcuni managers dell’Emittente. Al riguardo, si segnala che: (i) con alcuni di tali coinvestitori i Fondi hanno sottoscritto un contratto di coinvestimento, le cui pattuizioni di natura parasociale hanno trovato adeguata pubblicazione nel rispetto delle rilevanti previsioni di legge; (ii) alcuni altri coinvestitori hanno aderito al patto parasociale stipulato tra i Fondi (cfr. l’estratto sub N.1).
Per completezza, si segnala che, in data 30 luglio 2003, i Fondi hanno stipulato tra loro un accordo parasociale (il “Patto Parasociale”), con il quale hanno regolato taluni profili della gestione e degli assetti proprietari dei Veicoli Acquisitivi, come anche dell’Emittente, il quale ha trovato pubblicità nelle forme di legge (l’estratto pubblicato ai sensi dell’articolo 122, c. 1, del Testo Unico sul quotidiano “La Repubblica” in data 9 agosto 2003 è inserito in Appendice al presente Documento di Offerta sub “N.1”).
In estrema sintesi, il Patto Parasociale prevede:
● con riguardo alla nomina dei consiglieri di amministrazione di ciascuno dei Veicoli Acquisitivi e dell’Emittente, che ciascuno dei Fondi abbia una rappresentanza paritetica;
● con riguardo all’adozione di delibere di carattere straordinario da parte dell’assemblea degli azionisti di Société de Participations Silver S.A., che essa deliberi con il voto favorevole di una percentuale del capitale sociale da determinarsi in modo che sia necessario il consenso di almeno tre dei Fondi, ovvero l’unanimità dei Fondi, a seconda dei casi;
● con riguardo all’adozione di delibere di carattere straordinario da parte del consiglio di amministrazione di ciascuno dei Veicoli Acquisitivi e dell’Emittente, che essi deliberino con il voto favorevole di tanti consiglieri che rappresentino almeno tre dei Fondi, ovvero, l’unanimità dei Fondi, a seconda dei casi;
● con riguardo alle azioni dell’Emittente possedute da Xxxxxx, che esse siano soggette ad un divieto di alienazione per il periodo compreso tra la data di esecuzione del Contratto di Compravendita e il diciottesimo mese successivo, e che ogni decisione relativa alla loro vendita, successivamente allo scadere del predetto periodo, sia adottata con il consenso di almeno tre dei Fondi;
● con riguardo alle azioni di Société de Participations possedute dai Fondi, che esse siano soggette ad un divieto di alienazione per il periodo compreso tra la data di stipulazione del Patto Parasociale e il ventiquattresimo mese successivo alla data di esecuzione del Contratto di
Si sottolinea espressamente che le previsioni del Patto Parasociale non sono idonee ad attribuire ai Fondi, né individualmente né congiuntamente, il controllo di diritto o di fatto, ai sensi in particolare dell’articolo 93 del Testo Unico, sui Veicoli Acquisitivi e sull’Emittente12.
b.1.6. Organi sociali
b.1.6.1. Amministratore Unico
Ai sensi dell’articolo 14 dello statuto sociale, l’Offerente è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da due a sette membri, ovvero da un amministratore unico, anche non socio, a seconda di quanto stabilito dall’assemblea ordinaria.
L’amministratore unico dell’Offerente, nominato con delibera assembleare in data 23 luglio 2003 per un triennio, è il Xxxx. Xxxxx Xxxxxxx, nato a Milano il 9 settembre 1951, domiciliato per la carica presso la sede sociale.
b.1.6.2. Collegio Sindacale
Il collegio sindacale dell’Offerente, nominato con delibera assembleare in data 23 luglio 2003 per un triennio, è composto da:
Xxxxxxxx Xxxxx, nato a Milano, il 9 aprile 1954 Presidente
Xxxxx Xxxxxxxx, nato a Milano, il 12 dicembre 1955 Sindaco effettivo
Xxxxxxxx Xxxxxxxx, nato a Milano, il 7 giugno 1954 Sindaco effettivo
Xxxxxxx Xxxxxx, nato a Milano, il 20 aprile 1955 Sindaco supplente
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, nata a Milano, il 13 agosto 1969 Sindaco supplente Tutti i membri del collegio sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede sociale.
b.1.7. Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente
Come ampiamente illustrato nelle Premesse, l’Offerente ha acquisito la Partecipazione di Maggioranza da Telecom Italia S.p.A. in data 8 agosto 2003. L’Offerente non detiene altre partecipazioni sociali.
b.1.8. Attività
L’Offerente è stata costituita con atto in data 30 maggio 2003 e ha svolto solo attività finalizzate all’acquisto della Partecipazione di Maggioranza da Telecom Italia S.p.A.13 e alla promozione dell’Offerta.
b.1.9. Situazione patrimoniale e conto economico riclassificati
Considerato che l’Offerente è una società di recente costituzione (cfr. il precedente punto b.1.2) non sono ancora disponibili dati di bilancio. Di seguito, si riporta, una situazione patrimoniale pro-forma relativa all’Offerente redatta alla data del 8 agosto 2003, che evidenzia, tra l’altro, le voci relative all’acquisto della Partecipazione di Maggioranza da Telecom Italia S.p.A. avvenuto in pari data. Tale situazione patrimoniale pro-forma non include la quota di finanziamento utilizzata dall’Offerente per il pagamento del debito intragruppo a Telecom Italia S.p.A, pari a circa € 513 milioni, in data 8 agosto 2003, in quanto l’Emittente si è accollata tale quota nella stessa data (cfr. il successivo punto g.2.2).
Milioni €
SILVER S.P.A. | |||
Cassa | 26,5 | Capitale | 42,8 |
Partecipazione in Seat PG | 3.032,9 | Riserve | 831,2 |
Costi dell’operazione | 21,6 | Patrimonio netto | 874,0 |
Debiti vs. banche | 2.207,0 | ||
Totale attivo | 3.081,0 | Totale passivo | 3.081,0 |
Tale situazione non tiene conto di ulteriori costi dell’operazione il cui ammontare non è al momento determinabile con certezza ma che si stima nell’ordine di € 20 milioni.
13 Cfr., ampiamente, le Premesse.
b.1.10. Andamento recente
Dalla data del 8 agosto 2003 - data di riferimento dalla situazione patrimoniale pro-forma relativa all’Offerente - alla data del presente Documento di Offerta, non si sono verificati fatti in grado di incidere in misura rilevante sulla situazione patrimoniale e finanziaria dell’Offerente.
b.2. Società Emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
b.2.1. Denominazione, forma giuridica e sede sociale
La denominazione sociale dell’Emittente è Seat Pagine Gialle S.p.A..
L’Emittente è una società per azioni, con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx x. 00/0, e sede secondaria in Torino, Via Xxxxxxx Xxxxx, n. 18, ed è iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 04031390968.
Le azioni ordinarie e di risparmio dell’Emittente sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario. Non sono state emesse altre categorie di azioni né strumenti finanziari diversi dalle azioni.
b.2.2. Capitale sociale
Il capitale sociale dell’Emittente, sottoscritto e versato, è pari a € 247.538.714,46, suddiviso in
n. 8.115.215.696 azioni ordinarie, del valore nominale di € 0,03 ciascuna e in n. 136.074.786 azioni di risparmio, del valore nominale di € 0,03 ciascuna.
L’articolo 5 dello statuto sociale dell’Emittente, adottato con atto di scissione stipulato in data 25 luglio 2003 e iscritto nel Registro delle Imprese in data 1° agosto 2003, contempla, la possibilità che il capitale sociale sia incrementato per massimi € 3.098.853,24 mediante emissione di massime n. 103.295.10814 azioni ordinarie, del valore nominale di € 0,03 ciascuna, da offrirsi in sottoscrizione ad amministratori della società e a dipendenti della stessa ovvero a
14 In ragione di quanto infra illustrato nel presente punto b.2.2., tale numero massimo - peraltro - potrà essere effettivamente sfruttato limitatamente a massime n. 68.387.274 azioni ordinarie.
dipendenti dell’eventuale società controllante, ai sensi dell’articolo 2359, c. 1, n. 1), del codice civile, ovvero delle società controllate.
Il predetto aumento del capitale sociale è destinato al servizio dei piani di incentivazione di dipendenti nei quali l’Emittente è subentrata per effetto della scissione e che, pertanto, riguardano dipendenti che sono adesso in capo all’Emittente o a società dalla stessa controllate. Più precisamente, per effetto della scissione, l’Emittente è subentrata nei seguenti piani di incentivazione:
1) Piano 2000-2002.
Alla data del presente Documento d’Offerta, risulta esercitabile un massimo di n. 38.187.274 diritti di sottoscrizione - ciascuno dei quali dà diritto a un’azione ordinaria dell’Emittente - al prezzo unitario di € 1,22. Di questi, massimi n. 33.580.377 sono esercitabili fino al maggio 2004, mentre massimi n. 4.606.897 sono esercitabili a partire dal maggio 2004 fino al maggio 2007.
2) Piano Key People.
Alla data del presente Documento d’Offerta, risulta esercitatile un massimo di n. 30.200.000 diritti di sottoscrizione - ciascuno dei quali dà diritto a un’azione ordinaria dell’Emittente - al prezzo unitario di € 0,8532. Di questi, massimi n. 9.060.000 sono esercitabili fino al maggio 2004, mentre massimi n. 21.140.000 sono esercitabili a partire dal maggio 2004 fino al maggio 2008.
Conseguentemente:
- i diritti di sottoscrizione assegnati a dipendenti dell’Emittente e di società dalla stessa controllate sono, quindi, complessivamente, pari a n. 68.387.274 e danno diritto a complessive
n. 68.387.274 azioni ordinarie dell’Emittente;
- di questi diritti di sottoscrizione, massimi n. 42.640.377 sono già esercitabili entro la data
di chiusura del periodo di adesione (o meglio entro il terzo giorno lavorativo anteriore15) e il loro integrale esercizio determinerebbe l’emissione di ulteriori massime n. 42.640.377 azioni ordinarie dell’Emittente entro la data di chiusura del periodo di adesione, pari allo 0,525% dell’attuale capitale sociale ordinario e allo 0,516% dell’attuale intero capitale sociale dell’Emittente.
L’articolo 5 dello statuto sociale dell’Emittente contempla, ulteriormente, la facoltà per il consiglio di amministrazione di aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale, entro cinque anni dalla data di iscrizione della società nel registro delle imprese, per massimi complessivi € 5.031.630,39, mediante emissione di massime n. 167.721.013 azioni ordinarie del valore nominale di € 0,03 ciascuna, al servizio di piani di incentivazione, da offrirsi in sottoscrizione ad amministratori della società ed a dipendenti della stessa, ovvero a dipendenti dell’eventuale società controllante, ai sensi dell’articolo 2359, c. 1, n. 1), del codice civile, ovvero delle società controllate, da individuarsi a cura del consiglio di amministrazione, con esclusione del diritto d’opzione ai sensi del combinato disposto dell’art. 2441, u. c., del codice civile e dell’art. 134, cc. 2 e 3 del Testo Unico.
b.2.3. Organi sociali
b.2.3.1. Consiglio di amministrazione
Ai sensi dell’articolo 15 dello statuto sociale, l’Emittente è amministrata da un consiglio di amministrazione, composto da un minimo di sette a un massimo di ventuno membri.
Il consiglio di amministrazione dell’Emittente, nominato con atto di scissione in data 1° agosto 2003 sino all’approvazione del bilancio 2003 (come integrato con delibera consiliare di cooptazione in data 1° agosto 2003), è composto da:
Xxxxx Xxxxxxxx, nato a Monselice, il 24 settembre 1965 Amministratore Xxxx Xxxxxxxxx, nato a Trieste, il 26 aprile 1949 Amministratore
Xxxxx Xxx Xxxx, nato a Milano, il 26 giugno 1962 Amministratore
Xxxxxx Xxxx, nato a Vo, il 6 settembre 1943 Amministratore
15 Cfr. il successivo punto c.1.
Xxxxx Xxxxxxxx, nato a Monza, il 27 luglio 1951 Amministratore Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, nato a Roma, l’8 luglio 1952 Amministratore Xxxxx Xxxxxx, nato a Leopoldville (Zaire), il 13 novembre 1958 Amministratore
Xxxx Xxxxxxxx, nato a Monza, il il 24 maggio 1959 Amministratore delegato Xxxxxxx Xxxxxxxx, nato a Milano, il 25 marzo 1958 Amministratore
Xxxxxx Xxxxx, nato a Milano, il 3 giugno 1967 Amministratore17
Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell’Emittente.
Si veda anche, in argomento, il successivo punto g.3.4.
b.2.3.2. Collegio Sindacale
Il collegio sindacale dell’Emittente, nominato con atto di scissione in data 1° agosto 2003 sino all’approvazione del bilancio 2005, è composto da:
Xxxxxx Xxxxxxxxxx, nato a Milano, il 27 febbraio 1941 Presidente Franco Caramanti, nato a Mantova, il 17 gennaio 1943 Sindaco effettivo Xxxxxxxx Xxxxx, nato a Padova, il 15 dicembre 1961 Sindaco effettivo
Xxxxx Xxxxxxx, nato a Venezia, il 3 settembre 1949 Sindaco supplente Xxxxxxx Xxxx, nato ad Aosta, il 12 ottobre 1961 Sindaco supplente
Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell’Emittente.
Si veda anche, in argomento, il successivo punto g.3.4.
16 Il consigliere Xxxxxx Xxxxxxxxx è stato designato dall’Offerente in sede di atto di scissione, in base agli accordi intercorsi con Telecom Italia S.p.A. e con la Società Scissa.
17 I consiglieri Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxx sono stati designati dall’Offerente in sede di cooptazione, in esecuzione delle rilevanti previsioni del Contratto di Compravendita.
b.2.4. Andamento recente e prospettive
Come illustrato nelle Premesse, l’Offerente ha acquisito la Partecipazione di Maggioranza da Telecom Italia S.p.A. in data 8 agosto 2003 (inoltre, dei tredici consiglieri che - alla data del presente Documento di Offerta - compongono il consiglio di amministrazione dell’Emittente, solo una parte sono stati designati dall’Offerente). Pertanto, le considerazioni relative all’andamento recente e alle prospettive fanno riferimento al prospetto di quotazione dell’Emittente.
Con finalità informative, nella seguente tabella sono riportati i dati sintetici economici dello stato patrimoniale e del conto economico pro-forma post-scissione dell’Emittente relativo all’esercizio 2002 e al primo trimestre 2003 (tratti dal prospetto di quotazione), i quali rappresentano figurativamente in modo retroattivo gli effetti dell’operazione di scissione a favore dell’Emittente.
STATO PATRIMONIALE PRO-FORMA (milioni di Euro)
31 marzo 2003 pro-forma | 31 dicembre 2002 pro-forma | |
Capitale immobilizzato | 1.290.131 | 1.332.514 |
Capitale d’esercizio netto | 447.363 | 444.064 |
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato | (32.731) | (32.413) |
Capitale investito netto | 1.704.763 | 1.744.165 |
Patrimonio netto del Gruppo | 1.013.916 | 1.023.430 |
Patrimonio netto di terzi | 3.595 | 3.903 |
Indebitamento finanziario netto (1) | 687.252 | 716.832 |
(1) Comprensivo di una stima del conguaglio della Società Beneficiaria a favore della Società Scissa.
CONTO ECONOMICO PRO-FORMA (milioni di Euro)
1° trimestre 2003 pro-forma | Esercizio 2002 pro-forma | |
Ricavi netti | 188.706 | 1.444.689 |
Margine operativo lordo | 44.459 | 619.583 |
Risultato operativo ante ammortamento goodwill | 21.221 | 513.188 |
Risultato operativo | (10.326) | 383.193 |
Risultato della gestione ordinaria | (26.869) | 289.321 |
Risultato prima delle imposte | (25.871) | 158.056 |
Risultato netto | (18.179) | 58.753 |
Di seguito, si riporta il paragrafo 3.4 “Indicazione sull’andamento recente e sulle previsioni dei risultati dell’esercizio in corso”, tratto dal prospetto di quotazione dell’Emittente alla sezione “Informazioni di sintesi sul profilo dell’operazione e dell’Emittente”:
“Pur in un contesto congiunturale particolarmente difficile l’Emittente ritiene ragionevolmente di poter confermare il trend di progressione dei suoi risultati rispetto a quelli del periodo precedente. Tutto ciò grazie alle azioni intraprese e finalizzate al miglioramento dell’efficienza.
L’andamento operativo e l’attenta selezione degli investimenti industriali dovrebbero permettere di confermare il contenimento dell’indebitamento finanziario consolidato.
I ricavi consolidati a fine anno sono stimati in lieve crescita rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente, grazie in particolare alla crescita dei ricavi dell’area Directory Assistance seguita dall’area Directories e Business Information.
Nella prima parte del 2003 la situazione generale dell’economia italiana ed europea non ha mostrato segni di miglioramento. La maggior parte delle aziende continua pertanto nell’opera di contenimento dei costi, a partire dagli investimenti pubblicitari. In questo scenario, la Società Beneficiaria intende continuare a difendere la propria posizione di mercato innovando il portafoglio prodotti, sfruttando la propria capacita commerciale e rafforzando la propria posizione su Internet, mezzo che continua a registrare in Europa un forte aumento delle consultazioni da parte degli utilizzatori.
La crescita dei ricavi dell’area Directories sarà ancora condizionata da fenomeni di crisi che hanno caratterizzato in particolar modo alcuni centri urbani del nord, e dalla riduzione della spesa per pubblicità delle aziende di maggiori dimensioni. Oltre il 99% della base clienti è tuttavia costituita da piccole e medie imprese, che utilizzano gli elenchi telefonici come principale mezzo pubblicitario. Si ritiene che questa caratteristica potrà consentire alla Società Beneficiaria di contenere, in Italia, l’impatto negativo della congiuntura, soprattutto nelle aree del centro-sud dove l’evoluzione dei ricavi da elenchi è positiva.
La crescita dei ricavi del Gruppo sul mercato britannico, frutto dello sforzo commerciale intrapreso, sarà sostenuta nei prodotti cartacei, ma subisce al momento l’impatto negativo del cambio.
In Italia, continuerà la crescita dei ricavi derivante da XXXXXXXXXXXX.xx, grazie al lancio di PG Net e alla maggiore visibilità che gli inserzionisti possono ottenere dalla offerta a pagamento della priorità di uscita sul motore di ricerca Xxxxxxxx che potrà essere estesa anche ad altri portali.
L’andamento dei ricavi dell’area Directory Assistance è atteso sostanzialmente in linea o con qualche miglioramento rispetto all’anno precedente. Crescono, in Italia, sia i ricavi da traffico telefonico che il numero dei clienti e la raccolta pubblicitaria. L’evoluzione del mercato spagnolo potrebbe riservare interessanti prospettive, grazie all’accelerazione della liberalizzazione dei servizi di assistenza telefonica. Nel mercato tedesco dovrebbe invece stabilizzarsi la tendenza negativa che aveva caratterizzato i primi mesi dell’anno.
I ricavi dell’area Business Information sono condizionati dall’andamento negativo delle spese commerciali relative alle attività di direct marketing e di sviluppo delle aziende che rappresentano i principali acquirenti dei servizi. Continua la flessione dell’andamento dei ricavi per Netcreations, data la forte componente on line e la debolezza del dollaro. L’effetto delle misure di contenimento avviate nel secondo trimestre dovrebbero annullare l’impatto sui risultati.
In termini di profittabilità, l’incidenza del margine operativo lordo sulle vendite a livello consolidato è stimata sostanzialmente stabile rispetto all’anno precedente. Nel 2002, il margine operativo lordo pro-forma è stato pari al 42,9% (619,5 milioni di Euro), mentre nel primo trimestre è stato pari al 23,6% (44,4 milioni di Euro).”
Per un’analisi dettagliata dell’andamento economico e della situazione patrimoniale dell’Emittente relativamente all’esercizio 2002 e al primo trimestre del 200318, si rinvia al prospetto di quotazione e, segnatamente, alla sezione I, parte IV.
b.3. Intermediari
L’intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all’Offerta è Società per Amministrazioni Fiduciarie “SPAFID” S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxxxxxx, x. 00 (“SPAFID” o l’“Intermediario incaricato del Coordinamento”).
Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta tramite sottoscrizione e consegna della scheda di adesione (gli “Intermediari Incaricati” o, singolarmente l’ “Intermediario Incaricato”) sono i seguenti:
BANCA AKROS S.p.A. – Gruppo Banca Popolare di Milano;
XXXXX XXXXXX & C. S.p.A. – Gruppo Banco Popolare di Verona e Novara; Banca Intesa S.p.A.;
Banca Xxxxxxxx S.p.A.;
BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A.; BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.p.A.;
BNP Paribas Securities Services – Succursale di Milano; Citibank N.A.;
EUROMOBILIARE S.I.M. S.p.A.;
MCC S.p.A. – Capitalia Gruppo Bancario; MEDIOBANCA – Banca di Credito Finanziario S.p.A.; RASFIN SIM S.p.A.;
SANPAOLO IMI S.p.A.;
Le schede di adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite degli Intermediari Depositari, come definiti al successivo punto c.4. Gli Intermediari Incaricati
18 Ricostruite rappresentando figurativamente in modo retroattivo gli effetti dell’operazione di scissione a favore dell’Emittente.
raccoglieranno le schede di adesione, conserveranno le Azioni in deposito19, verificheranno la regolarità e conformità delle predette schede e delle Azioni alle condizioni dell’Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo nel rispetto dei termini e delle modalità di seguito indicate.
Gli Intermediari Incaricati trasferiranno le Azioni tramite SPAFID su un conto deposito intestato all’Offerente presso Unicredit Banca d’Impresa.
Si rende noto che il presente Documento di Offerta e la scheda di adesione sono disponibili presso la sede legale dell’Offerente, in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, x. 00, nonché presso gli uffici dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento, in Xxxxxx, Xxx Xxxxx, x. 0 e presso la sede legale di Borsa Italiana S.p.A. in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, x. 0, oltre che presso gli Intermediari Incaricati. Sono altresì disponibili per la consultazione copie dei documenti indicati al successivo paragrafo X. Xxxxx modalità di pubblicazione del presente Documento di Offerta e della scheda di adesione, cfr. anche il successivo paragrafo M.
19 Ai fini del presente punto, il termine “deposito”, ha il significato indicato al seguente punto c.4.
C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E MODALITA’ DI ADESIONE
c.1. Categoria e quantità degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
L’Offerta ha ad oggetto n. 3.043.437.826 azioni ordinarie dell’Emittente, del valore nominale di
€ 0,03 ciascuna, le quali rappresentano la totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente emesse alla data del presente Documento di Offerta, dedotte le azioni ordinarie possedute dall’Offerente alla medesima data (n. 5.071.777.870 azioni ordinarie, pari al 62,50% del capitale sociale ordinario dell’Emittente e al 61,47% dell’intero capitale sociale dell’Emittente, costituenti la Partecipazione di Maggioranza).
Il numero di azioni ordinarie dell’Emittente che forma oggetto dell’Offerta potrebbe variare in aumento, nel caso in cui i diritti di sottoscrizione assegnati a dipendenti dell’Emittente e di società controllate dalla stessa, nell’ambito dei piani di incentivazione descritti nel precedente punto b.2.2, siano, in tutto o in parte, effettivamente esercitati e, quindi, ulteriori massime n.
42.640.377 azioni ordinarie dell’Emittente siano emesse entro la data di chiusura del periodo di adesione. A questo fine, peraltro, è necessario che i diritti di sottoscrizione siano esercitati almeno tre giorni lavorativi prima della data di chiusura del periodo di adesione. In tale eventualità, l’Offerta si estenderà automaticamente anche a tali Azioni. In ragione di quanto precede, il numero di azioni ordinarie dell’Emittente che forma oggetto dell’Offerta potrà variare in aumento da n. 3.043.437.826 azioni (l’“Oggetto Minimo dell’Offerta”) fino a massime complessive n. 3.086.078.203 azioni (l’“Oggetto Massimo dell’Offerta”).
Il numero di azioni ordinarie dell’Emittente che forma oggetto dell’Offerta potrebbe variare, invece, in diminuzione, nel caso in cui ulteriori azioni ordinarie dell’Emittente siano acquistate fuori offerta dall’Offerente, nel rispetto dell’articolo 41, c. 2, lett. b), e dell’articolo 42, c. 2, del Regolamento, entro la data di chiusura del periodo di adesione.
L’Offerta non è estesa alle azioni di risparmio dell’Emittente.
c.2. Percentuale delle Azioni sul capitale sociale
Le azioni ordinarie dell’Emittente che costituiscono l’Oggetto Minimo dell’Offerta rappresentano il 37,5% del capitale sociale ordinario e il 36,88% dell’intero capitale sociale dell’Emittente.
Nel precedente punto c.1 si è rappresentata la possibilità che ulteriori massime n. 42.640.377 azioni ordinarie dell’Emittente siano emesse entro la data di chiusura del periodo di adesione e che, quindi, il numero di azioni ordinarie dell’Emittente che forma oggetto dell’Offerta aumenti fino a massime complessive n. 3.086.078.203 azioni. Queste ultime, che costituirebbero l’Oggetto Massimo dell’Offerta, rappresenterebbero il 37,83% del capitale sociale ordinario e il 37,21% dell’intero capitale sociale dell’Emittente così aumentato.
c.3. Autorizzazioni
L’Offerta non è soggetta all’ottenimento di alcuna autorizzazione.
Con riguardo all’operazione dalla quale deriva l’obbligo di promuovere la presente Offerta, si precisa che la circostanza che nessuno dei Fondi detenga, individualmente o congiuntamente, il controllo di diritto o di fatto sui Veicoli Acquisitivi e sull’Emittente (unitamente al fatto che né Silver né alcun altro dei Veicoli Acquisitivi ha mai precedentemente svolto attività economica) ha fatto escludere che l’acquisto della Partecipazione di Maggioranza da parte di Xxxxxx potesse rivestire natura concentrativa ed essere, quindi, soggetto a obblighi di notifica, ai sensi del diritto della concorrenza italiano o comunitario. A quest’ultimo riguardo, si evidenzia che, con lettera del 5 giugno 2003, la Merger Task Force presso la Direzione Generale Concorrenza della Commissione Europea ha confermato che, sulla base delle informazioni che le sono state fornite, non riteneva sussistere un obbligo di notifica dell’operazione ai sensi del diritto comunitario della concorrenza. L’operazione è stata, invece, notificata in Germania, dove un obbligo di notifica preventiva è previsto per qualsiasi operazione che comporti l’acquisto di almeno il venticinque per cento del capitale ordinario di una società, se - ulteriormente - siano superate certe soglie minime in termini di fatturato dell’impresa oggetto di acquisizione ovvero, unitamente, dell’impresa acquirente e dell’impresa oggetto di acquisizione (SEAT opera in
Germania per il tramite della sua controllata Telegate AG - cfr. anche il precedente punto a.8). Il Bundeskartellamt ha rilasciato la propria autorizzazione con provvedimento reso in data 9 luglio 2003.
c.4. Modalità e termini di adesione
L’accettazione dell’Offerta da parte dei possessori delle Azioni, o del rappresentante munito dei necessari poteri:
(i) è consentita, come concordato con Borsa Italiana S.p.A., dal 1° settembre 2003 al 19 settembre 2003 compresi, dalle ore 8:30 alle ore 17:40, salvo eventuali proroghe che saranno comunicate nei termini di legge;
(ii) è irrevocabile - salvo quanto previsto dall’articolo 44, c. 8, del Regolamento che prevede la revocabilità delle adesioni dopo la pubblicazione di una offerta concorrente o di un rilancio;
(iii) dovrà avvenire tramite la sottoscrizione dell’apposita scheda di adesione, debitamente compilata e sottoscritta, con contestuale deposito delle Azioni presso gli Intermediari Incaricati indicati nel precedente punto b.3.
Al momento dell’adesione, le Azioni dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente, libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali e avere godimento regolare.
In considerazione del regime di dematerializzazione delle Azioni, previsto dal combinato disposto degli artt. 81 del Testo Unico e 36 del D.Lgs. 24 giugno 1998, n. 213, nonché del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11768 del 23 dicembre 1998, come successivamente modificato, ai fini del presente punto il deposito delle Azioni si considera effettuato anche nel caso in cui il titolare di Azioni conferisca all’intermediario presso il quale sono depositate le Azioni di sua proprietà istruzioni idonee a trasferire all’Offerente le stesse Azioni.
La sottoscrizione della scheda di adesione, pertanto, varrà anche quale istruzione conferita dal singolo titolare di Azioni all’Intermediario Incaricato o all’Intermediario Depositario (come di
seguito definito) presso il quale siano state depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati ai fini dell’Offerta, irrevocabili, in quanto anche nell’interesse dei titolari di Azioni, presso detti intermediari, a favore dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento.
Gli azionisti che hanno la disponibilità delle Azioni e che intendono aderire all’Offerta potranno anche consegnare la scheda di adesione e depositare le Azioni ivi indicate presso altro intermediario autorizzato (banche, SIM, società d’investimento, agenti di cambio, singolarmente, l’“Intermediario Depositario” e, collettivamente, gli “Intermediari Depositari”) a condizione che la consegna ed il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso un Intermediario Incaricato entro e non oltre l’ultimo giorno del periodo di adesione all’Offerta. Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno sottoscrivere le schede di adesione. Resta ad esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le schede di adesione e/o non depositino le Azioni ivi indicate presso un Intermediario Incaricato entro e non oltre l’ultimo giorno del periodo di adesione.
All’atto dell’adesione all’Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della scheda di adesione sarà conferito mandato all’Intermediario Incaricato e all’eventuale Intermediario Depositario per espletare tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all’Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.
Le adesioni di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà genitoriale, la tutela o la curatela, se non corredate dall’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della percentuale di adesione all’Offerta ed il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.
Gli azionisti che intendono aderire all’Offerta apportando Azioni che - in quanto rivenienti da acquisti effettuati in borsa entro e non oltre l’ultimo giorno del periodo di adesione - alla data di adesione non risultassero ancora contabilizzate sul rispettivo conto titoli presso un Intermediario Depositario, dovranno allegare alla scheda di adesione la comunicazione dell’intermediario relativa all’esecuzione dell’operazione di acquisto di tali Azioni, provvedendo entro lo stesso
termine a disporre affinché tale intermediario depositi in sede di liquidazione, i corrispondenti titoli all’Intermediario Incaricato che ha ricevuto l’adesione.
Coloro che intendano aderire all’Offerta apportando Azioni rivenienti dall’esercizio, entro e non oltre l’ultimo giorno del periodo di adesione all’Offerta, di contratti a premio o di opzione con scadenza differita - che alla data di adesione non risultassero ancora contabilizzate sul rispettivo conto titoli presso un Intermediario Depositario - dovranno allegare alla scheda di adesione la comunicazione dell’intermediario che ha eseguito l’operazione di acquisto comprovante la titolarità di tali Azioni.
c.5. Comunicazioni relative all’andamento dell’Offerta
Per l’intera durata dell’Offerta, ai sensi dell’articolo 41, c. 2, lett. c) del Regolamento, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento comunicherà con cadenza giornaliera a Borsa Italiana S.p.A., i dati relativi alle adesioni pervenute e al quantitativo di Azioni acquistate. Borsa Italiana S.p.A. provvederà, entro il giorno successivo, a pubblicare i suddetti dati mediante apposito avviso.
I risultati definitivi dell’Offerta saranno pubblicati a cura dell’Offerente ai sensi dell’articolo 41,
c. 4, del Regolamento, mediante avviso sul quotidiano indicato al successivo paragrafo M entro il terzo giorno di borsa aperta successivo alla chiusura dell’Offerta. Tale avviso conterrà, inoltre, indicazioni circa: (i) il numero di azioni rappresentative del capitale sociale dell’Emittente alla data di chiusura del periodo di adesione, (ii) il numero definitivo di azioni ordinarie dell’Emittente oggetto dell’Offerta, (iii) il numero di azioni ordinarie dell’Emittente portate in adesione all’Offerta, (iv) l’eventuale superamento della soglia del 90,5% del capitale sociale ordinario dell’Emittente e il conseguente lancio dell’offerta pubblica di acquisto residuale, di cui all’articolo 108 del Testo Unico, (v) l’eventuale superamento della soglia del 98% del capitale sociale ordinario dell’Emittente e l’eventuale esercizio del diritto di acquisto, di cui all’articolo 111 del Testo Unico.
c.6. Mercato sul quale è promossa l’Offerta
L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni ordinarie dell’Emittente sono trattate solo sul Mercato Telematico Azionario.
L’Offerta è rivolta da Silver, a parità di condizioni, indistintamente a tutti gli azionisti ordinari dell’Emittente, ma non è stata e non sarà diffusa in alcun paese al di fuori dell’Italia, in cui tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (collettivamente gli “Altri Paesi”), né utilizzando i servizi postali né alcun altro strumento di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Altri Paesi, né attraverso alcuno dei mercati regolamentati nazionali degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Ne consegue che copia del presente Documento di Offerta, così come copia di qualsiasi diverso documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non sono e non dovranno essere inviati o in qualsiasi modo trasmessi o comunque distribuiti negli o dagli Altri Paesi. Chiunque riceva il presente Documento di Offerta (ivi inclusi, in via esemplificativa e non limitativa, custodi, fiduciari e trustees) non potrà distribuirlo, inviarlo (anche a mezzo posta) negli o dagli Altri Paesi né utilizzare i servizi postali e gli altri mezzi di consimile natura in relazione all’Offerta. Chiunque si trovi in possesso dei suddetti documenti si deve astenere dal distribuirli, inviarli o spedirli negli o dagli Altri Paesi, e si deve altresì astenere dall'utilizzare strumenti di comunicazione o commercio internazionale degli Altri Paesi per qualsiasi fine collegato all'Offerta. Il presente Documento di Offerta non potrà essere interpretato quale offerta rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Xxxxxxx accettate solo adesioni all'Offerta poste in essere in conformità alle limitazioni di cui sopra. Con riferimento, in particolare, agli Stati Uniti d’America, si segnala che l’Offerta beneficerà di un’esenzione dalle norme che disciplinano le offerte pubbliche di acquisto previste dal Securities Exchange Act del 1934, come successivamente modificato, e che non sarà sottoposta ad alcuna preventiva autorizzazione della Securities and Exchange Commission. Gli azionisti dell’Emittente residenti negli Stati Uniti d’America potranno, naturalmente, aderire all’Offerta agli stessi termini e condizioni previsti nel presente Documento di Offerta. Una traduzione del presente Documento di Offerta e della scheda di adesione in lingua inglese sarà resa disponibile agli azionisti dell’Emittente residenti negli Stati Uniti d’America e saranno altresì osservati gli ulteriori requisiti imposti dal diritto statunitense al fine di garantire la parità di trattamento degli azionisti dell’Emittente residenti negli Stati Uniti d’America.
D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETA’ EMITTENTE POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETA’ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA, E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETA’ CONTROLLATE
d.1. Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari posseduti
L’Offerente possiede, nella piena proprietà e nella libera disponibilità, anche per l’esercizio del diritto di voto, n. 5.071.777.870 azioni ordinarie di Seat Pagine Gialle S.p.A., rappresentative del 62,50% del capitale sociale ordinario e del 61,47% dell’intero capitale sociale. Tale partecipazione è stata acquisita come descritto nelle Premesse.
d.2. Indicazione dell’eventuale esistenza di contratti di riporto, usufrutto o pegno ovvero di ulteriori impegni assunti in relazione agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
L’Offerente non ha stipulato contratti di riporto né costituito diritti di usufrutto o assunto altri impegni sugli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta, neppure per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona o società controllate.
A garanzia del rimborso del finanziamento erogato da Royal Bank of Scotland Plc per il pagamento, tra l’altro, dell’Esborso Massimo (cfr. il successivo punto g.2.2), l’Offerente si è impegnato a concedere un pegno sulle totalità delle Azioni che saranno portate in adesione all’Offerta. Il diritto di voto su tali Xxxxxx resterà in capo all’Offerente, fermo restando che, in caso di inadempimento di taluni principali obblighi contrattuali dell’Offerente ai sensi del contratto di finanziamento (quali, a titolo esemplificativo, quelli relativi al rimborso del capitale e al pagamento degli interessi ovvero il caso di concessione di garanzie reali o personali diverse da quelle espressamente consentite dal contratto di finanziamento stesso ovvero anche il caso di assunzione di nuovo debito finanziario diverso da quello previsto o eventualmente permesso dal contratto di finanziamento stesso), il diritto di voto spetterà allora alla banca finanziatrice.
Per completezza di informazione, si rende altresì noto che anche la Partecipazione di Maggioranza è stata costituita in pegno a favore di Royal Bank of Scotland Plc, a garanzia del
rimborso del finanziamento erogato dalla stessa a favore dell’Offerente per il pagamento, tra l’altro, del prezzo a Telecom Italia S.p.A. (cfr. il successivo punto g.2.2). Anche in tal caso, il diritto di voto sulle azioni che costituiscono la Partecipazione di Xxxxxxxxxxx resterà in capo all’Offerente, fermo restando che, in caso di inadempimento di taluni principali obblighi contrattuali dell’Offerente ai sensi del contratto di finanziamento (come sopra esemplificati), il diritto di voto spetterà allora alla banca finanziatrice.
E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE
e.1. Indicazione del Corrispettivo unitario e sua determinazione
L’Offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta un Corrispettivo in contanti pari a € 0,598 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta. Il Corrispettivo sarà corrisposto al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni che rimarranno a carico dell’Offerente, mentre l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli aderenti all’Offerta. Non è previsto inoltre il pagamento di interessi sul Corrispettivo.
In considerazione di quanto illustrato nei precedenti punti c. 1 e c. 2 con riguardo a possibili variazioni in aumento del numero di Azioni oggetto dell’Offerta, il controvalore massimo dell’Offerta sarà compreso tra:
- € 1.819.975.819,95, avuto riguardo all’Oggetto Minimo dell’Offerta (l’“Esborso Minimo”); e
- € 1.845.474.765,39, avuto riguardo all’Oggetto Xxxxxxx xxxx’Xxxxxxx (l’“Esborso Massimo”).
Trattandosi di una offerta obbligatoria ai sensi dell’articolo 106, c. 1, del Testo Unico, il Corrispettivo è stato determinato in conformità al disposto dell’articolo 106, c. 2, del Testo Unico. La norma prevede - come regola generale - che il prezzo offerto non sia inferiore alla media aritmetica fra il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi e quello più elevato pattuito nello stesso periodo dall’Offerente per acquisti di azioni ordinarie. Nel caso di specie, tuttavia, anche alla luce degli orientamenti espressi da CONSOB in precedenti casi20, il primo parametro (prezzo medio di mercato) non trova applicazione.
L’Emittente, infatti, è stata costituita con atto di scissione stipulato in data 25 luglio 2003 e iscritto nel Registro delle Imprese in data 1° agosto 2003 e le negoziazioni delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio dell’Emittente sono iniziate in data 4 agosto 2003. In presenza di
20 Cfr. comunicazione CONSOB n. DIS/99095232 del 30 dicembre 1999 e comunicazione CONSOB n. DEM/2011819 del 21 febbraio 2002.
un’operazione straordinaria di scissione non si rileva quindi per la società beneficiaria di nuova costituzione una serie storica di quotazioni di dodici mesi, come richiesto dall’art. 106, c. 2 del Testo Unico. Quanto alla possibilità di ricorrere ai cosiddetti fattori di rettifica21 determinati da Borsa Italiana S.p.A., occorre considerare che l’annuncio dell’acquisizione è stato effettuato dall’Offerente in data 10 giungo 2003, quindi antecedentemente all’inizio delle negoziazioni dei titoli della società oggetto di acquisizione e, quindi, alla possibile definizione di un cosiddetto fattore di rettifica; fattore che viene quindi determinato sulla base di prezzi che già risentono dell’effetto dell’annuncio dell’acquisizione stessa. L’eventuale utilizzo, come parametro, dei prezzi in tal modo rettificati comporterebbe la conseguenza, non in linea con la ratio del sopra richiamato art. 106, c. 2, del Testo Unico e dei precedenti orientamenti interpretativi della CONSOB, di prendere in considerazione, come parametro, un prezzo di mercato già alterato dall’annuncio dell’acquisizione.
Conseguentemente, il Corrispettivo viene stabilito avendo riguardo esclusivamente al secondo parametro (prezzo più elevato pattuito), rappresentato appunto dal prezzo unitario convenuto dall’Offerente con Telecom Italia S.p.A. per l’acquisto della Partecipazione di Maggioranza e, quindi, € 0,598 per Azione.
L’acquisizione della Partecipazione di Maggioranza si è svolta in un processo di asta competitivo predisposto da Telecom Italia S.p.A.; a tale processo hanno partecipato alcuni tra i maggiori fondi di private equity e, quali finanziatrici, alcune tra le maggiori banche internazionali. Il processo ha prima previsto lo svolgimento di una fase di due diligence, principalmente nel corso dei mesi di aprile e maggio 2003, da parte dei potenziali compratori; successivamente, Telecom Italia S.p.A. ha richiesto a detti potenziali compratori di presentare un’offerta vincolante a fermo per la Partecipazione di Maggioranza entro il 9 giugno 2003, sulla cui base l’Offerente si è aggiudicato detta Partecipazione di Maggioranza.
Pertanto, il meccanismo di asta ha influenzato in modo preponderante la scelta del prezzo unitario, in quanto l’Offerente ha dovuto tenere conto della competitività del prezzo offerto rispetto a quello che in teoria avrebbero potuto offrire gli altri potenziali compratori. Peraltro, nel formulare il prezzo unitario per l’acquisto della Partecipazione di Maggioranza, l’Offerente
21 Cfr. articolo 10, c. 5, del Regolamento recante norme di attuazione del Testo Unico e del decreto legislativo n. 213/98 in materia di mercati, adottato con delibera CONSOB n. 11768 del 23 dicembre 1998, come successivamente modificato.
ha anche trovato conforto nella propria convinzione di poter conseguire, sulla base di detto prezzo, un ritorno sull’investimento nell’Emittente in linea con quelli tipicamente ottenibili in operazioni con caratteristiche simili, anche sulla base delle diverse esperienze maturate da ciascuno degli azionisti dell’Offerente in altre operazioni di questo tipo. Peraltro, si precisa che, ai fini della determinazione del prezzo, l’Offerente non si è avvalso di alcuna valutazione peritale. Infine, si osserva che i multipli impliciti pagati sono sostanzialmente allineati con la media di quelli di società quotate comparabili (come evidenziato nella sezione seguente).
e.2. Confronto del Corrispettivo con diversi indicatori relativi all’Emittente
Di seguito sono riportati alcuni dati e indicatori per azione dell’Emittente relativi all’esercizio 2002. Dal momento che l’Emittente è società beneficiaria, di nuova costituzione, di un’operazione di scissione perfezionatasi in data 1° agosto 2003, sono disponibili solamente dati pro-forma post-scissione al 31 dicembre 2002 che rappresentano in modo retroattivo gli effetti dell’operazione di scissione a favore dell’Emittente (si rimanda alla sezione I, parte IV del prospetto di quotazione per la spiegazione e interpretazione dei dati finanziari consolidati pro- forma dell’Emittente).
DATI CONSOLIDATI PRO-FORMA
(Milioni di Euro, eccetto dati per azione espressi in Euro) | 2002 |
Risultato Economico Ordinario (1) | 246.7 |
per azione | 0.03 |
Risultato Netto (2) | 162.7 |
per azione | 0.02 |
Cash Flow (3) | 335.4 |
per azione | 0.05 |
Patrimonio Netto (4) | 1,023.4 |
per azione | 0.12 |
Numero di Azioni Ordinarie | 8,115,215,696 |
Numero di Azioni di Risparmio | 136,074,786 |
Totale Numero di Azioni | 8,251,290,482 |
(1) Risultato dell'esercizio ± saldo oneri/proventi straordinari (al netto dell'effetto fiscale stimato).
(2) Risultato dell'esercizio al netto del risultato di competenza dei terzi.
(3) Risultato dell'esercizio + ammortamenti (inclusa la quota relativa all'avviamento e alle differenze di consolidamento).
(4) Patrimonio netto del gruppo (escluso la quota di terzi).
Con riferimento al Corrispettivo, sono stati calcolati i moltiplicatori P/E (rapporto tra capitalizzazione di borsa e risultato netto), P/Cash E (rapporto tra capitalizzazione di borsa e risultato netto rettificato per gli ammortamenti dell’avviamento), P/Cash Flow (rapporto tra capitalizzazione di borsa e risultato netto rettificato per gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali e dell’avviamento), P/Mezzi Propri (rapporto tra capitalizzazione di borsa e patrimonio netto del gruppo), EV/Sales (rapporto tra enterprise value e ricavi delle vendite), EV/EBITDA (rapporto tra enterprise value e margine operativo lordo), EV/EBITA (rapporto tra enterprise value e risultato operativo rettificato per gli ammortamenti dell’avviamento) e EV/EBIT (rapporto tra enterprise value e risultato operativo) relativi all’Emittente per l’anno 2002. Tali moltiplicatori sono raffrontati con gli analoghi dati medi relativi ad un campione significativo di società comparabili operanti nel settore delle directories in Europa. I moltiplicatori P/E, P/Xxxx E, P/Cash Flow, e P/Mezzi Propri sono stati calcolati sulla base della capitalizzazione di borsa alla data del 6 agosto 2003. I moltiplicatori EV/Sales, EV/EBITDA, EV/EBITA e EV/EBIT sono stati calcolati sulla base dell’enterprise value (o EV, pari alla somma della capitalizzazione di borsa e della posizione finanziaria netta risultante dall’ultimo bilancio storico pubblicato).
P/BV
P/E
P/Cash E P/Cash Flow
2001 2002 2001 2002 2001 2002 2001 2002
Eniro Telefonica Publicidad e Informacion Yell | 2,3x 10,8x | 3,0x 8,6x 2,2x | 25,2x 23,1x | 15,1x 19,9x n.s. | 16,2x 22,4x | 10,7x 19,1x 34,5x | 14,5x 16,2x | 9,8x 13,8x 24,9x |
Media | 6,5x | 4,6x | 24,2x | 17,5x | 19,3x | 21,5x | 15,4x | 16,2x |
Emittente | 4,8x | 30,3x | 16,9x | 14,7x | ||||
EV/Sales EV/EBITDA EV/EBITA EV/EBIT | ||||||||
2001 2002 2001 2002 2001 2002 2001 2002 | ||||||||
Eniro | 3,2x | 2,8x | 10,9x | 9,0x | 11,6x | 9,6x | 14,9x | 12,4x |
Telefonica Publicidad e Informacion Yell | 3,0x | 2,9x 3,0x | 12,0x | 10,3x 10,3x | 15,0x | 12,9x 11,1x | 15,3x | 13,2x 16,5x |
Media | 3,1x | 2,9x | 11,4x | 9,9x | 13,3x | 11,2x | 15,1x | 14,0x |
Emittente | 3,9x | 10,1x | 10,9x | 14,6x | ||||
Note
- I moltiplicatori sono calcolati sulla base della media dei prezzi di borsa del periodo 14 luglio - 12 agosto.
- I moltiplicatori di Eniro e TPI sono calendarizzati alla fine di dicembre. I moltiplicatori di Yell per il 2002 sono calcolati sulla base dei risultati annuali pubblicati a marzo 2003 (non calendarizzati).
- I moltiplicatori di Eniro sono pro-forma per l'acquisizione di azioni dagli azionisti conclusasi il 9 maggio 2003 (SEK 703 milioni).
- I moltiplicatori di Eniro non sono pro-forma per l'acquisizione di Respons a causa della indisponibilitá dei dati storici.
- I moltiplicatori di Yell relativi al 2002 sono basati sui risultati a marzo 2003 che consolidano XxXxxx e di NDC a partire dalla loro data di acquizione, rispettivamente 16 aprile 2002 e 31 dicembre 2002.
- I moltiplicatori di Yell relativi al 2001 non sono calcolabili, a causa del cambiamento del perimetro societario a seguito delle acquisizioni di XxXxxx e NDC e del periodo di bilancio chiuso a marzo 2002 inferiore a 12 mesi.
- I moltiplicatori dell'Emittente si basano su un enterprise value calcolato come somma del Corrispettivo moltiplicato il numero di azioni ordinarie e di risparmio emesse e del debito finanziario netto alla data del closing del Contratto di Compravendita (Euro 708 mln).
- I moltiplicatori dell'Emittente relativi al 2001 non sono calcolabili, in quanto il documento informativo di scissione riporta solamente i dati pro-forma per il 2002.
Per completezza si riporta infine il calcolo puramente teorico dei valori unitari per azione dell’emittente, risultante dall’applicazione dei multipli medi più significativi del campione di società comparabili, ai dati finanziari pro-forma corrispondenti dell’emittente per l’esercizio 2002.
Parametri Emittente 2002(1)
Multipli medi
EV Debito finanz.
Equity value(3)
Equity value
campione netto(2) per az. ord.(4)
[A] [B] [C = A x B] [D] [A x B] o [C - D]
Milioni di Euro Milioni di Euro Milioni di Euro Milioni di Euro Euro
Cash E 293 21,5x 6.285 0,76
Cash Flow 335 16,2x 5.426 0,66
EBITDA 558 9,9x 5.516 708 4.808 0,58
EBITA 516 11,2x 5.780 708 5.072 0,61
EBIT 386 14,0x 5.413 708 4.705 0,57
(1) Fonte: prospetto di quotazione
(2) Debito finanziario netto dell'Emittente alla data del closing del Contratto di Compravendita
(3) Per Cash E e Cash Flow pari al prodotto dei parametri dell'Emittente per i multipli medi del campione corrispondenti (ossia [A x B]); per gli altri pareametri, pari alla differenza tra l'EV ed il debito finanziario netto (ossia [C - D])
(4) Come ipotesi semplificatrice l'equity value e' stato allocato tra le azioni ordinarie e quelle di xxxxxxxxx assumedo lo stesso valore per entrambi
e.3. Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle Azioni nei dodici mesi precedenti l’Offerta
Di seguito si riportano i prezzi di riferimento delle azioni ordinarie dell’Emittente dal 4 agosto 2003 al 20 agosto 2003 e i volumi corrispondenti (fonte: Bloomberg), nonché il prezzo medio ponderato per il periodo in esame e lo sconto del Corrispettivo rispetto al prezzo di riferimento per ciascuno dei giorni di contrattazione e rispetto al prezzo medio ponderato del periodo.
Giorno | Prezzo di Riferimento (Euro) | Volumi (in milioni) | Sconto del Corrispettivo rispetto al Prezzo di Riferimento |
4 agosto 2003 | 0,7204 | 123 | (17,0%) |
5 agosto 2003 | 0,7887 | 125 | (24,2%) |
6 agosto 2003 | 0,777 | 151 | (23,0%) |
7 agosto 2003 | 0,7972 | 138 | (25,0%) |
8 agosto 2003 | 0,8316 | 178 | (28,1%) |
11 agosto 2003 | 0,8545 | 105 | (30,0%) |
12 agosto 2003 | 0,8388 | 92 | (28,7%) |
13 agosto 2003 | 0,8239 | 67 | (27,4%) |
14 agosto 2003 | 0,8238 | 35 | (27,4%) |
18 agosto 2003 | 0,8154 | 35 | (26,7%) |
19 agosto 2003 | 0,8114 | 22 | (26,3%) |
20 agosto 2003 | 0,8283 | 33 | (27,8%) |
Media ponderata | 0,8036 | (25,6%) |
e.4. Valori attribuiti agli strumenti finanziari dell’Emittente in occasione di precedenti operazioni effettuate nell’ultimo esercizio o nell’esercizio in corso
Non sono state effettuate operazioni rilevanti ai fini del presente punto. L’Emittente, peraltro, è stata costituita per effetto di scissione parziale. Trattandosi, però, di scissione mediante costituzione di una nuova società senza previsione di criteri di attribuzione delle azioni della beneficiaria diversi da quello proporzionale, non si è reso necessario il ricorso agli esperti per la
redazione della relazione prevista dall’articolo 2501-quinquies del codice civile in ordine alla congruità del rapporto di cambio.
Gli elementi patrimoniali oggetto di scissione sono stati, pertanto, trasferiti alla società beneficiaria al relativo valore contabile.
e.5. Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi due anni da parte dell’Offerente, operazioni di acquisto e di vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
Ad eccezione dell’acquisto delle Azioni (di cui si rende ampiamente conto nelle Premesse), non sono state effettuate, da parte dell’Offerente, operazioni di acquisto e di vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta.
F. DATE, MODALITA’ DEL PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO
f.1. Indicazione della data di pagamento del Corrispettivo
La data prevista per il pagamento del Corrispettivo dell’Offerta è stabilita nel decimo giorno successivo alla data di chiusura del periodo di adesione (e, quindi, il 29 settembre 2003) ovvero
- in caso di proroghe o modifiche dell’Offerta pubblicate secondo le disposizioni vigenti - il decimo giorno successivo alla data di chiusura del periodo di adesione come prorogato.
Contestualmente al pagamento - che sarà effettuato integralmente in danaro - verrà realizzato il trasferimento - tramite SPAFID - delle Azioni vendute dal conto titoli dell’aderente, o dell’Intermediario Depositario, a quello intestato all’Offerente presso Unicredit Banca d’Impresa.
Per tutto il periodo in cui le Azioni rimarranno vincolate a servizio dell’Offerta e, quindi, sino alla data di pagamento, le Azioni saranno indisponibili per gli azionisti che abbiano aderito all’Offerta; inoltre, tutti i diritti connessi alle Azioni continueranno a far capo ai loro titolari, ma gli aderenti all’Offerta non potranno cedere, in tutto o in parte, le Azioni, né potranno comunque effettuare atti di disposizione aventi ad oggetto le Azioni.
f.2. Indicazione delle modalità di pagamento del Corrispettivo
Il pagamento del Corrispettivo avverrà nel rispetto delle modalità indicate nella scheda di adesione.
f.3. Indicazione delle garanzie di esatto adempimento
A garanzia dell’adempimento dell’obbligazione di pagamento dell’Esborso Massimo, pari a € 1.845.474.765,39, da parte dell’Offerente con le modalità e nei termini previsti dal presente documento d’Offerta, Royal Bank of Scotland Plc ha rilasciato una lettera che conferma la disponibilità, a favore di Unicredit Banca d’Impresa, cassa incaricata del pagamento, di fondi in
misura pari a € 1.845.474.765,39, da utilizzarsi esclusivamente a beneficio degli azionisti dell’Emittente che aderiranno all’Offerta.
In relazione a quanto precede, Unicredit Banca d’Impresa si è impegnata a utilizzare gli importi che saranno trasferiti dall’Offerente o da Royal Bank of Scotland Plc per conto dell’Offerente per pagare il Corrispettivo delle azioni dell’Emittente apportate all’Offerta previo trasferimento dei titoli da parte di SPAFID.
G. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE
g.1. Presupposti giuridici dell’operazione
L’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi dell’articolo 106, c. 1, del Testo Unico, nonché delle altre applicabili disposizioni dello stesso e del Regolamento.
I presupposti dai quale discende l’obbligo per l’Offerente di promuovere l’Offerta sono illustrati nelle Premesse.
g.2. Descrizione delle motivazioni dell’operazione e delle relative modalità di finanziamento
g.2.1. Motivazioni dell’operazione
L’operazione dalla quale è derivato l’obbligo di promuovere l’Offerta trova ragione nella convinzione dell’Offerente di poter contribuire ad aumentare, in forma stabile e durevole, il valore complessivo dell’Emittente. Tale potenziale incremento di valore trae origine da una rifocalizzazione dell’Emittente, in conseguenza dell’operazione di scissione parziale proporzionale di SEAT Pagine Gialle S.p.A., sulle attività nei settori delle cosiddette “Directories” (annuaristica telefonica), “Directory Assistance” (servizi di assistenza personale telefonica) e “Business Information” (servizi di gestione di database proprietari ed esterni e servizi di raccolta e gestione di informazioni inerenti le abitudini di vita e la propensione ai consumi degli individui e delle famiglie). Si tratta di settori di attività nei quali l’Emittente ricopre un ruolo di primaria importanza nei vari mercati in cui opera. In particolare, l’Emittente è indiscusso leader sul mercato italiano delle Directories avendo, ad avviso dell’Offerente, dato prova nel corso degli anni di saper far leva efficacemente sui propri principali punti di forza:
- un database ampio e costantemente aggiornato;
- una rete di vendita capillare ed efficace;
- dei marchi con un alto grado di diffusione e riconoscibilità;
- un portafoglio di prodotti di qualità distribuito su tutte le piattaforme (carta, voce e Internet);
- una base di clienti estesa e differenziata.
g.2.2. Modalità di finanziamento dell’operazione
Le fonti che finanziano l’intera operazione rappresentata dall’acquisto della Partecipazione di Maggioranza e dal lancio dell’Offerta sono ripartite come segue:
(i) mezzi propri per un importo massimo pari ad € 1.700 milioni;
(ii) un finanziamento per un importo massimo pari a € 4.000 milioni (il “Finanziamento”) messo a disposizione dell’Offerente da Royal Bank of Scotland Plc (la “Banca Finanziatrice”) in base a un contratto stipulato in data 30 giugno 2003.
Il Finanziamento prevede un impegno a far si che i mezzi propri non possano mai essere inferiori al 25% del totale delle fonti di finanziamento a disposizione dell’Offerente. Tale impegno è altresì valido ai fini del pagamento dell’Esborso Xxxxxxx che, pertanto, dovrà essere finanziato con mezzi propri per una percentuale non inferiore al 25%.
L’utilizzo di tali fonti di finanziamento si ripartisce, principalmente, come segue:
(x) € 3.032.923.166,26 che sono stati già utilizzati ai fini del pagamento da parte dell’Offerente a Telecom Italia S.p.A. del prezzo della Partecipazione di Maggioranza;
(y) € 512.988.449,03 milioni che sono stati già utilizzati ai fini del ripagamento da parte dell’Offerente a Telecom Italia S.p.A. di un finanziamento intragruppo concesso dalla stessa Telecom Italia S.p.A. a SEAT22. Quest’ultima, peraltro, si è accollata (con contestuale liberazione dell’Offerente) la quota del finanziamento utilizzata dall’Offerente per il ripagamento del debito intragruppo. Per effetto dell’accollo, SEAT ha estinto il suo debito nei confronti dell’Offerente;
(z) massimi € 1.845.474.765,39 da utilizzare ai fini del pagamento dell’Esborso Massimo.
Il contratto di finanziamento prevede, inoltre, l’assunzione di alcuni obblighi da parte
22 Si fa presente che il sopra menzionato finanziamento di Telecom Italia S.p.A. verso SEAT in data 7 agosto 2003 (cioè il giorno antecedente l’acquisto da parte dell’Offerente della Partecipazione di Maggioranza) è stato in parte utilizzato dalla stessa SEAT per ripagare anticipatamente il debito di circa € 300.000.000 in linea capitale verso Seat Pagine Gialle Finance S.r.l., come più ampiamente descritto nel prospetto di quotazione dell’Emittente (cfr., in particolare, alla sezione I, paragrafo 4.4.2).
dell’Offerente e dell’Emittente, quali, tra l’altro: (i) l’impegno a non concedere garanzie reali o personali (diverse da quelle espressamente consentite) a favore di terzi ovvero finanziamenti a terzi (diversi da quelle espressamente consentiti), (ii) l’obbligo di mantenere una corretta copertura dei rischi di impresa a mezzo di polizze assicurative, (iii) alcuni obblighi di informativa societaria periodica e (iv) l’obbligo a non assumere un nuovo debito finanziario diverso da quello previsto dal contratto di finanziamento (fatta eccezione per alcune posizioni espressamente consentite).
Il Finanziamento è stato concesso a condizioni di mercato per operazioni aventi caratteristiche simili. Si fa anche presente che il Finanziamento è concesso per una durata non superiore a diciotto mesi meno un giorno. Si precisa che il Finanziamento è garantito, tra l’altro, da un pegno a favore della Banca Finanziatrice su tutte le azioni dell’Offerente detenute da Spyglass S.p.A.. Inoltre, sempre a garanzia del rimborso del Finanziamento, a sua volta, Sub Silver S.A. ha rilasciato un pegno sulla totalità delle azioni dalla stessa detenute in Spyglass S.p.A. e Société de Partecipations Silver S.A. ha rilasciato un pegno sulla totalità delle azioni dalla stessa detenute in Sub Silver S.A.. Si rinvia, invece al precedente punto d.2 per un’indicazione dei pegni sugli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta.
g.3. Indicazione dei programmi elaborati dall’Offerente
g.3.1. Programmi relativi alla gestione delle attività.
Come illustrato nelle Premesse, l’Offerente ha acquistato la Partecipazione di Maggioranza da Telecom Italia S.p.A. in data 8 agosto 2003 e pertanto, in considerazione del limitato intervallo temporale trascorso, non si può escludere che l’Offerente decida di modificare e rivisitare in futuro i programmi relativi alla gestione delle attività di seguito descritti.
L’Offerente ritiene che il principio guida cui si ispira il modello di business di SEAT risieda nello sviluppo di una strategia multipiattaforma (carta, voce, Internet) tesa ad offrire la possibilità agli inserzionisti, essenzialmente professionisti e piccole e medie imprese, di trovare nelle Directories (sia in quelle tradizionali su carta che in quelle innovative) lo strumento più efficace di contatto e di comunicazione con la clientela. In particolare, di seguito si riassumono le principali direttive strategiche per area di business:
Directories
L’Offerente ritiene che la crescita delle Directories italiane nel corso dei prossimi tre anni sarà il risultato di un insieme di azioni specifiche in relazione ai principali prodotti (pagine gialle, pagine bianche e pagine gialle online):
- differenziazione dell’offerta e delle politiche di prezzo in funzione delle categorie di clienti, al fine di sviluppare politiche commerciali che tengano conto dei relativi bisogni e disponibilità delle varie categorie di clienti;
- incremento dell’efficacia della forza vendita tramite ulteriori interventi di addestramento del personale e di adozione di sistemi di automazione. Entrambi questi interventi permetterebbero di assistere e rendere maggiormente efficaci gli agenti nel processo di vendita;
- innovazione di prodotto in termini, ad esempio, di ampliamento/rafforzamento dell’attuale portafoglio prodotti, di modalità di presentazione delle inserzioni, di contenuto editoriale e di nuove categorie di clienti. Particolare attenzione è rivolta all’area online dove esistono significative opportunità di sviluppo come ad esempio le iniziative dei cataloghi online e di PG Net;
- maggior ricorso ad attività di pubblicità per stimolare l’uso dei prodotti SEAT.
In Inghilterra, dove SEAT opera attraverso Xxxxxxx Directories, la strategia, coerentemente con quanto fatto sul mercato italiano, è imperniata sullo sviluppo del modello multipiattaforma al fine di creare alti livelli di valore aggiunto per il mercato.
Directory Assistance
L’Offerente ritiene che esistano spazi di crescita significativa per l’attività di Pronto PAGINEGIALLE in Italia, grazie all’incremento di entrambe le proprie fonti di ricavi (traffico telefonico e raccolta di pubblicità) supportato dagli investimenti pubblicitari attesi. In modo particolare, l’obiettivo principale rimane quello di incrementare la penetrazione del prodotto Pronto PAGINEGIALLE tra i clienti pagine gialle e pagine bianche.
Per quanto riguarda Telegate AG, l’Offerente intende valorizzare ed espandere le attività di Directory Assistance svolte sia in Germania che in altri mercati ritenuti rilevanti quali il Regno Unito e la Spagna tramite lo sfruttamento delle opportunità di crescita offerte dai servizi voce a valore aggiunto.
L’area della Business Information sta al momento attraversando una fase di ristrutturazione finalizzata a recuperare profittabilità. L’Offerente intende proseguire il piano di ristrutturazione continuando a mettere in atto azioni di contenimento dei costi.
g.3.2. Investimenti da attuare e relative forme di finanziamento
L’Emittente, come riportato nel prospetto di quotazione, ha nel suo piano una previsione di spesa investimenti di oltre € 40 milioni per l’anno 2003. Oltre il 65% di tale somma è prevista essere realizzata dall'area Directories dove sono stati ipotizzati interventi selettivi e mirati sia allo sviluppo e miglioramento dei prodotti online e del sistema editoriale, sia al miglioramento dell’efficienza dei processi aziendali con particolare attenzione allo sviluppo del sistema informativo della forza di vendita.
L’Offerente ritiene adeguata tale previsione di spesa per investimenti anche se si riserva di valutare con attenzione i programmi di spesa futura nell’ambito dell’implementazione della propria strategia. In ogni caso, si prevede che la spesa per investimenti possa essere autofinanziata grazie all’elevata capacità di generare flussi di cassa da parte dell’Emittente.
g.3.3. Programmi relativi ad eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni
Al momento, non è stata ancora presa alcuna decisione in ordine a possibili ristrutturazioni societarie che coinvolgano l’Offerente o l’Emittente. Peraltro, l’Offerente non esclude la possibilità di una fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente e/o, eventualmente, dell’Offerente in Spyglass S.p.A., anche nei dodici mesi successivi alla data di pagamento dell’Offerta. L’Offerente è, inoltre, in grado di anticipare che:
- un’eventuale fusione sarebbe realizzata previa capitalizzazione dell’Offerente, in modo tale da escludere l’effetto diluitivo derivante dal concambio degli azionisti terzi dell’Emittente23. A questo riguardo, si specifica che la capitalizzazione dell’Offerente sarebbe effettuata da parte
23 Cfr. il precedente punto b.1.9 con riferimento alla struttura patrimoniale di Silver, il quale punto evidenzia, alla data del 8 agosto 2003, debiti verso banche per € 2.207 milioni. L’Offerente, peraltro, si riserva anche di valutare la possibilità che l’eventuale fusione sia realizzata, piuttosto, con un limitato effetto diluitivo (peraltro, in ogni caso, contenuto in misura tale da consentire di conservare il controllo di diritto dell’Emittente post-fusione).
- preferibilmente, anche la società incorporante dovrebbe essere quotata, salvo però che un eventuale ripristino del flottante, che sia a tal fine necessario, non sia valutato eccessivamente oneroso. Qualora la società incorporante non fosse quotata, gli azionisti dissenzienti dell’Emittente avrebbero diritto di recesso a norma dell’articolo 131 del Testo Unico;
- la possibilità di una fusione non può essere esclusa, neppure nel caso in cui, in conseguenza dell’Offerta, l’Offerente dovesse promuovere un’offerta pubblica di acquisto residuale24. In tal caso, evidentemente, la fusione non sarebbe comunque attuata prima della conclusione dell’offerta.
Al momento, non è stata ancora presa alcuna decisione neppure in ordine a possibili distribuzioni di riserve. Peraltro, l’Offerente non esclude tale possibilità, anche nei dodici mesi successivi alla data di pagamento dell’Offerta.
Allo stato, infine, non è previsto che eventuali ristrutturazioni societarie possano avere un impatto sui livelli occupazionali del gruppo facente capo all’Emittente.
24 Cfr. il successivo punto g.4.1.
25 Con finalità informative, si segnala che il prospetto di quotazione dell’Emittente indica una stima pro-forma della posizione finanziaria netta dell’Emittente al 31 maggio 2003 pari a € 644.431.000.
g.3.4. Modifiche previste nella composizione del consiglio di amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente attualmente in carica è composto da tredici membri.
In data 1° agosto 2003, in esecuzione delle rilevanti previsioni del Contratto di Compravendita, sei membri del consiglio di amministrazione dell’Emittente hanno rassegnato le proprie dimissioni con effetto immediato; nella stessa data, il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha sostituito mediante cooptazione i consiglieri di amministrazione dimissionari, nominando i Signori Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxx.
Sempre in data 1° agosto 2003, un altro consigliere, il Sig. Xxxx Xxxxxxxxx, ha rassegnato le proprie dimissioni con effetto differito al 15 settembre 2003.
In funzione dell’esistenza di una clausola simul stabunt simul cadent nello statuto dell’Emittente (articolo 15), le dimissioni di tale ultimo consigliere - quando diverranno efficaci - faranno decadere l’intero consiglio di amministrazione. Al riguardo, si segnala che il consiglio di amministrazione dell’Emittente, tenutosi in data 1° agosto 2003 ha altresì convocato l’assemblea degli azionisti, in sede ordinaria, per il giorno 16 settembre 2003 in prima convocazione e per il giorno 23 settembre 2003 in seconda convocazione, affinché questa deliberi, tra l’altro, in merito alla ricostituzione dell’intero organo amministrativo. Nella circostanza, in conformità al disposto dell’articolo 15 dello statuto dell’Emittente, la nomina avverrà sulla base di liste di candidati presentate dagli azionisti: dieci membri saranno tratti dalla lista di maggioranza26, mentre i rimanenti tre saranno tratti dalla lista presentata dalla minoranza.
26 Ai sensi del Patto Parasociale, tali dieci membri, che saranno nominati da Xxxxxx, saranno designati come segue:
(i) due membri da Xxxxxxx;
(ii) due membri da Investitori BCP;
(iii) due membri da CVC;
(iv) due membri da Investitori Permira;
(v) uno, che rivestirà la carica di amministratore delegato, congiuntamente da almeno tre dei Fondi;
(vi) uno, che rivestirà la carica di presidente del consiglio di amministrazione, congiuntamente da almeno tre dei Fondi.
Per completezza di informazione, si segnala anche che, in data 1° agosto 2003, in esecuzione delle rilevanti previsioni del Contratto di Compravendita, tutti i sindaci effettivi e supplenti dell’Emittente hanno rassegnato le proprie dimissioni con effetto differito alla data di nomina del nuovo collegio sindacale. In ragione di ciò, il consiglio di amministrazione dell’Emittente, tenutosi in data 1° agosto 2003 ha altresì convocato l’assemblea degli azionisti, in sede ordinaria, per il giorno 16 settembre 2003 in prima convocazione e per il giorno 23 settembre 2003 in seconda convocazione, affinché questa deliberi, tra l’altro, in merito alla nomina del nuovo collegio sindacale. Come previsto dall’articolo 23 dello statuto dell’Emittente, la nomina sarà fatta sulla base di liste presentate dagli azionisti: due sindaci effettivi (tra cui il presidente) e un sindaco supplente saranno tratti dalla lista presentata dall’azionista di maggioranza, mentre il terzo sindaco effettivo e il secondo sindaco supplente saranno tratti dalla lista della minoranza.
g.3.5. Modifiche previste allo statuto sociale
Il consiglio di amministrazione dell’Emittente, tenutosi in data 1° agosto 2003, ha convocato l’assemblea degli azionisti anche in sede straordinaria, per il giorno 16 settembre 2003 in prima convocazione e per il giorno 23 settembre 2003 in seconda convocazione, affinché questa deliberi sulla modifica dell’articolo 22 dello statuto (compensi amministratori) e dell’articolo 24 dello statuto (chiusura esercizio sociale). La modifica che verrà proposta all’articolo 22 dello statuto (compensi amministratori) riguarda l’istituzione a favore di componenti del consiglio di amministrazione, che non sono coperti dal fondo pensione lavoratori dipendenti INPS, di un trattamento di fine mandato. Non sono in programma altre modifiche allo statuto sociale dell’Emittente. L’Offerente si riserva, tuttavia, di procedere alle modifiche dello statuto sociale che si rendessero necessarie od opportune ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e/o di regolamento.
g.4. Offerta pubblica di acquisto residuale, esercizio del diritto di acquisto e relative ragioni
g.4.1. Offerta residuale
In via di principio, l’Offerente manifesta una preferenza nel senso che le azioni ordinarie dell’Emittente rimangano quotate sul Mercato Telematico Azionario. Tuttavia, qualora,
l’Offerente venga a detenere più del 90,5% del capitale sociale ordinario dell’Emittente27 in conseguenza dell’Offerta, il ripristino del flottante - allo scopo appunto di conservare la quotazione - potrebbe risultare eccessivamente oneroso.
Conseguentemente, nel caso in cui l’Offerente venga a detenere una percentuale del capitale sociale ordinario dell’Emittente superiore al 90,5% (ma, peraltro, inferiore al 98% del medesimo) ad esito dell’Offerta, l’Offerente dichiara fin d’ora che promuoverà l’offerta pubblica di acquisto residuale di cui all’articolo 108 del Testo Unico (in luogo della ricostituzione del flottante).
Si precisa che il prezzo di offerta residuale verrà determinato da CONSOB in conformità al disposto dell’articolo 108 del Testo Unico e dell’articolo 50 del Regolamento, il quale ultimo, tra l’altro, prevede che “nel caso in cui l’obbligo di offerta residuale sia sorto a seguito di una precedente offerta pubblica di acquisto totalitaria alla quale sia stato conferito almeno il 70% delle azioni che ne costituivano oggetto, CONSOB determina il prezzo in misura pari al corrispettivo di tale offerta, salvo che motivate ragioni non rendano necessario il ricorso agli ulteriori elementi indicati al comma 328”. La norma potrà trovare applicazione anche nel caso di specie: infatti, per superare la soglia del 90,5% del capitale sociale ordinario dell’Emittente, rilevante ai fini dell’obbligo di offerta pubblica di acquisto residuale, l’Offerente dovrebbe acquistare almeno n. 2.311.081.877 azioni ordinarie dell’Emittente, corrispondenti al 74,89% delle azioni che costituiscono l’oggetto massimo dell’Offerta (pari a n. 3.086.078.203).
A seguito dell’eventuale offerta pubblica di acquisto residuale, le azioni ordinarie dell’Emittente saranno cancellate dal listino, ai sensi dell’art. 2.5.1, c. 5, del vigente Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell’offerta.
L’eventuale offerta pubblica di acquisto residuale avrà ad oggetto solo le azioni ordinarie dell’Emittente e non sarà estesa alle azioni di risparmio dell’Emittente.
27 Soglia rilevante individuata da CONSOB con delibera n. 14215 assunta in data 26 agosto 2003 su segnalazione di Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell’articolo 112 del Testo Unico e dell’articolo 50, c. 2, lett. a), del Regolamento.
28 Precisamente, il corrispettivo della precedente offerta pubblica, il prezzo medio ponderato di mercato dell’ultimo semestre, il patrimonio netto rettificato dell’Emittente a valore corrente, l’andamento e le prospettive reddituali dell’Emittente.
g.4.2. Diritto di acquisto
Nel caso in cui l’Offerente venga a detenere una percentuale del capitale sociale ordinario dell’Emittente superiore al 98%, ad esito dell’Offerta (o dell’eventuale successiva offerta pubblica di acquisto residuale), l’Offerente si riserva la facoltà di avvalersi del diritto di acquistare le residue azioni dell’Emittente, quale previsto dall’articolo 111 del Testo Unico. La decisione in ordine all’eventuale esercizio del diritto di acquisto sarà riportata nell’avviso sui risultati dell’Offerta di cui al precedente punto c.5 (ovvero nell’avviso sui risultati dell’eventuale successiva offerta pubblica di acquisto residuale).
Si precisa che il prezzo di acquisto xxxxxxx verrà determinato da un esperto nominato dal Presidente del Tribunale di Milano in conformità al disposto dell’articolo 111 del Testo Unico (tenendo conto quindi, tra l’altro, del Corrispettivo e del prezzo di mercato dell’ultimo semestre).
Preventivamente all’eventuale esercizio del diritto di acquisto, le azioni ordinarie dell’Emittente saranno cancellate dal listino, ai sensi dell’art. 2.5.1, c. 5, del vigente Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell’offerta.
Il trasferimento delle azioni acquistate ai sensi di detta norma avrà efficacia dal momento della comunicazione all’Emittente dell’avvenuto deposito del prezzo di acquisto da parte dell’Offerente presso una banca all’uopo incaricata. L’Emittente contestualmente procederà alle conseguenti annotazioni a libro soci.
Si precisa, infine, che, ai sensi dell’articolo 2949 del Codice Civile, decorso il termine di prescrizione di cinque anni dalla data del deposito del prezzo di acquisto, l’Offerente avrà diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate a titolo di prezzo di acquisto e non riscosse dagli aventi diritto, fatto salvo quanto disposto dagli articoli 2941 e ss. e 2943 e ss. del Codice Civile.
H. EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE E LA SOCIETA’ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA O GLI AZIONISTI O GLI AMMINISTRATORI DELLA MEDESIMA
h.1. Indicazione di eventuali accordi fra l’Offerente e gli azionisti o amministratori dell’Emittente
Non sussistono accordi tra l’Offerente e gli azionisti o gli amministratori dell’Emittente che abbiano rilevanza in relazione all’Offerta.
Per completezza di informazione, si segnala che, in data 4 agosto 2003, è stato sottoscritto un accordo tra Société de Partecipations Silver S.A. e il Sig. Xxxx Xxxxxxxx che prevede, tra l’altro, un impegno reciproco affinché quest’ultimo rivesta la carica di amministratore delegato dell’Emittente per sei anni.
h.2. Indicazione di eventuali operazioni finanziarie e/o commerciali eseguite negli ultimi dodici mesi fra l’Offerente e l’Emittente
Non vi sono state operazioni finanziarie e/o commerciali di alcun tipo tra l’Emittente e l’Offerente, con l’eccezione dell’operazione di rifinanziamento del debito dell’Emittente verso Telecom Italia S.p.A., che è descritta al precedente punto g.2.2.
h.3. Indicazione di eventuali accordi fra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente in merito all’esercizio del diritto di voto ovvero al trasferimento delle Azioni
Non vi sono accordi tra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni.
I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI
L’Offerente riconoscerà e liquiderà agli Intermediari Incaricati, a titolo di provvigione, comprensiva di ogni compenso per l’attività di intermediazione svolta:
a) una commissione pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni acquistate direttamente dall’Offerente per il loro tramite e/o indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari che le abbiano agli stessi consegnate, con un massimo di € 10.000,00 per ciascun aderente all’Offerta;
b) un diritto fisso pari a € 5,00 per ciascun aderente all’Offerta.
Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari il 50% della commissione di cui alla lettera a) che precede, relativa al controvalore dei titoli acquistati per il tramite di questi ultimi, nonché l’intero diritto fisso relativo alle schede dagli stessi presentate.
Per le attività connesse al coordinamento della raccolta delle adesioni, sarà riconosciuta a SPAFID una commissione fissa pari a € 75.000,00.
L. IPOTESI DI RIPARTO
L’Offerta ha ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente, dedotte solamente le azioni di proprietà dell’Offerente; non sussistono, pertanto, ipotesi di riparto.
M. INDICAZIONE DELLE MODALITA’ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA
Il presente Documento di Offerta e la scheda di adesione vengono posti a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede legale dell’Offerente in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxx,
x. 00, nonché presso gli uffici dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento, in Milano, Via Siusi, n. 1, e presso la sede legale di Borsa Italiana S.p.A., in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, x. 0, oltre che presso gli Intermediari Incaricati.
Avviso contenente la notizia del rilascio del nulla osta alla pubblicazione del presente Documento di Offerta da parte di CONSOB, la notizia della sua consegna agli Intermediari Incaricati, nonché gli elementi essenziali dell’Offerta viene pubblicato sul quotidiano “La Repubblica”.
N. APPENDICI
1) Estratto degli accordi parasociali stipulati in data 30 luglio 2003 tra i Fondi, pubblicato ai sensi dell’articolo 122 del Testo Unico.
2) Comunicato dell’Emittente ai sensi dell’articolo 103, c. 3, del Testo Unico e dell’articolo 39 del Regolamento.
E’ a disposizione del pubblico, per la consultazione, presso la sede legale dell’Offerente in Milano, Viale Bianca Xxxxx, n. 25, presso gli uffici dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento, in Milano, Via Siusi, n. 1, presso la sede legale di Borsa Italiana S.p.A. in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, x. 0, nonché presso gli Intermediari Incaricati, e sul sito Internet xxx.xxxx.xx., il prospetto di quotazione dell’Emittente, il quale, tra l’altro, contiene:
(i) stato patrimoniale pro-forma post-scissione dell’Emittente al 31 dicembre 2002 e al 31 marzo 2003;
(ii) conto economico pro-forma post-scissione dell’Emittente relativo all’esercizio 2002 e al primo trimestre 200329.
Non è, invece, disponibile alcun bilancio o altro documento contabile relativo all’Offerente, essendo questa una società non quotata di recente costituzione.
29 In entrambi i casi, gli effetti dell’operazione di scissione a favore dell’Emittente sono figurativamente rappresentati in modo retroattivo.
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’
La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta appartiene all’Offerente.
L’Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel presente Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.
Silver S.p.A.
L’Amministratore Unico
Appendice N. 1)
Annuncio ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 Premesso che:
(a) Silver S.p.A. è interamente partecipata da Spyglass S.p.A., la quale a sua volta è interamente partecipata da Sub Silver S.A., società di diritto lussemburghese, la quale è a sua volta interamente partecipata, salvo un’azione, da Société de Partecipations Silver S.A., società di diritto lussemburghese, (collettivamente, i “Veicoli Acquisitivi”), la quale infine è partecipata dai soggetti di seguito elencati:
Azionista | Percentuale sul capitale sociale |
Xxxxxxx Associated Investors Servicos de Consultoria S.A., (di seguito, “Xxxxxxx”) | 5,85% |
BC European Capital VII-1, BC European Capital VII-2, BC European Capital VII-3, BC European Capital VII-4, BC European Capital VII-5, BC European Capital VII-6, BC European Capital VII-7, BC European Capital VII-8, BC European Capital VII-9, BC European Capital VII-10, BC European Capital VII-11, BC European Capital VII-12, BC European Capital VII-14, BC European Capital VII-15, BC European Capital VII-16, BC European Capital VII-17, Blue Capital Equity GmbH & Co. KG, Sig.. Xxxxxxx Xxxxxxx, Sig. Xxxxxx-Xxxxxxx Xxxxxxx, BC European Capital VII Top-Up-1, BC European Capital VII Top- Up-2, BC European Capital VII Top-Up-3, BC European Capital VII Top-Up-4, BC European Capital VII Top-Up-5, BC European Capital VII Top-Up-6, Sig. Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Sig. Xxxxxx Xxxxxxx, (di seguito, collettivamente, “Investitori BCP”) | 38,04% |
CVC Silver Nominee Limited, (di seguito, “CVC”) | 29,27% |
CART Lux S.à.r.l., TARC Lux S.à.r.l., Permira Associati S.p.A., (di seguito, collettivamente, “Investitori Per mira”) | 26,34% |
Bainlab S.p.A. | 0,31% |
Xxxxxx Xxxxxx | 0,02% |
Xxxx Xxxxxxxx | 0,10% |
Altri Investitori | 0,07% |
(Xxxxxxx, Investitori BCP, CVC, Investitori Permira, collettivamente, le “Parti” e, singolarmente la “Parte”)
(b) in data 10 giugno 2003, Silver S.p.A. ha stipulato con Telecom Italia S.p.A. (il “Venditore”) un contratto di compravendita azionaria (il “Contratto di Compravendita”) per l’acquisto da quest’ultima di n. 5.071.777.870 azioni ordinarie pari al 62,50% del capitale sociale ordinario e al 61,47% dell’intero capitale sociale della Seat Pagine Gialle S.p.A., società di nuova costituzione che sarebbe risultata beneficiaria (l’“Emittente”) della scissione parziale
proporzionale della originaria Seat Pagine Gialle S.p.A. (la “Società Scissa”);
(c) l’esecuzione della compravendita di cui alla precedente lettera (b) era condizionata, tra l’altro, al fatto che il processo di scissione fosse completato e, altresì, l’Emittente fosse ammessa alla quotazione presso il Mercato Telematico Azionario;
(d) in data 1 agosto 2003, l’atto di scissione della Società Scissa è stato iscritto nel Registro delle Imprese di Milano, mentre, a decorrere dal 4 agosto 2003, i titoli dell’Emittente sono stati ammessi alla negoziazione presso il Mercato Telematico Azionario;
(e) in data 8 agosto 2003, la compravendita azionaria di cui alla precedente lettera (b) è stata eseguita e, per l’effetto, Silver S.p.A. ha acquistato n. 5.071.777.870 azioni ordinarie pari al 62,50% del capitale sociale ordinario e al 61,47% dell’intero capitale sociale dell’Emittente;
tutto ciò premesso
si rende noto che, in data 30 luglio 2003, le Parti hanno stipulato una convenzione parasociale relativa a taluni profili della gestione dell’Emittente, nonché dei Veicoli Acquisitivi (la “Convenzione”).
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto della Convenzione.
La Convenzione riguarda dunque:
direttamente
a) la gestione di Société de Partecipations Silver S.A., di cui le Parti possiedono le seguenti quote: Investitori BCP il 38,04%, CVC il 29,27%, Investitori Permira il 26,34%, Xxxxxxx il 5,85%, mentre il residuo 0,5% del capitale sociale è ripartito tra una pluralità di coinvestitori. indirettamente
b) la gestione di Sub Silver S.A., il cui capitale sociale è posseduto da Société de Partecipations Silver S.A. per il 100% meno un’azione;
c) la gestione di Spyglass S.p.A., il cui capitale sociale è posseduto da Sub Silver S.A. per il 100%;
d) la gestione di Silver S.p.A., il cui capitale sociale è posseduto da Spyglass S.p.A., per il 100%;
e) la gestione dell’Emittente, il cui capitale sociale è detenuto da Silver S.p.A. quanto a n. 5.071.777.870 azioni ordinarie, rappresentative del 62,50% del capitale sociale ordinario e del 61, 47% dell’intero capitale sociale.
2. Soggetti aderenti alla Convenzione.
La Convenzione è stipulata tra le Parti, le quali partecipano al capitale sociale di Société de Partecipations Silver S.A., nelle percentuali indicate al precedente punto 1. Nessuna delle Parti è
in condizione di esercitare in virtù della Convenzione o altrimenti, individualmente o congiuntamente, il controllo di diritto o di fatto sull’Emittente o sui Veicoli Acquisitivi.
3. Contenuto della Convenzione.
3.1. Disposizioni relative alla gestione di Société de Partecipations Silver S.A. e degli altri Veicoli Acquisitivi
Assemblea degli Azionisti
L’assemblea degli azionisti di Société de Partecipations Silver S.A. sarà costituita regolarmente e delibererà validamente con la presenza e il voto favorevole di tanti azionisti che rappresentino la percentuale del capitale sociale richiesta ai sensi della legge applicabile (cioè la legge del luogo in cui la società ha la propria sede legale), fermo restando però che (salvo che sia diversamente specificato nella Convenzione):
(a) ogni delibera dell’assemblea degli azionisti (sia in prima che nelle successive convocazioni) sarà validamente adottata con il voto favorevole di una percentuale del capitale sociale con diritto di voto da determinarsi in modo che sia necessario il consenso di almeno 3 (tre) delle Parti, se la delibera è relativa alle seguenti materie:
(i) distribuzione di dividendi o riserve;
(ii) eventuali modifiche di norme statutarie (salvo quanto previsto nella successiva lettera (b));
(iii) aumenti di capitale, salvo che siano deliberati a copertura di perdite in conformità a norme imperative di legge;
(iv) liquidazione della società;
(b) ogni delibera dell’assemblea degli azionisti (sia in prima che nelle successive convocazioni) sarà validamente adottata con il voto favorevole di una percentuale del capitale sociale con diritto di voto da determinarsi in modo che sia necessario il consenso di tutte le Parti, se la delibera è relativa a modifiche di alcuna delle previsioni che siano inserite negli statuti dei Veicoli Acquisitivi al fine di dare attuazione a previsioni della Convenzione. Consiglio di Amministrazione. (a) Salvo che sia diversamente concordato tra tutte le Parti, il consiglio di amministrazione di Société de Partecipations Silver S.A. sarà composto da 12 (dodici) membri designati come segue:
(i) 3 (tre) membri da Xxxxxxx;
(ii) 3 (tre) membri da Investitori BCP;
(iii) 3 (tre) membri da CVC;
(iv) 3 (tre) membri da Investitori Permira.
(b) Salvo che sia diversamente concordato tra tutte le Parti, il consiglio di amministrazione di ciascuno dei Veicoli Acquisitivi diversi da Société de Partecipations Silver
S.A. sarà composto da 4 (quattro) membri designati come segue:
(i) 1 (un) membro da Xxxxxxx;
(ii) 1 (un) membro da Investitori BCP;
(iii) 1 (un) membro da CVC;
(iv) 1 (un) membro da Investitori Permira.
(c) Il consiglio di amministrazione di ciascuno dei Veicoli Acquisitivi nominerà un presidente, che sarà designato in modo tale che la carica sia ricoperta a rotazione, su base annuale, da un membro del consiglio di amministrazione designato da ciascuna delle Parti. A tal fine, le Parti concorderanno a maggioranza di 3 (tre) su 4 (quattro) l’ordine della rotazione.
(d) Il consiglio di amministrazione di ciascuno dei Veicoli Acquisitivi sarà costituito regolarmente e delibererà validamente con la presenza e il voto favorevole di tanti amministratori quanti siano quelli richiesti ai sensi della legge applicabile, fermo restando però che (salvo che sia diversamente specificato nella Convenzione):
(i) ogni delibera del consiglio di amministrazione (sia in prima che nelle successive convocazioni) sarà validamente adottata con il voto favorevole di almeno 8 (otto) membri, per quanto riguarda Société de Partecipations Silver S.A., e 3 (tre) membri, per quanto riguarda ciascuno degli altri Veicoli Acquisitivi, se la delibera è relativa alle seguenti materie:
(1) approvazione del budget annuale, così come ogni cambiamento o modifica allo
stesso;
(2) nomina e sostituzione del revisore contabile;
(3) istruzioni di voto da conferire al rappresentante della società che parteciperà
all’assemblea degli azionisti di società partecipate, che sia convocata per deliberare sulle seguenti materie:
(x) distribuzione di dividendi e riserve;
(y) nomina e sostituzione dei sindaci;
(z) nomina e sostituzione del revisore contabile;
(w) modifiche di norme statutarie (salvo quanto previsto al successivo punto (ii));
(j) aumenti di capitale sociale, salvo che siano deliberati a copertura di perdite in conformità a norme imperative di legge;
(k) liquidazione della società;
(4) operazioni da concludersi, direttamente o indirettamente, con alcuna delle Parti o società consociate della stessa;
(5) assunzione in qualsiasi forma di indebitamento finanziario in eccesso rispetto a quello assunto in base ai contratti di finanziamento che risultano stipulati alla data della Convenzione;
(6) costituzione di diritti di pegno su partecipazioni possedute dalla società, così come di altri vincoli o oneri sui beni della società, diversi da quelli previsti dai contratti di finanziamento che risultano stipulati alla data della Convenzione;
(7) rilascio di garanzie in favore di soggetti terzi diverse da quelle previste dai contratti di finanziamento che risultano stipulati alla data della Convenzione;
(8) proposizione di eventuali azioni nei confronti del Venditore o della Società Scissa ai sensi del Contratto di Compravendita o degli accordi pertinenti alla scissione o comunque inerenti il processo di scissione (o a qualsiasi altro titolo) e l’adozione di qualsiasi conseguente iniziativa;
(9) ogni decisione da adottarsi in relazione a (i) strumenti che creino o regolino prestiti obbligazionari o altri strumenti finanziari che possano essere emessi da Société de Partecipations Silver S.A. o da ogni altro dei Veicoli Acquisitivi (ii) o qualsiasi altro strumento di finanziamento soci;
(ii) ogni delibera del consiglio di amministrazione (sia in prima che nelle successive convocazioni) sarà validamente adottata con il voto favorevole di almeno 11 (undici) membri, per quanto riguarda Société de Partecipations Silver S.A., e con il voto favorevole di tutti i suoi membri, per quanto riguarda ciascuno degli altri Veicoli Acquisitivi, se la delibera è relativa alle seguenti materie:
(1) istruzioni di voto da conferire al rappresentante della società che parteciperà all’assemblea degli azionisti di società partecipate, che sia convocata per deliberare la modifica di alcuna delle previsioni che siano inserite negli statuti dei Veicoli Acquisitivi al fine di dare attuazione a previsioni della Convenzione;
(2) acquisto di azioni rappresentative del capitale dell’Emittente, ad eccezione di ogni acquisto che sia effettuato in sede di offerta pubblica di acquisto obbligatoria (e, eventualmente, anche in sede di offerta pubblica di acquisto residuale) ovvero sul mercato durante le predette offerte ad un prezzo non superiore a quello delle offerte stesse;
(3) acquisto di azioni di società diverse dall’Emittente, così come ogni altro investimento, diretto o indiretto, non relativo all’Emittente;
(4) cessione di azioni di Sub-Silver S.A., Spyglass S.p.A., Silver S.p.A., così come di ogni altra società (ad eccezione dell’Emittente e di Société de Partecipations Silver S.A.), così come ogni altra forma di disinvestimento, diretto o indiretto, non relativo all’Emittente.
3.2. Statuti
Le previsioni di cui ai precedenti punti saranno incluse, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, negli statuti dei Veicoli Acquisitivi entro la data di esecuzione del Contratto di Compravendita.
In relazione a quanto precede, le Parti, altresì, convengono che lo statuto di Société de Partecipations Silver S.A. dovrà contenere previsioni adeguate affinché nessuna delle Parti possa avere un diritto di veto rispetto ad alcuna delle delibere dell’assemblea degli azionisti di Société de Partecipations Silver S.A.
3.3. Disposizioni relative alla gestione dell’Emittente
Consiglio di Amministrazione. (a) Salvo che sia diversamente concordato tra tutte le Parti, il consiglio di amministrazione dell’Emittente sarà composto da 13 (tredici) membri, che saranno nominati sulla base di liste di candidati presentate dagli azionisti o gruppi di azionisti nel rispetto delle rilevanti previsioni dello statuto dell’Emittente, in modo tale che Silver S.p.A. nomini 10 (dieci) membri, i quali saranno designati come segue:
(i) 2 (due) membri da Xxxxxxx;
(ii) 2 (due) membri da Investitori BCP;
(iii) 2 (due) membri da CVC;
(iv) 2 (due) membri da Investitori Permira;
(v) 1 (uno), che rivestirà la carica di amministratore delegato, congiuntamente da almeno 3 (tre) delle Parti;
(vi) 1 (uno), che rivestirà la carica di presidente del consiglio di amministrazione, congiuntamente da almeno 3 (tre) delle Parti.
(b) Ciascuna delle Parti avrà diritto di proporre un candidato alla carica di amministratore delegato e provvederà ad organizzare a beneficio delle altre Parti una sessione di interviste con il candidato proposto della durata di 2 (due) giorni lavorativi. Terminata la predetta sessione, le Parti si consulteranno e si scambieranno con approccio costruttivo le proprie opinioni sui vari canditati, al fine di individuare e concordare all’unanimità il candidato da nominare quale amministratore delegato, ovvero, qualora non si raggiunga un accordo unanime, da nominare in base alla maggioranza di 3 (tre) su 4 (quattro) prevista al punto (v) della precedente lettera (a).
(c) Ciascuna delle Parti avrà diritto di proporre un candidato alla carica di presidente del consiglio di amministrazione. Le Parti si consulteranno e si scambieranno con approccio costruttivo le proprie opinioni sui vari candidati, al fine di individuare e concordare all’unanimità il candidato da nominare quale presidente del consiglio di amministrazione o, qualora non si raggiunga un accordo unanime, da nominare in base alla maggioranza di 3 (tre) su 4 (quattro) prevista al punto (vi) della precedente lettera (a).
(d) Il consiglio di amministrazione dell’Emittente sarà costituito regolarmente e delibererà validamente con la presenza e il voto favorevole di tanti amministratori quanti siano quelli richiesti dalla legge applicabile, fermo restando però che (salvo che sia diversamente specificato dalla Convenzione) le Parti faranno in modo che nessuna azione, delibera o determinazione relativa alle materie di seguito specificate sia assunta se non con il voto favorevole di almeno 6 (sei) amministratori su 8 (otto) tra quelli nominati dalle Parti ai sensi dei punti da (i) a (iv) della precedente lettera (a):
(i) approvazione del business plan e del budget annuale, così come di ogni modifica o cambiamento agli stessi;
(ii) nomina, sostituzione, conferimento di poteri e determinazione del compenso dell’amministratore delegato e dei membri dell’eventuale comitato esecutivo;
(iii) nomina, sostituzione, conferimento di poteri e determinazione del compenso dei dirigenti di primo livello (cioè, quelli che hanno l’obbligo di riportare direttamente all’amministratore delegato);
(iv) istruzioni di voto da conferire al rappresentante della società che parteciperà all’assemblea degli azionisti di società partecipate, che sia convocata per deliberare sulle seguenti materie:
(1) nomina o sostituzione degli amministratori e dei sindaci;
(2) distribuzione di dividendi e riserve;
(3) modifiche statutarie;
(4) aumenti di capitale, salvo che siano deliberati a copertura di perdite nel rispetto di norme imperative di legge;
(5) liquidazione della società;
(v) cessione o acquisto di beni materiali o immateriali che non siano espressamente previsti dal budget approvato e che eccedano, singolarmente, € 2,500,000 (due milioni cinquecentomila) o, complessivamente, € 10,000,000 (dieci milioni) nel corso del medesimo esercizio sociale;
(vi) costituzione di società, sedi secondarie, entità, o altre divisioni, nonché ogni forma di contribuzione al capitale delle stesse o sottoscrizione di accordi di joint ventures o di alleanza o accordi di natura analoga;
(vii) cessione o acquisto di azioni o di partecipazioni in società o alte entità, o partecipazione a consorzi, partnership o entità di nauta analoga;
(viii) acquisto, vendita o locazione (sia in qualità di locatore che di conduttore) di aziende o di rami di azienda;
(ix) sottoscrizione di contratti non espressamente previsti dal budget approvato che comportino l’effettuazione di pagamenti alla società o da parte della società, che eccedano, singolarmente, € 500,000 (cinquecentomila) o, complessivamente, a € 2,500,000 (due milioni cinquecentomila) nel corso del medesimo esercizio sociale;
(x) costituzione di ipoteche, pegni, vincoli o diritti di garanzia di altro genere diversi da quelli previsti dai contratti di finanziamento che risultano stipulati alla data della Convenzione sulle proprietà e sugli altri beni della società;
(xi) concessione di finanziamenti e rilascio di garanzie in favore di soggetti terzi (diversi dalle società controllate) il cui importo ecceda, singolarmente, € 5,000,000 (cinque milioni);
(xii) richiesta di finanziamenti o assunzione di obblighi di carattere finanziario (inclusi leasing finanziario o obbligazioni di analoga natura) da parte della società che eccedano quanto è specificamente previsto nel budget approvato e quanto è consentito ai sensi dei contratti di finanziamento che risultano stipulati alla data della Convenzione;
(xiii) ogni operazione da porre in essere, direttamente o indirettamente, con alcuna delle Parti o società consociate della stessa;
(xiv) proposizione di eventuali azioni nei confronti del Venditore o della Società Scissa ai sensi del Contratto di Compravendita o degli accordi pertinenti alla scissione o comunque inerenti il processo di scissione (o a qualsiasi altro titolo) e l’adozione di qualsiasi conseguente iniziativa;
(xv) approvazione di forme di ristrutturazione o di piani di riorganizzazione o di altre iniziative finalizzate a mutare nella sostanza la struttura organizzativa dell’Emittente. Amministratore Delegato. L’amministratore delegato nominato nel rispetto delle precedenti previsioni avrà tutti i poteri necessari per l’ordinaria gestione della società, fermo restando che le materie di cui alla precedente lettera (d) non potranno formare oggetto di delega.
Uscita Indiretta
Divieto di Alienazione. Le Parti convengono che le azioni dell’Emittente possedute da Silver
S.p.A. non possano essere vendute, o altrimenti trasferite, in tutto o in parte, per l’intero periodo compreso tra la data di esecuzione del Contratto di Compravendita e la scadenza del diciottesimo mese successivo (il “Periodo di Lock-Up sull’Emittente”).
Uscita Indiretta. Le Parti ulteriormente convengono che, nel periodo compreso tra la fine del Periodo di Lock-up sull’Emittente e la scadenza della Convenzione, esse faranno in modo che Silver S.p.A. disponga delle azioni dell’Emittente dalla stessa possedute (l’Uscita Indiretta”), esclusivamente in conformità alle previsioni che seguono:
(a) le Parti incaricheranno una o più banche di affari internazionali di riconosciuta esperienza e livello al fine di ottenere consulenza in relazione all’Uscita Indiretta;
(b) ogni azione, delibera, determinazione relativa all’Uscita Indiretta sarà adottata su decisione congiunta di almeno 3 (tre) delle Parti;
(c) nel caso in cui almeno 3 (tre) delle Parti prendano una decisione in merito all’Uscita Indiretta, tutte le Parti dovranno adottare le azioni necessarie - e faranno in modo che i Veicoli Acquisitivi e l’Emittente adottino tutte le azioni necessarie - al fine di attuare tempestivamente e integralmente la decisione così presa.
3.5. Uscita Diretta
Divieto di alienazione. Le Parti convengono che le azioni di Société de Partecipations Silver
S.A. possedute da esse o dalle proprie società consociate non possano essere vendute, o altrimenti trasferite, in tutto o in parte, per l’intero periodo compreso tra la data di sottoscrizione della Convenzione e la scadenza del ventiquattresimo mese successivo alla data di esecuzione del Contratto di Compravendita (di seguito il "Periodo di Lock-up su Société de Partecipations Silver S.A.").
Uscita Diretta. Le Parti ulteriormente convengono che, nel periodo compreso tra la fine del Periodo di Lock-up su Société de Partecipations Silver S.A. e la scadenza della Convenzione esse disporranno delle azioni di Société de Partecipations Silver S.A. da esse possedute (l’”Uscita Diretta”), esclusivamente in conformità alle previsioni che seguono:
(a) ogni azione, delibera, determinazione relativa all’Uscita Diretta predetta vendita sarà adottata su decisione di almeno 3 (tre) delle Parti;
(b) nel caso in cui almeno 3 (tre) delle Parti prendano una decisione in merito all’Uscita Xxxxxxx, tutte le Parti dovranno adottare le azioni necessarie per attuare tempestivamente e integralmente la decisione così presa.
(c) l’Uscita Xxxxxxx dovrà essere realizzata dalle Parti in proporzione alla rispettiva partecipazione complessiva detenuta in Société de Partecipations Silver S.A. alla data
dell’Uscita Diretta.
Alienazione in favore di taluni coinvestitori successivamente alla data di esecuzione del Contratto di Compravendita. In deroga a quanto previsto sopra, le Parti concordano che, nel periodo compreso tra la data in cui l’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sia conclusa (e il relativo corrispettivo pagato) e il novantesimo giorno successivo, ciascuna Parte potrà vendere una porzione delle proprie azioni Société de Partecipations Silver S.A. nel rispetto delle seguenti previsioni:
(a) ciascuna Parte potrà vendere fino all’intera porzione delle proprie azioni di Société de Partecipations Silver S.A. che sia in eccesso rispetto all’investimento inizialmente effettuato in occasione dell’acquisto della partecipazione di Seat Pagine Gialle S.p.A., di cui alla precedente premessa b), a favore di uno o più coinvestitori, che saranno selezionati in conformità alla procedura di cui alla successiva lettera (d);
(b) entro 5 (cinque) giorni lavorativi dalla data in cui l’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sia conclusa (e il relativo prezzo pagato), ciascuna Parte comunicherà per iscritto alle altre il numero delle proprie azioni di Société de Partecipations Silver S.A. (fino al limite massimo di cui alla precedente lettera (a)) che intenda alienare nel rispetto delle previsioni del presente paragrafo;
(c) i coinvestitori dovranno sottoscrivere un accordo parasociale con le Parti, il quale contempli, tra l’altro, un diritto di seguito a favore dei coinvestitori, un obbligo di seguito e un divieto di alienazione a carico dei coinvestitori;
(d) le Parti si coordineranno tra di loro per realizzare la predetta vendita nel modo più efficiente ed armonioso, fermo restando che:
(i) in primo luogo, ciascuna Parte offrirà le proprie azioni di Société de Partecipations Silver S.A. in vendita ai “limited partners” della stessa Parte (o delle entità che costituiscono tale Parte). Nel caso in cui uno stesso soggetto sia un “limited partner” di 2 (due) o più Parti (o delle entità che costituiscono tali 2 (due) o più Parti), tali Parti avranno diritto di offrire proprie azioni di Société de Partecipations Silver S.A. in vendita a tale soggetto in proporzione alla rispettiva percentuale dell’investimento inizialmente effettuato (la relativa procedura sarà gestita congiuntamente da tali Parti);
(ii) in secondo luogo, ciascuna Parte offrirà proprie azioni Société de Partecipations Silver S.A. in vendita ai “limited partners” delle altre Parti (o delle entità che costituiscono tali Parti) in proporzione alla loro rispettiva percentuale dell’investimento inizialmente effettuato, se ciò sia richiesto dalle altre Parti;
(iii) in terzo luogo, ciascuna Parte offrirà proprie azioni Société de Partecipations Silver
S.A. in vendita a potenziali investitori diversi da quelli menzionati ai precedenti punti (i) e (ii). Ulteriori Limitazioni.
Le Parti concordano che ciascuna di esse potrà vendere proprie azioni di Société de Partecipations Silver S.A. nel caso sopra previsto soltanto a condizione che ulteriormente:
(a) la vendita non comporti per le Parti o per alcuna di esse (ovvero per il soggetto terzo acquirente) l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto sul flottante dell’Emittente o di società da questa controllate, ai sensi della legge italiana o della diversa legge applicabile;
(b) la vendita non comporti per le Parti o per alcuna di esse (ovvero per il soggetto terzo acquirente) l’obbligo di notificare l’operazione all’Autorità Antitrust Italiana o ad alcun’altra autorità competente nel mondo per l’ottenimento del necessario provvedimento autorizzativo.
4. Durata della Convenzione
La Convenzione avrà effetto dalla data di sottoscrizione fino al primo tra (i) il terzo anniversario della data di esecuzione del Contratto di Compravendita (o, nel caso in cui in a tale data le azioni ordinarie dell’Emittente non siano più quotate presso il Mercato Telematico Azionario, il 31 Dicembre 2008) e (ii) la data in cui le Parti abbiano integralmente ceduto il loro investimento diretto in Société de Partecipations Silver S.A. ovvero il loro investimento indiretto nell’Emittente.
5. Deposito della Convenzione
La Convenzione verrà depositata entro il termine previsto dall’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.
* * *
Si rende, altresì, noto che le Parti hanno anche stipulato:
- in data 30 luglio 2003, con il Sig. Xxxxxx Xxxxxx, nato il 17 maggio 1954 a Cantù, un contratto di coinvestimento, in esecuzione del quale il Sig. Xxxxxx Xxxxxx ha effettuato un investimento in Société de Partecipations Silver S.A. pari al 0,02% del capitale sociale;
- in data 30 luglio 2003, con il Bainlab S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxx, x. 00, un contratto di coinvestimento, in esecuzione del quale il Bainlab S.p.A. ha effettuato un investimento in Société de Partecipations Silver S.A. pari al 0,31% del capitale sociale;
- in data 4 agosto 2003, con il Sig. Xxxx Xxxxxxxx, nato il 24 maggio 1959 a Monza, un contratto di coinvestimento, in esecuzione del quale il Sig. Xxxx Xxxxxxxx ha effettuato un investimento in Société de Partecipations Silver S.A. pari al 0,10% del capitale sociale.
Ciascuno dei contratti di coinvestimento prevede:
1) un diritto di seguito a favore del coinvestitore, per il caso in cui le Parti intendano alienare le proprie azioni di Société de Partecipations Silver S.A. in tutto o comunque in misura tale da ridurre la propria partecipazione al di sotto della maggioranza assoluta del capitale;
2) un obbligo di seguito a carico del coinvestitore, per il caso in cui le Parti ricevano un’offerta di acquisto per l’intero capitale di Société de Partecipations Silver S.A.;
3) un divieto di alienazione a carico del coinvestitore, per l’intera durata del contratto di coinvestimento.
Ciascun contratto di coinvestimento avrà effetto dalla data di sottoscrizione fino al terzo anniversario della data di esecuzione del Contratto di Compravendita (o, nel caso in cui in a tale data le azioni ordinarie dell’Emittente non siano più quotate presso il Mercato Telematico Azionario, il 31 Dicembre 2008).
Le pattuizioni di natura parasociale contenute nei predetti contratti di coinvestimento saranno depositate entro il termine previsto dall’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.
Appendice N. 2)
Comunicato del Consiglio di Amministrazione di Seat Pagine Gialle S.p.A. ai sensi e per gli effetti dell’art. 103, c. 3, del D. Lgs. n. 58/98 (il “Testo Unico”) e dell'art. 39 del regolamento approvato con delibera CONSOB n. 11971/99, come successivamente integrato e modificato (il “Regolamento”)
Nella riunione del 21 agosto 2003, il Consiglio di Amministrazione di Seat Pagine Gialle S.p.A. (“Seat PG” o l’“Emittente”), presenti undici Consiglieri su tredici (e, precisamente, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, ha esaminato la comunicazione diffusa in data 11 agosto 2003 (la “Comunicazione”) da Silver S.p.A. (“Silver” o l’“Offerente”) ai sensi dell’art. 37 del Regolamento e la bozza del documento di offerta trasmessa in pari data e, nuovamente, con talune modifiche, in data 19 agosto 2003, dall’Offerente (il “Documento di Offerta”) in relazione all’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l’“Offerta”) promossa dall’Offerente sulla totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente, attualmente in circolazione e di cui l’Offerente non ha la titolarità.
In esito a tale esame, il Consiglio di Amministrazione di Seat PG, con l’astensione di cinque degli undici Consiglieri presenti (e, precisamente, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx) in ragione di un possibile conflitto di interessi derivante, per l’Amministratore Delegato, dalla qualità di azionista indiretto dell’Offerente e, per gli altri Consiglieri, dalla loro qualità di amministratori o dipendenti di società che hanno svolto consulenza economico-finanziaria a favore degli azionisti indiretti dell’Offerente nell’operazione specifica, all’unanimità ha approvato il presente comunicato ai sensi dell’art. 103, c. 3, del Testo Unico e dell'art. 39 del Regolamento
Si precisa che copia della Comunicazione e del Documento di Offerta, nonché la bozza del presente comunicato erano stati trasmessi in data 19 agosto 2003 a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente e che i consiglieri assenti alla riunione del 21 agosto, i quali hanno tutti giustificato la loro assenza, non hanno fatto pervenire e/o formulato
osservazioni o rilievi di sorta con riguardo a quanto oggetto di deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione ha conferito mandato al Presidente e all’Amministratore Delegato, in via disgiunta fra loro, per porre in essere tutti gli adempimenti connessi o conseguenti all’approvazione del presente comunicato, ivi compresa la facoltà di apportarvi le modifiche o integrazioni che dovessero essere richieste da CONSOB ex art. 39, c. 2, del Regolamento.
******
Dall’esame della Comunicazione e del Documento di Offerta risulta che i presupposti dai quali discende l’obbligo per l’Offerente di promuovere l’Offerta sono i seguenti.
a) In data 1° agosto 2003, l’Emittente è stata costituita per effetto di scissione parziale proporzionale di Seat Pagine Gialle S.p.A., società quotata presso il Mercato Telematico Azionario (la “Società Scissa”), e ha assunto la medesima denominazione sociale della Società Scissa, la quale a sua volta ha modificato la propria denominazione sociale in “Telecom Italia Media S.p.A.”.
In data 4 agosto 2003, l’Emittente è stata altresì ammessa alla quotazione presso il Mercato Telematico Azionario.
In esito alla scissione, Telecom Italia S.p.A. è venuta a detenere, direttamente e indirettamente, complessive n. 5.071.777.870 azioni ordinarie, pari al 62,50% del capitale sociale ordinario dell’Emittente e al 61,47% dell’intero capitale sociale dell’Emittente (la “Partecipazione di Maggioranza”).
b) In data 10 giugno 2003, Telecom Italia S.p.A. ha stipulato con Xxxxxx un contratto di compravendita azionaria (il “Contratto di Compravendita”), con il quale Telecom Italia S.p.A. si è impegnata a vendere e Xxxxxx a comprare la Partecipazione di Maggioranza a un prezzo di € 0,598 per azione e, quindi, di € 3.032.923.166,26 complessivi. L’esecuzione della compravendita era condizionata, tra l’altro, al fatto che il processo di scissione fosse completato
e, altresì, che l’Emittente fosse ammessa alla quotazione presso il Mercato Telematico Azionario.
c) In data 8 agosto 2003, essendosi verificate tutte le suddette condizioni contrattuali, Telecom Italia S.p.A. e Xxxxxx hanno dato esecuzione al Contratto di Compravendita e, quindi, Xxxxxx ha acquistato la proprietà della Partecipazione di Maggioranza e ha corrisposto il relativo prezzo.
Si sono pertanto venuti a determinare i presupposti per il lancio da parte di Silver di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sull’intero capitale sociale dell’Emittente, ai sensi dell’art. 106,
c. 1, del Testo Unico.
Sulla base dell’esame della Comunicazione e del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione di Seat PG altresì rileva e osserva quanto segue in ordine all’Offerta e alle sue principali caratteristiche.
1. Azioni oggetto dell’Offerta
L’Offerta ha per oggetto n. 3.043.437.826 azioni ordinarie dell’Emittente, del valore nominale di € 0,03 ciascuna (singolarmente, l’“Azione Ordinaria” e, collettivamente, le “Azioni Ordinarie”), le quali rappresentano la totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente, dedotte quelle possedute dall’Offerente (cioè, n. 5.071.777.870 azioni ordinarie, pari al 62,50% del capitale sociale ordinario dell’Emittente e al 61,47% dell’intero capitale sociale dell’Emittente, costituenti la Partecipazione di Maggioranza).
Il numero di azioni ordinarie oggetto di Offerta potrà variare in aumento, nel caso in cui siano emesse, entro la data di chiusura del periodo di adesione, ulteriori massime n. 42.640.377 azioni ordinarie dell’Emittente, in conseguenza dell’esercizio di diritti di sottoscrizione assegnati a dipendenti dell’Emittente o di società controllate nell’ambito di piani di incentivazione in cui l’Emittente è subentrata per effetto della scissione. Ne consegue che il numero di azioni ordinarie dell’Emittente che forma oggetto dell’Offerta potrà variare in aumento da un minimo di n. 3.043.437.826 azioni, fino a un massimo di n. 3.086.078.203 azioni.
2. Corrispettivo offerto e valutazione del Consiglio di Amministrazione
Il corrispettivo unitario offerto dall’Offerente (il “Corrispettivo”) è pari a € 0,598 per ciascuna Azione Ordinaria portata in adesione all’Offerta, corrispondente al prezzo unitario per azione convenuto dall’Offerente con Telecom Italia S.p.A. per l’acquisto della Partecipazione di Maggioranza.
In considerazione di quanto illustrato nel punto che precede, il controvalore massimo dell’Offerta sarà compreso tra € 1.819.975.819,95, avuto riguardo al numero minimo di Azioni Ordinarie oggetto di Offerta, e € 1.845.474.765,39, avuto riguardo al numero massimo di Azioni Ordinarie oggetto dell’Offerta.
Trattandosi di una offerta obbligatoria ai sensi dell’art. 106, c. 1, del Testo Unico, il Corrispettivo è stato determinato dall’Offerente in conformità al disposto dell’articolo 106, c. 2, del Testo Unico. La norma prevede - come regola generale - che il prezzo offerto non sia inferiore alla media aritmetica fra il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi e quello più elevato pattuito nello stesso periodo dall’Offerente per acquisti di azioni ordinarie. Nel caso di specie, tuttavia, alla luce degli orientamenti espressi da CONSOB in precedenti casi (cfr. comunicazione CONSOB n. DIS/99095232 del 30 dicembre 1999 e comunicazione CONSOB n. DEM/2011819 del 21 febbraio 2002), il primo parametro (prezzo medio di mercato) non è stato applicato. L’Emittente, infatti, è stata costituita in data 1° agosto 2003 e le negoziazioni delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio dell’Emittente sono iniziate in data 4 agosto 2003. Mancherebbe, dunque, un’adeguata serie storica di quotazioni (né potrebbe essere ricostruita con ricorso ai cosiddetti fattori di rettifica, i quali non trovano applicazione rispetto all’Emittente, che è una società beneficiaria di nuova costituzione). Conseguentemente, il Corrispettivo è stato stabilito dall’Offerente avendo riguardo esclusivamente al secondo parametro (prezzo più elevato pattuito), rappresentato appunto dal prezzo unitario convenuto dall’Offerente con Telecom Italia S.p.A. per l’acquisto della Partecipazione di Maggioranza e, quindi, € 0,598 per ciascuna Azione Ordinaria.
Il Consiglio di Amministrazione ha richiesto ad MCC S.p.A. – Gruppo Bancario Capitalia (“MCC”) di esprimere il proprio parere professionale in merito alla congruità del prezzo unitario di € 0,598 offerto da Silver. Per l’espletamento del predetto incarico, MCC ha condotto
delle analisi tenendo in considerazione, tra l’altro: (i) il prezzo (€ 0,598 per azione ordinaria) corrisposto da Silver all’azionista Telecom Italia S.p.A. per l’acquisizione della Partecipazione di Maggioranza, nonché le modalità di cessione della suddetta Partecipazione (asta competitiva a cui hanno partecipato alcuni tra i principali operatori di private equity internazionali); (ii) i risultati dell’applicazione di diverse metodologie valutative, quali il metodo dei multipli di mercato e delle transazioni comparabili, nonché il metodo finanziario dell’attualizzazione dei flussi di cassa scontati o DCF (Discounted Cash Flow). Ad esito delle analisi svolte, MCC ha concluso che il prezzo unitario di € 0,598 offerto da Silver per ciascuna Azione Ordinaria, possa ritenersi congruo.
Sulla base di quanto precede il Consiglio di Amministrazione – rilevato che il Corrispettivo è stato determinato in conformità alle norme applicabili in materia di OPA obbligatoria; che lo stesso corrisponde esattamente al prezzo che, a seguito di una procedura di asta competitiva, l’Offerente ha pagato per l’acquisto della Partecipazione di Maggioranza (dato cui il Consiglio attribuisce rilevanza preminente); che tale Corrispettivo è inoltre coerente con le valutazioni espresse da MCC (la quale ha stimato il valore economico dell’Emittente, sulla base dei diversi criteri di valutazione adottati, in un intervallo compreso tra 4,7 e 5,5 miliardi di euro, corrispondente ad un valore per azione compreso tra € 0,566 ed € 0,667 per azione) - valuta che il Corrispettivo sia da reputare adeguato. Invita peraltro gli azionisti a considerare, nella decisione sull’adesione all’Offerta, che il Corrispettivo è inferiore ai prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Seat PG e, segnatamente, registra uno sconto del 26,1% rispetto al prezzo ufficiale medio del periodo compreso tra la data di ammissione alle negoziazioni (4 agosto 2003) e la data di ieri (20 agosto 2003).
3. Assenza di condizioni
L’Offerta, avendo carattere obbligatorio, non è sottoposta ad alcuna condizione di efficacia.
4. Programmi dell’Offerente relativi alla gestione delle attività dell’Emittente
Come si evince dal Documento di Offerta, l’operazione dalla quale è derivato l’obbligo di promuovere l’Offerta trova ragione nella convinzione dell’Offerente di un incremento, in forma
stabile e durevole, del valore complessivo dell’Emittente derivante dalla focalizzazione di quest’ultimo, in conseguenza dell’operazione di scissione parziale proporzionale di SEAT Pagine Gialle S.p.A., sulle attività nei settori delle cosiddette “Directories” (annuaristica telefonica), “Directory Assistance” (servizi di assistenza personale telefonica) e “Business Information” (servizi di gestione di database proprietari ed esterni e servizi di raccolta e gestione di informazioni inerenti le abitudini di vita e la propensione ai consumi degli individui e delle famiglie).
In particolare, di seguito si riassumono le principali direttive strategiche per area di business allo stato attuale ipotizzate dall’Offerente:
Directories
L’Offerente ritiene che la crescita delle Directories italiane nel corso dei prossimi tre anni sarà il risultato di un insieme di azioni specifiche in relazione ai principali prodotti (pagine gialle, pagine bianche e pagine gialle online):
- differenziazione dell’offerta e delle politiche di prezzo in funzione delle categorie di clienti, al fine di sviluppare politiche commerciali che tengano conto dei relativi bisogni e disponibilità delle varie categorie di clienti;
- incremento dell’efficacia della forza vendita tramite ulteriori interventi di addestramento del personale e di adozione di sistemi di automazione. Entrambi questi interventi permetterebbero di assistere e rendere maggiormente efficaci gli agenti nel processo di vendita;
- innovazione di prodotto in termini, ad esempio, di ampliamento/rafforzamento dell’attuale portafoglio prodotti, di modalità di presentazione delle inserzioni, di contenuto editoriale e di nuove categorie di clienti. Particolare attenzione è rivolta all’area online dove esistono significative opportunità di sviluppo come ad esempio le iniziative dei cataloghi online e di PG Net;
- maggior ricorso ad attività di pubblicità per stimolare l’uso dei prodotti SEAT.
In Inghilterra, dove SEAT opera attraverso Xxxxxxx Directories, la strategia, coerentemente con quanto fatto sul mercato italiano, è imperniata sullo sviluppo del modello multipiattaforma al fine di creare alti livelli di valore aggiunto per il mercato.
Directory Assistance
L’Offerente ritiene che esistano spazi di crescita significativa per l’attività di Pronto PAGINEGIALLE in Italia, grazie all’incremento di entrambe le proprie fonti di ricavi (traffico telefonico e raccolta di pubblicità) supportato dagli investimenti pubblicitari attesi. In modo particolare, l’obiettivo principale rimane quello di incrementare la penetrazione del prodotto Pronto PAGINEGIALLE tra i clienti pagine gialle e pagine bianche.
Per quanto riguarda Telegate AG, l’Offerente intende valorizzare ed espandere le attività di Directory Assistance svolte sia in Germania che in altri mercati ritenuti rilevanti quali il Regno Unito e la Spagna tramite lo sfruttamento delle opportunità di crescita offerte dai servizi voce a valore aggiunto.
Business Information
L’area della Business Information sta al momento attraversando una fase di ristrutturazione finalizzata a recuperare profittabilità. L’Offerente intende proseguire il piano di ristrutturazione continuando a mettere in atto azioni di contenimento dei costi.
Considerato che i programmi esposti dall’Offerente si pongono in una linea di continuità con gli orientamenti strategici che hanno portato alla attuazione della scissione da cui ha avuto origine l’Emittente, il Consiglio di Amministrazione non può che esprimere allo stato una valutazione positiva in merito ai programmi stessi.
5. Operazioni successive
In via di principio, l’Offerente manifesta una preferenza nel senso che le azioni ordinarie dell’Emittente rimangano quotate sul Mercato Telematico Azionario. Tuttavia, qualora l’Offerente venga a detenere più del 90% del capitale sociale ordinario dell’Emittente (o della più elevata percentuale stabilita da CONSOB su proposta di Borsa Italiana S.p.A.) in conseguenza dell’Offerta, il ripristino del flottante potrebbe risultare eccessivamente oneroso. Conseguentemente, in tal caso, l’Offerente promuoverà l’offerta pubblica di acquisto residuale di cui all’articolo 108 del Testo Unico (in luogo della ricostituzione del flottante).
Nel caso in cui l’Offerente venga a detenere una percentuale del capitale sociale ordinario
dell’Emittente superiore al 98%, ad esito dell’Offerta (o dell’eventuale successiva offerta pubblica di acquisto residuale), l’Offerente si riserva la facoltà di avvalersi del diritto di acquistare le residue azioni dell’Emittente, quale previsto dall’articolo 111 del Testo Unico.
In conformità all’art. 39 del Regolamento, il Consiglio di Amministrazione informa che:
- non ritiene di procedere alla convocazione di un’assemblea avente ad oggetto l'autorizzazione al compimento di atti o operazioni per contrastare l'Offerta, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 104 del Testo Unico;
- l’Emittente non possiede azioni proprie o azioni dell’Offerente o di società che controllino l’Offerente, né ha proceduto all’acquisto o all’alienazione di tali azioni nel periodo compreso tra la data di costituzione dell’Emittente e la data odierna;
- gli Amministratori dell’ Emittente non posseggono, direttamente o indirettamente, azioni dell’Emittente, dell’Offerente o di società che controllino l’Offerente, fatta eccezione per il Presidente Avv. Xxxxxx Xxxxxxxxx, il quale detiene n. 6.144 azioni di risparmio dell’Emittente, e per l’Amministratore Delegato, Xxxx. Xxxx Xxxxxxxx, il quale detiene una partecipazione pari al 0,1% in Société de Partecipations Silver S.A., controllante indiretto dell’Offerente;
- l’Offerente ha trasmesso all’Emittente, ai sensi degli articoli 127 e 129 del Regolamento, l’estratto delle seguenti pattuizioni parasociali di cui all’articolo 122 del Testo Unico:
1. accordo parasociale stipulato in data 30 luglio 2003 tra i principali azionisti di Société de Partecipations Silver S.A., controllante indiretto dell’Offerente;
2. pattuizioni di natura parasociale contenute nell’accordo di coinvestimento stipulato in data 30 luglio 2003 tra i principali azionisti di Société de Partecipations Silver S.A., controllante indiretto dell’Offerente, e il Xxxx. Xxxxxx Xxxxxx, Responsabile Amministrazione Finanza e Controllo di Seat PG;
3. pattuizioni di natura parasociale contenute nell’accordo di coinvestimento stipulato in data 30 luglio 2003 tra i principali azionisti di Société de Partecipations Silver S.A., controllante indiretto dell’Offerente, e Bainlab S.p.A.;
4. pattuizioni di natura parasociale contenute nell’accordo di coinvestimento stipulato in data 4 agosto 2003 tra i principali azionisti di Société de
Partecipations Silver S.A., controllante indiretto dell’Offerente, e il Xxxx. Xxxx Xxxxxxxx, Amministratore Delegato di Seat PG;
- il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale dell’Emittente, per effetto di dimissioni rassegnate secondo quanto previsto nel Contratto di Compravendita, dureranno in carica sino alla prossima assemblea (convocata per il 16 settembre 2003 e il 23 settembre 2003, rispettivamente in prima e seconda convocazione), che sarà chiamata a deliberare sugli argomenti di cui all’ordine del giorno dell’avviso regolarmente pubblicato nelle forme di legge, tra cui anche la determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. In proposito si segnala che rispetto a quanto indicato nell’atto di scissione non sono ad oggi intervenute variazioni.
Rispetto a quanto indicato nel prospetto di quotazione di Seat PG, non sono intervenuti fatti di rilievo che non abbiano già formato oggetto di comunicazione al mercato in virtù dei comunicati stampa di volta in volta diramati da Seat PG o da sue controllate.
Infine, ove successivamente alla data del presente comunicato, si dovessero verificare fatti di rilievo ai sensi dell’articolo 39 del Regolamento, ne verrà dato aggiornamento tramite apposito comunicato.
SCHEDA DI ADESIONE
Scheda di adesione n. _________
ALL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA DI AZIONI ORDINARIE SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. (l’“Offerta”)
ai sensi dell’artt. 102 e 106 comma 1 del D.Lgs. n. 58/98
Offerente: Silver S.p.A.
Spett. Intermediario Incaricato ……………………………………………...………………………………………………………………….
Il sottoscritto (nome e cognome/denominazione sociale)………………………………………………………………..………………………………..
Codice Fiscale/Partita IVA………………………………………………
nato a……………………………………. il…………………………..cittadinanza/ nazionalità…………………………………………………………..
residente a/con sede legale in……………………………Prov…………………Via………………………………………….n…………CAP………….
titolare delle azioni ordinarie Seat Pagine Gialle S.p.A. sottoriportate, da nominali Euro 0,03 cadauna (le “Azioni”), liberamente trasferibili, di cui garantisce la legittima e piena proprietà e disponibilità nonché l’assenza di oneri e vincoli di ogni genere e natura, reali o personali
DICHIARA
di aver preso conoscenza di tutte le condizioni, termini e modalità della presente Offe rta come dal Documento di Offerta predisposto dalla Silver S.p.A. (e di cui all’avviso pubblicato su “La Repubblica” il 31 agosto 2003), depositato presso la sede legale di Silver S.p.A., in Milano, Viale Xxxxxx Xxxxx,
n. 25, presso gli uffici dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento, Società per Amministrazioni Fiduciarie “SPAFID” S.p.A., in Milano, Via
Siusi, n. 1, e presso la sede legale di Borsa Italiana S.p.A., in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, x. 0, oltre che presso gli Intermediari Incaricati (come definiti nel Documento di Offerta) e messo a disposizione sul sito internet xxx.xxxx.xx.
ADERISCE
alla presente Offerta per n Azioni che:
o Risultano già depositate presso di voi nel deposito titoli n. ...................... intest ato a ...................……….....................................
o verranno immesse nel citato deposito a seguito della liquidazione di borsa;
o vengono depositate presso di voi, contestualmente alla sottoscrizione della presente scheda;
o verranno a voi trasferite/depositate presso di voi, in tempo utile, per incarico espressamente accettato in calce alla presente, dall'intermediario depositario delle stesse.
AUTORIZZA
la immissione delle Azioni in un deposito transitorio presso di voi vincolato ai fini della presente Offerta.
CONSENTE
sin d'ora il trasferimento all’Offerente delle Azioni immesse nel suddetto deposito transitorio, conferendoVi mandato irrevocabile ad eseguire o far eseguire in nome e per conto del sottoscritto accettante, tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni.
DICHIARA
di accettare sin d'ora lo storno dell'operazione qualora venissero riscontrate irregolarità nei dati contenuti nella presente scheda ovvero a seguito delle verifiche e dei controlli successivi alla consegna delle Azioni.
PRENDE ATTO
che nel documento d'offerta è previsto che il pagamento del Corrispettivo (come ivi definito) verrà effettuato, fatte salve le proroghe o le modifiche dell'Offerta pubblicate secondo le disposizioni vigenti, il decimo giorno successivo alla data di chiusura del periodo di adesione (cioè il 29 settembre 2003), presso l’intermediario Incaricato che ha ricevuto la presente scheda, previa verifica della regolarità formale della presente adesione.
AUTORIZZA
codesto Spett.le Intermediario Incaricato a regolare/far regolare
o sul c/c n......................... intestato a .............................. presso .............................ABI.................................CAB ………………….
o mediante assegno circolare non trasferibile intestato a l'importo di
€ .....................................................................(n… Azioni x 0,598 Euro) riveniente dalla vendita delle Azioni.
Dopo aver ricevuto l’informativa di cui alla Legge n. 675 del 31 dicembre 1996, esprime il proprio consenso al trattamento dei suoi dati personali anche da parte dell’ Intermediario Incaricato, di Società per Amministrazioni Fiduciarie “SPAFID” S.p.A., dell’Offerente e dell’Intermediario Depositario o di società da questi individuati che svolgono attività funzionali o di supporto in quanto necessario all’esecuzione dell’operazione.
………………………….. , li ………………………..
L’Intermediario Depositario presso il quale è stat a depositata la presente Scheda di Adesione dichiara all’atto della presentazione da parte dell’Aderente e sotto la propria responsabilità di essere depositario delle sopraindicate Azioni e di provvedere alle formalità necessarie al trasferimento delle Azioni presso codesto Intermediario Incaricato esclusivamente presso Monte Titoli S.p.A., entro e non oltre il termine di durata dell’Offerta.
L'Aderente | L’intermediario Depositario | L'Intermediario Incaricato |
___________________________ | _________________ | ______________________ |
(Firma) | (Timbro e Firma) | (Timbro e Firma) |
Foglio n. 1 - Copia per l’Intermediario Incaricato
SCHEDA DI ADESIONE
Scheda di adesione n. _________
ALL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA DI AZIONI ORDINARIE SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. (l’“Offerta”)
ai sensi dell’artt. 102 e 106 comma 1 del D.Lgs. n. 58/98
Offerente: Silver S.p.A.
Spett. Intermediario Incaricato ……………………………………………...………………………………………………………………….
Il sottoscritto (nome e cognome/denominazione sociale)………………………………………………………………..………………………………..
Codice Fiscale/Partita IVA………………………………………………
nato a……………………………………. il…………………………..cittadinanza/ nazionalità…………………………………………………………..
residente a/con sede legale in……………………………Prov…………………Via………………………………………….n…………CAP………….
titolare delle azioni ordinarie Seat Pagine Gialle S.p.A. sottoriportate, da nominali Euro 0,03 cadauna (le “Azioni”), liberamente trasferibili, di cui garantisce la legittima e piena proprietà e disponibilità nonché l’assenza di oneri e vincoli di ogni genere e natura, reali o personali
DICHIARA
di aver preso conoscenza di tutte le condizioni, termini e modalità della presente Offerta come dal Documento di Offerta predisposto dalla Silver S.p.A. (e di cui all’avviso pubblicato su “La Repubblica” il 31 agosto 2003), depositato presso la sede legale di Silver S.p.A., in Milano, Viale Xxxxxx Xxxxx,
n. 25, presso gli uffici dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento, Società per Amministrazioni Fiduciarie “SPAFID” S.p.A., in Milano, Via
Siusi, n. 1, e presso la sede legale di Borsa Italiana S.p.A., in Mixxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, x. 0, oltre che presso gli Intermediari Incaricati (come definiti nel Documento di Offerta) e messo a disposizione sul sito internet xxx.xxxx.xx.
ADERISCE
alla presente Offerta per n Azioni che:
o Risultano già depositate presso di voi nel deposito titoli n. ...................... intest ato a ...................……….....................................
o verranno immesse nel citato deposito a seguito della liquidazione di borsa;
o vengono depositate presso di voi, contestualmente alla sottoscrizione della presente scheda;
o verranno a voi trasferite/depositate presso di voi, in tempo utile, per incarico espressamente accettato in calce alla presente, dall'intermediario depositario delle stesse.
AUTORIZZA
la immissione delle Azioni in un deposito transitorio presso di voi vincolato ai fini della presente Offerta.
CONSENTE
sin d'ora il trasferimento all’Offerente delle Azioni immesse nel suddetto deposito transitorio, conferendoVi mandato irrevocabile ad eseguire o far eseguire in nome e per conto del sottoscritto accettante, tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni.
DICHIARA
di accettare sin d'ora lo storno dell'operazione qualora venissero riscontrate irregolarità nei dati contenuti nella presente scheda ovvero a seguito delle verifiche e dei controlli successivi alla consegna delle Azioni.
PRENDE ATTO
che nel documento d'offerta è previsto che il pagamento del Corrispettivo (come ivi definito) verrà effettuato, fatte salve le proroghe o le modifiche dell'Offerta pubblicate secondo le disposizioni vigenti, il decimo giorno successivo alla data di chiusura del periodo di adesione (cioè il 29 settembre 2003), presso l’intermediario Incaricato che ha ricevuto la presente scheda, previa verifica della regolarità formale della presente adesione.
AUTORIZZA
codesto Spett.le Intermediario Incaricato a regolare/far regolare
o sul c/c n......................... intestato a .............................. presso .............................ABI.................................CAB ………………….
o mediante assegno circolare non trasferibile intestato a l'importo di
€ .....................................................................(n… Azioni x 0,598 Euro) riveniente dalla vendita delle Azioni.
Dopo aver ricevuto l’informativa di cui alla Legge n. 675 del 31 dicembre 1996, esprime il proprio consenso al trattamento dei suoi dati personali anche da parte dell’ Intermediario Incaricato, di Società per Amministrazioni Fiduciarie “SPAFID” S.p.A., dell’Offerente e dell’Intermediario Depositario o di società da questi individuati che svolgono attività funzionali o di supporto in quanto necessario all’esecuzione dell’operazione.
………………………….. , li ………………………..
L’Intermediario Depositario presso il quale è stat a depositata la presente Scheda di Adesione dichiara all’atto della presentazione da parte dell’Aderente e sotto la propria responsabilità di essere depositario delle sopraindicate Azioni e di provvedere alle formalità necessarie al trasferimento delle Azioni presso codesto Intermediario Incaricato esclusivamente presso Monte Titoli S.p.A., entro e non oltre il termine di durata dell’Offerta.
L'Aderente | L’intermediario Depositario | L'Intermediario Incaricato |
___________________________ | _________________ | ______________________ |
(Firma) | (Timbro e Firma) | (Timbro e Firma) |
SCHEDA DI ADESIONE
Scheda di adesione n. _________
ALL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA DI AZIONI ORDINARIE SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. (l’“Offerta”)
ai sensi dell’artt. 102 e 106 comma 1 del D.Lgs. n. 58/98
Offerente: Silver S.p.A.
Spett. Intermediario Incaricato ……………………………………………...………………………………………………………………….
Il sottoscritto (nome e cognome/denominazione sociale)………………………………………………………………..………………………………..
Codice Fiscale/Partita IVA………………………………………………
nato a……………………………………. il…………………………..cittadinanza/ nazionalità…………………………………………………………..
residente a/con sede legale in……………………………Prov…………………Via………………………………………….n…………CAP………….
titolare delle azioni ordinarie Seat Pagine Gialle S.p.A. sottoriportate, da nominali Euro 0,03 cadauna (le “Azioni”), liberamente trasferibili, di cui garantisce la legittima e piena proprietà e disponibilità nonché l’assenza di oneri e vincoli di ogni genere e natura, reali o personali
DICHIARA
di aver preso conoscenza di tutte le condizioni, termini e modalità della presente Offerta come dal Documento di Offerta predisposto dalla Silver S.p.A. (e di cui all’avviso pubblicato su “La Repubblica” il 31 agosto 2003), depositato presso la sede legale di Silver S.p.A., in Milano, Viale Xxxxxx Xxxxx,
n. 25, presso gli uffici dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento, Società per Amministrazioni Fiduciarie “SPAFID” S.p.A., in Milano, Via
Siusi, n. 1, e presso la sede legale di Borsa Italiana S.p.A., in Mixxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, x. 0, oltre che presso gli Intermediari Incaricati (come definiti nel Documento di Offerta) e messo a disposizione sul sito internet xxx.xxxx.xx.
ADERISCE
alla presente Offerta per n Azioni che:
o Risultano già depositate presso di voi nel deposito titoli n. ...................... intest ato a ...................……….....................................
o verranno immesse nel citato deposito a seguito della liquidazione di borsa;
o vengono depositate presso di voi, contestualmente alla sottoscrizione della presente scheda;
o verranno a voi trasferite/depositate presso di voi, in tempo utile, per incarico espressamente accettato in calce alla presente, dall'intermediario depositario delle stesse.
AUTORIZZA
la immissione delle Azioni in un deposito transitorio presso di voi vincolato ai fini della presente Offerta.
CONSENTE
sin d'ora il trasferimento all’Offerente delle Azioni immesse nel suddetto deposito transitorio, conferendoVi mandato irrevocabile ad eseguire o far eseguire in nome e per conto del sottoscritto accettante, tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni.
DICHIARA
di accettare sin d'ora lo storno dell'operazione qualora venissero riscontrate irregolarità nei dati contenuti nella presente scheda ovvero a seguito delle verifiche e dei controlli successivi alla consegna delle Azioni.
PRENDE ATTO
che nel documento d'offerta è previsto che il pagamento del Corrispettivo (come ivi definito) verrà effettuato, fatte salve le proroghe o le modifiche dell'Offerta pubblicate secondo le disposizioni vigenti, il decimo giorno successivo alla data di chiusura del periodo di adesione (cioè il 29 settembre 2003), presso l’intermediario Incaricato che ha ricevuto la presente scheda, previa verifica della regolarità formale della presente adesione.
AUTORIZZA
codesto Spett.le Intermediario Incaricato a regolare/far regolare
o sul c/c n......................... intestato a .............................. presso .............................ABI.................................CAB ………………….
o mediante assegno circolare non trasferibile intestato a l'importo di
€ .....................................................................(n… Azioni x 0,598 Euro) riveniente dalla vendita delle Azioni.
Dopo aver ricevuto l’informativa di cui alla Legge n. 675 del 31 dicembre 1996, esprime il proprio consenso al trattamento dei suoi dati personali anche da parte dell’ Intermediario Incaricato, di Società per Amministrazioni Fiduciarie “SPAFID” S.p.A., dell’Offerente e dell’Intermediario Depositario o di società da questi individuati che svolgono attività funzionali o di supporto in quanto necessario all’esecuzione dell’operazione.
………………………….. , li ………………………..
L’Intermediario Depositario presso il quale è stat a depositata la presente Scheda di Adesione dichiara all’atto della presentazione da parte dell’Aderente e sotto la propria responsabilità di essere depositario delle sopraindicate Azioni e di provvedere alle formalità necessarie al trasferimento delle Azioni presso codesto Intermediario Incaricato esclusivamente presso Monte Titoli S.p.A., entro e non oltre il termine di durata dell’Offerta.
L'Aderente | L’intermediario Depositario | L'Intermediario Incaricato |
___________________________ | _________________ | ______________________ |
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SCHEDA DI ADESIONE
Scheda di adesione n. _________
ALL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA DI AZIONI ORDINARIE SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. (l’“Offerta”)
ai sensi dell’artt. 102 e 106 comma 1 del D.Lgs. n. 58/98
Offerente: Silver S.p.A.
Spett. Intermediario Incaricato ……………………………………………...………………………………………………………………….
Il sottoscritto (nome e cognome/denominazione sociale)………………………………………………………………..………………………………..
Codice Fiscale/Partita IVA………………………………………………
nato a……………………………………. il…………………………..cittadinanza/ nazionalità…………………………………………………………..
residente a/con sede legale in……………………………Prov…………………Via………………………………………….n…………CAP………….
titolare delle azioni ordinarie Seat Pagine Gialle S.p.A. sottoriportate, da nominali Euro 0,03 cadauna (le “Azioni”), liberamente trasferibili, di cui garantisce la legittima e piena proprietà e disponibilità nonché l’assenza di oneri e vincoli di ogni genere e natura, reali o personali
DICHIARA
di aver preso conoscenza di tutte le condizioni, termini e modalità della presente Offerta come dal Documento di Offerta predisposto dalla Silver S.p.A. (e di cui all’avviso pubblicato su “La Repubblica” il 31 agosto 2003), depositato presso la sede legale di Silver S.p.A., in Milano, Viale Xxxxxx Xxxxx,
n. 25, presso gli uffici dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento, Società per Amministrazioni Fiduciarie “SPAFID” S.p.A., in Milano, Via
Siusi, n. 1, e presso la sede legale di Borsa Italiana S.p.A., in Mixxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, x. 0, oltre che presso gli Intermediari Incaricati (come definiti nel Documento di Offerta) e messo a disposizione sul sito internet xxx.xxxx.xx.
ADERISCE
alla presente Offerta per n Azioni che:
o Risultano già depositate presso di voi nel deposito titoli n. ...................... intest ato a ...................……….....................................
o verranno immesse nel citato deposito a seguito della liquidazione di borsa;
o vengono depositate presso di voi, contestualmente alla sottoscrizione della presente scheda;
o verranno a voi trasferite/depositate presso di voi, in tempo utile, per incarico espressamente accettato in calce alla presente, dall'intermediario depositario delle stesse.
AUTORIZZA
la immissione delle Azioni in un deposito transitorio presso di voi vincolato ai fini della presente Offerta.
CONSENTE
sin d'ora il trasferimento all’Offerente delle Azioni immesse nel suddetto deposito transitorio, conferendoVi mandato irrevocabile ad eseguire o far eseguire in nome e per conto del sottoscritto accettante, tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni.
DICHIARA
di accettare sin d'ora lo storno dell'operazione qualora venissero riscontrate irregolarità nei dati contenuti nella presente scheda ovvero a seguito delle verifiche e dei controlli successivi alla consegna delle Azioni.
PRENDE ATTO
che nel documento d'offerta è previsto che il pagamento del Corrispettivo (come ivi definito) verrà effettuato, fatte salve le proroghe o le modifiche dell'Offerta pubblicate secondo le disposizioni vigenti, il decimo giorno successivo alla data di chiusura del periodo di adesione (cioè il 29 settembre 2003), presso l’intermediario Incaricato che ha ricevuto la presente scheda, previa verifica della regolarità formale della presente adesione.
AUTORIZZA
codesto Spett.le Intermediario Incaricato a regolare/far regolare
o sul c/c n......................... intestato a .............................. presso .............................ABI.................................CAB ………………….
o mediante assegno circolare non trasferibile intestato a l'importo di
€ .....................................................................(n… Azioni x 0,598 Euro) riveniente dalla vendita delle Azioni.
Dopo aver ricevuto l’informativa di cui alla Legge n. 675 del 31 dicembre 1996, esprime il proprio consenso al trattamento dei suoi dati personali anche da parte dell’ Intermediario Incaricato, di Società per Amministrazioni Fiduciarie “SPAFID” S.p.A., dell’Offerente e dell’Intermediario Depositario o di società da questi individuati che svolgono attività funzionali o di supporto in quanto necessario all’esecuzione dell’operazione.
………………………….. , li ………………………..
L’Intermediario Depositario presso il quale è stat a depositata la presente Scheda di Adesione dichiara all’atto della presentazione da parte dell’Aderente e sotto la propria responsabilità di essere depositario delle sopraindicate Azioni e di provvedere alle formalità necessarie al trasferimento delle Azioni presso codesto Intermediario Incaricato esclusivamente presso Monte Titoli S.p.A., entro e non oltre il termine di durata dell’Offerta.
L'Aderente | L’intermediario Depositario | L'Intermediario Incaricato |
___________________________ | _________________ | ______________________ |
(Firma) | (Timbro e Firma) | (Timbro e Firma) |
SCHEDA DI ADESIONE
Scheda di adesione n. _________
ALL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA DI AZIONI ORDINARIE SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. (l’“Offerta”)
ai sensi dell’artt. 102 e 106 comma 1 del D.Lgs. n. 58/98
Offerente: Silver S.p.A.
Spett. Intermediario Incaricato ……………………………………………...………………………………………………………………….
Il sottoscritto (nome e cognome/denominazione sociale)………………………………………………………………..………………………………..
Codice Fiscale/Partita IVA………………………………………………
nato a……………………………………. il…………………………..cittadinanza/ nazionalità…………………………………………………………..
residente a/con sede legale in……………………………Prov…………………Via………………………………………….n…………CAP………….
titolare delle azioni ordinarie Seat Pagine Gialle S.p.A. sottoriportate, da nominali Euro 0,03 cadauna (le “Azioni”), liberamente trasferibili, di cui garantisce la legittima e piena proprietà e disponibilità nonché l’assenza di oneri e vincoli di ogni genere e natura, reali o personali
DICHIARA
di aver preso conoscenza di tutte le condizioni, termini e modalità della presente Offerta come dal Documento di Offerta predisposto dalla Silver S.p.A. (e di cui all’avviso pubblicato su “La Repubblica” il 31 agosto 2003), depositato presso la sede legale di Silver S.p.A., in Milano, Viale Xxxxxx Xxxxx,
n. 25, presso gli uffici dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento, Società per Amministrazioni Fiduciarie “SPAFID” S.p.A., in Milano, Via
Siusi, n. 1, e presso la sede legale di Borsa Italiana S.p.A., in Mixxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, x. 0, oltre che presso gli Intermediari Incaricati (come definiti nel Documento di Offerta) e messo a disposizione sul sito internet xxx.xxxx.xx.
ADERISCE
alla presente Offerta per n Azioni che:
o Risultano già depositate presso di voi nel deposito titoli n. ...................... intest ato a ...................……….....................................
o verranno immesse nel citato deposito a seguito della liquidazione di borsa;
o vengono depositate presso di voi, contestualmente alla sottoscrizione della presente scheda;
o verranno a voi trasferite/depositate presso di voi, in tempo utile, per incarico espressamente accettato in calce alla presente, dall'intermediario depositario delle stesse.
AUTORIZZA
la immissione delle Azioni in un deposito transitorio presso di voi vincolato ai fini della presente Offerta.
CONSENTE
sin d'ora il trasferimento all’Offerente delle Azioni immesse nel suddetto deposito transitorio, conferendoVi mandato irrevocabile ad eseguire o far eseguire in nome e per conto del sottoscritto accettante, tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni.
DICHIARA
di accettare sin d'ora lo storno dell'operazione qualora venissero riscontrate irregolarità nei dati contenuti nella presente scheda ovvero a seguito delle verifiche e dei controlli successivi alla consegna delle Azioni.
PRENDE ATTO
che nel documento d'offerta è previsto che il pagamento del Corrispettivo (come ivi definito) verrà effettuato, fatte salve le proroghe o le modifiche dell'Offerta pubblicate secondo le disposizioni vigenti, il decimo giorno successivo alla data di chiusura del periodo di adesione (cioè il 29 settembre 2003), presso l’intermediario Incaricato che ha ricevuto la presente scheda, previa verifica della regolarità formale della presente adesione.
AUTORIZZA
codesto Spett.le Intermediario Incaricato a regolare/far regolare
o sul c/c n......................... intestato a .............................. presso .............................ABI.................................CAB ………………….
o mediante assegno circolare non trasferibile intestato a l'importo di
€ .....................................................................(n… Azioni x 0,598 Euro) riveniente dalla vendita delle Azioni.
Dopo aver ricevuto l’informativa di cui alla Legge n. 675 del 31 dicembre 1996, esprime il proprio consenso al trattamento dei suoi dati personali anche da parte dell’ Intermediario Incaricato, di Società per Amministrazioni Fiduciarie “SPAFID” S.p.A., dell’Offerente e dell’Intermediario Depositario o di società da questi individuati che svolgono attività funzionali o di supporto in quanto necessario all’esecuzione dell’operazione.
………………………….. , li ………………………..
L’Intermediario Depositario presso il quale è stat a depositata la presente Scheda di Adesione dichiara all’atto della presentazione da parte dell’Aderente e sotto la propria responsabilità di essere depositario delle sopraindicate Azioni e di provvedere alle formalità necessarie al trasferimento delle Azioni presso codesto Intermediario Incaricato esclusivamente presso Monte Titoli S.p.A., entro e non oltre il termine di durata dell’Offerta.
L'Aderente | L’intermediario Depositario | L'Intermediario Incaricato |
___________________________ | _________________ | ______________________ |
(Firma) | (Timbro e Firma) | (Timbro e Firma) |
LEGGE 31 DICEMBRE 1996, N. 675
(Tutela delle persone e di altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali)
(omissis…)
Art. 13
(Diritti dell’Interessato)
1. In relazione al trattamento di dati personali l’interessato ha diritto:
a) di conoscere, mediante accesso gratuito al registro di cui all’art. 31, comma 1, lettera a), l’esistenza di trattamenti di dati che possono riguardarlo;
b) di essere informato su quanto indicato all’art. 7, comma 4, lettera a), b) e h);
c) di ottenere, a cura del titolare o del responsabile, senza ritardo:
1. la conferma dell’esistenza o meno di dati personali che lo riguardano, anche se non ancora registrati, e la comunicazione in forma intelligibile dei medesimi dati e della loro origine, nonché della logica e delle finalità su cui si basa il trattamento; la richiesta può essere rinnovata, salva l’esistenza di giustificati motivi, con intervallo non minore di novanta giorni;
2. la cancellazione, la trasformazione in forma anonima o il blocco dei dati trattati in violazione di legge, compresi quelli di cui non è necessaria la conservazione in relazione agli scopi per i quali i dati sono stati raccolti o successivamente trattati;
3. l’aggiornamento, la rettifica ovvero, qualora vi abbia interesse, l’integrazione dei dati;
4. l’attestazione che le operazioni di cui ai numeri 2) e 3) sono state portate a conoscenza, anche per quanto riguarda il loro contenuto, di coloro ai quali i dati sono stati comunicati o diffusi, eccettuato il caso in cui tale adempimento si riveli impossibile o comporti un impiego di mezzi manifestamente sproporzionato rispetto al diritto tutelato;
d) di opporsi, in tutto o in parte, per motivi legittimi, al trattamento dei dati personali che lo riguardano, ancorché pertinenti allo scopo della raccolta;
e) di opporsi, in tutto o in parte, al trattamento di dati personali che lo riguardano, previsto a fini di informazione commerciale o di invio di materiale pubblicitario o di vendita diretta ovvero per il compimento di ricerche di mercato o di comunicazione commerciale interattiva e di essere informato dal titolare, non oltre il momento in cui i dati sono comunicati o diffusi, della possibilità di esercitare gratuitamente tale diritto.
2. Per ciascuna richiesta di cui al comma 1, lettera c) numero 1), può essere chiesto all’interessato, ove non risulti confermata l’esistenza di dati che lo riguardano, un contributo spese, non superiore ai costi effettivamente sopportati, secondo le modalità ed entro i limiti stabiliti dal regolamento di cui all’art. 33, comma 3.
3. I diritti di cui al comma 1 riferiti ai dati personali concernenti persone decedute possono essere esercitati da chiunque vi abbia interesse.
4. Nell’esercizio dei diritti di cui al comma 1 l’interessato può conferire, per iscritto, delega o procura a persone fisiche o ad associazioni.
5. Restano ferme le norme sul segreto professionale degli esercenti la professione di giornalista, limitatamente alla fonte della notizia.
(omissis…)