CONDIZIONI DEFINITIVE

CONDIZIONI DEFINITIVE

relative alla

NOTA INFORMATIVA SUL PROGRAMMA “BNL OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO

E A TASSO FISSO CALLABLE”

BNL 2,25% 2009/2012

Cod. BNL 1040190 Codice ISIN IT0004530827

redatte dalla Banca Nazionale del Lavoro SpA in qualità di Emittente e trasmesse alla Consob in data 04/09/2009 .

Le presenti Condizioni Definitive vanno lette congiuntamente al Documento di Registrazione dell’Emittente, depositato presso la CONSOB in data 10/06/2009, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 9050162 del 27/05/2009, al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 13/01/2009, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8114410 del 24/12/2008 e al Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 10/06/2009 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 9050162 del 27/05/2009.

L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Le Condizioni Definitive, il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione e il Supplemento al Prospetto di Base sono a disposizione del pubblico presso la sede legale della Banca Nazionale del Lavoro SpA, Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx 000, Xxxx e sono altresì consultabili sul sito internet dell’Emittente xxx.xxx.xx.

Banca Nazionale del Lavoro SpA

Iscritta all’Albo delle banche e capogruppo del gruppo bancario BNL – iscritto all’Albo dei gruppi bancari presso la Banca d’Italia – Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di BNP Paribas S.A. – Parigi – Capitale Euro 2. 076.940.000 i.v. – Codice fiscale e n.di iscrizione nel Reg. Imprese di Roma e Partita IVA 09339391006

–– Aderente al Fondo interbancario di tutela dei depositi – Sede Legale e Direzione Generale: Via V. Veneto, 119 – 00000 Xxxx – Tel. x00 00 00000 – xxx.xx

FATTORI DI RISCHIO

1 FATTORI DI RISCHIO

Si invitano gli investitori a leggere le informazioni dettagliate fornite nelle altre sezioni del presente Prospetto di Base, con particolare riferimento al capitolo “Fattori di Rischio” del Documento di Registrazione, nonchè nelle Condizioni Definitive al fine di consentire la creazione di una opinione consapevole prima di assumere qualsiasi scelta di investimento.

1.1 Descrizione sintetica delle caratteristiche dello strumento finanziario

Le obbligazioni a tasso fisso sono titoli di debito che garantiscono il rimborso del 100% del valore nominale a scadenza.

Le obbligazioni danno, inoltre, diritto al pagamento di interessi il cui importo è determinato in ragione di un tasso di interesse nominale predeterminato e costante per tutta la durata del prestito pari a 2,25% lordo su base annua.

Le cedole verranno corrisposte con periodicità annuale alle date di pagamento indicate nel successivo paragrafo 2 “Condizioni Definitive di offerta”.

Esemplificazioni e scomposizione dello strumento finanziario

Le obbligazioni a tasso fisso assicurano un rendimento effettivo su base annua al netto dell'effetto fiscale pari a 1,969% (calcolato in regime di capitalizzazione composta). Lo stesso alla data del 31/08/2009 si confronta con un rendimento effettivo su base annua al netto dell'effetto fiscale di un titolo di Stato (risk free) (BTP 01/07/2012 IT0004508971) pari a 1,93%.

1.1 Rischi

La sottoscrizione delle Obbligazioni che verranno emesse nell’ambito del Programma presenta gli elementi di rischio propri di un investimento in titoli obbligazionari a tasso fisso.

Le obbligazioni sono strumenti finanziari che presentano i profili di rischio e di

FATTORI DI RISCHIO

rendimento la cui valutazione richiede particolare competenza, pertanto è opportuno che l’investitore valuti accuratamente se le obbligazioni costituiscono un investimento idoneo per la propria situazione patrimoniale, economica e finanziaria.

In particolare il potenziale investitore dovrebbe considerare che la sottoscrizione delle obbligazioni comporta i rischi di seguito elencati.

Rischio Emittente

Sottoscrivendo i Prestiti emessi a valere nell’ambito del Programma “BNL obbligazioni a tasso fisso e a tasso fisso callable” si diventa finanziatori dell’Emittente, assumendo il rischio che questi non sia in grado di onorare i propri obblighi relativamente al pagamento degli interessi e/o al rimborso del capitale.

L’ Emittente non ha previsto garanzie per il rimborso del prestito e per il pagamento degli interessi.

Le Obbligazioni non sono assistite dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

Rischio di deterioramento del merito di credito1 dell’Emittente

Le obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso espresso altresì da un peggioramento del giudizio di rating2, ovvero dell’outlook3 relativo all’Emittente. Ne consegue che ogni peggioramento effettivo o atteso del giudizio di rating, ovvero dell’outlook, attribuito all’Emittente può influire negativamente sul prezzo delle obbligazioni. Inoltre, poiché il rendimento delle Obbligazioni dipende da molteplici fattori, un miglioramento del rating potrebbe incidere positivamente sul prezzo, anche se non diminuirebbe gli altri rischi connessi all’investimento nelle Obbligazioni.

Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l’altro, da un diverso apprezzamento del rischio emittente.

1 Il merito di credito, anche espresso dal rating, è un indicatore sintetico del grado di solvibilità di un soggetto (Stato o impresa) che emette strumenti finanziari di natura obbligazionaria ed esprime una valutazione circa le prospettive di rimborso del capitale e del pagamento degli interessi dovuti secondo le modalità ed i tempi previsti.

2 Il giudizio di rating attribuito da società specializzate riconosciute anche a livello internazionale costituisce una valutazione della capacità dell’Emittente di onorare i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi ai titoli. I giudizi di rating eventualmente attribuiti all’Emittente possono essere modificati o ritirati dalle agenzie di rating nel corso del tempo in conseguenza del variare della capacità dell’Emittente di onorare i propri impegni finanziari e non vi è quindi alcuna garanzia che un rating assegnato rimanga invariato per tutta la durata dei titoli.

3 L’outlook (o prospettiva) è un parametro che indica la tendenza attesa nel prossimo futuro circa il rating dell’emittente.

FATTORI DI RISCHIO

Rischi relativi alla vendita prima della scadenza

Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi tra cui:

- variazioni dei tassi di interesse di mercato;

- caratteristiche/assenza del mercato in cui i titoli verranno negoziati (Rischio di liquidità);

- variazioni del merito creditizio dell’emittente;

- eventi economici, di natura militare, finanziari, normativi, politici, terroristici o di altra natura che esercitino un’influenza sui mercati dei capitali.

Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle obbligazioni anche al di sotto del valore nominale Questo significa che nel caso in cui l’investitore vendesse le obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso a scadenza che rimane pari al 100% del valore nominale.

Rischio di scostamento del rendimento dell’obbligazione rispetto al rendimento di un titolo risk free

Il rendimento effettivo su base annua delle obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato (risk free) di durata residua similare alla data del confronto indicata nelle presenti Condizioni Definitive.

Rischio di tasso di mercato

In caso di vendita prima della scadenza, l’investitore è esposto al cosiddetto "rischio di tasso", in quanto in caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre nel caso contrario il titolo subirà un apprezzamento.

L’impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle obbligazioni a tasso fisso sono tanto più accentuate quanto più lunga è la vita residua del titolo.

Conseguentemente, qualora l’investitore decidesse di vendere i titoli prima della scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa rispetto al prezzo di sottoscrizione delle obbligazioni. Il ricavo di tale vendita potrebbe, quindi, essere inferiore anche in maniera significativa all’importo inizialmente investito, ovvero il rendimento effettivo dell’investimento potrebbe risultare anche significativamente inferiore a quello nominale attribuito al titolo al momento dell’acquisto ipotizzando di mantenere l’investimento fino alla scadenza.

Si precisa che le eventuali oscillazioni dei tassi di mercato non influenzano, tuttavia, il prezzo di rimborso a scadenza che rimane al 100% del valore nominale delle

FATTORI DI RISCHIO

obbligazioni.

Rischio liquidità

Non è attualmente prevista la quotazione delle obbligazioni su un mercato regolamentato, né su altri mercati equivalenti. Pertanto qualora l’investitore desiderasse procedere alla vendita del titolo prima della scadenza, potrebbe incontrare difficoltà a trovare una controparte disposta a comprare e, conseguentemente, potrebbe ottenere un prezzo inferiore al valore reale del titolo e al prezzo di sottoscrizione. La Banca Nazionale del Lavoro SpA, anche in qualità di internalizzatore sistematico, si impegna ad assicurare la liquidità di un mercato secondario delle obbligazioni emesse a valere sul presente Prospetto qualora l’investitore intendesse alienarle in fase di negoziazione successiva all’emissione, a condizioni determinate sulla base di criteri di mercato. Per la determinazione dei prezzi di negoziazione sul mercato secondario si considerano di norma gli spread sui parametri di riferimento (ad es. Euribor, curva asset swap) calcolati sulla base dei prezzi prevalenti di mercato dei titoli benchmark di BNL e di BNP Paribas collocati sull’Euromercato.

Rischi derivanti dalla sussistenza di potenziali conflitti di interessi:

- Rischio per l’attività di collocamento: l’attività dei Collocatori e del Responsabile del Collocamento, in quanto soggetti che agiscono istituzionalmente su incarico dell’Emittente e percepiscono commissioni in relazione al servizio svolto ed all'esito del collocamento, implica in generale l’esistenza di un potenziale conflitto di interessi. Inoltre i Collocatori potranno percepire una commissione di collocamento calcolata sull'ammontare nominale del titolo.

- Rischio relativo alle attività di copertura sulle obbligazioni: ai fini della copertura della propria esposizione con riferimento alle Obbligazioni, l'Emittente o società controllate, controllanti o appartenenti allo stesso gruppo dell’Emittente o alla stesso collegate possono concludere contratti di copertura in relazione alle Obbligazioni. Le banche o società finanziarie con cui l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono concludere tali contratti di copertura possono coincidere o essere selezionati dal Responsabile del Collocamento ovvero dal Collocatore. Ai sensi degli accordi tra le parti, può essere previsto che il Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore debba sostenere i costi eventualmente derivanti dalla cancellazione (totale o parziale) di tali contratti qualora l’importo complessivo degli stessi risultasse superiore all’importo nominale effettivamente collocato. In tal senso il Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore si troveranno in una situazione di conflitto di interessi in quanto avranno interesse a che venga collocato l'intero ammontare massimo del prestito.

- Rischi relativi alla singola offerta di titoli: con riferimento a ciascuna Offerta

FATTORI DI RISCHIO

possono sussistere situazioni di conflitto di interessi dei soggetti coinvolti nell'operazione (e.g. Emittente, Responsabile del Collocamento, Collocatori, controparte di copertura, Agente per il Calcolo, Sponsor), quali a titolo esemplificativo e non esaustivo quelli legati alla circostanza che il Responsabile del Collocamento, la controparte di copertura sia una società facente parte gruppo dell’Emittente.

- Rischio connesso alla potenziale coincidenza tra l'Emittente, le società controllate, controllanti o appartenenti allo stesso gruppo dell’Emittente o allo stesso collegate con i soggetti che effettuano la negoziazione dei titoli sul mercato secondario: la Banca, le società controllate, controllanti o appartenenti allo stesso gruppo dell’Emittente o allo stesso collegate potrebbero trovarsi ad agire come controparte in acquisto e in vendita con riferimento ai singoli prestiti obbligazionari emessi a valere sul presente Prospetto di Base.

Si segnala altresì che nelle Condizioni Definitive vengono indicati gli eventuali conflitti di interesse relativi alla singola Offerta anche ulteriori rispetto a quelli di cui sopra, non identificabili alla data del Prospetto di Base.

Rischio correlato al rating dell’Emittente ed all’assenza di rating delle Obbligazioni

All’Emittente è stato assegnato il Rating indicato nella presente Nota Informativa dalle agenzie di rating ivi indicate.

Il Rating attribuito all’Emittente costituisce una valutazione della capacità dell’Emittente di assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi alle obbligazioni.

L’Emittente non intende richiedere l’attribuzione di un rating alle Obbligazioni emesse a valere sul programma.

Rischio relativo al ritiro dell’offerta

Al verificarsi di determinate circostanze indicate nel paragrafo 5.1.4 della Nota Informativa, l’Emittente/il Responsabile del Collocamento avrà il diritto di dichiarare decaduta o di ritirare l’offerta, nel qual caso le adesioni eventualmente ricevute saranno considerate nulle.

Rischio di chiusura anticipata dell’offerta e/o modifica dell’ammontare dell’offerta

Nel corso del periodo di offerta delle obbligazioni l’Emittente potrà avvalersi della facoltà di ridurre l’ammontare totale del prestito nonché di procedere in qualsiasi

momento alla chiusura anticipata dell’offerta, sospendendo immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste di adesione. In tali casi l’Emittente ne darà comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nella Nota Informativa. Una riduzione dell’ammontare nominale complessivo del prestito può avere un impatto negativo sulla liquidità dei titoli.

Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti

I redditi derivanti dalle obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di tempo in tempo. L’investitore potrebbe subire un danno dall’inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle imposte attualmente in essere o dall’introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento netto delle obbligazioni.

FATTORI DI RISCHIO

2. CONDIZIONI DEFINITIVE DI OFFERTA

Emittente	Banca Nazionale del Lavoro SpA
Denominazione Obbligazioni	BNL 2,25% 2009/2012
Codice BNL	1040190
ISIN	IT0004530827
Valuta di emissione	Euro
Ammontare Massimo Totale	Euro 170.000.000 L’Emittente si riserva la facoltà di incrementare l’Ammontare Massimo Totale di ciascun prestito nel corso del Periodo di Offerta
N° massimo delle obbligazioni	170.000
Importo definitivo dell’emissione	Verrà comunicato con apposito avviso sul sito internet dell’Emittente entro cinque giorni successivi alla chiusura del Periodo di Offerta e contestualmente comunicato a CONSOB
Numero definitivo di Obbligazioni	Verrà comunicato con apposito avviso sul sito dell’emittente entro cinque giorni successivi alla chiusura del Periodo di Offerta e contestualmente comunicato a CONSOB
Valore Nominale di ogni Obbligazione	Euro 1.000
Lotto Minimo	n. 1 Obbligazione
Periodo di Offerta	Dal 04/09/2009 al 15/09/2009 L’Emittente si riserva la facoltà di chiusura anticipata del Periodo di Offerta

Prezzo di Emissione	Pari al 100% del Valore Nominale, cioè Euro 1.000
Data di Emissione	18/09/2009
Data di Regolamento	18/09/2009
Data di Godimento del Prestito	18/09/2009
Date di pagamento delle cedole	18/09/2010 – 18/09/2011 – 18/09/2012
Data di Scadenza	18/09/2012
Prezzo di rimborso	Alla pari (100% del valore nominale)
Modalità di rimborso	In un’unica soluzione alla scadenza
Rimborso anticipato	Non previsto
Tasso di Interesse	Xxxxx nominale annuo: 2,25% lordo; 1,969% netto considerando la vigente aliquota fiscale del 12,50%
Convenzione di calcolo	Le Cedole saranno pagate secondo la convenzione di calcolo 30/360
Convenzioni di calcolo e calendario	Le Cedole saranno calcolate e pagate con riferimento alla convenzione “Unadjusted Following Business Day” ed al calendario TARGET
Frequenza pagamento Cedole	Le Cedole saranno pagate in via posticipata con frequenza annuale
Rendimento Effettivo Lordo	2,25% su base annua
Rendimento Effettivo Netto	1,969% su base annua

Nome e indirizzo del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori	Responsabile del collocamento è: BNL S.p.A. – Xxx X. Xxxxxx, 000 – 00000 Xxxx. Il Collocatore è: BNL S.p.A. – Xxx X. Xxxxxx, 000 – 00000 Xxxx.
Accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni e data accordi	Non vi sono accordi di sottoscrizione relativamente alle Obbligazioni
Regime fiscale	Sono a carico degli obbligazionisti le imposte e tasse presenti e future che per legge colpiscano le Obbligazioni e/o i relativi interessi ed altri proventi. Redditi di capitale: gli interessi ed altri proventi delle Obbligazioni sono soggetti ad un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura attualmente del 12,50%, ove dovuta ai sensi del D. Lgs. n.239/96 e successive integrazioni e modificazioni. Gli investitori non residenti, qualora ricorrano le condizioni di cui agli articoli 6 e 7 del D.lgs. n.239/96, potranno beneficiare del regime di esenzione fiscale. Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze diverse

da quelle conseguite nell’esercizio delle imprese commerciali realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso dei titoli sono soggette ad un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l’aliquota attualmente del 12,50% ai sensi del D. Lgs. n.461/97 e successive integrazioni e modificazioni. Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall’art. 23, comma 1, lett.f/2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti qualora le Obbligazioni siano negoziate in mercati regolamentati.

3. ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI

Periodo cedolare di riferimento	Cedola Lorda per il periodo di riferimento	Cedola Netta per il periodo di riferimento
18/09/2009 – 18/09/2010	2,25%	1,969%
18/09/2010 – 18/09/2011	2,25%	1,969%
18/09/2011 – 18/09/2012	2,25%	1,969%

Il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza è pari a 2,25% e il rendimento effettivo annuo netto è pari a 1,969% (considerando un aliquota fiscale del 12,50%).

COMPARAZIONE CON UN TITOLO DI STATO (RISK FREE) DI SIMILARE SCADENZA (BTP)

Il sottoscrittore può comparare il rendimento a scadenza del titolo obbligazionario BNL oggetto delle presenti Condizioni Definitive e quello assicurato da un BTP di similare vita residua, al lordo e al netto dell’effetto fiscale (nell’ipotesi dell’applicazione della vigente aliquota fiscale del 12,50%). Tale comparazione viene effettuata alla data del 31/08/2009.

	BTP 2,50% Cod. ISIN IT0004508971	BNL 2,25% 2009/2012 Cod. ISIN IT0004530827
Scadenza	01/07/2012	18/09/2012
Rendimento lordo	2,24%	2,25%
Rendimento netto	1,93%	1,969%

4. AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL’EMISSIONE

L’emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 18/12/2008.

Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.

G. Novelli - X. Xxxxxxx