Emissione MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario S.p.A. di Titoli Obbligazionari fino ad Euro 50.000.000

Condizioni Definitive

Emissione MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario S.p.A. di Titoli Obbligazionari fino ad Euro 50.000.000

Cedola Più

a valere sul

Programma per l’emissione di Titoli a Medio Termine da Euro 25.000.000.000

SERIE N°: 307

TRANCHE NO: 1

Prezzo di Emissione: 100.00 per cento.

La data di queste Condizioni Definitive è il 31 marzo 2008

AVVERTENZA IMPORTANTE

Il presente documento (consistente nella traduzione in italiano dei FINAL TERMS del titolo “Mediobanca Issue of up to Euro 50,000,000 Coupon Plus Notes Series no. 307” redatti in lingua inglese) è stato redatto dall’emittente unicamente per facilitare la comprensione da parte dei potenziali investitori delle caratteristiche dei titoli oggetto della presente offerta: tale documento, non essendo espressamente previsto da alcuna normativa, non ha valore ai fini legali e pertanto in caso di contrasto tra il suo contenuto e quanto illustrato nel Base Prospectus (comprensivo dei Final Terms) prevarrà il contenuto di quest’ultimo.

Il prospetto a cui si fa riferimento di seguito (completato da queste Condizioni Definitive) è stato preparato sull’assunto che, eccetto per quanto nel sotto paragrafo (ii) di seguito, qualsiasi offerta di Xxxxxx in uno degli Stati membri dell’ Area Economica Europea che hanno recepito la Direttiva Prospetti (2003/71/EC) (ognuno, uno Stato Membro Rilevante) verrà effettuata ai sensi di un’esenzione sotto la Direttiva Prospetti, come implementata dallo Stato Membro Rilevante, dall’obbligo di pubblicare un prospetto per l’offerta dei titoli. Di conseguenza chiunque faccia o intenda fare un’offerta dei Titoli può solo agire in questo modo:

(i) nelle circostanze in cui per l’emittente o uno dei Dealer non nasca l’obbligo di pubblicare un prospetto ai sensi dell’Articolo 3 della Direttiva Prospetti o di integrare un prospetto ai sensi dell’Articolo 16 della Direttiva Prospetti in ogni caso in relazione a tale offerta; o

(ii) in quelle Giurisdizioni dell’Offerta Pubblica menzionate al Paragrafo 37 Parte A di cui di seguito, a condizione che tale persona sia una delle persone menzionate nel Paragrafo 37 Parte A di cui di seguito e che tale offerta sia fatta durante il Periodo di Offerta specificato al riguardo per tale scopo.

Né l’Emittente né uno dei Dealer ha autorizzato o autorizzerà qualsiasi offerta di titoli in altre circostanze.

Questo documento costituisce le Condizioni Definitive in relazione all’emissione dei Titoli sotto descritti. I termini di seguito utilizzati si devono intendere con lo stesso significato attribuito nelle Condizioni esposte nel Prospetto di Base datato 4 dicembre 2007 che costituisce un prospetto di base ai fini della Direttiva Prospetti (Direttiva 2003/71/EC) (la “Direttiva Prospetti”). Questo documento costituisce le Condizioni Definitive dei Titoli descritti di seguito ai fini dell’articolo 5.4 della Direttiva Prospetti e deve essere letto congiuntamente al Prospetto di Base. Informazioni complete sull’Emittente e sull’offerta dei Titoli sono disponibili esclusivamente combinando queste Condizioni Definitive e il Prospetto di Base. Il Prospetto di Base é disponibile per la consultazione presso la sede legale dell’Emittente in Xxxxxxxxx Xxxxxx 0, 00000, Xxxxxx, Xxxxxx e sul sito xxx.xxxxxxxxxx.xx e copie possono essere ottenute dall’Emittente.

L’acquisto dei Titoli comporta rischi sostanziali ed è adatto per quegli investitori che hanno la conoscenza e l’esperienza finanziaria ed economica in grado di permetter loro di valutare i rischi e i pregi di un investimento nei Titoli. Prima di prendere una decisione di investimento i potenziali compratori dei Titoli dovrebbero assicurarsi di comprendere la natura dei Titoli e il grado della loro esposizione ai rischi e dovrebbero considerare con attenzione, alla luce delle proprie condizioni finanziarie e degli obiettivi di investimento, tutte le informazioni esposte nel Prospetto di Base (incluso i “Fattori di Rischio” da pagina 14 a pagina 20) a cui si fa riferimento sopra e queste Condizioni Definitive.

Nessuna persona è stata autorizzata a dare informazioni o a fare dichiarazioni non contenute o non coerenti con queste

Condizioni Definitive, o qualsiasi altra informazione fornita in relazione a questi Xxxxxx e, se data o fatta, tale informazione o dichiarazione non deve essere considerata come autorizzata dall’Emittente o dal Dealer.

Investendo nei Titoli ogni investitore dichiara che:

(a) Nessun Affidamento. Sta agendo per proprio conto e ha preso la sua decisione di investire nei Xxxxxx in modo indipendente e ha deciso se i Xxxxxx siano appropriati per lui sulla base del proprio giudizio o sulla base di consigli ricevuti dai consulenti che ha ritenuto necessario consultare. Non fa affidamento su alcuna comunicazione (scritta o orale) di consiglio di acquisto o di raccomandazione ad investire nei Xxxxxx fatta dall’Emittente o dai Dealer, comprendendo che le informazioni e le spiegazioni riportate nelle Condizioni Definitive dei Titoli non dovranno essere considerate come un consiglio di investimento o una raccomandazione ad investire nei Titoli. Nessuna comunicazione (scritta o orale) ricevuta dall’Emittente o dai Dealer sarà considerata un’assicurazione o una garanzia dei risultati attesi dall’investimento nei Titoli;

(b) Valutazione e comprensione. E’ in grado di valutare il merito (in modo indipendente o sulla base di un consiglio

indipendente professionale), e comprende e accetta le condizioni e i rischi dell’investimento nei Titoli. E’ anche in grado di assumere, e assume, i rischi dell’investimento nei Titoli;

(c) Condizione delle Parti. Né l’Emittente né i Dealer stanno agendo come fiduciari o consulenti in relazione all’investimento nei Titoli.

Si veda il Prospetto di Base per una descrizione completa e dettagliata dei Titoli e, in particolare, si esaminanoi Fattori di Rischio relativi ai Titoli. L’investimento nei Titoli comporta alcuni rischi.

1. Emittente: Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A.

2. (i) Numero di Serie: 307

(ii) Numero della Tranche: 1

3. Divisa o Divise: Euro

4. Ammontare Nominale Complessivo dei Titoli ammessi alle contrattazioni:

(i) Serie: Fino a Euro 50.000.000

(ii) Tranche: Fino a Euro 50.000.000

L’Ammontare Nominale Complessivo non eccederà Euro

50.000.000 e sarà determinato alla fine del Periodo di Offerta (come definito al paragrafo 8 della Parte B di cui di seguito) e tale importo finale verrà trasmesso alla CSSF come autorità competente e pubblicato sul sito web della Borsa del Lussemburgo (xxx.xxxxxx.xx) ai sensi degli Articoli 8 e 14(2) della Direttiva Prospetti.

5. Prezzo di Emissione: 100.00 per cento dell’Ammontare Nominale Complessivo

6. (i) Taglio Minimo: Euro 1.000

(ii) Ammontare di Calcolo: Euro 1.000

7. (i) Data di Emissione: 15 maggio 2008

(ii) Data di Inizio Maturazione degli

Interessi: Data di Emissione

8. Data di Scadenza: 15 maggio 2013

9. Tipologia di Interessi: Tasso Fisso per il periodo dalla Data di Emissione esclusa fino al 15 maggio 2009 incluso (il “Periodo a Tasso Fisso”),

Interessi legati ad Indici o ad altre Variabili per il periodo a partire dal 15 maggio 2009 incluso e fino alla Data di Scadenza esclusa (il “Periodo di Interessi Legati ad Indici o ad altre Variabili”).

(ulteriori particolari sono specificati ai paragrafi 16 e 19 di cui sotto)

10. Tipologia di Rimborso/Pagamento: Rimborso legato ad Indici

11. Modifica della tipologia degli Interessi o del

Rimborso/Pagamento: Salvo quanto specificato nel paragrafo 9 (Tipologia di Interessi) di cui sopra, non applicabile.

12. Opzioni Put/Call : Non Applicabile

13. (i) Status dei Titoli: Senior

14. Metodo di distribuzione: Non sindacato (offerta pubblica)

15. Tassazione: Tassazione – nessuna lordizzazione è applicabile

XXXXXXXX RELATIVE AGLI INTERESSI PAGABILI (SE VE NE SONO)

16. Clausole relative ai Xxxxxx a Xxxxx Xxxxx Applicabile in relazione al Periodo a Xxxxx Xxxxx

(i) Xxxxx(i) di interesse: 4,00 per cento annuo,

(ii) Data(e) di Pagamento degli Interessi: 15 maggio 2009

(iii) Importo(i) delle Cedole Fisse Euro 40 per Ammontare di Calcolo

(iv) Spezzature: Non Applicabile

(v) Frazione per il Calcolo dei Giorni: ACT/ACT (ICMA)

(vi) Altri termini relativi al calcolo del Tasso Fisso: Non Applicabile

17. Clausole relative a Xxxxxx a Xxxxx Xxxxxxxxx Non Applicabile

18. Clausole relative a Xxxxxx Zero Coupon Non Applicabile

19. Clausole relative a Xxxxxx con interessi legati

ad Indici o ad altre Variabili Applicabile in relazione al Periodo di Interessi Legati ad Indici

o ad altre Variabili

(i) Indice/Formula/Variabile Si veda l’Appendice 1 e l’Appendice 3

(ii) Parte responsabile per il calcolo del Tasso di Interesse e dell’Importo degli Interessi:

(iii) Disposizioni per determinare il Tasso di Interesse e l’Importo degli Interessi laddove calcolati attraverso il riferimento all’Indice e/o alla Formula e/o ad altre variabili:

Banca IMI S.p.A., Piazzetta G. Dell’Amore 3, 00000 Xxxxxx Si veda l’Appendice 1 e l’Appendice 3

(iv) Date di Determinazione: Si veda l’Appendice 1 e l’Appendice 3

(v) Disposizioni per determinare il Tasso di Interesse e l’Importo degli Interessi laddove il calcolo attraverso il riferimento all’Indice e/o alla Formula e/o ad altre variabili sia impossibile o non praticabile o altrimenti impedito:

Si veda l’Appendice 1 e l’Appendice 3

(vi) Periodi di interesse o di calcolo Si veda l’Appendice 1 e l’Appendice 3 e il paragrafo 9

(vii) Date Stabilite per il Pagamento degli Interessi: 15 maggio 2010, 15 maggio 2011 e 15 maggio 2012

(viii) Convenzione Xxxxxx Xxxxxxxxxx: Following Business Day Convention

(ix) Ulteriori Piazze Lavorative: Non Applicabile

(x) Tasso di Interesse Minimo: 0 per cento

(xi) Tasso di Interesse Xxxxxxx: Non Applicabile

(xii) Metodo di Calcolo dei Giorni: Non Applicabile

20. Clausole relative a Xxxxxx con doppia divisa Non Applicabile

XXXXXXXX RELATIVE AL RIMBORSO

21. Opzione Call Non Applicabile

22. Opzione Put Non Applicabile

23. Importo Finale Rimborsato per ogni Titolo L’Importo Finale Rimborsato per ogni Titolo sarà pari alla

somma tra (i) Euro 1.000 per Ammontare di Calcolo e (ii) un premio di rimborso finale (il “Premio di Rimborso Finale”) calcolato dall’Agente per il Calcolo secondo la formula descritta in Appendice 2 e Appendice 3.

(i) Indice/Formula/variabile: Si veda l’Appendice 2 e l’Appendice 3

(ii) Parte responsabile per il calcolo dell’Importo Finale Rimborsato:

(iii) Clausole per la determinazione dell’Importo Finale Rimborsato laddove calcolato in riferimento all’Indice e/o ad una Formula e/o altra variabile:

(iv) Date di Determinazione dell’Importo Finale Rimborsato:

(v) Clausole per la determinazione dell’Importo Finale Rimborsato laddove il calcolo in riferimento all’Indice e/o ad una Formula e/o altra variabile sia impossibile o non praticabile o altrimenti impedito:

Banca IMI S.p.A., Piazzetta G. Dell’Amore 3, 00000 Xxxxxx Si veda l’Appendice 2 e Appendice 3

Si veda l’Appendice 2 e l’Appendice 3 Si veda l’Appendice 2 e l’Appendice 3

(vi) Data di Pagamento: Si veda l’Appendice 2 e l’Appendice 3

(vii) Importo Finale Minimo Rimborsato: L’Importo Finale Rimborsato per ogni Titolo non sarà inferiore

al Taglio Minimo (cioè Euro 1.000 in relazione ad ogni Titolo di Taglio Minimo 1.000 Euro)

(viii) Importo Finale Xxxxxxx Xxxxxxxxxx: Non Applicabile

24. Importo Rimborsato Anticipatamente

Importo pagabile per ogni Titolo rimborsato anticipatamente per motivi fiscali o per inadempienza e/o il relativo metodo di calcolo (se richiesto o se differente da quello disposto nelle Condizioni):

L’Emittente non avrà la facoltà di rimborsare i Xxxxxx prima della loro Data di Scadenza per motivi fiscali e la Clausola 5(c) (Rimborso per motivi fiscali) non si applicherà ai Titoli.

L’Importo Rimborsato Anticipatamente in caso di inadempienza, per ogni titolo, sarà il maggiore tra (i) Euro

1.000 per Ammontare di Calcolo e (ii) un ammontare nella specifica divisa che l’Agente per il Calcolo determinerà e calcolerà a propria sola discrezione in buona fede e con un metodo commercialmente ragionevole che rappresenti il giusto valore economico del Titolo alla data di tale rimborso anticipato, senza applicare nessuna riduzione di tale valore a causa della condizione finanziaria dell’Emittente ma tenendo in considerazione (senza duplicazione) qualsiasi costo e spesa sostenuti dall’Emittente in relazione alla cancellazione di eventuali contratti o strumenti stipulati dall’Emittente allo scopo di coprire il rischio derivante dall’assunzione ed esecuzione delle proprie obbligazioni come Emittente dei Titoli.

CLAUSOLE GENERALI APPLICABILI AI TITOLI

25. Forma dei Titoli: Xxxxxx al portatore:

Titolo Temporaneo Complessivo scambiabile con un Titolo Permanente Complessivo che è scambiabile con Xxxxxx Definitivi in circostanze limitate specificate nel Titolo Permanente Complessivo.

26. Forma di Nuovo Titolo Complessivo: Applicabile

27. Ulteriori Piazze Finanziarie o altre clausole

speciali relative alle Date di Pagamento: Non Applicabile

28. Cedola di affogliamento per Cedole o Ricevute future da unire ai Titoli Definitivi (e date in cui tali Cedole di affogliamento giungono a

scadenza): No

29. Dettagli relativi a Titoli Parzialmente Pagati: importo di ogni pagamento comprensivo del Prezzo di Emissione e della data in cui ogni pagamento deve essere effettuato e le conseguenze (se ve ne sono) di inadempimenti nei pagamenti, incluso ogni diritto dell’Emittente di rifiutare il pagamento dei Titoli e degli

interessi dovuti per pagamenti ritardati: Non Applicabile

30. Dettagli relativi a Xxxxxx rimborsabili secondo un piano di ammortamento: importo di ogni rimborso, data in cui ogni pagamento deve

essere fatto: Non Applicabile

31. Dettagli relativi a Titoli Prorogabili: Non Applicabile

32. Altre Condizioni Definitive: Non Applicabile

DISTRIBUZIONE

33. (i) Se sindacata, nomi delle banche capofila e impegni di sottoscrizione:

Non Applicabile

(ii) Data dell’Accordo di Sottoscrizione Non Applicabile

(iii) Agente di Stabilizzazione Non Applicabile

34. Se non sindacata, nome ed indirizzo del Dealer: Vedi il punto 37 di seguito

35. Commissioni totali: Una commissione fino al 7,003 per cento dell’Ammontare Nominale Complessivo pagabile come segue: 0,003 per cento pagabile al Responsabile del collocamento e fino al 7,000 per cento pagabile al Collocatore.

36. Restrizioni alla Vendita negli USA: Reg. S Compliance Category, TEFRA D

37. Offerta non esente: Un’offerta dei Titoli può essere fatta dal Collocatore in modo differente rispetto a quanto previsto all’Articolo 3(2) della Direttiva Prospetti in Italia (“Giurisdizione dell’Offerta Pubblica”) durante il periodo dal 1 aprile 2008 fino alla prima data tra (i) il 9 maggio 2008 e (ii) il giorno immediatamente successivo a quello in cui le sottoscrizioni delle Obbligazioni raggiungono l’Ammontare Nominale di Euro 50.000.000. Si veda in aggiunta il Paragrafo 8 della Parte B di seguito.

Responsabile del collocamento: Banca IMI S.p.A., Piazzetta X. Xxxx’Amore 3, 00000 Xxxxxx

Collocatore:

• Banca Popolare Friuladria, Xxxxxx XX Xxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxxxx

I Collocatori hanno concordato nell’Accordo di Collocamento di collocare i Xxxxxx senza un impegno a fermo.

L’Accordo di Collocamento sarà finalizzato entro o il 31 marzo 2008.

38. Ulteriori restrizioni alla vendita: Non Applicabile

SCOPO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE

Queste Condizioni Definitive contengono le condizioni richieste per l’emissione e l’offerta pubblica nella Giurisdizione d’Offerta Pubblica e l’ammissione alla negoziazione dei Titoli qui descritti sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo ai sensi del Programma per l’emissione di Titoli a Medio Termine da Euro 25.000.000.000.

RESPONSABILITA’

L’Emittente accetta la responsabilità per le informazioni contenute in queste Condizioni Definitive. Le informazioni sulle Azioni sono state estratte dai database pubblicamente disponibili. L’Emittente conferma che tali informazioni sono state riportate correttamente e che, per quanto ne è a conoscenza e per quanto è in grado di accertare dalle informazioni disponibili, nessun fatto che renderebbe le informazioni riprodotte inaccurate o fuorvianti è stato omesso

Firmato per conto dell’Emittente:

Da:

Firma autorizzata Firma autorizzata

PARTE B – ALTRE INFORMAZIONI

1. (i) Quotazione: Lussemburgo

(ii) Ammissione alle negoziazioni: l’Emittente (o qualcuno per suo conto) presenterà l’istanza

per l’ammissione alla negoziazione dei Titoli alla Borsa del Lussemburgo con effetto dalla Data di Emissione

2. RATINGS

Ratings: I titoli che saranno emessi hanno avuto rating AA- da parte di S&P

3. NOTIFICA

La Commission de Surveillance du Secteur Financier in Lussemburgo ha fornito alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) in Italia un certificato di approvazione che attesta che il Prospetto di Base è stato redatto secondo la Direttiva Prospetti.

4. INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE COINVOLTE NELL’EMISSIONE

Banca IMI S.p.A., Responsabile del Collocamento dei Titoli, e il Collocatore hanno, o potrebbero di volta in volta avere, relazioni con l’Emittente, sia direttamente che indirettamente tramite le rispettive capogruppo o attraverso altre società facenti parte dei rispettivi gruppi bancari, che potrebbero portare a potenziali conflitti di interesse. Senza limitare la generalità di quanto precede, l’Emittente stipulerà un contratto di copertura con Banca IMI S.p.A. in relazione all’emissione dei Titoli al fine di coprire la propria esposizione. Eccetto per quanto detto sopra e eccetto per le commissioni pagabili al Responsabile del Collocamento o al Collocatore, per quanto a conoscenza dell’Emittente, nessuna persona coinvolta nell’offerta dei Xxxxxx ha un interesse significativo nell’offerta.

5. MOTIVI ALLA BASE DELL’OFFERTA, PROVENTI NETTI STIMATI E SPESE TOTALI

(i) Motivi alla base dell’offerta: Si veda “Utilizzo dei proventi” nel Prospetto di Base

(ii) Proventi netti stimati: Fino ad Euro 46.498.500

(iii) Spese totali stimate: Il totale delle spese stimate che può essere determinato alla Data di Emissione è fino a Euro 1.975 consistenti nelle Commissioni di Quotazione, escludendo da tale importo alcune spese vive sostenute o da sostenere da o per conto dell’Emittente in relazione all’ammissione alla negoziazione dei Titoli.

6. ANDAMENTO DELL’INDICE/FORMULA/ALTRA VARIABILE, SPIEGAZIONE DELL’EFFETTO SUL VALORE DEGLI INVESTIMENTI E DEI RISCHI ASSOCIATI E ALTRE INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL SOTTOSTANTE

Con i Titoli i Sottoscrittori hanno diritto a ricevere: (i) solo il 15 maggio 2009 una cedola fissa annuale (ii) successivamente, il 15 maggio 2010, 15 maggio 2011 e 15 maggio 2012 una cedola indicizzata alla più bassa performance delle azioni componenti un Basket di 15 azioni, con un minimo di zero e previsto che l’importo della cedola pagabile il 15 maggio 2011 e il 15 maggio 2012 non sia inferiore all’importo della cedola pagabile alla data immediatamente precedente il pagamento degli interessi indicizzati all’azione indipendentemente dall’andamento delle Azioni componenti il basket e successivamente (iii) alla Data di Scadenza l’Importo Finale Rimborsabile. L’Importo Finale Rimborsabile di ogni Titolo sarà la somma tra (i) Euro 1.000 per Taglio Minimo da Euro 1.000 e (ii) un premio di rimborso finale (il “Premio di Rimborso Finale”) calcolato dall’Agente per il Calcolo. Il Premio di Rimborso Finale sarà pari per ogni Titolo al prodotto tra (A) Taglio Minimo e (B) il più alto tra (x) zero e (y) il 55% della media aritmetica della performance del basket di Azioni, con un minimo al valore iniziale del basket e il 55% di tale performance sarà diminuita della somma dei Coupon Rate.

I potenziali investitori dovrebbero considerare attentamente che il rendimento dei Titoli dipende dall’andamento delle azioni nel Basket e quindi, se tale andamento dovesse essere negativo o pari a zero, l’ammontare delle cedole pagabili il 15 maggio 2010, 15 maggio 2011 e il 15 maggio 2012 e il Premio Finale di Rimborso saranno pari a zero (e quindi il rendimento dei Titoli sarà costituito esclusivamente dalla prima cedola annuale fissa).

Con i Titoli c’è un minimo importo finale rimborsabile (Euro 1.000) in relazione ad ogni Titolo di Taglio Minimo di Euro 1.000 anche in caso di andamento negativo delle azioni nel Basket durante la vita dei Titoli. Non c’è un importo finale massimo rimborsabile in relazione ad ogni Titolo di Euro 1.000 di Xxxxxx Xxxxxx.

Per ulteriori dettagli legati alla formula per la determinazione delle cedole pagabili il 15 maggio 2010, 15 maggio 2011 e il 15 maggio 2012 si veda l’Appendice 1 e l’Appendice 3.

Per ulteriori dettagli legati alla formula per la determinazione del Premio di Rimborso Finale si veda l’Appendice 2 e l’Appendice 3.

Le informazioni sulle Azioni (incluse le informazioni sugli emittenti a riguardo e le recenti performance delle Azioni) sono disponibili sui siti dei relativi emittenti e sui più importanti servizi di informazioni (Reuters, etc)

7. INFORMAZIONI OPERATIVE

ISIN Code: XS0352317498

Common Code: 035231749

Nuovo Titolo Complessivo che deve essere posseduto in una modalità che permetta la stanziabilità presso

Eurosystem: Si.

Si noti che la specificazione "Si" indica semplicemente che i Titoli sono destinati ad essere depositati all’emissione presso Euroclear o Clearstream, Lussemburgo in qualità di Custode comune e non significa necessariamente che i Titoli saranno riconosciuti come collaterale stanziabile per la politica monetaria e le operazioni di credito giornaliere dell’ Eurosistema, così al momento di emissione come ad ogni istante della loro vita. Tale riconoscimento dipenderà dalla soddisfazione dei criteri di stanziabilità dell’ Eurosistema.

Cassa(e) di compensazione diversa/e da Euroclear Bank S.A./N.V. e Clearstream Banking, Société Anonyme e numeri

di identificazione rilevanti: Non Applicabile

Consegna: Consegna contro pagamento

Agenti per il Pagamento iniziali: BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch, 00, Xxx xx Xxxxxxxxx – Xxxxxx – Xxxxxxxxxx – X-0000 Xxxxxxxxxx

Citibank, 00xx xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Square, Canary Wharf, Xxxxxx X00 0XX Xxxxxx Xxxxxxx

Xxxx e indirizzi di ulteriori Agenti per il Pagamento (se ve ne

sono): Non Applicabile

8. TERMINI E CONDIZIONI DELL’OFFERTA

Periodo di Offerta: I Titoli saranno offerti al pubblico in Italia ai sensi degli Articoli 17 e 18 della Direttiva Prospetti e delle clausole di implementazione in Italia, specificatamente l’articolo 10-bis del Regolamento CONSOB no. 11971/1999 come modificato. Il periodo di offerta comincerà il 1 aprile 2008 e terminerà alla prima data tra (i) il 9 maggio 2008 e (ii) il giorno immediatamente successivo a quello in cui le sottoscrizioni delle Obbligazioni raggiungono l’Ammontare Nominale Complessivo massimo di Euro 50.000.000, soggetto a quanto sotto.

L’Emittente, d’intesa con il Responsabile del Collocamento, può a sua discrezione chiudere anticipatamente il periodo di offerta, anche nelle circostanze in cui le sottoscrizioni delle Obbligazioni non abbiano ancora raggiunto l’Ammontare Nominale Complessivo massimo. Notifica della chiusura anticipata del periodo di offerta sarà data dall’Emittente attraverso la pubblicazione in un giornale avente generale circolazione in Lussemburgo (che potrebbe essere il d’Wort) e in un giornale avente generale circolazione in Italia (che potrebbe essere MF) o sul sito dell’Emittente, del Responsabile del Collocamento e del Collocatore. La chiusura anticipata dell’offerta sarà efficace a partire dal primo Giorno di Pagamento TARGET successivo alla pubblicazione. In tal caso, per evitare qualsiasi dubbio, le adesioni all’offerta saranno ricevute fino alla chiusura lavorativa del giorno TARGET in cui viene effettuata detta pubblicazione.

L’Emittente, d’intesa con il Responsabile del collocamento, può revocare o ritirare l’offerta. Notifica della revoca/ritiro dell’offerta verrà data dall’Emittente attraverso la pubblicazione su un giornale avente generale circolazione in Lussemburgo (che potrebbe essere il d’Wort) e in un giornale avente generale circolazione in Italia (che potrebbe essere MF) o sul sito dell’Emittente, del Responsabile del collocamento e del Collocatore. A seguito di revoca o ritiro dell’offerta, tutte le richieste di sottoscrizione saranno nulle e senza effetto, senza ulteriore notifica.

Ammontare dell’Offerta: Fino ad Euro 50.000.000

Prezzo di Offerta: 100.00 per cento del Taglio Minimo

Condizioni alle quali l’offerta è soggetta: L’offerta dei Titoli è condizionata solamente alla loro

emissione.

Descrizione del processo di sottoscrizione: Durante il periodo di Offerta i potenziali investitori possono

sottoscrivere i Titoli durante il normale orario di apertura delle banche in Italia esclusivamente presso le filiali del Collocatore compilando, debitamente firmando e consegnando una specifica Scheda di Adesione.

La Scheda di Adesione è disponibile presso ogni filiale del Collocatore.

La sottoscrizione dei Titoli non può essere fatta per mezzo di promotori finanziari o attraverso mezzi di comunicazione a distanza o on line.

Non ci sono limiti alle richieste di Adesione che possono essere compilate e consegnate dallo stesso potenziale investitore potenziale presso il Collocatore.

Le richieste di sottoscrizione possono essere revocate dagli investitori potenziali attraverso una specifica richiesta fatta presso la filiale del Collocatore che ha ricevuto la Scheda di Adesione entro l’ultimo giorno del Periodo di Offerta, come modificato nel caso di chiusura anticipata del Periodo di Offerta.

Descrizione della possibilità di ridurre le sottoscrizioni e modalità per il rimborso degli importi pagati in eccesso dai sottoscrittori:

Una volta che i termini della revoca sono scaduti la sottoscrizione dei Titoli diventa irrevocabile.

Non Applicabile

Dettagli del minimo e/o massimo importo di sottoscrizione: I titoli possono essere sottoscritti nel Taglio Minimo di Euro

1.000 o multipli interi

Dettagli del metodo e limiti temporali per il pagamento e la consegna dei Titoli:

Modalità e date in cui i risultati dell’offerta saranno resi pubblici:

Procedure per l’esercizio di qualsiasi diritto di prelazione, negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati:

Categorie dei potenziali investitori ai quali i Titoli sono offerti ed eventualità che le tranche siano state riservate ad alcuni paesi:

Il corrispettivo totale dei Titoli sottoscritti deve essere pagato dall’investitore alla Data di Emissione presso la filiale del Collocatore che ha ricevuto la scheda di adesione.

I Titoli saranno consegnati alla Data di Emissione, in seguito al pagamento del Prezzo di Offerta, agli investitori con accredito sui conti di deposito intrattenuti, direttamente o indirettamente, dal collocatore presso Euroclear o Clearstream.

Non più tardi di 5 Giorni di Pagamento TARGET dopo la chiusura del Periodo di Offerta, il Responsabile del collocamento e l’Emittente notificheranno il pubblico dei risultati dell’offerta attraverso una comunicazione pubblicata sui rispettivi siti web.

Non Applicabile.

I Titoli saranno offerti esclusivamente al pubblico in Italia. Gli investitori qualificati, come definiti ai paragrafi dall’ (i) al

(iii) dell’Articolo 2 (i) (e) della Direttiva Prospetti 2003/71EC,

Processo di notifica ai sottoscrittori degli importi assegnati e indicazione se la distribuzione può cominciare prima che sia stata effettuata la notifica:

Importo delle spese e delle tasse specificatamente addebitati al sottoscrittore o all’acquirente:

Nome(i) e indirizzo (i), per quanto conosciuto dall’Emittente, dei collocatori nei vari paesi dove l’offerta ha luogo:

non possono sottoscrivere i Titoli.

Il Collocatore notificherà ai sottoscrittori gli importi assegnati.

Non sono previsti criteri di riparto in quanto le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte fino al raggiungimento dell’Ammontare Nominale Complessivo massimo di Euro

50.000.000 e successivamente il collocatore sospenderà immediatamente la ricezione di ulteriori richieste di sottoscrizione.

Nessuna spesa e imposta verrà addebitata dall’Emittente ai sottoscrittori dei Titoli.

Si veda il paragrafo 37 di cui sopra.

9. ULTERIORI INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE

Ulteriori informazioni sull’Emittente vengono fornite, in base all’ articolo 2414 del Codice Civile italiano.

Oggetto: Oggetto dell’Emittente, come indicato all’Articolo 3 del suo statuto, è il seguente:

"Oggetto della Società è la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle forme consentite, con speciale riguardo al finanziamento a medio e lungo termine delle imprese.

Nell’osservanza delle disposizioni vigenti, la Società può compiere tutte le operazioni, i servizi bancari, finanziari, di intermediazione, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.

La Società, nella sua qualità di capogruppo dell’omonimo gruppo bancario, ai sensi dell’art. 61, comma 4 del D.lg. 1 settembre 1993 n. 385, emana, nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle società componenti il gruppo per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse della stabilità del gruppo stesso."

Sede legale: Xxxxxxxxx X. Xxxxxx 0, Xxxxxx, Xxxxxx.

Registrazione della società: Registrata nel Registro delle società alla Camera di Commercio di Milano, Italia con il numero di registrazione 00714490158.

Importo del capitale versato:

Capitale versato: Euro 409.549.082,50 rappresentato da n. 819.098.165 azioni ordinarie del valore nominale di 0,50 Euro cadauna.

Riserve: Euro 4.356.951.536,04

APPENDICE 1

FORMULA PER IL CALCOLO DELLE CEDOLE INDICIZZATE ALLE AZIONI PAGABILI IL 15 MAGGIO 2010, 15 MAGGIO 2011 E IL 15 MAGGIO 2012 E CLAUSOLE PER LA DETERMINAZIONE DELL’IMPORTO DELLA CEDOLA LADDOVE IL CALCOLO CON RIFERIMENTO ALLA FORMULA E’ IMPOSSIBILE O NON PRATICABILE

A meno di un rimborso anticipato, di un acquisto e cancellazione, per ogni titolo di Ammontare di Calcolo sarà pagato il 15 maggio 2010, 15 maggio 2011 e il 15 maggio 2012 (ciascuna una “Data di Pagamento degli Interessi Indicizzati alle Azioni”), soggetto alla Following Business Day Convention, un ammontare calcolato dall’Agente per il Calcolo secondo la formula (la “Formula degli Interessi”) di cui di seguito, soggetto alle condizioni contenute di seguito (e considerato in aggiunta che al verificarsi di un Potenziale Evento di Xxxxxxxxxxxxx o un Evento Straordinario o una correzione in relazione alle Azioni, le clausole sotto descritte in “Correzione dei Prezzi dell’Indice”, in “Aggiustamenti a seguito di Potenziali Eventi di Xxxxxxxxxxxxx” e “Aggiustamenti a seguito di Eventi Straordinari” si applicheranno):

Ammontare della Cedola = NA * Coupon Rate

dove

“NA” significa, per ogni Titolo, il Taglio Minimo

“Coupon Rate” significa, per ogni Data di Pagamento degli Interessi Indicizzati alle Azioni Max (0%; Moltiplicatore * Cedolat-1; 7,5% +15% * WorstPerformance)

con “t” che va da t= 2 a t=4 e dove

“Moltiplicatore” significa il 75%

“Cedolat-1“ significa, per ogni Data di Pagamento degli Interessi Indicizzati alle Azioni diversa dalla prima Data di Pagamento degli Interessi Indicizzati alle Azioni, il Coupon Rate relativo alla Data di Pagamento degli Interessi Indicizzati alle Azioni immediatamente precedente e, per la prima Data di Pagamento degli Interessi Indicizzati alle Azioni, zero.

“WorstPerformance” significa per ogni Data di Pagamento degli Interessi Indicizzati alle Azioni, il più basso rendimento delle Azioni (espresso in percentuale) calcolato e determinato dall’Agente per il Calcolo alla Data di Valutazione secondo la seguente formula:

⎜                 ⎟

⎛ Azione finale − Azioneiniziale ⎞

Rendimento dell’Azione =

⎝

⎠

⎜ Azioneiniziale ⎟

DEFINIZIONI

In questa Appendice i seguenti termini avranno il significato di seguito specificato restando inteso che i termini non altrimenti definiti avranno il significato loro ascritto nel Prospetto di Base.

“Data di Valutazione Iniziale” significa il 15 maggio 2008 o se tale giorno non è un Giorno Programmato per gli Scambi, il successivo Giorno Programmato per gli Scambi, a condizione che qualora tale giorno sia un Giorno di Turbativa, la Data di Valutazione Iniziale per ogni Azione non interessata al verificarsi del Giorno di Turbativa sarà la Programmata Data di Valutazione Iniziale e la Data di Valutazione Iniziale per ogni Azione interessata al Giorno di Xxxxxxxxx sarà, relativamente a quella Azione, il primo successivo Xxxxxx Programmato per gli Scambi che non è un Giorno di Turbativa relativamente a tale Azione a meno che ognuno degli otto Giorni Programmati per gli Scambi immediatamente successi alla Data di Valutazione Programmata Iniziale sia un Giorno di Turbativa relativamente a quell’Azione. In tal caso (1) quell’ottavo Giorno Programmato per gli Scambi sarà considerato la Data di Valutazione Iniziale (a prescindere dal fatto che quell’ottavo Giorno Programmato per gli Scambi sia già una Data di Valutazione) in relazione a quell’Azione nonostante tale giorno sia un Giorno di Turbativa (2) l’Agente per il Calcolo determinerà, agendo in buona fede, il valore di tale Azione all’Orario di Valutazione all’ottavo Giorno Programmato per gli Scambi;

FERMO RESTANDO CHE, qualora la Data di Valutazione Iniziale, ad eccezione di questa previsione, cada dopo la relativa Sunset Date in relazione a tale Data di Valutazione Iniziale, quella Data di Valutazione Iniziale coinciderà con la Sunset Date.

“Data di Valutazione Programmata Iniziale” significa qualsiasi data originale che, se non fosse per il verificarsi di un evento che causa un Giorno di Turbativa, sarebbe stata una Data di Valutazione Iniziale.

“Data di Valutazione Programmata Finale” significa qualsiasi data originale che, se non fosse per il verificarsi di un evento che causa un Giorno di Turbativa, sarebbe stata una Data di Valutazione.

“Azionefinale” significa, in relazione ad un’Azione, il Prezzo Relativo di tale Azione alla Data di Valutazione in relazione alla Data di Pagamento degli Interessi Indicizzati alle Azioni

“Azioneiniziale” significa, in relazione ad un’Azione, il Prezzo Relativo di tale Azione alla Data di Valutazione Iniziale in relazione alla Data di Pagamento degli Interessi Indicizzati alle Azioni

“Rendimento dell’Azione” ha il significato descritto sopra “Data di Valutazione” significa,

• in relazione alla Data di Pagamento degli Interessi Indicizzati alle Azioni che cade il 15 maggio 2010, il 20 aprile 2010,

• in relazione alla Data di Pagamento degli Interessi Indicizzati alle Azioni che cade il 15 maggio 2011, il 20 aprile 2011, e

• in relazione alla Data di Pagamento degli Interessi Indicizzati alle Azioni che cade il 15 maggio 2012, il 20 aprile 2012

o se tale giorno non è un Giorno Programmato per gli Scambi, il successivo Giorno Programmato per gli Scambi, previsto che qualora tale giorno sia un Giorno di Turbativa, la Data di Valutazione per ogni Azione non interessata al verificarsi del Giorno di Turbativa sarà la Programmata Data di Valutazione e la Data di Valutazione per ogni Azione interessate al Giorno di Turbativa sarà, relativamente a quella Azione, il primo successivo Giorno Programmato per gli Scambi che non è un Giorno di Turbativa relativamente a tale Azione a meno che ognuno degli otto Giorni Programmati per gli Scambi immediatamente successi alla Data di Valutazione Programmata sia un Giorno di Turbativa relativamente a quell’Azione. In tal caso (1) quell’ottavo Giorno Programmato per gli Scambi sarà considerato la Data di Valutazione (a prescindere che quell’ottavo Giorno Programmato per gli Scambi sia già una Data di Valutazione) e nonostante il fatto che tale giorno sia un Giorno di Turbativa (2) l’Agente per il Calcolo determinerà, agendo in buona fede, il valore di tale Azione all’Orario di Valutazione all’ottavo Giorno Programmato per gli Scambi;

FEMRO RESTANDO CHE qualora la Data di Valutazione,, ad eccezioni di questa previsione, cada dopo la relativa Sunset Date in relazione a tale Data di Valutazione, quella Data di Valutazione conciderà con la relativa Sunset Date.

Appendice 2

FORMULA PER IL CALCOLO DELL’IMPORTO FINALE RIMBORSABILE E CLAUSOLE PER LA DETERMINAZIONE DELL’IMPORTO FINALE RIMBORSABILE LADDOVE IL CALCOLO CON RIFERIMENTO ALLA FORMULA E’ IMPOSSIBILE O NON PRATICABILE

A meno di un rimborso anticipato, di un acquisto e cancellazione, l’Importo Finale Rimborsabile per ogni titolo sarà pari alla somma tra (i) Euro 1.000 per Taglio Minimo di Euro 1.000 e (ii) un premio di rimborso finale (il “Premio di Rimborso Finale”) calcolato dall’Agente per il Calcolo secondo la formula (la “Formula del Rimborso Finale” e insieme con la Formula degli Interessi nell’Appendice 1, le “Formule” e ognuna la “Formula”) di cui di seguito, soggetto alle condizioni contenute di seguito (e considerato in aggiunta che al verificarsi di un Potenziale Evento di Aggiustamento o un Evento Straordinario o una correzione in relazione alle Azioni, le clausole sotto descritte nell’Appendice 3 in “Aggiustamenti a seguito di Potenziali Eventi di Xxxxxxxxxxxxx ” e “Aggiustamenti a seguito di Eventi Straordinari” si applicheranno):

Premio di Rimborso Finale = NA * Max (0%; 55%*Performance - Performance Totale)

Dove

““NA” significa, per ogni Titolo, il Taglio Minimo

“Performance Totale” significa la somma dei Coupon Rates (come definiti nell’Appendice 1 e calcolati dall’Agente per il Calcolo) in relazione alle Date di Pagamento degli Interessi Indicizzati alle Azioni

“Performance” significa un numero che rappresenta l’apprezzamento medio del Basket, calcolato come Performance Basket meno 1

DEFINIZIONI

In questa Appendice i seguenti termini avranno il significato di seguito specificato restando inteso che i termini non altrimenti definiti avranno il significato loro ascritto nel Prospetto di Base:

“Data di Osservazione” significa il 20 aprile di ogni anno, a partire dal 20 aprile 2009 incluso (la “Data di Osservazione Iniziale”) fino al 20 Aprile 2013 incluso ((la “Data di Osservazione Iniziale”) o se tale giorno non è un Giorno Programmato per gli Scambi, il successivo Giorno Programmato per gli Scambi, a patto che tale giorno sia un Giorno di Turbativa, la Data di Osservazione per ogni Azione non interessata al verificarsi del Giorno di Turbativa sarà la Programmata Data di Osservazione e la Data di Osservazione per ogni Azione interessate al Giorno di Turbativa sarà, relativamente a quella Azione, il primo successivo Giorno Programmato per gli Scambi che non sia un Giorno di Turbativa relativamente a tale Azione a meno che ognuno degli otto Giorni Programmati per gli Scambi immediatamente successi alla Data di Osservazione Programmata è un Giorno di Turbativa relativamente a quell’Azione. In tal caso, (1) quell’ottavo Giorno Programmato per gli Scambi sarà considerato la Data di Osservazione (a prescindere che quell’ottavo Giorno Programmato per gli Scambi è già un’altra Data di Osservazione) in relazione a quell’Azione nonostante il fatto che tale giorno sia un Giorno di Turbativa e (2) l’Agente per il Calcolo determinerà, agendo in buona fede, il valore di tale Azione all’Orario di Valutazione all’ottavo Giorno Programmato per gli Scambi.

FERMO RESTANDO CHE qualora la Data di Osservazione, ad eccezione di questa previsione, cada dopo la relativa Sunset Date in relazione a tale Data di Osservazione, quella Data di Osservazione coinciderà con la relativa Sunset Date

“Basket Performance” significa, in relazione al Basket di Azioni, la media aritmetica del Rendimento del Basket ad ogni Data di Osservazione, come calcolata dall’Agente per il Calcolo sull’ultima Data di Osservazione

“Rendimento del Basket” significa, in relazione al Basket di Azioni e ogni Data di Osservazione, il più alto tra (i) la media aritmetica del Rendimento delle Azioni ad ogni Data di Osservazione di tutte le azioni comprese a tale data nel Basket, come determinata dall’Agente per il Calcolo ad ogni Data di Osservazione e (ii) 1.

“Data di Valutazione Iniziale” ha il significato attribuito nell’Appendice 1

“Data Programmata di Osservazione” significa ogni data originale che, non fosse per il verificarsi di un evento che causa un Giorno di Turbativa, sarebbe stata una Data di Osservazione.

“Data Programmata di Valutazione Iniziale” ha il significato attribuito nell’Appendice 1.

“Azionefinale” significa, in relazione ad una Data di Osservazione e ogni Azione compresa nel Basket ad ogni Data di Osservazione, il Prezzo Relativo di tale Azione alla Data di Osservazione.

“Azioneiniziale” significa, in relazione ad una Data di Osservazione e ogni Azione compresa nel Basket ad ogni Data di Osservazione, il Prezzo Relativo di tale Azione alla Data di Valutazione Iniziale.

“Rendimento delle Azioni” significa, in relazione ad una Data di Osservazione e ogni Azione compresa nel Basket alla Data di Osservazione, quanto segue

⎜        ⎟

⎛ Azione finale ⎞

⎜ ⎟

Rendimento dell’Azione =

Azioneiniziale

⎝ ⎠

Appendice 3

PREVISIONI COMUNI ALL’APPENDICE 1 E APPENDICE 2

SEZIONE 1 DEFINIZIONI

Nell’Appendice 1 e Appendice 2 e in questa Appendice i seguenti termini avranno il significato di seguito specificato restando inteso che i termini non altrimenti definiti avranno il significato loro ascritto nel Prospetto di Base

“Basket” significa il seguente basket di azioni (le “Azioni” e ognuna un “Azione”), soggetto alla previsione “Aggiustamento a seguito di un Evento Straordinario” come segue.

Emittente	Codice Bloomberg
ENI S.p.A	ENI IM
Sanofi Aventis	SAN FP
Toyota Motor Corporation	7203 JT
Suez SA	SZE FP
France Telecom SA	FTE FP
CISCO Systems Inc	CSCO UQ
Nokia OYJ	NOK1V FH
Merck & Co.	MRK UN
ENEL S.p.A.	ENEL IM
Amgen Inc	AMGN UQ
Pfizer Inc	PFE UN

Nippon Telegraph and Telephone Corp.	9432 JT
SAP AG	SAP GY
Qualcomm Inc	QCOM UQ
Apple Computer	AAPL UQ

“Agente per il Calcolo” significa Banca IMI S.p.A, con sede in Xxxxxxxxx Xxxxxxxx xxxx’Xxxxx 0,00000 Xxxxxx, Xxxxxx

“Giorno di Turbativa” indica con riferimento ad un’Azione, qualsiasi Giorno Programmato per gli Scambi in cui la Borsa di Riferimento o la Borsa Collegata non effettua l’apertura degli scambi per la sua regolare sessione o in cui si è verificato un Evento di Turbativa dei Mercati

“Chiusura Anticipata” indica in relazione ad ogni Azione la chiusura in ogni Giorno Lavorativo di Borsa della rispettiva Borsa di Riferimento o del rispettivo Mercato Collegato anteriore all'Orario di Chiusura Programmato, salvo che detta chiusura anticipata sia stata annunciata da tale Borsa o dal Mercato Collegato (a seconda dei casi) almeno un’ora prima del primo fra i seguenti eventi: (i) l'effettivo orario di chiusura della normale sessione di negoziazione su tale Borsa di Riferimento o Mercato Collegato (a seconda dei casi) in quello stesso Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Borsa; e (ii) il termine ultimo per la presentazione degli ordini da immettere nel sistema della Borsa di Riferimento o del rispettivo Mercato Collegato da eseguirsi al momento del relativo Orario di Valutazione in quello stesso Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Borsa.

Borsa di Riferimento indica, in relazione ad un’Azione, il corrispondente mercato di quotazione nella tabella come segue

Azione	Borsa di Riferimento
ENI S.p.A	Borsa Italiana
Sanofi Aventis	Euronext – Parigi
Toyota Motor Corporation	Borsa di Tokyo
Suez SA	Euronext – Parigi
France Telecom SA	Euronext – Parigi
CISCO Systems Inc	NASDAQ

Nokia OYJ	Borsa di Helsinki
Merck & Co.	Borsa di New York
ENEL S.p.A.	Borsa Italiana
Amgen Inc	NASDAQ
Pfizer Inc	Borsa di New York
Nippon Telegraph and Telephone Corp.	Borsa di Tokyo
SAP AG	Borsa di Frankfurt XETRA
Qualcomm Inc	NASDAQ
Apple Computer	NASDAQ

ogni mercato di quotazione o sistema di scambi che ne sia successore, o ogni mercato di quotazione o sistema di scambi sostitutivo in cui gli scambi relativi all’Azione siano stati temporaneamente trasferiti (a condizione che l’Agente per il Calcolo abbia stabilito che sussista una comparabile liquidità con riferimento a tale Azione nel mercato di quotazione o sistema di scambi temporaneamente sostitutivo rispetto alla Borsa di Riferimento originaria), tutti come determinato dall’Agente per il Calcolo

“Giorno Lavorativo di Borsa” indica con riferimento ad un’Azione, ogni giorno che è un giorno per gli scambi (o lo sarebbe stato se non fosse per il verificarsi di un Evento di Turbativa del Mercato) su ogni Borsa di Riferimento o Borsa Collegata relativamente a tale Azione diversa da un giorno sul quale lo scambio su tale Borsa di Riferimento o Mercato Collegato è programmato per essere chiuso prima del suo regolare orario giornaliero di chiusura.

Turbativa di Borsa indica con riferimento ad un’Azione, qualsiasi evento (diverso dalla Chiusura Anticipata) che, in generale, turbi o impedisca (secondo il parere dell’Agente per il Calcolo) la capacità dei partecipanti al mercato di (i) effettuare transazioni o ottenere valori di mercato relativamente all’Azione nella Borsa di Riferimento, o di (ii) effettuare transazioni o ottenere valori di mercato relativamente a contratti di opzione o futures relativi all’Azione sul rispettivo Mercato Collegato.

Eventi di Turbativa del Mercato indica con riferimento ad un’Azione il verificarsi o l’esistenza, in relazioni ad ogni Azione, di (i) una Turbativa degli Scambi, (ii) una Turbativa di Borsa che l’Agente per il Calcolo ritenga significativa, in ogni istante nell’ora che precede il rispettivo Orario di Valutazione o (iii) una Chiusura Anticipata.

“Mercato Collegato” significa, in relazione ad una azione, il corrispondente mercato di quotazione nella tabella di seguito

Azione	Mercato Collegato
ENI S.p.A	Mercato Italiano dei Derivati (“IDEM”)
Sanofi Aventis	Euronext – Parigi
Toyota Motor Corporation	Borsa di Osaka Securities
Suez SA	Euronext – Parigi
France Telecom SA	Euronext – Parigi
CISCO Systems Inc	American Stock Exchange (AMEX)
Nokia OYJ	EUREX
Merck & Co.	Chicago Board Option Exchange Chicago Mercantile Exchange
ENEL S.p.A.	Mercato Italiano dei Derivati (“IDEM”)
Amgen Inc	American Stock Exchange (AMEX)
Pfizer Inc	Chicago Board Option Exchange Chicago Mercantile Exchange
Nippon Telegraph and Telephone Corp.	Borsa di Osaka Exchange
SAP AG	EUREX
Qualcomm Inc	American Stock Exchange (AMEX)
Apple Computer	American Stock Exchange (AMEX)

ogni mercato di quotazione o sistema di scambi che ne sia successore, o ogni mercato di quotazione o sistema di scambi sostitutivo in cui gli scambi relativi all’Azione siano stati temporaneamente trasferiti (a condizione che l’Agente per il Calcolo abbia stabilito che sussista una comparabile liquidità con riferimento ai contratti futures, contratto di opzioni relativi tale

Azione nel mercato di quotazione o sistema di scambi temporaneamente sostitutivo rispetto alla Borsa di Riferimento originaria), tutti come determinato dall’Agente per il Calcolo

“Prezzo Relativo” indica, in relazione alla Data di Valutazione Iniziale o una Data di Valutazione o una Data di Osservazione, (i) in relazione ad ogni Azione alla quale la Borsa di Riferimento è la Borsa di Quotazione Italiana, il “Prezzo di Riferimento” di tale Azione come pubblicata dalla Borsa di Riferimento Italiana all’Orario di Valutazione alla Data di Valutazione Iniziale, Data di Valutazione o Data di Osservazione come appropriato (ii) in relazione ad ogni altra Azione compresa nel Basket, il prezzo ufficiale di chiusura per l’azione quotata dalla relativa Borsa di Riferimento all’Orario di Valutazione alla Data di Valutazione Iniziale, Data di Valutazione o Data di Osservazione come appropriato

“Orario di Chiusura Programmato” indica con riferimento ad una Borsa di Riferimento o Mercato Collegato e un Giorno Programmato per gli Scambi, l’orario giornaliero di chiusura programmato per tale Borsa di Riferimento o Mercato Collegato al Giorno Programmato per gli Scambi, senza considerare le sessioni “after hours” o ogni altra sessione fuori dagli orari della regolare sessione di scambi.

“Giorno Programmato per gli Scambi” indica con riferimento ad un’Azione, ogni giorno in cui ciascuna Borsa di Riferimento e ciascuna Borsa Collegata, se esistente, ha in programma di essere aperta per gli scambi nelle rispettive sessioni regolari di scambi.

“Sunset Date” indica (i) in relazione alla Data di Valutazione Iniziale e alla Data di Osservazione Iniziale, il terzo Giorno di Pagamento Target immediatamente precedente la Data di Pagamento degli Interessi che si verifica nel Periodo Fisso di Interesse, (ii) in relazione ad ogni Data di Valutazione, il terzo Giorno di Pagamento Target immediatamente precedente la data di Pagamento degli Interessi indicizzati alle Azioni in relazione a tale Data di Valutazione, (iii) in relazione ad ogni Data di Osservazione (diversa dalla Data di Valutazione Iniziale e la Data di Valutazione Finale) il terzo Giorno di Pagamento Target immediatamente precedente la Data di Pagamento degli interessi indicizzati alle Azioni che segue immediatamente la Data di Osservazione Programmata in relazione a tale Data di Osservazione, e (iv) in relazione alla Data di Osservazione Finale il terzo Giorno di Pagamento Target immediatamente precedente la Data di Scadenza. Per evitare qualsiasi dubbio, nessuna Sunset Date sarà soggetta ad aggiustamento

“Turbativa degli Scambi” indica, con riferimento ad un’Azione, ogni sospensione o limitazione imposta sugli scambi dalla rispettiva Borsa di Riferimento o dal rispettivo Mercato Collegato, o a causa di movimenti nei prezzi eccedenti i limiti permessi dalla Borsa di Riferimento o dal rispettivo Mercato Collegato, o per qualsiasi altro motivo relativo (i) all’Azione trattata nella Borsa di Riferimento o (ii) ai contratti futures o di opzione relativi all’Azione trattati nel relativo Mercato Collegato.

“Orario di Valutazione” indica, relativamente alla Data di Valutazione Iniziale o ad una Data di Valutazione o ad una Data di Osservazione (i) in relazione ad una Azione la cui Borsa di Riferimento è la Borsa di Riferimento Italiana, l’orario in cui la Borsa di Riferimento pubblica il “Prezzo di Riferimento” di tale Azione a tale data e (ii) in relazione di ogni altra Azione compresa nel Basket, la chiusura dello scambio per la relativa Borsa di Riferimento a tale data .

SEZIONE 2

CORREZIONE DEI PREZZI DELLE AZIONI

Nel caso in cui ogni prezzo delle Azioni pubblicate alla Borsa e che è utilizzato per qualsiasi calcolo o determinazione risultante dalla Formula in Appendice 1 o Appendice 2 sia successivamente corretto e la correzione sia pubblicata dalla Borsa entro la prima data tra (i) un Ciclo di Regolamento dopo la pubblicazione originale e (ii) la Sunset Date immediatamente successiva alla pubblicazione originale, l’Agente per il Calcolo darà notifica di tale correzione il prima possibile all’Emittente, all’Agente Fiscale, alla Borsa del Lussemburgo ed ai detentori dei Titoli e, nel determinare il Tasso di Interesse e l’Ammontare di Interessi pagabile alla Data rilevante di Pagamento degli interessi indicizzati all’azione o, appropriatamente, il Premio Finale di Rimborso, userà il prezzo delle Azioni così come corretto dalla Borsa o altrimenti aggiusterà la Formula in modo da riflettere tale correzione.

“Ciclo di Regolamento” indica, in relazione ad un’Azione, il periodo di Giorni Lavorativi per la Cassa di Compensazione successivo ad una contrattazione in tale Azione pertinente sulla Borsa di Riferimento in cui avverrà come di consueto il

regolamento secondo le regole di tale Borsa o se ci fossero più Borse di Riferimento in relazione all’Azione, tale periodo più lungo.

Per gli scopi di tale previsione, i seguenti termini hanno i seguenti significati:

“Cassa di Compensazione” significa, rispetto ad una Azione in ogni istante, la cassa di compensazione domestica solitamente usata per regolare gli scambi dell’Azione come determinata dall’Azione

“Giorno Lavorativo per la Cassa di Compensazione” significa, rispetto ad una Cassa di Compensazione, ogni giorno in cui tale Cassa di Compensazione è (o, a causa del verificarsi di un Evento di Turbativa per il Regolamento, sarebbe stata) aperta per l’accettazione e l’esecuzione di istruzioni di regolamento;

“Evento di Turbativa per il Regolamento” indica, in relazione ad un’Azione, un evento al di là del controllo della Società quotata a causa del quale la pertinente Cassa di Compensazione non è in grado di regolare il trasferimento di tali Azioni.

SEZIONE 3

AGGIUSTAMENTI A SEGUITO DI POTENZIALI EVENTI DI AGGIUSTAMENTO

A seguito della dichiarazione da parte dell’emittente di Azioni dei termini di un Potenziale Evento di Aggiustamento, l’Agente per il calcolo, determinerà, a sua discrezione, se tale Potenziale Evento di Xxxxxxxxxxxxx ha un effetto di diluizione o concentrazione sul valore teorico delle relative Azioni e, se è così, (i) farà il relativo aggiustamento alla Formula nell’Appendice 1 e/o Appendice 2 e qualsiasi altra variabile pertinente al calcolo del Coupon Rate pagabile alle Date di Pagamento degli Interessi indicizzati alle Azioni e/o il Premio Finale di Xxxxxxxx come l’Agente di Xxxxxxx ritiene appropriato per considerare quell’effetto di diluizione o concentrazione (a condizione che nessun aggiustamento sarà fatto per considerare solo cambiamenti nella volatilità, dividendi attesi, tasso prestito titoli o nella liquidità relativa alla specifica Azione) e (ii) e determina la data effettiva dell’aggiustamento(i). L’Agente per il Calcolo potrebbe ma non necessariamente determinare l’appropriato aggiustamento(i) mediante il riferimento all’aggiustamento(i) in relazione al Potenziale Evento di Xxxxxxxxxxxxx fatto da una borsa di riferimento delle opzioni alle opzioni sulla relativa Azione scambiata su tale mercato di riferimento delle opzioni

Potenziale Evento di Aggiustamento significa, in relazione ad un’Azione , ognuno dei seguenti eventi:

(i) una suddivisione, consolidamento o riclassificazione di tale Azione (salvo che non costituisca un Evento di Fusione) incluso, per evitare ogni dubbio, un frazionamento o raggruppamento di azioni, o assegnazione a titolo gratuito di alcune azioni o distribuzione di dividendi ai possessori di tali azioni attraverso bonus , capitalizzazione o eventi simili;

(ii) una distribuzione ai possessori di tali Azioni di (A) tali Azioni, o (B) altri titoli azionari o titoli di capitale che conferiscono il diritto al pagamento di dividendi e/o del ricavato della liquidazione della Società in misura uguale o proporzionale con tali pagamenti, o (C) titoli azionari, altri titoli di capitale di altri emittenti acquistati o detenuti (direttamente o indirettamente) dalla Società in conseguenza di uno “spin-off” o altre simili operazioni di finanza aziendale, o (D) ogni altra tipologia di titoli di capitale, diritti, warrants, o altri titoli che, a fronte di pagamenti, vengono valorizzati in misura inferiore al loro reale valore di mercato, così come determinato dall’Agente per il Calcolo;

(iii) un dividendo straordinario come determinato dall’Agente per il Calcolo;

(iv) una call da parte della Società di azioni che non sono state interamente pagate;

(v) un riacquisto da parte della Società o da parte di sue controllate di Azioni, sia reinvestendo i profitti che utilizzando il proprio capitale, e sia che il corrispettivo per tale riacquisto sia costituito da denaro, titoli azionati o altri beni;

(vi) un evento che produca come risultato in capo agli azionisti che i diritti relativi alle Azioni vengano ripartiti o divengano comunque separati dai titoli rappresentativi del capitale sociale di una Società, ai sensi di un patto di sindacato, o altro simile accordo, diretto a contrastare una offerta di acquisto ostile, e che garantisca, al verificarsi di determinate circostanze, un’offerta di azioni privilegiate, diritti, titoli obbligazionari ad un prezzo inferiore rispetto al loro prezzo di mercato, così come determinato dall’Agente per il Calcolo, a condizione che qualunque aggiustamento effettuato quale risultato di tali circostanze, sarà oggetto di un successivo aggiustamento a seguito dell’esercizio di tali diritti; o

(vii) qualsiasi altro evento che, nell’opinione dell’Agente per il Calcolo, comporti un effetto di diluizione o concentrazione delle Azioni.

SEZIONE 4

AGGIUSTAMENTI A SEGUITO DI UN EVENTO STRAORDINARIO

(i) Evento Straordinario

A seguito del verificarsi di un Evento Straordinario, l’Agente per il Calcolo agirà secondo le previsioni indicate nel sotto- paragrafo “Aggiustamenti dell’Agente per il Calcolo” o “Sostituzione”, quale sia il caso.

“Evento straordinario” significa, in riferimento ad un’ Azione, il verificarsi di un Evento di Fusione, Offerta Pubblica di Acquisto, Procedura di Nazionalizzazione, Insolvenza, Cancellazione dal Listino di Borsa, Scissione o Dichiarazione di Insolvenza, tutti come definiti di seguito.

(ii) Aggiustamenti dell’Agente per il Calcolo

A seguito del verificarsi di un Evento di Fusione in relazione ad un’Azione, alla o dopo la Data rilevante di Fusione, l’Agente per il Calcolo farà (i)(A) quegli aggiustamenti alle condizioni dei Titoli che ritenga appropriati per riflettere gli effetti economici sui Titoli di tale Evento di Fusione (a condizione che nessun aggiustamento sarà fatto per considerare solo cambiamenti nella volatilità, dividendi attesi, tasso di prestito titoli o nella liquidità relativa alla specifica Azione o ai Titoli), che possono, ma senza obbligo,,essere determinati con riferimento agli aggiustamenti effettuati, in relazione a tale Evento di Fusione, sulle opzioni da parte di un mercato su cui le opzioni relative alle Azioni sono scambiate

Al verificarsi di un’Offerta Pubblica di Acquisto, alla o dopo la Data relativa a tale Offerta Pubblica di Acquisto, la società rilevante emittente le azioni e le Azioni non cambieranno, ma l’Agente per il Calcolo farà (i)(A) quegli aggiustamenti alle condizioni dei Titoli che ritenga appropriati per riflettere gli effetti economici sui Titoli di tale Offerta Pubblica di Acquisto (a condizione che nessun aggiustamento sarà fatto per considerare solo cambiamenti nella volatilità, dividendi attesi, tasso di prestito titoli o liquidità relativa all’Azione o ai Titoli), che possono ma senza obbligo, essere determinati con riferimento agli aggiustamenti effettuati, in relazione a tale Offerta Pubblica di Acquisto, sulle opzioni da parte di un mercato su cui le opzioni relative alle Azioni sono scambiate

Al verificarsi di un Evento di Scissione, da cui risulti una o più Azione rilevante, solo tale Azione sarà rappresentata nel Basket (così come selezionata dall’Agente per il Calcolo a seguito della dichiarazione della società emittente delle condizioni di tale Evento di Scissione.

(iii) Sostituzione

Al verificarsi di un Evento Straordinario in riferimento ad un’Azione (eccetto un Evento di Fusione o ad un’Offerta Pubblica di Acquisto o ad un Evento di Scissione), l’Azione per cui si è verificato l’Evento Straordinario (l’”Azione Interessata”) sarà sostituita da una “Azione Sostitutiva”, dove l’Azione Sostitutiva sarà considerata un’”Azione” e la sua società emittente l’ ”emittente”. L’Agente per il Calcolo farà gli appropriati aggiustamenti alla formula nell’Appendice 1 e/o l’Appendice 2 che determini necessari al fine di preservare il valore economico dei Titoli. Tali aggiustamenti possono includere (ma non sono limitati a) aggiustamenti al Prezzo Rilevante alla Data di Valutazione Iniziale dell’Azione Sostitutiva per riflettere l’andamento dell’Azione Interessata dalla Data di Valutazione Iniziale alla Data dell’Evento, secondo la seguente formula:

Nuovo Livello Iniziale = Prezzo Sostitutivo x Azione Interessata initiale

Azione Interessata finale

dove;

“Nuovo Livello Iniziale” significa il Prezzo Rilevante adattato alla Data di Valutazione Iniziale dell’Azione Sostitutiva.

“Prezzo Sostitutivo” significa il Prezzo Rilevante dell’Azione Sostitutiva alla Data dell’Evento, come determinato dall’Agente per il Calcolo.

“ Azione Interessata initiale ” significa il Prezzo Rilevante originale alla Data di Valutazione Iniziale per l’Azione Interessata; e

“ Azione Interessata finale ” significa il Prezzo Rilevante dell’Azione Interessata alla data dell’Evento, come determinato dall’Agente per il Calcolo.

“Data dell’Evento” significa la data in cui la sostituzione è effettuata.

(iv) Alcune Definizioni

In questa Appendice, i seguenti termini avranno il significato specificato di seguito:

“Cancellazione dal listino della Borsa (Delisting)” significa, rispetto ad ogni Azione ed ogni Borsa di riferimento, quando la Borsa comunica che, a seguito delle regole di tale Borsa, le Azioni cessano (o cesseranno) di essere quotate, scambiate o pubblicamente trattate alla Borsa per qualsiasi motivo (eccetto un evento di Fusione o ad una Offerta Pubblica di Acquisto) e non vengono immediatamente ri-quotate, ri-scambiate o ri-prezzate o continuano ad essere quotate, scambiate o prezzate ad una borsa o sistema di quotazione dello stesso paese della Borsa (o, qualora la Borsa sia di un paese dell’Unione Europea, in qualsiasi stato membro dell’Unione Europea).

“Evento di Scissione” significa, in riferimento ad ogni Azione ed alla società di riferimento, una scissione di tale società o qualsiasi evento simile.

“Insolvenza” significa, in riferimento ad ogni Azione ed al relativo emittente, che a seguito di messa in liquidazione volontaria o involontaria, fallimento, insolvenza, scioglimento o risoluzione o qualsiasi procedimento analogo che interessi tale società di riferimento, (A) tutte le Azioni di questa società verranno trasferite ad un trustee, liquidatore o altra simile autorità ufficiale o (B) ai detentori delle Azioni di tale società verrà proibito legalmente di trasferirle.

“Dichiarazione di Insolvenza” indica, in relazione a qualsiasi Azione ed al relativo emittente, la procedura che l’emittente di tale Xxxxxx ha promosso o è stata promossa contro di esso da parte di un’autorità di Vigilanza o altra autorità analoga con competenza fallimentare o regolamentare su tale emittente, nella giurisdizione di stabilimento, di organizzazione o della sua sede sociale, ovvero cui acconsenta, diretta all’insolvenza o al fallimento o ad altre misure ai sensi della legislazione fallimentare o legislazione similare in materia dei diritti dei creditori, ovvero l’istanza presentata per la liquidazione da esso o da parte di un’autorità di Vigilanza o altra autorità analoga, ovvero la società acconsenta a tale istanza, fermo restando che le procedure promosse e le istanze presentate dai creditori senzo il consenso dell’emittente non saranno considerate una Dichiarazione di Insolvenza

“Data di Fusione” significa la data di chiusura di un Evento di Fusione o, qualora una data di chiusura non possa essere determinata secondo la legge locale applicabile a tale Evento di Fusione, tale altra data quale determinata dall’Agente per il Calcolo.

“Evento di Fusione” significa, in riferimento alle Azioni, qualsiasi (i) riclassificazione o variazione di tali Azioni che risulti in un trasferimento o in un irrevocabile impegno a trasferire tutto l’outstanding di tali Azioni ad un’altra entità o persona, (ii) consolidamento, concentrazione, fusione o scambio vincolante di azione della società delle Azioni rilevanti con o in un’altra entità o persona (eccetto un consolidamento, concentrazione, fusione o scambio vincolante di azioni della società in cui tale società è l’entità prosegue l’attività e che non risulta in una riclassificazione o scambio delle Azioni in ciroclazione), (ii) offerta di acquisizione, offerta pubblica di acquisto, offerta di scambio, sollecitazione, proposta o qualsiasi altro evento risultante da una entità o persona per l’acquisto o altrimenti l’ottenimento del 100% delle Azioni in circolazione della società rilevante che risulti in un trasferimento di o in un irrevocabile impegno a trasferire tali Azioni (eccetto tali Azioni possedute o controllate da tale altra entità o persona), o (iv) consolidamento, concentrazione, fusione o scambio vincolante di azione della società rilevante o sue controllate con o in un’altra entità in cui la società è l’entità che prosegue l’attività e che non risulta in una riclassificazione o variazione delle Azioni in circolazione ma risulta nelle Azioni in circolazione (eccetto Azioni possedute o controllate da tale altra entità) che immediatamente prima di tale evento rappresentavano complessivamente meno del 50% delle Azioni outstanding immediatamente successive a tale evento (una “Fusione Inversa”), in ogni caso in cui la Data di Fusione coincida o sia precedente la Data di Osservazione finale.

“Nazionalizzazione” indica che, in relazione alle Azioni di riferimento ed ai relativi emittenti tutte le Azioni e tutti o sostanzialmente tutti i beni patrimoniali di una Società siano nazionalizzati, espropriati, o venga comunque richiesto che siano, a tal fine, trasferiti ad un’agenzia governativa, o altra autorità, entità o opera.

“Azione Sostitutiva” indica un Azione determinata dall’Agente per il Calcolo la quale soddisfa, per quanto possibile le seguenti due condizioni:

1. tale azione è quotata, scambiata o pubblicamente quotata su una primaria borsa di riferimento o sistema di quotazione localizzato nella stessa zona valuta della borsa di riferimento o sistema di quotazione sulla quale l’Azione Interessata che sarà sostituita è quotata, scambiata o pubblicamente quotata; e

2. l’emittente di tale azione svolge sostanzialmente la stessa attività dell’emittente dell’Azione che sarà sostituita.

Se più di un’azione è conforme a queste condizioni, l’Agente per il Calcolo selezionerà quell’azione che era, immediatamente prima il verificarsi di un Evento Straordinario che ha portato alla sostituzione, più simile all’Azione Interessata che sarà sostituita secondo il seguente criterio:

a) il rating di credito del nuovo emittente dell’azione e

b) la volatilità implicita e la liquidità della nuova azione

“Offerta Pubblica di Acquisto” indica, in relazione ad ogni Azione ed il relativo emittente , un’offerta pubblica di controllo, offerta pubblica di acquisto, offerta di scambio, sollecitazione o altro evento da parte di qualunque entità o persona che risulta nell’acquisto ,da parte di tale entità o persona nel diritto di ottenere tramite la conversione o altri mezzi, più del 10% e meno del100% delle azioni con diritto di voto in circolazione, come determinato dall’Agente per il Calcolo, sulla base dei procedimenti promossi con le autorità governative od organismi regolamentati o altre informazioni che l’Agente per il Calcolo considera rilevante.

“Data di Offerta Pubblica di Acquisto” indica, in relazione ad una Offerta Pubblica di Acquisto, la data in cui le azioni con diritto di voto relative alla percentuale di sopra applicabile sono effettivamente acquistate o altrimenti ottenute (come determinato dall’Agente per il Calcolo)

SEZIONE 5

DETERMINAZIONI E NOTIFICAZIONI DA PART DELL’AGENTE PER IL CALCOLO

L’ Agente per il Calcolo notificherà appena possibile all’Emittente, all’Agente Fiscale, alla Borsa di Lussemburgo e agli obbligazionisti sulla base delle Condizioni:

a. il verificarsi di un Giorno di Turbativa su un qualsiasi giorni che, se non si fosse verificato un Giorno di Turbativa, sarebbe stato una Data di Valutazione o una Data di Osservazione. Senza limitare gli obblighi dell’Agente per il Calcolo di notificare alle parti come indicato nella frase precedente, la mancanza da parte dell’Agente per il Calcolo di notificare alle parti il verificarsi di un Giorno di Turbativa non influenzerà la validità del verificarsi e l’effetto di tale Giorno di Turbativa per l’emissione dei titoli qui descritti

b. la stima del Prezzo Relativo al verificarsi di un Giorno di Turbativa inclusa una descrizione delle relative circostanze

c. qualsiasi correzione del prezzo delle azioni sulla base della previsione “Correzione del Prezzo delle Azioni” delle correzioni così fatte inclusa una descrizione delle relative circostanze

d. il verificarsi di un Potenziale Evento di Aggiustamento o un Evento Straordinario di un qualsiasi Aggiustamento e/o correzione alle formule, e/o qualsiasi termine di queste Condizioni Definitive, incluso brevi dettagli dell’evento che ha causato l’aggiustamento o la correzione.

In ogni modo, gli obbligazionisti dovrebbero essere informati che potrebbero esserci necessariamente alcuni ritardi tra il momento in cui tale evento si verifica. e quando viene loro comunicato.