Estratto di patto parasociale avente ad oggetto azioni di B&D Holding di Marco Drago e

N.2. Estratto del patto parasociale

N.2.1 Estratto del patto parasociale su azioni B&D e Xx Xxxxxxxx pubblicato in data 17 novembre 2006

Estratto di patto parasociale avente ad oggetto azioni di B&D Holding di Xxxxx Xxxxx e

C. S.a.p.a., pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/19992

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche (“TUF”) e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

1. Premesse

(i) Nell’ambito di un progetto di riorganizzazione delle partecipazioni possedute dal Gruppo De Agostini, la società De Agostini S.p.A. in data 22 settembre 2006, con efficacia dal 1° ottobre 2006, ha conferito nella società interamente posseduta Nova S.r.l. il ramo di azienda costituito dalla totalità delle attività e delle passività che componevano l’azienda di De Agostini S.p.A. medesima.

(ii) In data 30 ottobre 2006, l’assemblea straordinaria di Xx Xxxxxxxx S.p.A. ha deliberato: (a) l’annullamento di n. 2.586.495 azioni proprie, mediante riduzione del capitale sociale ai sensi dell’art. 2445 c.c. per corrispondente importo nominale e quindi da Euro 42.000.000,00 ad Euro 39.413.505,00 (la “Riduzione del Capitale”); (b) la trasformazione della stessa società in società in accomandita per azioni, con sede legale in Novara, Via Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxx

n. 15, capitale sociale di Euro 42.000.000,00, rappresentato da n. 41.999.993 azioni ordinarie e da n. 7 azioni di categoria B, tutte del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna (le “Azioni”), ferma restando la deliberazione di Riduzione del Capitale ai sensi dell’art. 2445 c.c. di cui al precedente punto (a); (c) la modificazione della denominazione sociale in “B&D Holding di Xxxxx Xxxxx e

C. S.a.p.a.”.

(iii) In data 30 ottobre 2006, successivamente alle deliberazioni dell’assemblea straordinaria di De Agostini S.p.A. di cui alla premessa (ii), l’assemblea straordinaria di Nova S.r.l. ha deliberato la trasformazione della stessa società in società per azioni (con sede legale in Novara, Via Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxx n. 15, capitale sociale di Euro 42.000.000,00, rappresentato da n. 42.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna) e la modificazione della denominazione sociale in “De Agostini S.p.A.”.

(iv) Ad esito delle deliberazioni di cui alle premesse (ii) e (iii) (iscritte al Registro delle Imprese di Novara in data 8 novembre 2006), la società B&D Holding di Xxxxx Xxxxx e C. S.a.p.a. (la “SAPA” o anche la “Società”) possiede interamente la società De Agostini S.p.A. (“DEA”) che a sua volta controlla la

2 A seguito dell’acquisizione di DeA Capital tale patto si intende riferito anche a quest’ultima società come da avviso di seguito riportato al Paragrafo N2.2.

società Lottomatica S.p.A. (sede sociale in Roma, Viale del Campo Boario n. 56/D, capitale sociale deliberato per Euro 153.092.210,00, sottoscritto e versato per Euro 150.500.819,00, rappresentato da n. 150.500.819 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna), emittente quotato al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

(v) In data 15 novembre 2006, i soggetti titolari della piena proprietà delle Azioni – ovvero in caso di usufrutto sulle Azioni, sia i soggetti titolari della nuda proprietà, sia gli usufruttuari delle Azioni – (congiuntamente, gli “Aderenti” o anche gli “Azionisti”) hanno stipulato un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 TUF (il “Patto”) avente ad oggetto n. 39.413.505 Azioni, corrispondenti all’intero capitale della SAPA post Riduzione del Capitale.

(vi) La stipulazione del Patto si inserisce, nell’ambito del progetto di riorganizzazione delle partecipazioni possedute dal Gruppo De Agostini, come momento di espressione della coesione dell’azionariato, coesione che gli Aderenti hanno ritenuto costituire un bene essenziale per l’ulteriore sviluppo del Gruppo De Agostini e per la creazione di valore attuale e prospettico. In tale ottica, gli Aderenti si sono dichiarati concordi nel ritenere che, dopo un periodo quinquennale, lo sviluppo del Gruppo De Agostini consentirà all’azionariato diverse opzioni idonee alla realizzazione almeno parziale del valore creato dalla fase di impegno unitario e solidale; in particolare, gli Aderenti si sono dichiarati confidenti che, al termine del quinquennio, la valorizzazione dell’investimento potrà alternativamente avvenire tramite (a) la decisione di procedere entro il 2015 al collocamento in Borsa di almeno il 20% delle azioni di DEA e la conseguente distribuzione di almeno il 50% del relativo ricavato agli azionisti della SAPA, (b) l’avvio di un programma di buy back per un minimo del 2% annuo del capitale ordinario della SAPA per durata rinnovabile dall’assemblea per complessivi cinque anni, o (c) la conversione delle azioni della SAPA in azioni di DEA per almeno il 20% di quest’ultima; infine, gli Aderenti si sono dichiarati altresì confidenti che il sopraindicato programma, su proposta del Consiglio degli Accomandatari e loro voto favorevole, ove necessario, ma comunque subordinatamente al voto favorevole del Presidente del Consiglio degli Accomandatari, possa nelle forme richieste essere fatto proprio dalla SAPA nel xxxxx xxxxx xxxxxx xxx Xxxxx.

(xxx) Ai fini del Patto, gli Aderenti si sono riconosciuti reciprocamente suddivisi in quattro gruppi famigliari (collettivamente, i “Gruppi Famigliari”; singolarmente, il “Gruppo Famigliare”) denominati rispettivamente Gruppo A (o “Gruppo Xxxxxxx Xxxxxx”), Gruppo B (o “Gruppo Xxxxxx Xxxxxx”), Gruppo C (o “Gruppo Xxxx Xxxxxx”) e Gruppo D (o “Gruppo Xxxxxxxx Xxxxxx”).

(viii) Ai sensi del Patto, gli Accomandatari non facenti parte di alcuno dei quattro Gruppi Famigliari di cui alla premessa (vii), e quindi Xxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxx Xxxxxxx, hanno sottoscritto il Patto, obbligandosi ad osservare e farne osservare, per quanto di propria competenza, le disposizioni tutte.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto, riprodotte in sintesi al punto 5. che segue, sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al

trasferimento delle azioni rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto n. 39.413.505 Azioni della SAPA corrispondenti all’intero capitale sociale della stessa post Riduzione del Capitale da Euro 42.000.000,00 a Euro 39.413.505,00.

La SAPA, tramite la società DEA interamente posseduta, controlla, con una partecipazione pari al 52,928% del capitale sociale, la società Lottomatica S.p.A., società quotata al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti al Patto e Azioni da essi detenute

Sono conferite al Patto tutte le Azioni della SAPA possedute dagli Aderenti rappresentanti l’intero capitale sociale della SAPA post Riduzione del Capitale.

Nella tabella che segue, sono riportati gli Aderenti al Patto con indicazione - per ciascun Aderente e per ciascun Gruppo Famigliare di cui ala premessa 1.(viii) - di: (i) numero di Azioni conferite nel Patto a titolo di proprietà (colonna A) e a titolo di nuda proprietà (colonna B); (ii) numero totale di Azioni conferite (colonna A+B) e la corrispondente percentuale sul capitale sociale (colonna C); (iii) numero di Azioni per le quali è esercitabile il diritto di voto a titolo di usufrutto (colonna D); (iv) numero totale delle Azioni per le quali è esercitabile il diritto di voto a titolo di piena proprietà e usufrutto (colonna A+D) e la corrispondente percentuale sul capitale sociale (colonna E).

Si segnala che le percentuali indicate nella colonna C e nella colonna E sono calcolate sul capitale sociale della SAPA pari a Euro 39.413.505,00 (post Riduzione del Capitale) rappresentato da n. 39.413.505,00 Azioni, tutte conferite nel Patto.

	Azioni conferite al Patto da ciascun Aderente				Azioni per le quali è esercitabile il diritto di voto
Aderente	Azioni in piena proprietà con diritto di voto	Xxxxxx in nuda proprietà	Totale Azioni conferite	% delle Azioni sul capitale sociale (*)	Diritti di voto esercitabi li a titolo di usufrutto	Totale diritti di voto esercitabil i	% sul capitale sociale (*)
	A	B	A+B	C	D	A + D	E
Gruppo A (Xxxxxx Xxxxxxx)
Xxxxxx Xxxxx (0000)	0.000.000	-	1.510.528	3,833	800.000	2.310.528	5,862
Xxxxxx Xxxxxxx	-	800.000	800.000	2,030	-	-	-
Xxxxxx Xxxxxxxx	1.458.413	-	1.458.413	3,700		1.458.413	3,700
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx	168.000	-	168.000	0,426	-	168.000	0,426
Xxxxxxxxxx Xxxxxx	168.000	-	168.000	0,426	-	168.000	0,426
Xxxxxxxxxx Xxxx	168.000	-	168.000	0,426	-	168.000	0,426
Xxxxxxxxxx Xxxxx	168.000	-	168.000	0,426	-	168.000	0,426
Xxxxxx Xxxxxx (**)	14.375	-	14.375	0,036	2.070.000	2.084.375	5,288

Xxxxxx Xxxxxx	-	690.000	690.000	1,750	-	-	-
Xxxxxx Xxxxx	-	690.000	690.000	1,750	-	-	-
Xxxxxx Xxxxxx	-	690.000	690.000	1,750	-	-	-
Xxxxxx Xxxxxxxx	884.322	-	884.322	2,244	1.200.000	2.084.322	5,288
Xxxxxx Xxxxxxxx	-	400.000	400.000	1,015	-	-	-
Xxxxxx Xxxxx (1985)	-	400.000	400.000	1,015	-	-	-
Xxxxxx Xxxxxxxx	-	400.000	400.000	1,015	-	-	-
Xxxxxx Xxxxxx	2.310.527	-	2.310.527	5,862		2.310.527	5,862
Totale Gruppo A	6.850.165	4.070.000	10.920.16 5	27,704	4.070.000	10.920.165	27,704
Gruppo B (Xxxxxx Xxxxxx)
Xxxxxx Xxxxx	3.400.089	-	3.400.089	8,627		3.400.089	8,627
Xxxxxx Xxxxxx	3.400.089	-	3.400.089	8,627		3.400.089	8,627
Xxxxxx Xxxxxxx (**)	3.218.982	-	3.218.982	8,167	-	3.218.982	8,167
Totale Gruppo B	10.019.160	-	10.019.16 0	25,421	-	10.019.160	25,421
Gruppo C (Xxxxxx Xxxx)
Xxxxxx Xxxx	-	-	-		47.208	47.208	0,120
Xxxxx Xxxxxxx	-	-	-		1.970.280	1.970.280	4,999
Xxxxx Xxxxxx	-	11.776	11.776	0,030	1.970.280	1.970.280	4,999
Cipolato Xxxxx Xxxxxxx	55.244	965.785	1.021.029	2,590	-	55.244	0,140
Cipolato Xxxxx Xxxxxx	55.244	965.785	1.021.029	2,590	-	55.244	0,140
Cipolato Xxxxx Xxxxxx	55.244	965.785	1.021.029	2,590	-	55.244	0,140
Xxxxx Xxxxx	-	11.776	11.776	0,030	1.970.281	1.970.281	4,999
Xxxxxxxx Xxxxx	82.866	1.294.165	1.377.031	3,494	-	82.866	0,210
Xxxxxxxx Xxxxx	263.987	1.113.045	1.377.032	3,494	-	263.987	0,670
Xxxxx Xxxxxxx (**)	2.136.013	629.932	2.765.945	7,018	-	2.136.013	5,419
Totale Gruppo C	2.648.598	5.958.049	8.606.647	21,836	5.958.049	8.606.647	21,836
Gruppo D (Xxxxxx Xxxxxxxx)
Xxxxx Xxxxx Xxxxx	-	-	-		1.721.391	1.721.391	4,368
Xxxxx Xxxxx (**)	536.746	-	536.746	1,362	832.425	1.369.171	3,474
Sofino Società Fiduciaria e di Revisione S.r.l.	1.743.853	1.758.597	3.502.450	8,887		1.743.853	4,425
Xxxxxxx Xxxxxx	-	-	-		397.611	397.611	1,009
Xxxxx Xxxxxx	397.610	397.610	795.220	2,018	-	397.610	1,009
Xxxxx Xxxxxx	397.610	397.610	795.220	2,018	-	397.610	1,009
Xxxxx Xxxxxxxx	397.610	397.610	795.220	2,018	-	397.610	1,009
Xxxxx Xxxxxxx (**)	1	-	1	0,000	1.721.390	1.721.391	4,368
Xxxxx Xxxxxxxx	-	573.797	573.797	1,456	-	-	-
Xxxxx Xxxxxxxx	-	573.797	573.797	1,456	-	-	-
Xxxxx Xxxxxxx	-	573.796	573.796	1,456	-	-	-

Xxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx	430.321	-	430.321	1,092	-	430.321	1,092
Ferrari Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx	430.321	-	430.321	1,092	-	430.321	1,092
Ferrari Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx	430.321	-	430.321	1,092	-	430.321	1,092
Ferrari Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	430.321	-	430.321	1,092	-	430.321	1,092
Totale Gruppo D	5.194.714	4.672.817	9.867.531	25,039	4.672.817	9.867.531	25,039
Xxxxxxxxxx Xxxxx (**)	1	-	1	0,000	-	1	0,000
Xxxxxxx Xxxx (**)	1	-	1	0,000	-	1	0,000
Totale Aderenti al Patto	24.712.639	14.700.866	39.413.50 5	100	14.700.86 6	39.413.505	100

(*) percentuale calcolata sul capitale sociale della SAPA pari a Euro 39.413.5.05, rappresentato da n. 39.413.505 azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna

(**) azionista accomandatario in quanto titolare di almeno n. 1 azione di categoria B

5. Contenuto del Patto

5.1 Limiti al trasferimento delle Azioni della SAPA

Il Patto contiene alcune pattuizioni che trovano applicazione in deroga e/o integrazione della clausola contenuta nell’art. 8 dello Statuto della SAPA diretta a regolare il regime di circolazione delle Azioni. Detta clausola riconosce ai soci e alla SAPA, in presenza di determinate condizioni, un diritto di prelazione sulle Azioni (ovvero sui diritti di opzione) oggetto di Trasferimenti, intendendosi con il termine “Trasferimenti” o “Trasferimento” qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi: vendita, donazione, permuta, adempimento di un’obbligazione naturale, conferimento in natura a società, vendita forzata, cessione in pagamento, vendita in blocco, fusione, ecc.), in forza del quale si consegua in via diretta o indiretta il risultato del trasferimento a terzi della proprietà o nuda proprietà o la costituzione o il trasferimento di diritti reali (quali il pegno e l’usufrutto) sulle azioni.

In sintesi, l’art. 8 dello Statuto prevede quanto segue.

(a) Le azioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi a favore di ascendenti e discendenti in linea retta, nonché di parenti fino al quarto grado incluso, purché, in quest’ultimo caso, siano già azionisti della Società, e a favore della Società stessa.

Le azioni sono liberamente trasferibili mortis causa ad ascendenti e discendenti in linea retta ed a parenti fino al quarto grado incluso, sempre che questi ultimi siano già azionisti della Società; in ogni altro caso, i Trasferimenti mortis causa richiedono il consenso di una maggioranza qualificata dei soci superstiti nei termini e alle condizioni previsti dallo Statuto.

Sono inoltre liberi i Trasferimenti a favore di fiduciaria, ovvero il ri- Trasferimento al fiduciante, nonché i Trasferimenti a favore di trust, previo consenso del Consiglio degli Accomandatari che accerti il soddisfacimento delle condizioni di detto Trasferimento ai sensi dello Statuto.

(b) Il socio che, per atto tra vivi intenda a qualsiasi titolo, sia oneroso sia gratuito, procedere a Trasferimenti a soggetti diversi da quelli di cui al precedente punto

(a) ha l’obbligo di farne offerta in prelazione agli altri soci in proporzione alle rispettive partecipazioni e, per la parte da questi non esercitata, alla Società. Il diritto di prelazione spetta in proporzione alla partecipazione posseduta, con diritto, sempre proporzionale, di accrescimento sulle azioni per le quali non sia stata esercitata la prelazione.

(c) Ove i Trasferimenti siano configurati a titolo gratuito o con corrispettivo non in denaro, il prezzo di Trasferimento si considera proposto per valore pari al valore della partecipazione sulla base dell’ultima Perizia Annuale disponibile. Per “Perizia Annuale” si intende la valutazione della Società effettuata da un primario intermediario finanziario designato dal Consiglio degli Accomandatari, resa nota dal medesimo Consiglio in occasione dell’assemblea di approvazione del bilancio, fermo restando che la Perizia Annuale non terrà conto dello sconto comunemente applicato alle holding di partecipazione con riferimento alle partecipazioni direttamente possedute dalla Società.

(d) Qualora, per effetto di Trasferimenti, anche frazionati nel tempo ma tra loro collegati, si determini il trasferimento del controllo della Società, gli altri soci avranno diritto a contribuire proporzionalmente al Trasferimento agli stessi termini e condizioni.

Con riferimento alle previsioni contenute nell’art. 8 dello Statuto della SAPA sopra riprodotte in sintesi, il Patto contiene le seguenti modifiche e/o integrazioni:

(i) In forza del patto, gli Azionisti si sono obbligati a non effettuare alcun Trasferimento per atto tra vivi, ad eccezione di quelli definiti liberi ai sensi dell’art. 8 dello Statuto della SAPA e del Patto, per il periodo di due anni dalla data di stipulazione del Patto.

(ii) I Trasferimenti di azioni tra parenti entro il quarto grado si intendono liberi solo se intervengono all’interno di uno stesso Gruppo Famigliare. Gli Azionisti, pertanto, si sono obbligati ad applicare convenzionalmente anche ai Trasferimenti a favore di parenti entro il quarto grado, che pure siano Azionisti, ma appartenenti a un diverso Gruppo Famigliare, le disposizioni di cui all’art. 8 dello Statuto (cfr. punto (b) che precede, primo periodo).

(iii) In caso di Trasferimento a titolo gratuito o con corrispettivo non in danaro al valore stabilito dalla Perizia Annuale saranno applicati, su indicazione degli Accomandatari, opportuni sconti parametrati all’entità della partecipazione (cfr. punto (c) che precede).

(iv) In caso di Trasferimento a terzi, i cedenti si obbligano a fare avere, prima del perfezionamento del Trasferimento, l’adesione del terzo al Patto.

(v) In caso di Trasferimenti non liberamente eseguibili per complessiva percentuale superiore all’80% del capitale sociale della SAPA, anche con atti frazionati ma non collegati, i soci non cedenti sono obbligati, ove ciò costituisca condizione del Trasferimento, a trasferire entro 30 giorni dalla richiesta da parte anche di uno solo dei soci cedenti, tutte le azioni di cui siano rimasti titolari al medesimo prezzo e condizioni del Trasferimento.

5.2 Altre pattuizioni relative alla SAPA

Con riferimento alla SAPA, il Patto prevede inoltre:

(a) Accomandatari. La SAPA sarà amministrata da sette Accomandatari, così individuati: Presidente Accomandatario Xxxxx Xxxxx; quattro Accomandatari designati uno per ciascuno dei quattro Gruppi Famigliari; due Accomandatari proposti dal Presidente e approvati da almeno quattro su cinque dei sopra individuati Accomandatari. Ciascun Gruppo Famigliare avrà facoltà di chiedere ed ottenere la revoca dell’Accomandatario da esso designato e comunque di procedere alla designazione dell’Accomandatario in sostituzione di quello dal Gruppo Famigliare stesso designato che, per qualsiasi causa, venga a cessare.

(b) Collegio sindacale. Il Collegio sindacale della SAPA sarà indicato su concorde designazione dei quattro Gruppi Famigliari.

(c) Utili. Gli utili non straordinari della SAPA (per tali intendendonsi quelli così definiti dallo Statuto della SAPA: ai sensi dell’art. 21 dello Statuto, per “utile straordinario” si intende l’utile derivante da proventi straordinari e la parte dei dividendi distribuiti dalle società partecipate, che in sede di distribuzione, siano qualificati come straordinari dalle stesse partecipate) saranno destinati, ferme le destinazioni di legge (i) per importo non inferiore al 5% al fondo acquisto azioni proprie; (ii) per importo non inferiore al 50% alla distribuzione agli Azionisti.

5.3 Pattuizioni relative a DEA

Con riferimento alla controllata DEA il Patto prevede quanto segue:

(a) Gli accomandanti e gli Accomandatari della SAPA faranno sì che: (i) nella composizione degli organi sociali della controllata DEA per il primo triennio (2006-2008) il Consiglio di Amministrazione sia costituito da massimo tredici membri dei quali otto individuati dai Gruppi Famigliari in ragione di due per ciascuno, mentre gli altri quattro, uno dei quali assumerà la carica di CEO, ed il Presidente, saranno nominati dall’assemblea su proposta del Presidente della SAPA; (ii) venga annualmente distribuito non meno del 50% degli utili ordinari (per tali intendendonsi gli utili così definiti dallo Statuto della SAPA; per la definizione di “utile straordinario” si rinvia al punto 5.2(c) che precede) di DEA; (iii) la remunerazione degli amministratori senza delega della SAPA e di DEA sia sostanzialmente equivalente.

(b) A ciascun Azionista è riconosciuta la facoltà di chiedere l’intestazione per il solo usufrutto non cedibile con diritto di voto di una azione DEA, al solo fine di consentire la partecipazione personale (senza facoltà di delega se non alla SAPA) alle relative assemblee.

6. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

Ciascun Accomandatario depositerà l’Azione o le Azioni di categoria B di cui sia titolare presso la sede legale della SAPA.

7. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 TUF

Per effetto della sottoscrizione del Patto, nessun soggetto controllerà la SAPA ai sensi dell’art. 93 TUF.

8. Clausola penale

Gli Aderenti che si rendessero inadempienti agli obblighi previsti dallo Statuto e dal Patto relativamente al Trasferimento delle Azioni per atto tra vivi saranno tenuti a pagare alla Società una penale pari al 33% del corrispettivo che l’acquirente ha pagato o avrebbe dovuto pagare per il Trasferimento.

L’inadempimento degli altri obblighi previsti dallo Statuto e dal Patto comporterà per gli Aderenti inadempienti il pagamento di una penale di € 1.000.000,00 (un milione/00) per ciascuna violazione.

9. Durata del Patto

Il Patto ha durata biennale. Ove, entro sei mesi dalla scadenza, non pervenga al Presidente della SAPA disdetta scritta da almeno i due terzi del capitale, il Patto si riterrà senz’altro prorogato per un ulteriore triennio fra i rimanenti Azionisti.

10. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto sarà depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Roma. 17 novembre 2006

N.2.2 Avviso pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998

Ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche (“TUF”) si rende noto quanto segue:

(i) in data 15 novembre 2006, è stato sottoscritto un patto parasociale (il “Patto”) avente ad oggetto n. 39.413.505 azioni (le “Azioni”) rappresentanti l’intero capitale della società B&D Holding di Xxxxx Xxxxx e C. S.a.p.a. (“B&D Holding”), con sede in Novara, Via Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxx n. 15, capitale sociale pari a Euro 39.413.505,00 post riduzione ai sensi dell’art. 2445 c.c. mediante annullamento di n. 2.586.495 azioni proprie, come deliberato dall’assemblea straordinaria in data 30 ottobre 2006, tra i soggetti titolari della piena proprietà delle Azioni, ovvero in caso di usufrutto sulle Azioni, sia i soggetti titolari della nuda proprietà, sia gli usufruttuari delle Azioni; il Patto è stato pubblicato per estratto sul quotidiano “La Stampa” in data 17 novembre 2006;

(ii) successivamente, DEA ha acquistato n. 52.230.000 azioni ordinarie DeA Capital

S.p.A. (già CDB Web Tech S.p.A.) pari al 51,126% del capitale sociale della stessa. DeA Capital S.p.A. (con sede in Milano, Via Borgonuovo n. 24) è società quotata al MTAX organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - segmento Star;

(iii) a seguito dell’acquisizione di cui al precedente punto (ii), il Patto – già rilevante per Lottomatica S.p.A. (sede sociale in Xxxx, Xxxxx xxx Xxxxx Xxxxxx x. 00/X) in quanto società controllata da B&D Holding indirettamente per il tramite di DEA – assume rilevanza, ai sensi dell’art. 122 TUF, anche per la società DeA Capital S.p.A. quale società controllata da B&D Holding indirettamente per il tramite di DEA.

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano ai sensi di legge.

21 febbraio 2007

N.2.3 Avviso ai sensi dell’art. 131, comma 2, del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni

Con riferimento al patto parasociale (il “Patto”) avente ad oggetto n. 39.413.505 azioni (le “Azioni”) rappresentanti l’intero capitale della società B&D Holding di Xxxxx Xxxxx e C. S.a.p.a. (capitale sociale pari a Euro 39.413.505,00 post riduzione ai sensi dell’art. 2445 c.c. mediante annullamento di n. 2.586.495 azioni proprie, come deliberato dall’assemblea straordinaria in data 30 ottobre 2006), sottoscritto in data 15 novembre 2006 tra i soggetti titolari della piena proprietà delle Azioni – ovvero in caso di usufrutto sulle Azioni, sia i soggetti titolari della nuda proprietà, sia gli usufruttuari delle Azioni – (congiuntamente, gli “Aderenti”), pubblicato per estratto sul quotidiano “La Stampa” in data 17 novembre 2006, ai sensi dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni, si comunica che, a seguito del decesso dell’Aderente Xxxx Xxxxxx, il Patto aggrega le Azioni degli Aderenti come indicato nella tabella che segue.

	Azioni conferite al Patto da ciascun Aderente				Azioni per le quali è esercitabile il diritto di voto
Aderente	Azioni in piena proprietà con diritto di voto	Xxxxxx in nuda proprietà	Totale Azioni conferite	% delle Azioni sul capitale sociale (*)	Diritti di voto esercitabili a titolo di usufrutto	Totale diritti di voto esercitabili	% sul capitale sociale (*)
	A	B	A+B	C	D	A + D	E
Gruppo A (Xxxxxx Xxxxxxx)
Xxxxxx Xxxxx (0000)	0.000.000	-	1.510.528	3,833	800.000	2.310.528	5,862
Xxxxxx Xxxxxxx	-	800.000	800.000	2,030	-	-	-
Xxxxxx Xxxxxxxx	1.458.413	-	1.458.413	3,700		1.458.413	3,700
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx	168.000	-	168.000	0,426	-	168.000	0,426
Xxxxxxxxxx Xxxxxx	168.000	-	168.000	0,426	-	168.000	0,426
Xxxxxxxxxx Xxxx	168.000	-	168.000	0,426	-	168.000	0,426
Xxxxxxxxxx Xxxxx	168.000	-	168.000	0,426	-	168.000	0,426
Xxxxxx Xxxxxx ( **)	14.375	-	14.375	0,036	2.070.000	2.084.375	5,288
Xxxxxx Xxxxxx	-	690.000	690.000	1,750	-	-	-
Xxxxxx Xxxxx	-	690.000	690.000	1,750	-	-	-
Xxxxxx Xxxxxx	-	690.000	690.000	1,750	-	-	-
Xxxxxx Xxxxxxxx	884.322	-	884.322	2,244	1.200.000	2.084.322	5,288
Xxxxxx Xxxxxxxx	-	400.000	400.000	1,015	-	-	-
Xxxxxx Xxxxx (1985)	-	400.000	400.000	1,015	-	-	-
Xxxxxx Xxxxxxxx	-	400.000	400.000	1,015	-	-	-
Xxxxxx Xxxxxx	2.310.527	-	2.310.527	5,862		2.310.527	5,862
Totale Gruppo A	6.850.165	4.070.000	10.920.16 5	27,704	4.070.000	10.920.165	27,704

Gruppo B (Xxxxxx Xxxxxx)
Xxxxxx Xxxxx	3.400.089	-	3.400.089	8,627		3.400.089	8,627
Xxxxxx Xxxxxx	3.400.089	-	3.400.089	8,627		3.400.089	8,627
Xxxxxx Xxxxxxx ( **)	3.218.982	-	3.218.982	8,167	-	3.218.982	8,167
Totale Gruppo B	10.019.160	-	10.019.16 0	25,421	-	10.019.160	25,421
Gruppo C (Xxxxxx Xxxx)
Xxxxx Xxxxxxx	-	-	-		1.970.280	1.970.280	4,999
Xxxxx Xxxxxx	11.776	-	11.776	0,030	1.970.280	1.982.056	5,029
Cipolato Xxxxx Xxxxxxx	56.926	964.103	1.021.029	2,590	-	56.926	0,144
Cipolato Xxxxx Xxxxxx	56.926	964.103	1.021.029	2,590	-	56.926	0,144
Cipolato Xxxxx Xxxxxx	56.926	964.103	1.021.029	2,590	-	56.926	0,144
Xxxxx Xxxxx	11.776	-	11.776	0,030	1.970.281	1.982.057	5,029
Xxxxxxxx Xxxxx	84.548	1.292.483	1.377.031	3,494	-	84.548	0,215
Xxxxxxxx Xxxxx	265.669	1.111.363	1.377.032	3,494	-	265.669	0,674
Xxxxx Xxxxxxx ( **)	2.151.259	614.686	2.765.945	7,018	-	2.151.259	5,458
Totale Gruppo C	2.695.806	5.910.841	8.606.647	21,836	5.910.841	8.606.647	21,836
Gruppo D (Xxxxxx Xxxxxxxx)
Xxxxx Xxxxx Xxxxx	-	-	-		1.721.391	1.721.391	4,368
Xxxxx Xxxxx ( **)	536.746	-	536.746	1,362	832.425	1.369.171	3,474
Sofino Società Fiduciaria e di Revisione S.r.l.	1.743.853	1.758.597	3.502.450	8,887		1.743.853	4,425
Xxxxxxx Xxxxxx	-	-	-		397.611	397.611	1,009
Xxxxx Xxxxxx	397.610	397.610	795.220	2,018	-	397.610	1,009
Xxxxx Xxxxxx	397.610	397.610	795.220	2,018	-	397.610	1,009
Xxxxx Xxxxxxxx	397.610	397.610	795.220	2,018	-	397.610	1,009
Xxxxx Xxxxxxx ( **)	1	-	1	0,000	1.721.390	1.721.391	4,368
Xxxxx Xxxxxxxx	-	573.797	573.797	1,456	-	-	-
Xxxxx Xxxxxxxx	-	573.797	573.797	1,456	-	-	-
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx	-	573.796	573.796	1,456	-	-	-
Ferrari Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx	430.321	-	430.321	1,092	-	430.321	1,092
Ferrari Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx	430.321	-	430.321	1,092	-	430.321	1,092

Ferrari Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx	430.321	-	430.321	1,092	-	430.321	1,092
Ferrari Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	430.321	-	430.321	1,092	-	430.321	1,092
Totale Gruppo D	5.194.714	4.672.817	9.867.531	25,039	4.672.817	9.867.531	25,039
Xxxxxxxxxx Xxxxx (**)	1	-	1	0,000	-	1	0,000
Xxxxxxx Xxxx ( **)	1	-	1	0,000	-	1	0,000
Totale Aderenti al Patto	24.759.847	14.653.65 8	39.413.50 5	100	14.653.658	39.413.505	100

(*) Percentuale calcolata sul capitale sociale della SAPA pari a Euro 39.413.5.05, rappresentato da n.

39.413.505 azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna; l’importo del capitale sociale della SAPA è considerato post riduzione del capitale sociale ai sensi dell’art. 2445 c.c. da Euro 42.000.000,00 ad Euro 39.413.505,00 mediante annullamento di n. 2.586.495 azioni proprie (come deliberato l’assemblea straordinaria in data 30 ottobre 2006).

(**) Azionista accomandatario in quanto titolare di almeno n. 1 azione di categoria B.

Il presente avviso sarà depositato ai sensi di legge presso i Registri delle Imprese di Milano e Roma.

21 febbraio 2007