RELAZIONE DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO
RELAZIONE DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO
DEL CIRCOLO RICREATIVO AZIENDA ENERGETICA MUNICIPALE (CRAEM
Milano)
AI SENSI DELL’ ARTT. 2501- QUINQUIES e 42-bis DEL CODICE CIVILE
RELATIVO AL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE
TRA
Circolo Ricreativo Azienda Energetica Municipale (CRAEM), associazione riconosciuta con sede in Xxxxxx, Xxx xxxxx Xxxxxxx, 00, P.IVA 04378520151, codice fiscale 80113050159, in qualità di soggetto incorporante;
E
CRASM Brescia (CRASM), associazione non riconosciuta con sede in Brescia, xxx Xxxxxxxxx, 000, codice fiscale 80010550178, in qualità di soggetto incorporando;
E
CRAL ASM Bergamo (CRAL), associazione non riconosciuta con sede in Bergamo, xxx Xxxxxx, 00, codice fiscale 95167830165, in qualità di soggetto incorporando.
Premessa
Ai sensi e per gli effetti articoli 2501 – quinquies e 42 – bis c.c., il Consiglio Direttivo dell’associazione Circolo Ricreativo Azienda Energetica Municipale (nel seguito indicata anche come “CRAEM”, o “Incorporante”), ha redatto la presente relazione concernente la prospettata fusione per incorporazione tra il CRAL ASM Bergamo (ente incorporato), il CRASM Brescia (ente incorporato) e il CRAEM Milano (ente incorporante) (qui di seguito i tre predetti enti saranno congiuntamente indicati anche come le “Associazioni”).
Le Associazioni sono circoli ricreativi aziendali, senza fini di lucro, destinati ai dipendenti di A2A S.p.A..
Le Associazioni vennero costituite a seguito degli accordi e dei regolamenti sindacali aziendali, ai sensi della legge n. 300/70 (“Statuto dei Lavoratori”), a cura delle Organizzazioni Sindacali presenti all’interno delle aziende A.S.M. Brescia S.p.a. e A.E.M. S.p.A..
Finalità e obbiettivo dei circoli in parola è quello di coordinare e gestire le attività sociali, culturali, ricreative, turistiche, sportive e assistenziali integrative degli associati, nonché quello di migliorare qualitativamente l'utilizzo del tempo libero e la difesa del potere d'acquisto del salario degli stessi.
A seguito dell’operazione di fusione per incorporazione effettuata nel settembre del 2007, l’A.S.M. Brescia S.p.a. venne incorporata all’interno dell’A.E.M. S.p.a., che modificò la propria denominazione nell’attuale A2A S.p.A.
1. Illustrazione e giustificazione del progetto di fusione dal punto di vista giuridico ed economico.
Il progetto di fusione è stato redatto ai sensi e per gli effetti del combinato disposto degli articoli 42- bis c.c. e 2501 c.c. e ss.
In particolare l’articolo 42 bis c.c. prevede l’applicazione, alle fusioni e scissioni tra associazioni e fondazioni, delle disposizioni di cui alle sezioni II e III del capo X, titolo V, libro V, del codice civile, in quanto compatibili. Pertanto la fusione tra le Associazioni avverrà ai sensi degli articoli 2501 c.c. e ss., in quanto compatibili.
2. Motivi della fusione
La fusione trae spunto dalla esigenza delle singole Associazioni di evolvere verso forme di aggregazioni coerenti con le trasformazioni in atto nell’attuale momento storico, a livello economico, sociale, istituzionale e associativo. Più in particolare l’operazione di fusione risponde a motivazioni ed esigenze sia di natura operativa che strategica.
Da un punto di vista operativo sarà, infatti, possibile:
(i) razionalizzare i costi amministrativi, gestionali e organizzativi, attraverso la concentrazione delle relative funzioni;
(ii) ottimizzare la gestione delle risorse, materiali ed umane, e dei flussi economico-finanziari derivanti dalle attività attualmente frazionate in capo alla tre associazioni;
(iii) valorizzare e potenziare le specifiche e complementari competenze delle tre Associazioni in una entità capace di integrarle e consolidarle nell’ambito di una più ampia ed efficace collaborazione.
Da un punto di vista strategico, avendo accresciuto la dimensione economica risultante dei tre enti e riformulato l’assetto organizzativo e istituzionale, potrà essere facilitato il raggiungimento degli scopi sociali.
3. Situazione Patrimoniale di riferimento - rapporto di cambio e conguaglio – patrimonio dell’ente post fusione
Come precisato nel progetto di fusione, l’operazione in esame verrà deliberata sulla base della situazione economica e patrimoniale degli enti coinvolti nella fusione redatta al 31 marzo 2022, assunta ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2501 - quater c.c.. In considerazione della natura giuridica di associazioni degli enti coinvolti, da cui deriva l’assenza, in capo agli associati di qualsiasi diritto in relazione al patrimonio associativo, la fusione verrà realizzata senza rapporti di cambio né conguagli in denaro.
La fusione avrà efficacia giuridica dalla data di deposito dell'atto di fusione presso il registro delle Persone Giuridiche, ovvero a partire dalla diversa data, successiva alla precedente, prevista nell'atto di fusione (di seguito la “Data di Efficacia”). A partire dalla Data di Efficacia, l’incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facente capo agli enti incorporandi.
Il patrimonio di CRAEM alla data del 31 marzo 2022 risulta di segno positivo per € 1.304.965 e le relative componenti patrimoniali esistenti alla medesima data risultano essere costituite da “Attività” per € 6.022.338 e da “Passività” per € 4.717.373 come meglio dettagliate nella tabella che segue.
CRAEM
Milano
(incorporante)
Situazione patrimoniale al 31.03.2022
ATTIVITÀ | EURO |
TITOLI/PARTECIPAZIONI | 232 |
IMMOBILIZZAZIONI TECNICHE | 4.033.442 |
RIMANENZE FINALI MERCI | 66.474 |
CASSA | 26.769 |
BANCHE | 602.088 |
CREDITI VERSO SOCI | 217.056 |
ALTRI CREDITI | 104.427 |
CREDITI DA ATT. COMM.LE | 749.792 |
RISCONTI-RATEI ATTIVI | 140.101 |
CAUZIONI E RITENUTE GARANZIE | 3.410 |
ARROTONDAMENTI | -1 |
PERDITA DELL'ESERCIZIO | 78.548 |
Totale ATTIVO | 6.022.338 |
PASSIVITÀ e PATRIMONIO NETTO | EURO |
PN/FONDO DI DOTAZIONE | 1.304.965 |
FONDI AMMORTAMENTO | 3.019.980 |
DEBITI V/SO BANCHE | 0 |
DEBITI VERSO FORNITORI | 381.383 |
FDO SVAL.CREDITI | 58 |
FDO SVAL.RISCHI DIVERSI | 0 |
X.XX IMPOSTE TASSE | 6.440 |
X.XX T.F.R. | 457.614 |
ALTRI DEBITI | 818.193 |
RISCONTI PASSIVI | 0 |
RATEI PASSIVI | 33.705 |
TOTALE PASSIVITA' e PN/FONDO DI DOTAZIONE | 6.022.338 |
Per effetto della fusione, il patrimonio dell’ente incorporante alla Data di Efficacia sarà determinato dalla somma algebrica dei patrimoni di ciascun ente partecipante.
La tabella, di seguito riportata, sintetizza i dati delle Associazioni partecipanti alla fusione.
Situazioni patrimoniali al 31.03.2022 (importi in Euro)
ATTIVITA' | CRAEM Milano (incorporante) | CRASM Brescia (incorporato) | CRAL ASM Bergamo (incorporato) | Totale |
TITOLI/PARTECIPAZIONI | 232 | 44.309 | 0 | 44.541 |
IMMOBILIZZAZIONI TECNICHE | 4.033.442 | 0 | 0 | 4.033.442 |
RIMANENZE FINALI MERCI | 66.474 | 0 | 0 | 66.474 |
CASSA | 26.769 | 48 | 121 | 26.938 |
BANCHE | 602.088 | 625.669 | 20.543 | 1.248.300 |
CREDITI VERSO SOCI | 217.056 | 0 | 0 | 217.056 |
ALTRI CREDITI | 104.427 | 0 | 0 | 104.427 |
CREDITI DA ATT. COMM.LE | 749.792 | 0 | 0 | 749.792 |
RISCONTI-RATEI ATTIVI | 140.101 | 0 | 0 | 140.101 |
CAUZIONI E RITENUTE GARANZIE | 3.410 | 0 | 0 | 3.410 |
ARROTONDAMENTI | -1 | 0 | 0 | -1 |
UTILE (Perdita) | 78.548 | 0 | 0 | 78.548 |
Totale ATTIVO | 6.022.338 | 670.026 | 20.664 | 6.713.028 |
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO | CRAEM Milano (incorporante) | CRASM Brescia (Incorporato) | CRAL ASM Bergamo (Incorporato) | Totale |
PN/FONDO DI DOTAZIONE | 1.304.965 | 665.017 | 20.664 | 1.990.646 |
FONDI AMMORTAMENTO | 3.019.980 | 0 | 0 | 3.019.980 |
DEBITI V/SO BANCHE | 0 | 0 | 0 | 0 |
DEBITI VERSO FORNITORI | 381.383 | 0 | 0 | 381.383 |
FDO SVAL.CREDITI | 58 | 0 | 0 | 58 |
FDO SVAL.RISCHI DIVERSI | 0 | 0 | 0 | 0 |
X.XX IMPOSTE TASSE | 6.440 | 0 | 0 | 6.440 |
X.XX T.F.R. | 457.614 | 0 | 0 | 457.614 |
ALTRI DEBITI | 818.193 | 5.009 | 0 | 823.202 |
RISCONTI PASSIVI | 0 | 0 | 0 | 0 |
RATEI PASSIVI | 33.705 | 0 | 0 | 33.705 |
TOTALE PASSIVITA' e PN/FONDO DI DOTAZIONE | 6.022.338 | 670.026 | 20.664 | 6.713.028 |
Sulla base dei valori indicati nelle situazioni patrimoniali al 31.03.2022, l’ente risultante dalla fusione avrà un patrimonio netto pari ad Euro 1.990.646, un totale dell’attivo pari ad Euro 6.713.028 ed un totale dei debiti pari ad Euro 4.722.382.
4. Statuto dell’ente incorporante
In conseguenza della fusione, l’ente incorporante apporterà talune modifiche al testo del proprio statuto come dettagliatamente illustrato nel progetto di fusione. Lo statuto dell’incorporante entrerà in vigore a partire dalla Data di Efficacia.
5. Ulteriori profili giuridici
Si rammenta che ai sensi del combinato disposto dagli articoli 42 bis c.c. e 2501- septies c.c. i seguenti documenti vengono depositati presso le sedi degli enti partecipanti:
- Il progetto di fusione;
- Le situazioni patrimoniali di cui all’articolo 2501- quater c.c.;
- I rendiconti/bilanci degli ultimi tre esercizi di tutti gli enti che partecipano alla fusione;
- La presente relazione illustrativa e l’analoga degli altri enti che partecipano alla fusione redatta dai rispettivi organi amministrativi ai sensi dell’articolo 2501- quinquies c.c..