CONDIZIONI GENERALI D’ACQUISTO
CONDIZIONI GENERALI D’ACQUISTO
Art.1 Efficacia
Le seguenti Condizioni Generali, di seguito “CGA”, integrate dall'Ordine di Acquisto, di seguito “OA" di R1 S.p.A. ("Committente"), con sede legale in Xxx Xxxxx Xxxxxxx x. 0, X.XXX/X.X.00000000000, costituiscono proposta contrattuale alla persona fisica o giuridica ("Fornitore" o “Parte”) indicata nello specifico OA, al fine di perfezionare un accordo (“Contratto”). Tali CGA si applicano anche alle società controllate dalla R1 (Eurome S.r.l., Gway S.r.l., R1 Lease S.r.l., Cyber-Bee S.r.l. e Trice S.r.l.) indipendentemente dalle condizioni di acquisto o di servizio contenute in qualsiasi offerta o altra comunicazione scritta proveniente dall’altra Parte e indirizzati alla R1 S.p.A. o alle società controllate. Eventuali deroghe dovranno essere espressamente concordate e formalizzate per iscritto. Nel caso in cui il Fornitore sottoscriva le presenti CGA* in ragione dell’iscrizione all’Albo Fornitori tenuto dalla R1 S.p.A. o dalle controllate, si impegna a regolare tutti i rapporti negoziali con la predetta società in base ai termini e condizioni ivi previsti e che pertanto si considerano accettati per ogni negoziazione. Art.2 Oggetto e modalità di esecuzione
L'oggetto del Contratto comprende le forniture di beni e/o servizi e tutte le correlative prestazioni del Fornitore ("Adempimenti") indicati in sintesi nell'OA definito e meglio determinabili nel contesto negoziale specifico, laddove integrato da documentazione tecnica. In mancanza di specifico capitolato tecnico, il Fornitore sarà obbligato a tutte le prestazioni proposte nella propria offerta.
Il Fornitore dichiara di possedere tutte le licenze, autorizzazioni, certificazioni ed omologazioni richieste ai sensi di legge e regolamenti applicabili in relazione all’esecuzione delle proprie obbligazioni e si impegna ad ottenere a propria cura e spese quelle che dovessero divenire necessarie a fronte di sopravvenute norme di legge nonché a rilasciare, laddove previsto, entro cinque giorni dalla ultimazione dei servizi, dichiarazione di conformità ai sensi e per gli effetti di cui a DM 37/08. In quest’ultimo caso il Fornitore dovrà essere abilitato al rilascio della certificazione di conformità quale presupposto per l’espletamento delle attività.
Art.3 Modifiche alla fornitura
La Committente potrà richiedere per iscritto al Fornitore in qualsiasi momento, modifiche integrative all’OA, laddove strettamente necessarie al buon fine della prestazione. Qualora il Fornitore ritenga di aver diritto a compensi
Art.4 Accettazione tecnica e collaudo
Al completamento delle attività, queste ultime dovranno essere sottoposte al collaudo o ad altro controllo equivalente da parte del Committente. Nel caso in cui il Servizio erogato sia destinato ad un Cliente finale di parte Committente, il collaudo potrà essere effettuato direttamente da parte di quest’ultimo in forza di quanto previsto dall’art.18 delle presenti CGA*. Le tempistiche e le modalità di collaudo saranno quelle dettate dal Cliente finale sia esso pubblico che privato, che il Fornitore dovrà integralmente recepire ai sensi dell’art. 18 delle presenti CGA*.
Art.5 Corrispettivo, fatturazione, termini di pagamento, interessi moratori
Per l’esecuzione dei servizi verranno riconosciuti al fornitore i corrispettivi indicati nell’OA, che risultano omnicomprensivi e remunerativi.
Il Fornitore dichiara di essere a conoscenza di tutte le condizioni e circostanze propedeutiche alla realizzazione dei Servizi o comunque ad esse connesse e di averne valutato l’incidenza sulla determinazione dei corrispettivi.
Il Fornitore verrà autorizzato dalla Committente ad emettere fattura in base alle condizioni particolari indicate nell’OA e comunque sempre previa verifica ed accertamento formale (rapporto di collaudo/verifica) delle attività erogate. Nel caso la fornitura sia destinata ad un Cliente finale, pubblico o privato, i termini di fatturazione e pagamento si intenderanno gli stessi disciplinati nel contratto stipulato tra la Committente ed il Cliente finale, salvo specifico accordo scritto.
Le fatture non conformi al presente paragrafo e/o alle vigenti normative fiscali saranno respinte al Fornitore e dovranno essere rimesse con i contenuti corretti e complete della documentazione di collaudo. In questo caso i pagamenti saranno riferiti alla data della fatturazione corretta da parte del Fornitore. Non saranno riconosciuti interessi moratori al Fornitore che non ottemperi a quanto sopra stabilito.
gway X.x.x.
XXXX XXXXXX X XXXXXXXXX XXXXXXXX
00000 Xxxx Via Monte Xxxxxxx, 5
Tel. 00 00000000 Fax. 00 00000000
XXXX XX XXXXXX
00000 Xxxxxx Via Cavriana, 14 Tel x00 00 00000000 Fax x00 00 00000000
XXXX XX XXXXXXX
00000 Xxxxxxx Xxx Xxxxxx Xxxx, 00 Tel x00 000 0000000
XXXX XX XXXXXX
00000 Xxxxxx Centro Direzionale, ls. E/5 sc.A Tel x00 000 0000000
CAPITALE SOCIALE
€ 300.000,00 i.v. – R.E.A. di Roma n 1320832 R.I. Cod. Fisc. e P. IVA 11673301005
Quanto ai termini di pagamento, questi saranno indicati nell’OA. In caso di ritardato pagamento, decorreranno interessi al tasso legale di cui al codice civile, a far data dalla formale costituzione in mora, fatte salve norme inderogabili di legge più favorevoli al Fornitore.
Art.6 Adempimenti di legge
Il fornitore dichiara e garantisce quanto segue:
a) Qualità del servizio:
b) Garanzie:
che le merci consegnate e/o i servizi eseguiti sono nuovi, idonei alle proprie finalità, esenti da difetti, vizi originari o sopravvenuti, conformi alle specifiche contenute nell’OA, conformi alle leggi ed ai requisiti di licenza e di registrazione e che nell’ipotesi di violazione delle garanzie di cui sopra il Committente potrà richiedere a sua discrezione l’immediata sostituzione delle merci o l’eliminazione dei difetti a spese di esso stesso Fornitore.
c) Sicurezza nei luoghi di lavoro
-di avere attuato gli accorgimenti necessari affinché i suoi mezzi ed apparecchiature siano dotati di sistemi di protezione e siano conformi a quanto previsto dalla normativa sulla prevenzione degli infortuni (D.lgs. n. 81/2008 e s.m.i.). In relazione agli obblighi previsti nell'art. 26, commi da 1 a 3, del sopracitato Decreto, il Committente rende disponibili al Fornitore le informazioni sui rischi esistenti nell'ambito delle sedi del Committente. Sarà onere del Fornitore dare ai suoi lavoratori un'idonea informativa sui rischi specifici e sulle misure di prevenzione e di emergenza adottate, fermo restando gli obblighi di legge in materia di cooperazione e coordinamento in capo al Committente.
-di produrre tutta la documentazione (o, ove ammessa, un'autocertificazione sostitutiva ai sensi del DPR 445/2000) ad attestazione probatoria di quanto sopra dichiarato e garantito.
-di tenere indenne il Committente e i suoi Clienti da ogni danno, costo, onere e responsabilità derivanti dalla violazione delle garanzie di cui al presente accordo nonché da ogni pretesa che i suoi dipendenti e/o collaboratori ovvero terzi titolari di privative intellettuali o industriali dovessero avanzare a qualsiasi titolo nei confronti del Committente e dei suoi Clienti per qualunque causa connessa all'esecuzione del Contratto o per violazione delle garanzie suddette.
Resta inteso che in caso di ritardato o mancato adempimento delle obbligazioni relative al Personale ed agli adempimenti retributivi, contributivi, fiscali ed assicurativi, il Committente, fatti salvi gli altri rimedi previsti dalla legge e dai documenti contrattuali che regolano i rapporti vigenti, potrà: ai sensi e per gli effetti dell’art. 1460 c.c., sospendere il pagamento dei
d) Personale:
-Il Fornitore si impegna ad eseguire l’attività oggetto delle presenti CGA con personale in misura adeguata a garantire la migliore esecuzione del servizio nelle tempistiche concordate tra le parti e ad osservare tutte le disposizioni previste dalla legge, con particolare riferimento alle norme previdenziali, antinfortunistiche e di sicurezza, così come quelle in materia assistenziale e di tutela della salute dei lavoratori dipendenti che, ove non osservate, comporteranno la risoluzione delle presenti condizioni per fatto e colpa del Fornitore. Il Fornitore è tenuto altresì ad impiegare personale direttivo, tecnico ed operaio idoneo e qualificato, anche sotto il profilo antinfortunistico.
e) Norme giuslavoristiche, previdenziali e fiscali:
-di essere in regola con il versamento dei contributi previdenziali ed assicurativi di legge;
f) Possesso dei requisiti soggettivi previsti dall’art. 80 del D.lgs. 50 /2016:
- Il Fornitore dichiara di non essere soggetto e di non aver subito alcuno dei motivi di esclusione previsti nell’ambito delle procedure ad evidenza pubblica ex art. 80 del D.lgs. 50/2016 e che tali motivi di esclusione non sussistano per nessuno dei soggetti previsti dal comma 3 del predetto articolo. Dichiara altresì di non essere stato destinatario come persona giuridica di alcuna sanzione, ancorché provvisoria, ai sensi del D.lgs. n. 231/2001, impegnandosi a dare tempestivo avviso al Committente di ogni eventuale futura variazione in merito.
g) Proprietà intellettuale ed industriale:
-Nel caso di sublicenza o di servizi con utilizzo di software di terzi di poter liberamente disporre dei beni di proprietà intellettuale o industriale concessi in sublicenza d'uso o in
distribuzione al Committente. di avere una piena e lecita disponibilità d’uso dei programmi software installati su computer e su device mobili in dotazione al Fornitore, dotati di adeguate misure di sicurezza informatica (programmi antivirus aggiornati, ecc.) al fine di prevenire danni o perdite anche solo accidentale di dati; di essere dotato di procedure di Business Continuity e Disaster Recovery al fine di garantire la continuità dei servizi ed il ripristino in caso di perdita dei dati.
H)– tracciabilità dei flussi finanziari:
di adempiere, a pena di nullità del presente contratto, gli obblighi di tracciabilità dei flussi finanziari ai sensi della normativa Antimafia (ex L.136/2010 e s.m.i.)
i) Trattamento dei dati
Le Parti si danno reciprocamente atto che nell’esecuzione delle attività potranno essere trasmessi, o comunque resi accessibili da una parte all’altra, Dati Personali relativi alle persone delegate all’esecuzione del Contratto. Ciascuna Parte si impegna, in qualità di titolare, ad effettuare il trattamento di tali Dati Personali, sia con modalità cartacee che informatiche, nell’osservanza d’idonee e adeguate misure di sicurezza a tutela della privacy dei diretti interessati, nel pieno rispetto della normativa tempo per tempo applicabile in materia di protezione dei dati personali (con particolare riferimento al Regolamento UE n. 2016/679, recepita dal Dlgs 101/2018 e ai provvedimenti dell’Autorità Garante per la protezione dei Dati Personali), con l’unica finalità di eseguire e gestire, da un punto di vista amministrativo/contabile, il Contratto.
Ciascuna Parte prende atto della circostanza per cui il conferimento dei Dati Personali è necessario ai fini dell’esecuzione e della gestione degli obblighi contrattuali, con la conseguenza che l’eventuale rifiuto di conferimento non consentirebbe di perfezionare il Contratto. Le Parti si danno reciprocamente atto che i Dati Personali verranno conservati da ciascuna Parte per il tempo strettamente necessario ai fini dell’esecuzione e della gestione delle prestazioni poste a proprio carico dal Contratto. Come principio generale, i dati personali verranno conservati per l’intero periodo di vigenza del rapporto contrattuale e, successivamente, per specifiche finalità ai sensi di legge (ci si riferisce, per esempio, all’obbligo di tenuta delle scritture contabili per un periodo di 10 anni, previsto dall’art. 2220 del Codice Civile).
Al personale incaricato di gestire l’esecuzione contrattuali sono garantiti i diritti espressamente riconosciuti dalla normativa applicabile in materia di protezione dei dati personali, consistenti nel diritto di presentare un reclamo all’autorità di controllo ove ne ricorrano i presupposti di legge e di ricevere informazioni in merito all’esistenza del trattamento, nonché di ottenere l’aggiornamento, la rettifica, la limitazione, l’integrazione o la cancellazione dei dati trattati in violazione di legge, compresi quelli di cui non è necessaria la conservazione in relazione agli scopi per i quali i dati sono stati raccolti o successivamente trattati.
Ciascuna Parte s’impegna, fin d’ora, a portare a conoscenza del personale incaricato di gestire l’esecuzione del Contratto, le informazioni relative al trattamento dei Dati Personali e a manlevare e tenere indenne l’altra Parte da qualsiasi
Art.7 Consegna e Titolarità del rischio
Tutte le consegne di merci, prodotti o servizi devono essere effettuate con le modalità nei tempi e nel luogo specificati nell’OA, di conseguenza la Merce viaggia per conto, spese, rischio e pericolo del Fornitore stesso ed il rischio relativo alle Merci viene trasferito dal Fornitore alla Committente solo all’atto della consegna o recapito delle stesse mediante comprova di bolla di consegna sottoscritta dal destinatario.
La titolarità e il rischio di perdita, malfunzionamento e ai rischi connessi alla fornitura oggetto delle presenti CG si trasferiranno in capo alla Committente solo successivamente all’avvenuta accettazione del servizio da parte della stessa. In questo contesto il Fornitore dovrà trasferire alla Committente, unitamente alla titolarità della fornitura, i diritti ad essa relativi congiuntamente a tutta la documentazione accessoria ed i manuali d’uso e garanzia. La proprietà della fornitura dovrà essere trasferita dal Fornitore libera da pesi, gravami, costi e spese eventualmente connessi con il suddetto trasferimento della titolarità restandone qualsiasi rischio a carico del Fornitore.
Art.8 rispetto della normativa ambientale
Il Fornitore nella gestione del contratto dovrà scrupolosamente attenersi al rispetto della normativa ambientale mediante utilizzo di imballi riciclati, di materiali a basso consumo ed adottare e misure di efficientamento energetico.
Nel caso di smaltimento di rifiuti, il Fornitore assume ogni onere e spesa connessa alla gestione di tale attività, garantendo la raccolta, il trasporto, il trattamento adeguato, il recupero e smaltimento ambientalmente compatibile in base a quanto previsto dagli artt. 13 e 24 del D.lgs. 14 marzo 2014, n. 49, dal D.lgs. 152/2006 e s.m.i.
Art.9 Accesso ai siti
Ai soli fini della esecuzione dei Servizi, è consentito l’accesso di personale del Committente entro i siti indicati nell’OA.
Art.10 Divieto di subappalto
Art.11 Divieto di cessione Contratto e Crediti
È vietata la cessione del Contratto a terzi, anche in via di successione a seguito di cessioni di ramo d'azienda o analoghe fattispecie. L’ordine non può essere ceduto dal Fornitore a terzi, neanche in parte, senza formale autorizzazione della Committente. In ogni caso il Fornitore assumerà nei confronti della Committente la piena e totale responsabilità della mancata esecuzione, da parte del concessionario, delle obbligazioni assunte dal Fornitore, e resterà garante in vi principale dell’esecuzione del contratto e delle obbligazioni
previste dall’OA.
Ai sensi dell'art. 1260 c.c., è altresì fatto divieto al Fornitore di cedere o trasferire (anche tramite mandati speciali all'incasso) la giuridica titolarità dei crediti rinvenienti dall’OA.
Art.12 Divieto di sollecitazione del personale del Committente Il Fornitore accetta espressamente, salvo specifico accordo scritto, di non assumere alle proprie dipendenze e di non utilizzare, il personale o i collaboratori del Committente coinvolti nell'esecuzione degli Adempimenti oggetto dell’OA. Tale rinuncia, valida anche nel caso in cui sollecitazioni in tal senso dovessero provenire dal personale del Committente, ha effetto per tutta la durata del Contratto e per i dodici mesi successivi alla sua scadenza o risoluzione.
In caso di inadempimento o di violazione del presente patto di non sollecitazione, il Fornitore dovrà versare al Committente (per spese di selezione, assunzione e formazione, nonché per danni derivanti da incarichi già assunti, ecc.) una penale pari allo stipendio lordo percepito dal collaboratore in questione nei dodici mesi precedenti le sue dimissioni, fatto salvo il risarcimento del maggior danno. A saldo totale o parziale di quanto sopra indicato, il Committente potrà utilizzare in compensazione gli eventuali debiti esistenti a fronte delle fatture emesse dal Fornitore, anche nell'ambito di altri rapporti negoziali.
Art.13 Obbligo specifico di non Concorrenza
Art.14 Proprietà intellettuale e industriale
Salvo espresse pattuizioni in forma scritta, la titolarità giuridica delle opere dell'ingegno, delle banche dati, della documentazione di supporto, nonché delle invenzioni commissionate al Fornitore ovvero realizzate con il concorso del Fornitore nell'esecuzione delle attività oggetto del Contratto è riservata in via esclusiva al Committente, a cui spetta pertanto l'esercizio di ogni conseguente diritto esclusivo di sfruttamento economico e di adattamento, traduzione o modifica, come anche il diritto di procedere a depositi, registrazioni e trascrizioni.
Art.15 Clausola risolutiva espressa ex art.1456 C.C.
Il Committente ha facoltà di considerare risolto automaticamente il Contratto decorso il termine di quindici giorni dalla comunicazione scritta di volersi avvalere della presente clausola risolutiva espressa, in caso di:
a) inadempimento del Fornitore ad una delle garanzie ovvero violazione degli obblighi relativi all’ottemperanza al Decreto Sviluppo, al divieto di subappalto, alla violazione delle norme in materia di tracciabilità dei flussi finanziari (L.
136/2010), al divieto sollecitazione personale, al divieto di non concorrenza o alla violazione alle disposizioni in materia di trattamento dei dati personali;
b) provvedimenti sanzionatori o interdittivi, ancorché non definitivi, a carico del Fornitore e/o di suoi dipendenti apicali in relazione a fattispecie penalmente rilevanti e di natura dolosa previste dal D.lgs. n. 231/01 e s.m.i. contestate in relazione all’attività del Fornitore.
c) Inadempimento degli obblighi previsti nell’OA configurabili come essenziali per il buon esito della fornitura (rispetto dei tempi di consegna; della qualità del servizio; collaudo)
d) Violazione degli artt. 10; 11,14,16
Art.16 Riservatezza
Il Fornitore si obbliga, per sé ed i propri dipendenti e collaboratori, a non divulgare, estrarre copia, duplicare, comunicare a terzi, informazioni acquisite in costanza della collaborazione con il Committente ("Informazioni Rilevanti") e si obbliga altresì a non utilizzare tali Informazioni Rilevanti, se non negli stretti limiti strumentalmente necessari per la regolare esecuzione del Contratto.
Tra le Informazioni Rilevanti sono comprese (in via esemplificativa) le seguenti fattispecie:
1) notizie attinenti all'organizzazione o ai metodi di produzione del Committente, del le controllate o dei suoi Clienti;
2) programmi software e loro versioni prototipali con relativi codici sorgenti ed eseguibili, specifiche tecnico-funzionali, database e raccolte compilative aziendali o delle controllate;
3) credenziali di accesso informatico a sistemi informativi (password e login) del Committente, di Gruppo o dei suoi Clienti;
4) informazioni price sensitive ai sensi della normativa vigente in materia di tutela del risparmio;
5) informazioni e documenti che fanno parte del sistema di Knowledge Sharingaziendale.
Il Fornitore è informato del fatto che le Informazioni Rilevanti potrebbero avere natura di segreto industriale protetto ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 98 del D.lgs. n. 30/05, con conseguente possibile comminatoria di sanzioni penali in caso di divulgazione non autorizzata a terzi.
L'obbligo di confidenzialità continuerà a restare valido e vincolante, fatto salvo casi di Informazioni Rilevanti divenute di pubblico dominio (senza colpa né dolo del Fornitore), decorso un periodo di due anni dalla scadenza o risoluzione per qualsivoglia causa del Contratto.
Alla scadenza del Contratto per qualsivoglia motivazione, il Fornitore si obbliga a restituire tempestivamente (entro e non oltre 5 giorni) alla Committente ogni documento ricevuto in costanza del Contratto o sul quale abbia avuto accesso e/o copia in relazione dell'attività svolta.
Art.17 Efficacia e recesso
L’OA equivale a proposta e si intende valido per un termine massimo di trenta giorni dalla data di emissione. Subordinatamente alla previa accettazione scritta delle presenti CGA, il Contratto si intenderà perfezionato esclusivamente alla data in cui il Committente avrà evidenza dell’avvenuta accettazione dell’OA del Fornitore, in via ordinaria, ovvero mediante consegna dell’OA stesso al
Art.18 Collegamento negoziale -subappalto
Laddove le prestazioni del fornitore siano destinate al Cliente finale della società Committente, Il presente contratto è da intendersi obiettivamente unificato da nesso d’interdipendenza, cioè connessione funzionale, con il contratto tra la Committente principale ed il Cliente finale della stessa. Pertanto nel caso in cui il Cliente finale abbia fornito alla Committente documentazione tecnica (capitolati tecnici, specifiche ect.) descrittiva della prestazione principale, il Fornitore dovrà conformarsi ad essa e recepirne integralmente ogni spetto tecnico – prestazionale. Qualora il Cliente finale dovesse essere un soggetto pubblico, il fornitore si impegna a sottoscrivere specifico contratto di subappalto ai sensi dell’art. 105 del D.lgs. 50/2016, laddove le prestazioni erogate siano riconducibili a detto istituto.
Art.19 Patto di manleva
Il Fornitore espressamente dichiara di manlevare il Committente da ogni eventuale azione giudiziale o stragiudiziale, che dovesse essere avanzata da terzi soggetti (Cliente finale; Lavoratori; Autorità pubbliche; etc.) nei confronti del medesimo Committente, per violazioni imputabili al Fornitore medesimo ed in tutti i casi in cui quest’ultimo abbia violato anche uno dei precetti normativi elencati:
• nell’art. 6 Norme di legge. Lett. a,b,c,d,e,f,g,h,i;
• nell’art. 14 Proprietà intellettuale e industriale
• nell’art. Art. 16 Riservatezza
Art.20 Clausola di prevalenza
Salvo diverse indicazioni e/o accordi specificamente intervenuti tra le Parti, in caso di necessità di interpretare clausole contenute nel presente documento e nelle CG, le Parti concordano sin d’ora che le presenti CG di Acquisto saranno prevalenti su qualsiasi altra condizione.
Art.21 Giurisdizione e competenza
Per ogni controversia tra Fornitore e Committente sarà adita la giurisdizione ordinaria con elezione del foro competente in via esclusiva di Roma.
Data
Timbro e firma del fornitore per accettazione
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Per approvazione in forma specifica
Ai sensi e per gli effetti degli artt. 1341 e 1342 Codice Civile il Fornitore dichiara di aver letto con attenzione, compreso ed approvato specificatamente le pattuizioni contenute negli articoli seguenti e di averli accettati: Art.1 Efficacia; Art.3 Modifiche alla fornitura; Art. 4 Accettazione tecnica e collaudo; Art. 7 Consegna e Titolarità del rischio; Art. 9 Accesso ai siti; Art. 10 Divieto di cessione Contratto e Crediti; Art. 12 Divieto di sollecitazione del personale del Committente; Art. 12 Obbligo di Non Concorrenza; Art. 13 Proprietà intellettuale e industriale; Art.15 Clausola risolutiva espressa ex art.1456 C.C.; Art. 17 Efficacia e recesso; Art. 18 Collegamento negoziale; Art.17 manleva; Art. 17 Clausola di prevalenza; Art.
18 Collegamento negoziale -subappalto, Art.19 Patto di manleva; Art.20 Clausola di prevalenza; Art. 21 Giurisdizione e competenza.
Data
Timbro e firma del fornitore per accettazione
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