Contract

1. Condizioni determinanti

1.1 I rapporti giuridici tra il Fornitore e il Committente si basano esclusivamente sulle seguenti Condizioni di Acquisto.

1.2 Le condizioni di acquisto si considerano come parte essenziale di ciascuna ordinazione. Eventuali condizioni particolari, anche in deroga alle seguenti, dovranno essere espressamente riportate nel contesto dell’ordine o concordate con lettera a parte, in caso contrario, esse si considerano non scritte e non applicabili.

1.3 L’accettazione pura e semplice di merci o servizi (denominati in seguito globalmente „Oggetto della prestazione“), ovvero il pagamento incontestato da parte del Committente, non equivalgono in alcun modo ad un’accettazione delle Condizioni Generali di Vendita del Fornitore.

1.4 Le presenti Condizioni di Acquisto valgono anche per future operazioni commerciali tipiche di questo tipo con il Fornitore.

2. Ordine

2.1 I contratti di fornitura (ordini e accettazione) e gli ordini di consegna sono validi solo se in forma scritta. Gli ordini di consegna possono anche essere trasmessi in forma di testo (a mezzo fax, e-mail, EDI, Web EDI).

2.2 EVENTUALI ACCORDI VERBALI CONSEGUENTI ALLA STIPULA DEL CONTRATTO O PATTI ACCESSORI SONO VALIDI SOLO A SEGUITO DI CONFERMA SCRITTA DEL COMMITTENTE.

2.3 I preventivi spese sono vincolanti e vengono eseguiti gratuitamente.

2.4 IL COMMITTENTE PUÒ RICHIEDERE RAGIONEVOLI MODIFICHE DI STRUTTURA ED ESECUZIONE DELL’OGGETTO DELLA PRESTAZIONE. Gli effetti di tali modifiche, soprattutto in termini di costi in aggiunta o detrazione e scadenze di consegna, vanno disciplinati ragionevolmente e di comune accordo.

2.5 In caso di mancata accettazione di un singolo ordine, da parte del Fornitore, entro due settimane dalla data dell’ordine, il Committente è autorizzato a revocare l’ordine.

2.6 In caso di inclusione delle presenti Condizioni (AEB) in un contratto quadro, ogni contratto singolo che si richiami al contratto quadro si intende valido anche in caso di mancato rifiuto immediato e motivato di un ordine da parte del Fornitore; la scadenza citata nell’ordine va rispettata.

2.7 Ancorché il Committente non riceva il duplicato dell’ordine sottoscritto dal Fornitore, l’esecuzione della fornitura da parte di quest’ultimo si intenderà, in ogni caso, come accettazione tacita delle presenti condizioni e quelle specifiche espresse nell’ordine.

2.8 LA „DIRETTIVA DI GESTIONE DELLA QUALITÀ DI APPROVVIGIONAMENTO“ DEL COMMITTENTE È PARTE INTEGRANTE DEL CONTRATTO.

3. Prezzi, pagamento

3.1 In assenza di accordi specifici, i prezzi si intendono per la consegna reso sdoganato „franco stabilimento“ (DDP a norma di Incoterms 2000) confezione inclusa. Se il Fornitore ha eseguito l’installazione o il montaggio, salvo diverso accordo scritto tutte le spese accessorie necessarie sono a suo carico.

3.2 Salvo diverso accordo, il Committente esegue il pagamento entro 120 giorni dalla scadenza della data di richiesta di pagamento e il ricevimento di una regolare fattura, nonché dopo l’esecuzione dell’oggetto della prestazione. Ogni FATTURA È SOGGETTA ALLA RISERVA DI REVISIONE.

3.3 In caso di accettazione di forniture o prestazioni anticipate, (denominate in seguito „Forniture“), la richiesta di pagamento scade al più presto dopo il termine di pagamento concordato, e in caso di dubbi al più presto dopo il termine di consegna concordato. Ci si riserva di chiedere risarcimenti per eventuali spese sostenute, in particolare per la gestione del magazzino.

4 Fornitura e scadenze, ritardi della fornitura, rimborso forfetario per danni

4.1 Le scadenze e le date concordate sono vincolanti. Per il rispetto del termine o la data di consegna vale la data d’arrivo della merce al recapito di consegna indicato dal Committente o concordato (luogo di esecuzione). Salvo diverso accordo, la consegna si intende reso sdoganato „franco stabilimento“ (DDP a norma di Incoterms 2000). Il Fornitore è tenuto a prendere accordi con lo spedizioniere del Committente.

4.2 Salvo espressa autorizzazione scritta da parte del Committente, non sono ammesse forniture parziali o anticipate.

4.3 L’accettazione pura e semplice di una fornitura in ritardo non implica il rifiuto dei diritti spettanti al Committente per detto ritardo.

4.4 In caso di mancato rispetto delle scadenze concordate valgono le norme di legge vigenti. Se il Fornitore prevede delle difficoltà che possano impedirgli il rispetto della scadenza o della qualità della fornitura, egli è tenuto ad informarne immediatamente il Committente e a comunicargliene i motivi.

IN CASO DI COLPA DEL FORNITORE ED IN CASO RITARDO DI CONSEGNA, ANCHE DOVUTA A MANCATA SOSTITUZIONE DEI PRODOTTI DIFETTOSI NON DOVUTI A CIRCOSTANZE DI FORZA MAGGIORE, IL COMMITTENTE HA A SUA SCELTA LA FACOLTA’ DI RICHIEDERE:

a) Pretendere l’esecuzione dell’ordine, in tutto o in parte, ed applicare una rimborso forfettario convenzionale pari - salvo diversa misura eventualmente pattuita - allo 0,50% del prezzo delle quantità non consegnate entro il termine pattuito, per ciascun giorno di ritardo, al massimo 5% del valore complessivo dell’ordine. Il rimborso forfettario per danni per mancato rispetto della scadenza di consegna. IL RIMBORSO FORFETARIO PER DANNI PUÒ ESSERE RICHIESTO FINO AL COMPLETO PAGAMENTO DEL PREZZO PATTUITO;

b) Approvvigionare altrove ed in qualunque momento, in tutto o in parte, i particolari ordinati, a spese e a rischio del Fornitore, con l’esclusivo onere di darne comunicazione al Fornitore;

c) Risolvere, con effetto immediato, l’ordine di pieno diritto ai sensi ed agli effetti dell’art. 1456 c.c., mediante semplice comunicazione al Fornitore

4.5 Il Fornitore si assume il rischio della prestazione fino all’accettazione della merce da parte del Committente o di un suo incaricato nel luogo concordato per la consegna della merce.

4.6 IL FORNITORE ASSICURA DI AVER COMPIUTO UN COMPLETO CONTROLLO DELLA MERCE IN USCITA A GARANZIA DELL’INECCEPIBILE QUALITÀ DELLA MERCE FORNITA. Un controllo della merce in entrata sarà effettuato solo a fronte di vizi evidenti e/o scostamenti di tipologia o volume. Il Committente presenterà immediata denuncia di tali vizi. Altri eventuali vizi saranno fatti oggetto di denuncia non appena ne viene constatata la presenza nell’ambito delle normali procedure di lavoro. LE PARTI CONCORDANO CHE IL TERMINE DI DECADENZA PER LA DENUNCIA DEI VIZI E’ PARI AL TEMINE DI PRESCRIZIONE PER PROMUOVERE L’AZIONE RISARCITORIA AD ESSI RELATIVA.

4.7 Il Committente ha il diritto d’uso gratuito, irrevocabile e liberamente trasferibile entro il gruppo Knorr-Bremse sul software facente parte della prestazione, inclusa la relativa documentazione, secondo l’uso dell’oggetto della prestazione contrattualmente pattuito. Egli ha la facoltà di farne una copia di sicurezza anche senza previa esplicita autorizzazione.

4.8 In caso di necessità e su richiesta del Committente, le parti concordano l’istituzione di un magazzino di consegna.

5. Obbligo di riservatezza

5.1 Su tutte le informazioni fornite dal Committente vige l’obbligo di riservatezza, nella misura in cui esse non siano in modo comprovabile di pubblico dominio. Esse restano proprietà esclusiva del Committente e vengono messe a disposizione, presso l’azienda del Fornitore, solo alle persone che ne hanno bisogno ai fini dell’esecuzione della fornitura e che sono a loro volta altrettanto vincolate dall’obbligo di riservatezza. Senza espressa autorizzazione scritta del Committente, è vietata ogni riproduzione o uso commerciale di tali informazioni – tranne che per forniture al Committente stesso. Su richiesta del Committente, tutte le informazioni da lui originariamente fornite, indipendentemente dalla loro forma o significato, gli vanno restituite completamente e senza indugio ovvero distrutte; parallelamente gli sarà consegnata una relativa dichiarazione scritta.

5.2 Il Committente si riserva ogni diritto su tali informazioni (ivi inclusi i diritti d’autore e il diritto di registrazione di diritti di proprietà industriale). Se il Committente ha ricevuto tali informazioni da terzi, tale riserva vale anche a favore di questi ultimi.

5.3 Ogni oggetto fabbricato sulla base di documenti realizzati dal Committente (disegni, modelli e simili), ovvero secondo sue indicazioni confidenziali, o con l’ausilio di utensili di sua proprietà o costruiti secondo quelli di qua proprietà, non può essere utilizzato dal Fornitore, oppure da lui offerto o fornito a terzi. Ciò vale per analogia anche per documenti stampati.

5.4 Le parti contrattuali possono fare riferimento al loro rapporto commerciale con il Committente a fini promozionali solo previa autorizzazione scritta di quest’ultimo.

6. Invenzioni, diritti di proprietà intellettuale

6.1 Il Fornitore concede sin d’ora al Committente il diritto d’uso gratuito, trasferibile e illimitato in termini di spazio e tempo sul know-how e sulle invenzioni tutelabili del Fornitore alla base dell’oggetto della prestazione, in esso realizzate o sviluppate a seguito di prestazioni singole eseguite durante il rapporto contrattuale. Il Fornitore garantisce a livello organizzativo di poter tener fede ai suoi obblighi derivanti da tale concessione d’uso.

6.2 IL FORNITORE È CONSAPEVOLE DEL FATTO CHE I PRODOTTI DEL COMMITTENTE TROVANO IMPIEGO IN TUTTO IL MONDO. EGLI SI IMPEGNA A COMUNICARE MMEDIATAMENTE AL COMMITTENTE OGNI RICORSO A DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE E A RELATIVE REGISTRAZIONI PUBBLICATE O INEDITE, PROPRIE E IN LICENZA, IN RIFERIMENTO ALL’OGGETTO DELLA PRESTAZIONE.

7. Confezione, buono di consegna, fattura, origine della merce

7.1 L’oggetto della prestazione deve essere confezionato secondo le disposizioni del manuale di confezionamento del Committente.

7.2 Al committente vanno emessi per ogni spedizione un buono di consegna e una fattura separata, che devono contenere:

codice fornitore, data e numero dell’ordine, dell’ordine di consegna e della transazione conclusa, quantità e codici del materiale, numero e data del buono di consegna, pesi unitari al netto e al lordo, dati supplementari del Committente (per esempio: luogo di scarico), nonché prezzi e quantità unitarie. Ogni fornitura deve essere accompagnata da una distinta con elenco dettagliato dei colli e indicazione del numero dell’ordine.

7.3 Se la fattura è riferita a più ordini, i dati di cui al paragrafo 7.2 vanno ivi indicati separatamente. La fattura può fare riferimento solo al buono di consegna.

7.4 I Fornitori aventi sede in uno dei paesi UE sono tenuti a documentare al Committente il paese d’origine della merce mediante dichiarazione a lungo termine del Fornitore, quelli non aventi sede in uno dei paesi UE mediante titolo giustificativo o certificato d’origine. Ogni modifica del paese d’origine della merce va immediatamente comunicata al Committente senza che sia necessaria una relativa richiesta. Il Fornitore libera il Committente da ogni spesa derivante da dichiarazioni o documenti d’origine errati, incompleti o invalidi.

8. Forza maggiore

La forza maggiore, le lotte della forza lavoro, le avarie degli impianti che esulano dalla propria responsabilità, i disordini, le misure amministrative e altri eventi ineluttabili autorizzano il Committente – fermi restando i suoi altri diritti – a recedere in tutto o in parte dal contratto, a patto che tali eventi comportino una notevole riduzione del suo fabbisogno e siano di lunga durata.

9. Garanzia sui vizi

9.1 Salvo altro accordo qui di seguito, valgono le norme di legge vigenti relative a vizi di merito e di legittimità.

9.2 Il Committente ha la facoltà di determinare la modalità di adempimento successivo.

9.3 Se il Fornitore non inizia immediatamente ad eliminare i vizi constatati entro una data determinata dal Committente, il Committente ha la facoltà di procedere, in proprio o dandone incarico a terzi, all’eliminazione dei vizi a spese del Fornitore. Se per motivi di particolare urgenza, ed in particolare al fine di evitare pericoli imminenti e/o danni sostanziali, il Committente non può più informare il Fornitore del vizio constatato e del pericolo di danno e fissare una scadenza per la sua eliminazione, egli è autorizzato a provvedere in proprio alla stessa anche senza fissare una scadenza.

9.4 La garanzia termina 24 mesi dopo la messa in servizio definitiva presso la sede del cliente finale, e al più tardi 36 mesi dopo la consegna al Committente.

9.5 IL TERMINE DI GARANZIA PER PARTI DELLA FORNITURA RIPARATE O SUCCESSIVAMENTE FORNITE ENTRO LA GARANZIA DECORRE DALLA DATA DI TALE COMPLETO ADEMPIMENTO SUCCESSIVO. CIÒ VALE TUTTAVIA SOLO NELLA MISURA IN CUI LE RIPARAZIONI E LE PARTI SUCCESSIVAMENTE FORNITE NON SIANO SOLO IRRILEVANTI IN TERMINI DI VOLUME, DURATA O COSTO.

9.6 Sono a carico del Fornitore tutte le spese sostenute dal Committente a seguito di forniture incomplete o difettose, ed in particolare le spese di manipolazione, trasporto, viaggio, lavoro, materiale, installazione e modifica, le spese necessarie per un controllo della merce in entrata superiore ai controlli standard, nonché quelle che il Committente è tenuto ad assumersi per legge nei confronti dei suoi clienti finali.

9.7 In caso di violazioni di diritti di proprietà industriale, materiale, intellettuale o quant'altro, imputabile al Fornitore, questo manleva il Committente da ogni conseguenza derivante da tale violazione, si impegna a tenerlo indenne e ad intervenire in un eventuale giudizio promosso nei suoi confronti, chiedendo l'estromissione del Committente. In ogni caso la polizza prevista dal successivo art. 10.2 deve essere comprensiva anche di tale ipotesi risarcitoria.

9.8 In caso il Committente sia costretto a ritirare oggetti da esso prodotti e/o venduti a causa di vizi dell’oggetto della prestazione ricevuto dal Fornitore, in caso di riduzione del compenso per essi dovuto al Committente, ovvero a fronte di altre analoghe rivendicazioni nei suoi confronti, il Committente si riserva il diritto di rivalsa nei confronti del Fornitore.

9.9 Il Fornitore garantisce i prodotti forniti esenti da vizi, difetti e non conformità a quanto stabilito ed alle prescrizioni legali eventualmente segnalate dal Committente, constatati in qualunque momento, prima o dopo l’immissione in commercio dei prodotti. Resta inteso che qualora, in caso di contestata divergenza nella qualità o condizione della merce, il Committente non ne chiedesse verifica o accertamento all’Autorità Giudiziaria, come disposto dall’art. 1513 del c.c., esso resterebbe liberato dalle conseguenze previste nell’ultimo capoverso dell’articolo stesso. Tenuto conto dei sistemi di controllo interno del Committente nel denunciare al Fornitore vizi o difetti della merce consegnata, anche se questa provenga dalla piazza, esso non sarà tenuto all’osservanza dei termini di cui all’art. 1495 c.c., ed il reclamo per tali vizi e/o difetti – ancorché appartenenti - potrà sempre essere da esso fatto in qualunque momento posteriormente alla ricezione della merce, anche se la medesima fosse già stata messa in lavorazione o fosse già stata posta in applicazione sui prodotti del Committente stessa e anche se le fatture relative fossero già state pagate. L’azione conseguente potrà essere intrapresa del Committente anche al di là dei termini di cui all’art 1495 del c.c..

10. Altre garanzie

10.1 Se a carico del Committente viene avviata un’azione di responsabilità civile per vizio di un prodotto, il Fornitore lo manleva sin d’ora per ogni danno insorto a causa di un vizio dell’oggetto della prestazione. In caso di responsabilità dipendente da colpa, ciò vale peraltro solamente nel caso in cui la colpa sia del Fornitore. Nella misura in cui la causa del vizio rientra nel campo di competenza del Fornitore, l’onere della prova è a suo carico. In questi casi, IL FORNITORE SI ASSUME tutti i costi e le spese, ivi incluse le SPESE per eventuali azioni legali.

10.2 IL FORNITORE SI IMPEGNA A STIPULARE IN MODO COMPROVABILE UNA POLIZZA DI ASSICURAZIONE DI RESPONSABILITÀ CIVILE AZIENDALE che copra tutti i danni di un’ampliata responsabilità per il prodotto e le spese di richiamo del prodotto presso una delle compagnie assicurative riconosciute a livello UE. La somma di copertura per i danni a persone e cose, nonché per l’ampliata responsabilità per il prodotto e le spese di richiamo del prodotto deve essere pari ad almeno 5 milioni EUR.

10.3 Il Fornitore risponde di ogni misura presa dal Committente per evitare eventuali danni (per esempio: richiamo del prodotto), nella misura in cui il Fornitore è obbligato a farlo a norma di legge e/o del contratto.

11. Diritti di proprietà industriale di terzi

11.1 Il Fornitore garantisce che all’utilizzo contrattualmente pattuito dell’oggetto della prestazione non si oppongono diritti di proprietà industriale di terzi.

11.2 Nella misura in cui il Fornitore risponde della violazione di un diritto di proprietà industriale, egli esonera il Committente da qualsivoglia rivendicazione giudiziale o extragiudiziale avanzata da terzi nei suoi confronti, ivi incluse le spese derivanti al Committente a seguito di una necessaria e adeguata azione di difesa legale in collegamento con la violazione dei diritti di terzi.

11.3 Ognuna delle parti contrattuali comunica inoltre immediatamente all’altra parte ogni potenziale rischio di violazione o assunto caso di violazione e le dà la possibilità di controbattere congiuntamente ad eventuali conseguenti rivendicazioni.

12. Cessione e compensazione di diritti

12.1 In assenza di previa autorizzazione scritta, che non può essere ingiustamente negata, il Fornitore non può cedere o rimettere a terzi i suoi diritti nei confronti del Committente.

12.2 Il committente ha la facoltà di trattenere pagamenti o praticare una compensazione sulla base di contestazioni motivate e anche in relazione ad altri rapporti pendenti o pregressi fra le stesse parti.

13. Proprietà

13.1 Ogni eventuale prolungata o ampliata riserva di proprietà del Fornitore è valida solo se oggetto di espresso accordo separato tra le parti.

13.2 I materiali messi a disposizione dal Committente restano di sua proprietà e possono essere impiegati solo secondo la loro destinazione d’uso. La lavorazione di materiali e l’assemblaggio di componenti sono eseguiti su incarico del Committente. Il Committente è comproprietario di una quota, proporzionale al valore del materiale fornito rispetto a quello del prodotto finito, dei prodotti fabbricati mediante l’impiego dei suoi materiali e componenti, custoditi per suo conto dal Fornitore.

14. Qualità e documentazione

14.1 Il Fornitore ha l’obbligo di garantire una fornitura conforme allo stato della scienza e della tecnica, alle norme di sicurezza e ai dati tecnici concordati. Egli deve introdurre nella sua ditta un sistema di gestione della qualità e dimostrarne l’esistenza.

14.2 Nei suoi certificati di qualità per tutti i prodotti, il Fornitore deve indicare quando, come e da chi ne sia stata garantita la produzione priva di vizi. Egli ha inoltre l’obbligo di conservare tali certificati nel suo archivio per 15 anni dopo l’ultima messa in commercio del relativo prodotto finale da parte del Committente, e a presentarli su richiesta. Il Fornitore può abbreviare il periodo di archiviazione a patto che egli possa escludere con certezza ogni pericolo per la vita e la salute collegato all’uso del prodotto. Il Fornitore è tenuto, nell’ambito delle norme di legge in vigore, ad imporre un vincolo equivalente anche ai suoi fornitori.

14.3 Per tutti gli altri obblighi relativi a qualità e documentazione si rimanda al precedente paragrafo 2.7.

15. Sicurezza e tutela dell’ambiente

15.1 Le confezioni devono essere facilmente disassemblabili e riciclabili. Va evitato il ricorso a materiali misti e preferito quello di materiali in fibre naturali rigenerabili. Vanno inoltre fornite le rispettive informazioni su prodotti e materiali.

15.2 Le persone operanti, ai fini dell’esecuzione del contratto, nell’area dello stabilimento del Committente, sono tenute ad attenersi alle norme vigenti in materia di sicurezza e tutela dell’ambiente. E esclusa ogni responsabilità per incidenti a tali persone nell’area dello stabilimento, fatti salvi i casi dovuti a violazione dolosa o grave degli obblighi dei rappresentanti legali o degli aiutanti del Committente.

15.3 Per tutti gli altri obblighi relativi a sicurezza e tutela dell’ambiente si rimanda al precedente paragrafo 2.7.

16. Pezzi di ricambio e disponibilità di fornitura

16.1 Salvo diverso accordo, il Fornitore è tenuto a garantire, a condizioni ragionevoli, la fornitura di pezzi di ricambio per tutto il periodo di normale impiego tecnico, e almeno per 15 anni dopo l’ultima fornitura dell’oggetto di prestazione.

17. Insolvenza

17.1 Nel caso che intervengano circostanze tali da far prevedere che il Fornitore non sarà in grado di assicurare l’assolvimento corrente degli impegni assunti e tanto più in caso di fallimento, concordato o qualsiasi procedura concorsuale a carico dell’impresa del Fornitore o in caso di liquidazione o cessione di tale impresa, il Committente avrà la facoltà di recedere dal rapporto contrattuale mediante semplice comunicazione scritta.

18. Struttura propretaria

18.1 Il Fornitore si impegna a far conoscere la propria struttura proprietaria, la composizione del management direttivo e le società controllate e collegate con la compilazione e ritorno al Committente di un modulo che quest’ultima invierà al Fornitore.

19. Disposizioni finali

19.1 Il foro competente per tutte le controversie direttamente o indirettamente derivanti dai rapporti contrattuali basati sulle presenti Condizioni di Acquisto è Firenze.

19.2 I rapporti contrattuali sono disciplinati esclusivamente dalle norme di diritto vigenti presso la sede del Committente con esclusione del diritto privato internazionale e della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di merci (CISG).

19.3 Nel caso una delle parti contrattuali trattenga i pagamenti, ovvero venga presentata a carico del suo patrimonio domanda di procedura concorsuale o di altra procedura di conciliazione giudiziale o extragiudiziale, l’altra parte contrattuale può recedere dal contratto in merito alla parte non adempiuta.

19.4 Nel caso una delle clausole delle presenti Condizioni di Acquisto e degli altri accordi tra le parti sia o diventi nulla, ciò non pregiudica altrimenti la validità delle restanti Condizioni di Acquisto. In un tale caso, le parti contrattuali sono tenute a sostituire la clausola nulla o invalida con un’altra quanto più equivalente a quella nulla in termini del successo economico perseguito.