PATTO PARASOCIALE
PATTO PARASOCIALE
tra
• Comune di Firenze, C.F. 01307110484, con sede in Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxxxx, 0;
• Comune di Prato, C.F. 00337360978, con sede in Xxxxx, Xxxxxx xxx Xxxxxx,
0;
• Comune di Empoli, C.F. 01329160483, con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx xxx Xxxx, 00;
• Comune di Pistoia, C.F. 00108690470, con sede in Xxxxxxx, Xxxxxx xxx
Xxxxx, 0;
• Comune di Scandicci
• Comune di Xxxxx Xxxxxxxxxx
• Comune di Campi Bisenzio
• Comune di Montemurlo
• Comune di Quarrata
• Comune di Calenzano
• Comune di Fucecchio
• Comune di Lastra A Signa
• Comune di Vaiano
• Comune di Castelfiorentino
• Comune di Signa
• Comune di Montelupo Fiorentino
• Comune di Certaldo
• Comune di Agliana
• Comune di Vinci
• Comune di Borgo San Xxxxxxx
• Comune di Montespertoli
• Comune di Montale
• Comune di Carmignano
• Comune di Cerreto Guidi
• Comune di Poggio A Caiano
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• Comune di Scarperia E San Piero
• Comune di Serravalle Pistoiese
• Comune di Vernio
• Comune di Barberino di Mugello
• Comune di Figline e Incisa Valdarno
• Comune di Capraia e Limite
• Comune di Pontassieve
• Comune di Poggibonsi
• Comune di Montevarchi
• Comune di Cantagallo
• Comune di Gambassi Terme
• Comune di Monsummano Terme
• CIS S.p.A.
• Comune di Reggello
• Comune di Vaglia
• Comune di Montaione
• Comune di Bagno a Ripoli
• Comune di San Xxxxxxxx in Val di Pesa
• Comune di Impruneta
• Comune di Terranuova Bracciolini
• Comune di Fiesole
• Comune di Lamporecchio
• Comune di Castelfranco Piandiscò
• Comune di Pelago
• Comune di Vicchio
• Comune di Rignano Sull'Arno
• Comune di Greve in Chianti
• Comune di Rufina
• Comune di Barberino Tavarnelle
• Comune di Massa e Cozzile
• Comune di Dicomano
• Comune di Larciano
• Comune di Uzzano
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• Comune di Sambuca Pistoiese
• Comune di Londa
• Comune di San Gimignano
• Comune di San Godenzo
• Comune di Marliana
• Comune di Ponte Buggianese
• Comune di San Xxxxxxxx Xxxxxxxx
[LA LISTA DEI COMUNI COMPRENDE TUTTI I SOCI DI ALIA
POST-FUSIONE: DA CONFERMARE CHE PARTECIPINO TUTTI]
* * * * *
PREMESSE
A. I Comuni parti del presente Patto Parasociale sono soci delle seguenti società, come da tabella allegata sub Allegato A al presente Patto Parasociale:
• Alia Servizi Ambientali S.p.A., CF. e P.IVA 04855090488, capitale sociale
euro 85.376.852,00 i.v., con sede in Xxxxxxx, Xxx Xxxxxx xx Xxxxxxxxx 00 (“Xxxx”);
• Acqua Toscana S.p.A., C.F. e P.IVA , con sede in Firenze,
xxx [•] (“Xxxxx Xxxxxxx”)
• Consiag S.p.A., C.F. e P.IVA 00246730972, con xxxx xx Xxxxx, xxx Xxxxxxxx, 00 (“Xxxxxxx”);
• Publiservizi S.p.A., C.F. 91002470481 – P.I. 03958370482, con sede in
Empoli (FI), (“Publiservizi”).
B. In data 29 aprile 2022 gli organi amministrativi di Alia (la “Società Incorporante”), Acqua Toscana, Consiag e Publiservizi (le “Società Incorporate” e, insieme alla Società Incorporante le “Società Partecipanti alla Fusione”) hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di Acqua Toscana, Consiag e Publiservizi in Alia;
(i) Consiag è inter alia, piena libera, legittima ed esclusiva proprietaria di una partecipazione pari al 39,50% del capitale sociale di E.s.tr.a.
S.p.a. (“Estra”); e
(ii) Publiservizi èinter alia, piena, libera, legittima ed esclusiva proprietaria delle seguenti partecipazioni societarie:
- pari al 19,26% del capitale sociale di Acque S.p.A. (“Acque”); e
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- pari al 10,38% del capitale sociale di Toscana Energia S.p.A. (“Toscana Energia”); e
- pari al 0,43% del capitale sociale di Publiacqua; e
(iii) in un unico contesto con la Fusione, anche se con un anticipo di alcuni giorni rispetto al perfezionamento della Fusione, il conferimento in Alia della partecipazione del Comune di Firenze in Toscana Energia S.p.A., pari al 20,61%, e il conferimento in Alia della partecipazione del Comune di Pistoia in Publiacqua S.p.A., pari al 3,9% del capitale (i “Conferimenti”);
(iv) successivamente alla Fusione, il conferimento dell’intera azienda di Alia per la gestione dei rifiuti, ivi inclusa la concessione per il “Servizio di gestione integrata dei rifiuti urbani e assimilati nel territorio di ATO Toscana Centro”, ottenuta a seguito dell’esperimento di procedura ad evidenza pubblica e per effetto della sottoscrizione del contratto di servizio in data 31 agosto 2017, in una società italiana di nuova costituzione interamente posseduta da Alia (“Alia OpCo”);
C) per effetto della Fusione, i Soci Pubblici riceveranno in concambio azioni ordinarie della Società Post-Fusione di nuova emissione sulla base del rapporto di cambio indicato nel Progetto di Fusione (complessivamente, la “Partecipazione nella Società Post-Fusione”);
D) il presente Patto aggrega un numero di azioni della Società Post-Fusione facenti parte della Partecipazione nella Società Post-Fusione, possedute dai Soci Pubblici e rappresentative nel complesso, alla data di avveramento delle Condizioni Sospensive dell’Efficacia del Patto (come di seguito definite) (la “Data di Efficacia”), del ….% del capitale sociale della Società Post-Fusione (le “Azioni Sindacate”);
E) alla Data di Efficacia, la Società Post-Fusione sarà disciplinata dallo statuto sociale che verrà adottato dall’assemblea dei Soci di Xxxx nel testo allegato al Progetto di Fusione con alcuni adeguamenti e con efficacia immediata anziché differita al momento di efficacia della Fusione (lo “Statuto Società Post-Fusione”), e qui allegato sub Allegato B;
F) successivamente, i Soci Pubblici provvederanno:
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⮚ dapprima, a conferire in una holding interamente partecipata da soci pubblici (“HoldCo”) le partecipazioni che sono detenute (direttamente o per il tramite di altri soggetti giuridici) nella Società Post-Fusione e, indirettamente, nelle Società Controllate;
⮚ poi, previo aumento di capitale (scindibile) della Società Post-Fusione fino ad un importo massimo di Euro 3,5 miliardi da attuarsi per delega al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 del codice civile, a far sì che la Società Post-Fusione cresca per effetto di una serie di conferimenti in natura e, successivamente, le azioni ordinarie della medesima Società Post-Fusione vengano ammesse, fino ad un massimo del 49% del capitale sociale, alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. o su altro mercato regolamentato italiano;
G) la HoldCo sarà disciplinata dallo statuto sociale (lo “Statuto HoldCo”) qui allegato sub Allegato C;
H) con il presente Patto le Parti intendono disciplinare i principi relativi, inter alia, ad alcuni aspetti del governo societario della Società Post-Fusione e della HoldCo.
DEFINIZIONI
In aggiunta agli altri termini definiti altrove nel presente Patto, i termini di seguito elencati hanno il significato ad essi qui attribuito:
- i “Soci Ex-Publiservizi” indica i Comuni di Barberino del Mugello, Borgo San Xxxxxxx, Capraia e Limite, Castelfiorentino, Cerreto Guidi, Certaldo, Empoli, Fucecchio, Gambassi, Lamporecchio, Larciano, Lastra A Signa, Marliana, Xxxxx e Cozzile, Monsummano, Montaione, Montelupo Fiorentino, Montespertoli, Poggibonsi, Ponte Buggianese, Quarrata, San Gimignano, San Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Scarperia – San Piero a Sieve, Serravalle Pistoiese, Uzzano, Vaglia, Vicchio, Vinci;
- i “Soci Pubblici” e i “Soci Sindacati”, i soggetti giuridici che sono parti del presente Patto o che aderiranno allo stesso;
- le “Società Partecipate”, indica ciascuna delle società partecipate dalle Società Partecipanti alla Fusione, come da Allegato D;
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- le “Parti” e, singolarmente, una “Parte”, i Soci Pubblici;
TUTTO CIO’ PREMESSO
in considerazione di quanto sopra e degli impegni reciproci quivi contenuti ai termini ed alle condizioni di seguito descritte
tra le parti
SI CONVIENE QUANTO SEGUE
1. Premesse - allegati - interpretazione - condizioni sospensive dell’efficacia del patto
1.1 Le premesse, unitamente agli Allegati, costituiscono parte integrante e sostanziale del presente Patto.
1.2 Fermo restando quanto di seguito previsto, le Parti si danno reciprocamente atto che nel presente Patto le espressioni “s’impegna a far sì che…”, “farà sì che…”, “far quanto possibile …” ed equipollenti (nonché la previsione del compimento di atti e negozi giuridici da parte di un soggetto diverso da quello che assume nel presente Patto l’obbligazione di far sì che tale compimento abbia luogo) comportano promessa dell’obbligazione o del fatto del terzo ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1381 del codice civile.
Le Parti si danno altresì reciprocamente atto che, nel presente Patto, l’espressione “si obbliga a fare quanto ragionevolmente in proprio potere” non comporta promessa dell’obbligazione o del fatto del terzo ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1381 del codice civile, ma implica l’assunzione dell’obbligo giuridico di compiere quanto di propria competenza (sia attraverso il compimento di atti giuridici, sia attraverso l’esercizio di diritti, poteri e facoltà) ai fini del raggiungimento di un determinato risultato, nel rispetto delle norme di legge applicabili e delle previsioni del presente Patto.
1.3 Le Parti concordano che, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1353 del codice civile, l’efficacia del presente Patto e le relative obbligazioni delle Parti (fatta eccezione per gli obblighi di cui agli articoli 8, 9, 10, 11, 12, 13, 15, 16, 17, 18 e 19 che seguono) sono subordinate all’avveramento di entrambe
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le seguenti condizioni sospensive (le “Condizioni Sospensive dell’Efficacia del Patto”):
(i) l’intervenuta efficacia della Fusione, ai sensi di quanto previsto dall’atto di Fusione; e
(ii) che il presente Patto sia stato sottoscritto dai Soci Pubblici che abbiano vincolato alle previsioni del Patto medesimo un numero complessivo di Azioni Sindacate che rappresenti, alla Data di Efficacia, almeno il 51% del capitale sociale della Società Post-Fusione.
1.4 Le Parti riconoscono che le Condizioni Sospensive dell’Efficacia del Patto devono intendersi come apposte nell’interesse di tutte le Parti, nessuna delle quali sarà pertanto legittimata a rinunciare unilateralmente al relativo avveramento.
* * * * * PARTE I
CORPORATE GOVERNANCE
2. Esercizio dei diritti di voto ed altri diritti. Obbligo di costituzione della HolCo
2.1 Per l’intera durata del Patto i Soci Pubblici si impegnano ad esercitare i loro diritti di voto e ogni altro diritto e/o facoltà derivanti dal presente Patto, nonché dagli Statuti della Società Post-Fusione e della HoldCo (come eventualmente successivamente modificati) con modalità tali per cui, nella misura massima consentita dalla legge, in ogni tempo, le previsioni del presente Patto siano debitamente e tempestivamente osservate ed adempiute, in coerenza con lo spirito che ha sotteso la loro stipulazione.
2.2 Resta inteso che, nei rapporti tra i Soci Pubblici, le disposizioni di cui al presente Patto prevalgono in caso di eventuale incompatibilità rispetto alla disciplina prevista dagli Statuti della Società Post-Fusione e della HoldCo (come eventualmente successivamente modificati), con la conseguenza che i Soci Pubblici s’impegnano a fare tutto quanto in loro potere al fine di modificare le disposizioni degli Statuti della Società Post-Fusione e della HoldCo al fine di renderle coerenti con le disposizioni del presente Patto.
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2.3 I Soci Pubblici s’impegnano a costituire la HoldCo e a conferire alla HoldCo, in sede di costituzione, le proprie azioni della Società Post-Fusione entro il termine di [due mesi] dalla predisposizione della perizia di valutazione della Società Post-Fusione.
3. Composizione del Consiglio di Amministrazione e del collegio sindacale della Società Post-Fusione
3.1 Liste Amministratori e Sindaci
3.1.1 I Soci Pubblici concordano e si impegnano, ciascuno per quanto di propria competenza, a far sì che nel periodo dalla Data di Efficacia fino alla data di scadenza del Patto, anche per il tramite della HoldCo ove costituita:
(i) per il tramite del Rappresentante Comune (come definito al successivo art. 12.3), venga coordinato il rapporto tra i soci della Società Post-Fusione o della costituenda HoldCo, al fine di formare e sottoporre all’assemblea dei soci convocata per la nomina degli amministratori e/o dei sindaci della Società Post-Fusione, una lista nella quale saranno indicati i nominativi dei candidati alla carica di amministratore e di sindaco (la “Lista”);
(ii) ad esercitare i diritti di voto relativi a tutte le Azioni Sindacate in favore della Lista.
3.1.2 Le Parti convengono di incaricare il Rappresentante Comune (come definito al successivo art. 12.3), che accetta, di compiere, in nome e per conto degli altri Soci Pubblici, gli adempimenti connessi alla presentazione della Lista.
3.2 Consiglio di Amministrazione e Collegio sindacale della Società Post-Fusione
3.2.1 Periodo fino alla Quotazione
Le Parti concordano e si impegnano, ciascuna per quanto di propria competenza, a far sì che il Consiglio di Amministrazione della Società Post-Fusione sia composto da un numero compreso tra 9 (nove) e 21 (ventuno) amministratori ed il Collegio sindacale della Società Post-Fusione sia composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti.
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Gli amministratori ed i sindaci di cui al precedente capoverso saranno indicati nel rispetto delle seguenti pattuizioni:
(a) fino alla quotazione delle azioni della Società Post-Fusione, i Soci Pubblici si impegnano, in occasione di ogni assemblea dei soci della Società Post-Fusione o della HoldCo, ove costituita, convocata per deliberare la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e del nuovo Collegio sindacale, a presentare congiuntamente una Lista di nominativi contenente l’indicazione di candidati per l’intero Consiglio di Amministrazione e dell’intero Collegio sindacale (“Lista Primo Periodo”);
(b) compatibilmente con il numero dei membri previsti per il Consiglio di Amministrazione della Società Post-Fusione, (i) ciascuno dei Soci Pubblici capoluoghi di provincia che siano titolari di una partecipazione pari ad almeno il 3l’1,5% della Società Post-Fusione o della HodCo, e (ii) ciascun gruppo di più Soci Pubblici che, uniti da autonomo patto di sindacato (“Patto Territoriale”), detengano una partecipazione complessiva non inferiore al 5% e non superiore al 15% del capitale sociale della Società Post-Fusione o della HoldCo, avranno il diritto di indicare nella Lista del Primo Periodo 1 (un) amministratore.
3.2.2. Periodo successivo alla Quotazione
Le Parti concordano e si impegnano, ciascuna per quanto di propria competenza, a far sì che, nel periodo successivo alla Quotazione, gli amministratori ed i sindaci di cui al precedente capoverso siano indicati nel rispetto delle seguenti pattuizioni:
(a) i Soci Pubblici si impegnano, in occasione di ogni assemblea dei soci della HoldCo convocata per designare la lista dei membri del nuovo Consiglio di Amministrazione e del nuovo Collegio sindacale della Società Post-Fusione, a presentare congiuntamente una Lista di nominativi contenente l’indicazione di un numero di amministratori e sindaci che siano espressione della maggioranza dei soci della Società Post-Fusione (“Lista di Maggioranza del Secondo Periodo”);
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(b) compatibilmente con il numero dei membri previsti per il Consiglio di Amministrazione della Società Post-Fusione, (i) ciascuno dei Soci Pubblici capoluoghi di provincia che siano titolari di una partecipazione di almeno il 3l’1,5% della HoldCo, e (ii) ciascun gruppo di Soci Pubblici che, uniti da Patto Territoriale, detenga una partecipazione complessiva non inferiore al 5% e non superiore al 15% del capitale sociale della HoldCo, avranno il diritto di indicare 1 (un) amministratore nella Lista Secondo Periodo;
(c) ciascun amministratore delegato sarà sempre da individuarsi tra manager qualificati con adeguata esperienza in realtà industriali comparabili per complessità e dimensione.
3.2.3 Disposizioni comuni
(a) Le Parti si danno espressamente atto che i Soci Pubblici saranno legittimati a costituire un Patto Territoriale anche nella forma di un veicolo societario da essi integralmente detenuto a cui conferire le proprie azioni della HoldCo o, in caso di mancata costituzione della HoldCo, della Società Post-Fusione, ai fini dell’espressione di un candidato da inserire nella Lista Primo Periodo e nella Lista di Maggioranza di Secondo Periodo.
(b) È consentito ai Soci Pubblici che su base singola – con esclusione delle holding eventualmente costituite da più Soci Pubblici – rappresentino più del 10% del capitale sociale della Società Post-Fusione di associare a sé altri Soci che rappresentino fino ad un massimo del 5% del capitale sociale della Società Post-Fusione ai fini dell’espressione di uno o più candidati secondo quanto sopra stabilito per la Lista Primo Periodo e per la Lista di Maggioranza di Secondo Periodo.
3.2.4 Nomina dei Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società operative controllate dalla Società Post-Fusione
I Soci s’impegnano a fare sì, per quanto in loro potere, che i Presidenti delle società operative controllate dalla Società Post-Fusione, in cui pertanto la
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Società Post-Fusione ha il potere di designare il presidente del Consiglio di Amministrazione, siano designati dal Consiglio di Amministrazione della Società Post-Fusione sulla base di principi di rappresentanza delle diverse realtà territoriali. In particolare, la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione di Xxxx Xxxx sarà effettuata tenendo conto dei principi di designazione e di rappresentanza territoriale contenuti nello statuto di Alia vigente prima dell’approvazione del progetto di Fusione da parte dell’assemblea di Alia.
4. Composizione degli organi sociali della HoldCo
4.1 Consiglio di Amministrazione della HoldCo
Le Parti concordano e si impegnano, ciascuna per quanto di propria competenza, a far sì che, dalla data di efficacia del conferimento delle azioni della Società Post-Fusione da parte dei Soci Pubblici nella HoldCo e per tutta la successiva durata del Patto, la HoldCo sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque membri e il Collegio Sindacale di HoldCo sarà composto da un numero complessivo di 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti, che verranno nominati nel rispetto delle seguenti pattuizioni:
(a) qualora la HoldCo sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione, per il tramite del Rappresentante Comune (come definito al successivo art. 12.3), venga coordinato il rapporto tra i soci della HoldCo al fine di formare e sottoporre all’assemblea ordinaria dei soci convocata per la nomina degli amministratori e dei sindaci della medesima HoldCo una lista di nominativi contenente l’indicazione degli amministratori (“Lista HoldCo”), tra i quali il Presidente del Consiglio di Amministrazione (il “Presidente HolCo”), che sarà indicato dal Socio Pubblico di maggioranza relativa che non abbia indicato il Presidente della Società Post-Fusione;
(b) compatibilmente con il numero dei membri previsti per il Consiglio di Amministrazione della HoldCo, i Soci Pubblici capoluoghi di provincia che siano titolari di una partecipazione pari ad almeno il
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3l’1,5% del capitale della HoldCo, e ogni gruppo di più Soci Pubblici uniti da Patto Territoriale che detengano (direttamente o per il tramite di altri soggetti giuridici) una partecipazione complessiva non inferiore al 5% e non superiore al 15% del capitale sociale della HoldCo, avranno il diritto di indicare 1 (un) amministratore nella Lista HoldCo, restando inteso che saranno eletti progressivamente i candidati della Lista HoldCo che otterranno il maggior numero di voti;
(c) i Soci Pubblici presenteranno congiuntamente il contenuto minimo di una Lista di candidati per il Collegio sindacale della HoldCo.
5. Sostituzione degli amministratori e dei sindaci cessati
5.1 L’eventuale sostituzione, per qualsiasi ragione, di un amministratore designato ai sensi degli Articoli 3 e 4 che precedono (sia in sede di cooptazione, che in sede assembleare), dovrà essere in ogni caso effettuata secondo i criteri di designazione di cui ai precedenti Articoli 3 e 4, cosicché il Socio Pubblico o il gruppo di Soci Pubblici uniti da Patto Territoriale che aveva indicato l’amministratore cessato dalla carica avrà il diritto di designare il suo sostituto e, in caso di sostituzione dell’intero organo amministrativo, dovrà essere rispettata la composizione dello stesso secondo le pattuizioni sopra indicate.
5.2 L’eventuale sostituzione, per qualsiasi ragione, di un sindaco designato ai sensi degli Articoli 3 e 4 che precedono, dovrà essere in ogni caso effettuata secondo i criteri di designazione di cui ai precedenti Articoli 3 e 4, cosicché il Socio Pubblico o il gruppo di Soci Pubblici uniti da Patto Territoriale che aveva indicato il sindaco cessato dalla carica avrà il diritto di designare il suo sostituto e le Parti si obbligano, se del caso, ciascuna per quanto di propria competenza, a fare quanto ragionevolmente in proprio potere per assicurare le dimissioni dei sindaci supplenti ed evitare il loro subentro automatico. In caso di sostituzione dell’intero organo collegiale, dovrà essere rispettata la composizione nei termini sopra indicati.
6. Ulteriori previsioni inerenti al governo societario
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Le Parti si impegnano, ciascuna per quanto di propria competenza, a far sì che, per tutta la durata del Patto, il governo societario venga organizzato e modellato nel rispetto delle seguenti ulteriori pattuizioni.
6.1 Modelli Organizzativi Operativi
I modelli organizzativi operativi della Società Post-Fusione e delle sue controllate saranno definiti sulla base delle linee guida riportate a pagina 30 della presentazione intitolata “Creazione della Multiutility della Toscana” datata 28 aprile 2022 e allegata sub Allegato 6.1, che è stata altresì pubblicata sul sito internet delle società partecipanti alla Fusione in data 29 aprile 2022.
6.2 Comitati
Con riguardo alla Società Post-Fusione, i Soci Pubblici si riservano di valutare l’opportunità di costituire comitati (e di indicare il numero dei membri) qualora saranno ritenuti, di comune accordo e in buona fede, necessari o utili.
* * * * *
PARTE II
REGIME DI CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI SINDACATE
7. Lock-up
A decorrere dalla Data di Efficacia e, in ogni caso, fino al conferimento delle azioni della Società Post-Fusione dei Soci Pubblici nella HoldCo (il “Periodo di Lock-up”), ciascun Socio Sindacato non potrà, direttamente o indirettamente, trasferire (secondo la definizione che segue), in tutto o in parte, Azioni Sindacate a favore di uno o più Soci Sindacati e/o di uno o più terzi (ciascuno, il “Potenziale Acquirente”), restando inteso che – anche prima della costituzione della HoldCo – quanto precede non deve in alcun modo pregiudicare la facoltà dei Soci Pubblici di conferire le Azioni Sindacate (dagli stessi detenute) per l’eventuale costituzione di holding di secondo livello, purché dette holding partecipino nella HoldCo una volta costituita.
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Ai fini del presente Patto, “Trasferimento” indica qualsiasi atto, negozio, operazione o serie di operazioni (ivi compresi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, la compravendita, la permuta, il conferimento in società, la fusione, la scissione e l’intestazione fiduciaria) in forza del quale si determini il trasferimento, diretto o indiretto, a favore di Potenziali Acquirenti, della proprietà, della nuda proprietà o di diritti reali di godimento su qualsivoglia Azione Sindacata o di qualsiasi diritto sulle Azioni Sindacate medesime, in qualsiasi forma, incluso qualsiasi strumento finanziario che attribuisca il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni Sindacate o comunque convertibili o scambiabili in Azioni Sindacate, ovvero la conclusione di qualsiasi contratto derivato relativo alle Azioni Sindacate, ovvero il compimento di qualsiasi operazione su derivati che determini una delle conseguenze sopra descritte (anche se limitatamente a conseguenze di natura economica). Il verbo “Trasferire” ed i termini “Trasferente”, “Trasferitario” e “Trasferibile” avranno un significato coerente a quello di Trasferimento. Non si considera Trasferimento ai fini del presente Articolo 7 la costituzione in pegno delle Azioni Sindacate a condizione che il diritto di voto permanga in capo al Socio Sindacato datore di pegno che è pertanto obbligato a mantenerlo in capo a sé e non può trasferirlo al soggetto che riceve il pegno.
* * * * *
PARTE III DISPOSIZIONI GENERALI
8. Natura del presente Patto
Il presente Patto costituisce l’intero accordo tra i sottoscrittori in relazione alla materia in esso regolata e supera ogni precedente eventuale accordo tra i medesimi relativo alla stessa materia ovvero a contenuto analogo.
9. Adesione al presente Patto
Successivamente alla Data di Efficacia, potranno aderire al presente Patto i Comuni ed altri enti pubblici che detengano (direttamente o per il tramite di
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altri soggetti giuridici) una partecipazione nella Società Post-Fusione o nella HoldCo di qualunque entità.
10. Modifiche
Ogni deroga o modifica al presente Patto, sarà valida ed efficace solo se risultante per iscritto da atto debitamente sottoscritto da tutte le Parti rispetto alle quali la modifica deve avere efficacia.
11. Cessione
E’ fatto divieto alle Parti di cedere i diritti e/o le obbligazioni rivenienti dal presente Patto, senza il preventivo consenso scritto delle altre Parti.
12. Unica parte
12.1 Ai fini del presente Patto, i Soci Pubblici devono essere considerati, per tutta la durata del Patto, come unica Parte e pertanto ogni riferimento alla Parte con riferimento ai Soci Pubblici s’intende riferito a tutti i Soci Pubblici.
12.2 Tutti gli obblighi dei Soci Pubblici derivanti dal presente Xxxxx s’intendono assunti, da ciascuno dei Soci Pubblici, in solido tra di loro, ai sensi degli articoli 1292 e ss. del codice civile.
12.3 I Soci Pubblici conferiscono, a decorrere dalla Data di Efficacia e per tutta la Durata del Patto, al Comune di Firenze quale azionista di riferimento della Società Post-Fusione e della HoldCo, a seguito della costituzione di quest’ultima, in persona del Sindaco pro tempore o del soggetto da questi designato (il “Rappresentante Comune Soci Pubblici”), che accetta, mandato irrevocabile con rappresentanza, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 1723, secondo xxxxx, e 1726 del codice civile, perché possa, in nome e per conto di tutti i Soci Pubblici, adempiere alle obbligazioni dei Soci Pubblici ed esercitare tutti i diritti spettanti ai Soci Pubblici ai sensi del presente Patto. In particolare, il Rappresentante Comune Soci Pubblici svolgerà un ruolo di coordinamento tra i Soci Pubblici al fine di formare le liste di candidati che saranno poi presentate dai competenti organi delle
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società, in occasione delle assemblee della Società Post-Fusione e della HoldCo, le liste dei nominativi dei componenti degli organi apicali delle società.
12.4 Le Parti s’ impegnano sin d’ora, ciascuna per quanto di propria competenza, a far sì che, in caso di revoca per giusta causa ovvero dimissioni o cessazione per qualsiasi altro motivo dell’incarico del Rappresentante Comune Soci Pubblici, sia tempestivamente attribuito ad un nuovo rappresentante comune un mandato avente le medesime caratteristiche di cui sopra. In tal caso, tale nomina dovrà essere comunicata, senza ritardo, all’altra Parte con le modalità di cui al successivo Articolo 15.
13. Durata del Patto
13.1 Le disposizioni del presente Patto di cui agli articoli 8, 9, 10, 11, 12, 13, 15, 16, 17, 18 e 19 entrano in vigore alla data odierna e rimarranno valide ed efficaci senza limitazioni temporali.
13.2 Tutte le disposizioni del presente Patto diverse da quelle di cui al precedente articolo 13.1 entrano in vigore alla Data di Efficacia e rimarranno valide ed efficaci:
(i) fino alla data della quotazione delle azioni della Società Post-Fusione, per 5 cinque (cinque) anni a partire dalla Data di Efficacia; e
(ii) successivamente alla data della quotazione delle azioni della Società Post-Fusione, per 3 (tre) anni a partire dalla fine del Primo Periodo; e
(iii) la data in cui per qualsiasi ragione le Azioni Sindacate non dovessero più rappresentare almeno il 51% del capitale sociale della Società Post-Fusione o della HoldCo.
13.3 Alle scadenze di cui ai punti (i) e (ii) dell’articolo 13.2 che precede (ove applicabile), il Patto sarà tacitamente rinnovato per successivi periodi della medesima durata, salvo disdetta da inviarsi per iscritto da una delle Parti alle altre, ai sensi del successivo articolo 14, entro e non oltre 12 (dodici) mesi precedenti la data di scadenza di ciascun periodo di durata: in tal caso il
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Patto cesserà i propri effetti solo nei confronti della Parte che abbia esercitato la facoltà di disdetta.
13.4 Senza pregiudizio per quanto indicato al precedente articolo 13.1, resta in ogni caso inteso che le disposizioni del presente Patto di cui al precedente articolo 13.2 cesseranno immediatamente di avere efficacia nei confronti di quel Socio Sindacato che cessi di possedere (direttamente o indirettamente), in conformità alle disposizioni del presente Patto, Azioni Sindacate.
14. Condizione risolutiva del Patto
14.1 Fatta eccezione per quanto previsto agli articoli 8, 9, 10, 11, 12, 13, 15, 16, 17,
18 e 19, tutte le altre disposizioni del presente Patto cesseranno automaticamente ed immediatamente di avere ogni efficacia e validità qualora:
(i) una Parte si renda inadempiente agli obblighi assunti con la sottoscrizione del presente Patto e una o più Parti non inadempienti invochino la risoluzione del Patto ex art. 1456 c.c.;
(ii) una delle Parti raggiunga accordi o intese, di qualsiasi natura, con soggetti terzi tali da determinare l’insorgere dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica d’acquisto totalitaria sulle azioni della Società Post-Fusione ai sensi della normativa di volta in volta vigente.
14.2 Nel caso in cui si verifichi un evento di cui al precedente articolo 14.1, la Parte che ha contribuito con il proprio comportamento all’avveramento della suddetta condizione risolutiva dovrà in ogni caso tenere manlevata e indenne le altre Parti da ogni, costo, spesa o danno sostenuto e/o sofferto in conseguenza dell’avveramento di detta circostanza.
15. Comunicazioni
15.1 Qualsiasi comunicazione o notifica prevista o consentita in base al presente Patto dovrà essere effettuata, in lingua italiana, a mezzo raccomandata a/r o
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PEC, e sarà ritenuta efficacemente effettuata (i) ove per raccomandata, al momento del ricevimento, e (ii) ove per PEC, al momento dell’emissione, rispettivamente, di un rapporto di avvenuta “consegna”, in ciascun caso agli indirizzi indicati nell’Allegato 15.1 o al diverso indirizzo, o PEC che una Parte abbia comunicato all’altra in conformità al presente Articolo 15.
15.2 Le Parti eleggono il proprio domicilio per l’effettuazione di tutte le notificazioni di natura giudiziale dal presente Patto presso i rispettivi indirizzi per le comunicazioni di cui al presente Articolo 15.
16. Costi e spese
Ciascuna Parte sosterrà i propri costi e spese, comprese le spese legali e per altri consulenti, relativi alla negoziazione, preparazione, sottoscrizione ed esecuzione del presente Patto.
17. Tolleranza
L’eventuale tolleranza da parte di una delle Parti dell’inadempimento di un’altra Parte ad una o più disposizioni del presente Patto non costituirà, né potrà essere interpretata come, rinunzia di detta Parte ai diritti alla medesima spettanti in conseguenza di detto inadempimento.
Tale rinunzia avrà valore solo se contenuta in un atto scritto di contenuto determinato debitamente sottoscritto dalla Parte non inadempiente.
18. Obblighi di divulgazione – riservatezza e annunci
18.1 Le Parti danno atto e accettano che, nel corso del Secondo Periodo, talune previsioni del presente Patto diventeranno rilevanti ai fini di cui all’art. 122 del D.L e che, pertanto, i relativi contenuti e qualsiasi modifica alle stesse saranno divulgati alla CONSOB ed al mercato nei modi previsti dall’art. 122 del TUF ed in conformità al Regolamento CONSOB.
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18.2 Fermo restando quanto previsto nel precedente Paragrafo 18.1, ciascuna Parte si consulterà con l’altra prima di effettuare (o, nei limiti in cui sotto il suo controllo, permettere di effettuare) qualsiasi annuncio o comunicato stampa avente ad oggetto il presente Patto o connesso allo stesso e non effettuerà (o, nei limiti in cui sotto il suo controllo, non permetterà di effettuare) nessun tale annuncio o comunicato stampa prima di tale consultazione, dovendo peraltro nel contesto di tale consultazione tenere in adeguata considerazione le osservazioni dell’altra Parte in relazione a tale annuncio o comunicato stampa (ad eccezioni di annunci, dichiarazioni pubbliche o comunicati stampa previsti dalla legge o richiesti sulla base di un provvedimento di qualsiasi autorità nazionale competente in materia di mercati o altra associazione, nel qual caso gli obblighi di consultazione si applicheranno nel limite massimo di quanto consentito sulla base della applicabili disposizioni normative o dei provvedimenti menzionati (a seconda del caso).
19. Legge applicabile - Foro competente
19.1 Al presente Patto si applica la legge italiana.
19.2 Per qualsivoglia controversia derivante dal presente Xxxxx, ivi incluse quelle relative alla sua validità, interpretazione, esecuzione e risoluzione, sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Firenze.
Allegati:
- Allegato A – Schema partecipazioni detenute dai Soci Pubblici nelle Società Partecipanti alla Fusione;
- Allegato B – Statuto della Società Post-Fusione
- Allegato C – Statuto HoldCo
- Allegato D – Elenco delle Società Partecipate dalle Società Partecipanti alla Fusione;
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- Allegato 6.1 - presentazione intitolata “Creazione della Multiutility della Toscana” datata 28 aprile 2022
- Allegato 15 – Lista degli indirizzi delle Parti per le comunicazioni Firenze, [•]
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