CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA

CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA

1. Oggetto delle presenti condizioni generali

1.1 Le presenti condizioni generali di vendita (le “Condizioni Generali”) di Repi S.p.A. (il “Venditore”) si applicano a tutti i contratti che disciplinano la vendita dei prodotti del Venditore (i “Prodotti”). Il Venditore non accetta e non è obbligato dalle condizioni generali dell’acquirente dei Prodotti (l’ “Acquirente”).

1.2 Qualora le presenti Condizioni Generali fossero differenti dalle disposizioni dedotte da preventivo, conferma dell’ordine d’acquisto, fattura e nota di credito, le disposizioni di cui al preventivo, alla conferma dell’ordine, alla fattura e alla nota di credito si riterranno prevalere sulle presenti Condizioni Generali.

1.3 L’efficacia dell’accettazione da parte del Venditore di qualsiasi ordine d’acquisto dell’Acquirente (l’“Ordine d’Acquisto”) è sospensivamente condizionata all’accettazione, da parte dell’Acquirente, di tutti i termini e le condizioni delle presenti Condizioni Generali. Qualunque comportamento conclusivo dell’Acquirente (incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il pagamento o l’utilizzo dei Prodotti del Venditore), tale da rivelare l’esistenza di un contratto avente ad oggetto la vendita dei Prodotti, comporta piena accettazione da parte dell’Acquirente delle presenti Condizioni Generali.

2. Condizioni di quotazione

2.1 Tutti i prezzi di acquisto sono soggetti a modifica senza preavviso alcuno.

2.2 Il prezzo dei Prodotti è quello indicato nel relativo Ordine d’Acquisto accettato dal Venditore (il “Prezzo d’Acquisto”). Il Prezzo d’Acquisto è da intendersi al netto di tasse ed oneri relativi alla vendita, all’utilizzo ed alla licenza dei Prodotti, nonché di eventuali accise o altre tasse relative alla produzione, vendita e consegna dei Prodotti forniti ai sensi delle presenti Condizioni Generali, i dazi di esportazione o importazione, gli oneri di ispezione dei Prodotti e tutti i relativi interessi e penali, i quali saranno tutti a carico dell’Acquirente.

2.3 Le quotazioni sono basate sui costi delle materie prime calcolati alla data della quotazione; qualora si verificasse una variazione apprezzabile nei costi tra la data di quotazione e la data di spedizione, il Venditore si riserva la facoltà di notificare all’Acquirente detta variazione e ha il diritto di applicare la corrispondente variazione alla quotazione in oggetto.

3. Termini di Pagamento

3.1 I termini di pagamento sono quelli espressamente specificati nell’offerta accettata dall’Acquirente e/o confermati dal Venditore nella conferma d’ordine, ed il pagamento dell’Acquirente sarà eseguito in conformità con le condizioni di pagamento ivi indicate restando inteso che le spese bancarie saranno ad esclusivo carico dell’Acquirente. Il Venditore si riserva il diritto di non procedere alla spedizione della merce a causa di: (a) ritardi nei pagamenti da parte dell’Acquirente; (b) mancato pagamento da parte dell’Acquirente; (c) insolvenza dell’Acquirente e (d) mancata fornitura di garanzie circa il pagamento, qualora richieste dal Venditore.

3.2 Il Venditore si riserva il diritto di consegnare la merce in più tranche, con pagamento e fatturazione di ciascuna di esse da eseguirsi al prezzo in essere all’atto della fatturazione di ciascuna tranche, a prescindere dalle consegne successive.

3.3 Se il pagamento non è eseguito nei termini anzidetti, saranno applicati gli interessi di mora ai sensi del d.lgs. 231/02 e Direttive UE nr 35/2000, nr 7/2011 e successive modifiche, dal giorno successivo alla scadenza del termine. In aggiunta a quanto sopra, l’Acquirente rifonderà al Venditore le spese legali ed ogni altra spesa connessa con il recupero del credito.

3.4 Salvo diverso accordo scritto con il Venditore, l’Acquirente non potrà eseguire alcuna compensazione del proprio debito nei confronti del Venditore con i crediti eventualmente vantati nei riguardi dello stesso Xxxxxxxxx.

4. Consegna

Salvo diverso accordo scritto, la consegna dei Prodotti (la “Consegna”) sarà eseguita Ex Works (EXW) rispetto allo stabilimento produttivo del Venditore.

L’Acquirente assume tutte le responsabilità per il rischio di perdita o per i danni causati ai Prodotti forniti ai sensi delle presenti Condizioni Generali, in conformità agli INCOTERMS, anche nei casi in cui, sia pure occasionalmente ed a propria discrezione, il Venditore si faccia carico delle spese di spedizione. La titolarità dei beni si trasferirà all’Acquirente nel momento in cui il rischio di perdita degli stessi si trasferirà allo stesso Acquirente, nei limiti di quanto ammesso dalla legge. L’espressione Ex Works (EXW) ha il significato alla stessa attribuito dagli INCOTERMS 2010 e da loro successive definizioni pubblicate dalla Camera di Commercio

Internazionale.

5. Termine di consegna confermato

5.1 L’Acquirente è tenuto ad eseguire, in ogni caso, il pagamento di quanto dovuto in conformità all’ordine di acquisto confermato dal Venditore, anche in caso di omissione da parte dell’Acquirente della presa in consegna dei Prodotti nel luogo e nella data stabiliti nell’Ordine d’Acquisto.

5.2 Il Venditore potrà disporre che i Prodotti siano depositati presso un magazzino, senza alcun obbligo di assicurarne la custodia, restando inteso che i rischi connessi con il deposito ed i relativi costi saranno a carico dell’Acquirente. In tale eventualità, il Venditore informerà l’Acquirente per iscritto, intimandogli di accettare la consegna entro 14 [quattordici] giorni dall’invio della suddetta comunicazione. Ove l’Acquirente omettesse di accettare la consegna, il Venditore sarà legittimato a risolvere l’Ordine d’Acquisto ed a trattenere qualunque pagamento eseguito sino a quel momento in relazione allo stesso Ordine d’Acquisto a titolo di risarcimento del danno subito, oltre a mantenere la piena titolarità di tutte le azioni previste dalla legge per ottenere il risarcimento degli eventuali ulteriori danni subiti, eccedenti gli importi trattenuti.

5.3 Le Parti si danno reciprocamente atto che il Termine di Consegna Confermato non è vincolante per il Venditore. Ove le Parti si accordassero per modificare il contenuto degli Ordini d’Acquisto accettati dal Venditore, il relativo Termine di Consegna Confermato sarà differito ad una data posteriore, a discrezione del Venditore.

5.4 Il Venditore si riserva il diritto di fornire una quantità pari al cinque percento (5%) in eccedenza o in difetto rispetto alla quantità ordinata. Ogni eccesso o difetto saranno addebitati o dedotti pro quota al prezzo di cui all’art. 2.

6. Oneri dell’Acquirente

L’Acquirente manterrà riservata qualunque informazione tecnica o di marketing, come ad esempio formulazioni o specifiche tecniche, o qualsiasi informazione di natura confidenziale, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, segreti commerciali e informazioni di valore commerciale, che l’Acquirente possa eventualmente acquisire dal Venditore. Tale obbligo di riservatezza non trova applicazione ove tale informazione sia di pubblico dominio o già nota all’Acquirente al tempo in cui essa fu rivelata allo stesso. L’obbligo di riservatezza di cui sopra si intende esteso anche ai rappresentanti, agenti e dipendenti/collaboratori dell’Acquirente e rimane in vigore a tempo indeterminato.

7. Specifiche Tecniche

Il Venditore si riserva il diritto di modificare i Prodotti nella misura in cui lo ritenga necessario o opportuno. Il Venditore invierà all’Acquirente un’informativa relativa alle sole modifiche che possano avere un effetto rilevante sull’applicazione dei relativi Prodotti o sulle loro performance.

Il Venditore non è obbligato ad informare l’Acquirente di quelle modifiche dei Prodotti che non abbiano un effetto rilevante in termini di applicazione o performance, incluse le modifiche di scarso rilievo relative alle materie prime impiegate nel processo produttivo.

Ove il Venditore realizzasse dei campioni di prodotto, la produzione in serie sarà attivata soltanto dopo che il campione sia stato sottoposto ai relativi test ed approvato per iscritto dall’Acquirente. Qualora l’Acquirente inoltrasse un ordine di acquisto senza preventiva accettazione del campione, l’Acquirente solleva fin da ora il Venditore da qualsiasi responsabilità e lo autorizza alla produzione in serie.

8. Obbligo di ispezionare la merce

8.1 All’atto della ricezione dei Prodotti, l’Acquirente deve verificare l’integrità degli imballi e la quantità ricevuta. Ove, all’esito di tale verifica, l’Acquirente ritenesse che i Prodotti siano danneggiati o in quantità diversa, esso dovrà:

inviare immediatamente al Venditore un’informativa scritta indicando: i) il numero del contratto, ii) la data ed il luogo di consegna, iii) il tipo e la quantità dei Prodotti, iv) la tipologia di danno contestato. Non saranno in ogni caso accettati reclami se non annotati all’atto della consegna sul documento di trasporto merce.

I vizi di qualità e inidoneità tecnica dovranno essere denunciati entro 8 (otto) giorni dalla scoperta ma comunque non oltre la scadenza della “Shelf life” dei Prodotti.

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8.2 Ricevute le informative dell’Acquirente come da Art. 8.1.,

Il Venditore replicherà all’Acquirente per iscritto, eventualmente autorizzandolo ad inviare i Prodotti o parte di essi presso la sede del Venditore, a spese dell’Acquirente, ovvero, a propria discrezione, negando tale autorizzazione.

8.3 L’omesso invio da parte dell’Acquirente della notifica di cui all’Art. 8.1. entro i termini indicati viene considerata dal Venditore rinuncia da parte dell’Acquirente di tutti i diritti di garanzia.

8.4 Ove l’Acquirente omettesse di eseguire l’ispezione o di comunicare le proprie doglianze in relazione alla qualità, quantità o alle specifiche tecniche dei Prodotti entro i termini sopra citati i Prodotti si intenderanno conformi all’Ordine d’Acquisto, l’Acquirente si intenderà avere accettato i Prodotti ed il Xxxxxxxxx non sarà responsabile per qualsiasi doglianza manifestata successivamente. Il Venditore, a propria discrezione, sostituirà i Prodotti difettosi con nuovi Prodotti, ovvero riparerà i Prodotti difettosi o ridurrà il Prezzo d’Acquisto. In tale ipotesi, i costi di trasporto connessi con la sostituzione dei Prodotti difettosi saranno a carico del Venditore.

9. Garanzia sui Prodotti

9.1 Il Venditore garantisce all’Acquirente che al momento della Consegna: (a) i Prodotti venduti ai sensi delle presenti Condizioni Generali sono conformi alle specifiche indicate da parte dell’Acquirente al momento dell’acquisto; (b) il Venditore è il legittimo titolare di detti Prodotti; e (c) detti prodotti sono liberi da vincoli e gravami concessi o costituiti dal Venditore. Il Venditore non garantisce, in alcun modo, l’ottenimento di risultati di qualunque natura ed in alcuna specifica applicazione da parte dell’Acquirente.

9.2 In ogni caso, l’unico ed esclusivo rimedio riconosciuto all’Acquirente, in caso di mancato rispetto dei termini della garanzia, sarà limitato, ad esclusiva discrezione del Venditore, alla sostituzione del Prodotto eventualmente difettoso, ovvero alla restituzione del Prezzo d’Acquisto corrisposto. Fatti salvi i rimedi e le garanzie di cui ai precedenti paragrafi, il Venditore si intenderà libero da qualsivoglia onere e/o obbligazione qualora i Prodotti siano risultati difettosi a causa di uno stoccaggio improprio, di una alterazione, di una manomissione, di un uso inesatto o non corretto, di un assemblaggio errato, che sia avvenuto successivamente alla consegna dei Prodotti all’Acquirente. Le garanzie di cui ai precedenti articoli si intendono efficaci solo e soltanto nei confronti dell’Acquirente.

9.3 Non viene riconosciuta, da parte del Venditore, alcuna garanzia di commerciabilità ovvero di adeguatezza dei Prodotti rispetto a specifici fini, né alcuna ulteriore garanzia, espressa, implicita o di legge. L’Acquirente riconosce che acquista i Prodotti solo e soltanto sulla base delle obbligazioni assunte dal Venditore ai sensi delle presenti Condizioni Generali.

10. Esclusione di Responsabilità

10.1 Il Venditore non è responsabile del normale deterioramento ed usura dei Prodotti né di qualunque altro difetto che sia conseguenza della negligenza e/o colpa dell’Acquirente nel mantenimento, riparazione ovvero alterazione o modifica dei Prodotti che sia avvenuto senza il preventivo consenso scritto del Venditore.

10.2 Il Venditore non è in ogni caso responsabile di alcun danno indiretto, prevedibile e non prevedibile, sofferto dall’Acquirente ovvero da qualsiasi cliente finale o consumatore dei Prodotti.

10.3 Il Venditore non è responsabile nei confronti dell’Acquirente per eventuali azioni risarcitorie o pretese intentate per ottenere il risarcimento di danni connessi, collegati, diretti o indiretti, sanzionatori, di legge, ai sensi, o comunque derivanti dalle presenti Condizioni Generali, né di eventuali azioni risarcitorie, fondate su responsabilità contrattuale ovvero extracontrattuale (ivi inclusa, nei più ampi limiti concessi dalla legge, la condotta negligente, autonoma o in concorso, sia attiva che omissiva del Venditore), o di legge anche qualora il Venditore sia stato informato dell’eventualità di tali danni. La responsabilità del Venditore, per pretese di qualsivoglia genere o natura, per qualunque perdita o danno conseguente, connesso alle presenti Condizioni Generali, ovvero conseguente alla loro mancata applicazione o violazione, non dovrà in ogni caso eccedere, ad esclusiva discrezione del Venditore, il Prezzo d’Acquisto relativo ai Prodotti per i quali la pretesa è avanzata ovvero la sostituzione di detti Prodotti.

10.4 Fatte salve le differenti norme di legge eventualmente applicabili, qualunque azione ai sensi delle presenti Condizioni Generali ovvero conseguente all’applicazione delle stesse che fosse promossa dall’Acquirente nei confronti del Venditore dovrà essere, in ogni caso, avviata entro e non oltre 1 (un) anno dalla Consegna dei relativi Prodotti.

Versione 10/02/2016

11. Diritti di Proprietà Intellettuale e Non - Concorrenza

11.1 Tutti i diritti di proprietà intellettuale sui Prodotti, ivi inclusi i marchi e i marchi di servizio del Venditore, così come qualunque altra documentazione connessa con gli stessi, sono di esclusiva titolarità e disponibilità del Venditore stesso.

11.2 L’Acquirente non ha il diritto, direttamente e/o indirettamente, sia in Italia, sia nel Paese dell’Acquirente ovvero in altri Paesi, di produrre o realizzare prodotti identici, simili o equivalenti ai Prodotti venduti all’Acquirente dal Venditore.

12. Forza Maggiore

12.1 Con il termine forza maggiore (“Forza Maggiore”) si intendono i seguenti eventi: terremoti, tempeste, alluvioni, incendi o altri eventi naturali, epidemie, guerre, sommosse, disordini, scioperi, serrate, blocchi delle importazioni e/o alle esportazioni, embarghi, provvedimenti governativi o legislativi non controllabili dalle Parti, laddove il loro verificarsi non è prevenibile né evitabile.

12.2 Nell’eventualità di un evento di Forza Maggiore, il Venditore non è responsabile per alcun danno, aumento dei prezzi o costi, o perdite che l’Acquirente dovesse sopportare a causa del mancato, o ritardato, adempimento da parte del Venditore.

13. Legge Applicabile e Risoluzione delle Controversie

13.1 Le presenti Condizioni Generali ed eventuali accordi integrativi sono soggetti alla legge italiana.

13.2 Qualunque controversia che dovesse emergere ai sensi o a causa dell’applicazione delle presenti Condizioni Generali, e degli Ordini d’Acquisto, che non può essere risolta bonariamente dalle Parti entro 30 (trenta) giorni successivi al giorno in cui è insorta la controversia, deve essere devoluta alla competenza esclusiva del Tribunale di Varese e deve essere risolta ai sensi delle relative norme a quel tempo applicabili. Il Venditore ha facoltà di scegliere come foro competente il Tribunale di Milano e/o il Tribunale del luogo ove ha sede l’Acquirente.

La procedura è condotta in lingua italiana e la sede della procedura è quella di Varese, o altra se esercitata la suindicata facoltà di scelta differente. Xxxxxxxx Xxxxx sostiene gli onorari dei propri consulenti e le spese sostenute ai fini del procedimento, ivi incluse quelle relative ad eventuali testimoni prodotti dalla Parte medesima.

13.3 La decisione del Tribunale di cui al comma precedente è definitiva e vincolante tra le Parti. Le spese e i costi sono a carico della Parte soccombente, fatto salvo quando diversamente disposto e liquidato dal Tribunale.

14. Disposizioni Generali

Le presenti Condizioni Generali devono essere interpretate, nei limiti consentiti, in conformità con le norme di legge applicabili, restando inteso, tuttavia, che ove alcuna delle disposizioni quivi previste, malgrado detta interpretazione, risulti invalida, nulla o inefficace, le restanti previsioni delle Condizioni Generali restano in vigore e sono vincolanti per le Parti.

Qualunque modifica e/o variazione delle presenti Condizioni Generali deve essere effettuata per iscritto e sottoscritta dalle Parti. Qualsivoglia rinuncia che abbia ad oggetto termini o condizioni delle presenti Condizioni Generali deve avvenire per iscritto ed essere sottoscritta dalla Parte che esercita tale rinuncia e ha ad oggetto esclusivamente la rinuncia ivi indicata.

Le presenti Condizioni Generali sono redatte in lingua italiana e inglese. In caso di disaccordo, la versione italiana prevale.

Le presenti Condizioni Generali costituiscono parte sostanziale di qualunque Ordine d’Acquisto tra l’Acquirente e il Venditore.

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