Termini e Condizioni generali di vendita – Prodotti e Servizi
Termini e Condizioni generali di vendita – Prodotti e Servizi
DIXELL p. 2
CARGO SOLUTIONS.……………………………………………………………… p. 5
COS_P&S_ITA: Dixell Srl Edition 06/2018
1. DEFINIZIONI
Nei presenti Termini Condizioni di Vendita per “Venditore” si intende Xxxxxx S.r.l..; per “Acquirente” si intende la persona, fisica o giuridica, dalla quale l’ordine è formulato; per “Beni” si intendono i beni (incluso il Software e la Documentazione, così come definiti nell’articolo 9) descritti nel Modulo di Accettazione d’Ordine predisposto dal Venditore; per “Servizi” si intendono i servizi descritti nel Modulo di Accettazione d’Ordine predisposto dal Venditore; per “Contratto” si intende il contratto in forma scritta (inclusi i presenti Termini e Condizioni) stipulato tra Acquirente e Venditore ed avente ad oggetto la fornitura dei Beni e/o la prestazione dei Servizi; per “Prezzo Contrattuale” si intende il prezzo da corrispondersi dall’Acquirente al Venditore quale corrispettivo per la fornitura dei Beni e/o la prestazione dei Servizi e per “Affiliata del Venditore” si intende una società che è attualmente direttamente o indirettamente controllata dalla prima società madre del Venditore. Ai fini della presente definizione, una società è direttamente controllata da o è affiliata di un’altra o di altre società che detengono il 50% o più delle azioni con diritto di voto ad un’assemblea ordinaria di tale società, ed una particolare società è indirettamente controllata da un’altra o altre società se è possibile individuare una serie di società, che inizi da quella o quelle società, e finisca con quella particolare società, in modo tale che ciascuna società della serie sia direttamente controllata da una o più delle società che la precedono nella serie stessa.
2. IL CONTRATTO
2.1 Tutti gli ordini devono essere effettuati per iscritto e sono accettati in conformità ai presenti Termini e Condizioni di Vendita. Nessun termine o condizione proposta dall’Acquirente, e nessuna dichiarazione, garanzia o altra affermazione che non sia contenuta nell’offerta del Venditore o nel Modulo di Accettazione d’Ordine, o che non sia altrimenti accettata espressamente per iscritto dal Xxxxxxxxx sarà per lo stesso vincolante.
2.2 Il Contratto inizierà ad avere effetto solamente a partire dalla data di accettazione dell’Ordine dell’Acquirente sul Modulo di Accettazione d’Ordine del Venditore, ovvero nel momento di avveramento delle condizioni sospensive previste nel Contratto, a seconda di quale abbia effetto successivamente (“Data di Efficacia”). Qualora la descrizione dei Beni o dei Servizi contenuta nella offerta del Venditore differisca dalla descrizione degli stessi contenuta nel Modulo di Accettazione d’Ordine, prevarranno le disposizioni contenute in quest’ultimo.
2.3 Nessuna alterazione o variazione del Contratto potrà avere luogo se non convenuta per iscritto da ambo le parti. Tuttavia, il Venditore si riserva il diritto di effettuare modifiche e/o miglioramenti di modesta entità ai Beni anteriormente alla loro consegna, purché il funzionamento dei Beni non ne risulti pregiudicato e il Prezzo Contrattuale e la data di consegna non ne risultino modificati.
3. VALIDITÀ DELL’OFFERTA E PREZZI
3.1 L’offerta del Venditore è suscettibile di accettazione entro il termine in essa indicato ovvero, in difetto di tale indicazione, entro trenta giorni dalla data di emissione, a meno di una sua preventiva ritrattazione.
3.2 I prezzi indicati si intendono invariati per il periodo di consegna indicato nell’offerta del Venditore, e si intendono al netto di (a) Imposta sul Valore Aggiunto e (ii) altre simili tasse, imposte o oneri di qualsiasi natura applicabili al di fuori dell’Italia in relazione all’esecuzione del Contratto.
3.3 I prezzi (a) riguardano Beni consegnati EXW (franco fabbrica) punto di spedizione del Venditore, al netto di trasporto e assicurazione .
4. PAGAMENTO
4.1 Il pagamento sarà effettuato: (a) per intero senza compensazione, eccezione o trattenuta di alcun tipo (eccetto laddove e nella misura in cui ciò non possa essere escluso per legge); e (b) nella valuta indicata nell’offerta del Venditore entro trenta giorni dalla data di fatturazione, salvo quanto diversamente specificato dalla Divisione Finanziaria del Venditore. I Beni saranno fatturati in qualunque momento successivamente alla comunicazione all’Acquirente della disponibilità degli stessi per la spedizione. I Servizi saranno fatturati mensilmente per le prestazioni del mese trascorso ovvero, qualora i Servizi siano completati in un periodo di tempo inferiore ad un mese, alla data del loro completamento. Salvo ogni ulteriore diritto facente capo al Venditore, questi si riserva la facoltà di: (i) praticare un interesse sulle somme non corrisposte pari al tasso di interesse passivo applicato al tasso ABI aumentato di 3 punti, (o il tasso più elevato concordato ai sensi della normativa in vigore) per la durata del ritardo; (ii) sospendere l’esecuzione del Contratto (ivi inclusa la facoltà di sospendere le spedizioni) nel caso l’Acquirente ometta di, o a ragionevole giudizio del Venditore sembri probabile che l’Acquirente ometterà di effettuare i pagamenti nel momento della loro esigibilità in forza del Contratto ovvero di qualsiasi altro accordo; e (iii) richiedere in qualsiasi momento garanzie sufficienti ad assicurare il pagamento a ragionevole giudizio del Venditore.
5. TERMINI DI CONSEGNA
5.1 Salvo differente indicazione contenuta nell’offerta del Venditore, tutti i termini di consegna o di completamento decorrono dalla Data di Efficacia, e devono essere considerati solo indicativi, con esclusione di ogni obbligazione contrattuale al riguardo.
5.2 Qualora il Venditore incorra in ritardi o gli sia impedito di adempiere alle prestazioni assunte nel Contratto a causa di azioni od omissioni proprie dell’Acquirente o dei suoi incaricati (ivi inclusa, a mero titolo esemplificativo, la mancata indicazione delle specifiche e/o la mancata consegna di disegni esecutivi con esatte indicazioni dimensionali e/o la mancata trasmissione di ogni altra informazione ragionevolmente necessaria al Venditore al fine di adempiere tempestivamente alle obbligazioni assunte nel Contratto), i termini di consegna/completamento ed il Prezzo Contrattuale saranno entrambi modificati di conseguenza.
5.3 Qualora la consegna subisca ritardi a causa di azioni od omissioni dell’Acquirente, ovvero nel caso in cui, avendo ricevuto comunicazione che i Beni siano pronti per la spedizione, questi ometta di riceverne la consegna ovvero ometta di impartire adeguate istruzioni in ordine alla spedizione, il Venditore avrà facoltà di depositare gli stessi in magazzino adeguato, a spese dell’Acquirente. Avvenuto il deposito dei Beni in tale luogo, la consegna sarà considerata come effettuata, ogni rischio relativo ai Beni passerà all’Acquirente, e quest’ultimo effettuerà al Venditore i pagamenti dovuti.
6. FORZA MAGGIORE
6.1 L’esecuzione del Contratto (ad eccezione dell’obbligazione dell’Acquirente di effettuare il pagamento di tutte le somme dovute al Venditore in forza del Contratto stesso) sarà sospesa, con esclusione di ogni responsabilità, nel caso e nella misura in cui tale esecuzione sia
impedita o ritardata per effetto di qualunque fatto o circostanza al di fuori della ragionevole sfera di controllo della parte che ne risulti affetta, inclusi, a titolo meramente esemplificativo: caso fortuito, guerre, conflitti armati o attacchi terroristici, sommosse, incendi, esplosioni, incidenti, inondazioni,
sabotaggi, necessità di ottemperanza a ordini ed ordinanze di qualsivoglia natura provenienti da Pubbliche Autorità (inclusi, a mero titolo esemplificativo, il divieto di esportazione o riesportazione o la mancata concessione o revoca di valide licenze all’esportazione), agitazioni operaie, scioperi, serrate o ingiunzioni.
Il Venditore non avrà alcun obbligo di fornire alcun hardware, software, servizi o tecnologie a meno che e fino a che non abbia ricevuto le necessarie licenze o autorizzazioni o abbia fatto richiesta di licenze generali o eccezioni alla necessità di licenze ai sensi della normativa, leggi, regolamenti ordini e requisiti applicabili in materia di controllo all’importazione, esportazione e relative sanzioni, così come di volta in volta modificata (inclusa, in via meramente esemplificativa, la normativa in vigore negli Stati Uniti, nell’Unione Europea e nella giurisdizione in cui il Venditore ha stabilito la propria sede o dalla quale i beni sono forniti). Se per qualsiasi ragione alcune di tali licenze, autorizzazioni o approvazioni vengano negate o revocate, o se si verificano cambiamenti in alcune di tali normative in vigore, leggi, regolamenti, ordinanze o requisiti, che impediscano al Venditore di adempiere al Contratto, o che a ragionevole giudizio del Venditore esporrebbero altrimenti il Venditore e/o l’(le) Affiliata(e) del Venditore al rischio di responsabilità ai sensi della vigente normativa, leggi, regolamenti, ordinanze o requisiti, il Venditore sarà liberato senza alcuna responsabilità da tutte le obbligazioni derivanti dal Contratto.
6.2 Qualora l’adempimento delle obbligazioni di alcuna delle Parti sia ritardato o impedito in forza del presente articolo 6 per un periodo superiore a 180 giorni solari consecutivi, ciascuna parte avrà facoltà di recedere dal Contratto limitatamente alla parte dello stesso rimasta ineseguita, mediante avviso per iscritto notificato all’altra parte, senza alcuna responsabilità, posto che l’Acquirente sarà tenuto a corrispondere i ragionevoli costi e spese relative a qualsiasi lavoro che fosse in corso di esecuzione, e a pagare i Beni consegnati ed i Servizi prestati alla data di risoluzione. Il Venditore può effettuare consegne ripartite; in tal caso ciascuna consegna costituirà un contratto separato, e l’omissione di una o più di tali consegne in conformità alle loro scadenze non darà titolo all’Acquirente per risolvere l’intero Contratto o rifiutarne l’esecuzione.
7. PROVE, ISPEZIONI E TARATURE DI FABBRICA
7.1 I Beni saranno ispezionati dal Venditore o dal fabbricante e, ove possibile, sottoposti ai test standard del Venditore o del fabbricante anteriormente alla spedizione. L’effettuazione di qualunque prova o ispezione ulteriore (inclusa l’ispezione effettuata dall’Acquirente o da un suo rappresentante, o prove effettuate in presenza dell’Acquirente o di un suo rappresentante), ovvero il rilascio di certificati attestanti l’effettuazione e/o i risultati delle prove, saranno subordinati al previo consenso scritto del Venditore; questi si riserva il diritto di esigere un corrispettivo per tali attività. Qualora l’Acquirente o il suo rappresentante non compaiano per assistere all’effettuazione di tali prove, ispezioni e/o tarature successivamente al preavviso di sette giorni che i Beni sono disponibili per l’effettuazione delle prove, ispezioni e/o tarature queste avranno luogo comunque, e saranno considerate come effettuate alla presenza dell’Acquirente o del suo rappresentante; in tal caso la dichiarazione del Venditore che i beni hanno superato le prove ed ispezioni e/o siano stati tarati sarà definitiva.
7.2 Reclami in merito a consegne quantitativamente inferiori o incorrette rispetto a quanto indicato nei documenti di trasporto saranno inefficaci se effettuati trascorsi 14 giorni dalla data della consegna.
7.BIS TEST DI RIGIDITA’ DIELETTRICA
Il Venditore si riserva di effettuare test di rigidità dielettrica a campione per ogni singolo lotto. Essendo i prodotti da integrare o incorporare, è demandato all’acquirente / costruttore del prodotto finito eseguire il 100% delle prove di rigidità dielettrica.
8. CONSEGNA, RISCHIO E TITOLO
8.1 Salvo quanto diversamente stabilito nel Contratto, i beni saranno consegnati trasporto pagato fino alla destinazione indicata nel Contratto (CPT); trasporto ed imballaggio saranno addebitati ai tassi standard del Venditore.
Il rischio di perdita o danneggiamento dei Beni passerà all’Acquirente al momento della consegna come anzidetto, e l’Acquirente sarà responsabile in merito all’assicurazione dei Beni dopo che il rischio sia stato così trasferito. Alternativamente, qualora sia espressamente stabilito nel Contratto che il Venditore è responsabile in merito all’assicurazione dei Beni successivamente alla loro consegna al vettore, i costi di tale assicurazione saranno addebitati ai tassi standard del Venditore. “Ex-works”, “FCA”, “CPT” e qualsiasi altro termine di consegna utilizzato nel Contratto avranno il significato enunciato nella più recente versione degli Incoterms.
8.2 Salvo quanto stabilito nel seguente articolo 9, la proprietà dei Beni passerà all’Acquirente al momento della consegna in conformità all’articolo 8.1.
9. DOCUMENTAZIONE E SOFTWARE
9.1 La proprietà e i diritti d’autore relativi al software e/o firmware incorporato ovvero fornito per l’utilizzo in connessione con i Beni (“Software”) e la documentazione fornita insieme ai Beni (“Documentazione”) rimarranno nella titolarità dell’Affiliata del Venditore interessata (ovvero nella titolarità dell’eventuale altro soggetto che possa aver fornito il Software e/o la Documentazione al Venditore), e non saranno con la presente trasferiti all’Acquirente.
9.2 Salvo quanto diversamente stabilito nel presente Contratto, all’Acquirente è conferita una licenza non esclusiva, gratuita, per l’utilizzo del Software e della Documentazione in connessione con i Beni, a condizione e fintantoché il Software e la Documentazione non siano copiati (salva espressa autorizzazione di legge) e l’Acquirente li conservi come strettamente confidenziali, senza rivelarne il contenuto a terzi e senza consentire a terzi di accedervi (fatta eccezione per i manuali standard d’uso e manutenzione forniti dal Venditore). L’Acquirente avrà facoltà di trasferire la predetta licenza ai soggetti che acquistino i Beni in proprietà od in locazione, incluso in leasing, purché tali soggetti accettino e convengano per iscritto di essere vincolati dalle norme stabilite nel presente articolo 9.
9.3 Nonostante le disposizioni di cui al sub-articolo 9.2, l’utilizzo da parte dell’Acquirente di un determinato Software (come specificato dal Venditore, incluso in via meramente esemplificativa il sistema di controllo) sarà regolato esclusivamente dal relativo contratto di licenza dell’Affiliata del Venditore o di terzi.
9.4. Il Venditore e le Affiliate del Venditore conserveranno titolo su tutte le invenzioni, i disegni ed i processi da essi creati o sviluppati e, salvo quanto stabilito nel presente articolo 9, nessun diritto di proprietà intellettuale è concesso in base alla presente.
10. DIFETTI SUCCESSIVI ALLA CONSEGNA
10.1 Il Venditore garantisce (i) salvo diverse indicazioni contenute nel Contratto, la proprietà piena e libera da vincoli ed il diritto di uso pieno ed incondizionato dei Beni; (ii) che i Beni fabbricati dal Venditore e/o dalle Affiliate del Venditore sono conformi alle specifiche tecniche impartite dal
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Venditore e sono privi di vizi nei materiali e nella fabbricazione, e (iii) che i Servizi prestati dal Venditore o dalle Affiliate del Venditore sono prestati con ogni ragionevole perizia, cura e diligenza, in conformità alle regole dell’arte ingegneristica. Il Venditore eliminerà, mediante riparazione ovvero, a propria discrezione, sostituzione di uno o più pezzi di ricambio, qualsiasi vizio o difetto che emerga nel normale uso, cura e manutenzione dei Beni di fabbricazione del Venditore e che siano comunicati al Venditore entro 12 mesi solari dalla data di produzione, stampata sull’etichetta nella parte inferiore del prodotto (il “Periodo di Garanzia”), e che risultino esclusivamente da materiali o lavorazioni difettose. Tali articoli difettosi devono essere restituiti al Venditore a spese dell’Acquirente, trasporto ed assicurazione prepagati, entro il Periodo di Garanzia . Le parti sostituite diverranno proprietà del Venditore. Le parti riparate o sostituite saranno consegnate dal Venditore, a spese del Venditore, presso la sede dell’Acquirente in Italia, o, se l’Acquirente non ha sede in Italia, FCA (Franco Vettore) in Italia.
10.2 I Beni o Servizi ottenuti dal Venditore da terzi (che non siano Affiliate del Venditore) per la rivendita all’Acquirente godranno esclusivamente della garanzia concessa dal fabbricante originario.
10.3 Nonostante quanto previsto nei precedenti articoli 10.1 e 10.2, il Venditore non risponderà dei vizi e difetti cagionati da: normale usura; materiali o processi di fabbricazione o assemblaggio eseguiti, forniti o specificati dall’Acquirente; non osservanza delle indicazioni del Venditore concernenti la conservazione, l’installazione, l’uso o requisiti ambientali; carenza di adeguata manutenzione; qualsiasi modifica o riparazione non previamente approvata per iscritto dal Venditore; uso di software o ricambi non autorizzati. I costi sostenuti dal Venditore per indagare, accertare e correggere tali difetti saranno rimborsati dall’Acquirente su richiesta. L’Acquirente sarà in ogni caso interamente ed unicamente responsabile dell’accuratezza ed adeguatezza delle informazioni da esso fornite.
10.4 Salvo quanto previsto dall’articolo 12.1, e qualora non venissero sottoscritti accordi in deroga al presente articolo, quanto qui previsto costituisce l’unica garanzia prestata dal Venditore, nonché l’unico rimedio attivabile dall’Acquirente per violazione della stessa. Nessuna ulteriore dichiarazione, garanzia o condizione, espressa o implicita, sarà applicabile con riferimento alla buona qualità, commerciabilità, idoneità per qualsiasi specifico utilizzo o per qualsiasi altro aspetto relativo a qualsiasi Bene o Servizio.
11. VIOLAZIONE DI BREVETTI, ECC.
11.1 Salve le limitazioni di responsabilità di cui al successivo articolo 12, il Venditore manleverà l’Acquirente da ogni richiesta risarcitoria derivante da violazione di Xxxxxxxx, Modelli Registrati, Diritti su Modelli, Marchi o Diritti d’Autore (“Diritti di Proprietà Intellettuale”) esistenti alla data di conclusione del Contratto, laddove tale violazione sia conseguenza dell’uso o della vendita dei Beni. Oggetto della manleva sono tutti i ragionevoli costi sostenuti dall’Acquirente, nonché l’entità della condanna a questi irrogata, in conseguenza dell’esercizio di un’azione giudiziale per violazione dei predetti diritti, ovvero in conseguenza del potenziale o prospettato esercizio di tale azione. Il Venditore non sarà tenuto a manlevare l’Acquirente nel caso in cui:
(i) la violazione sia conseguenza dell’esecuzione, da parte del Venditore, di progetti o istruzioni predisposti o impartite dall’Acquirente, ovvero qualora i Beni siano stati utilizzati in modi o per scopi, ovvero ancora in uno Stato, non specificati o rivelati al Venditore anteriormente alla data di stipulazione del Contratto; ovvero in associazione o combinazione con qualsivoglia altra apparecchiatura o software, ovvero
(ii) il Venditore abbia a proprie spese procurato all’Acquirente il diritto di continuare ad utilizzare i Beni, ovvero abbia modificato o sostituito i Beni sì che il loro utilizzo non sia più in contrasto con i predetti diritti; ovvero
(iii) l’Acquirente abbia omesso di notificare non appena possibile per iscritto al Venditore l’esistenza di pretese avanzate da terzi ovvero di azioni minacciate o instaurate nei confronti di esso Acquirente; nonché laddove l’Acquirente non abbia, in qualsivoglia maniera, concesso al Venditore la possibilità, (a) di assumere e dirigere, a spese del Venditore, la difesa delle controversie che nascano o possano insorgere, ovvero le trattative finalizzate a concludere una transazione in ordine alla pretesa avanzata, ovvero
(iv) l’Acquirente abbia, senza il previo consenso scritto del Venditore, riconosciuto, ammesso o comunque prestato dichiarazioni che siano o possano potenzialmente avere effetti pregiudizievoli nei confronti del Venditore con riferimento alla pretesa avanzata o all’azione intrapresa, ovvero
(v) i Beni siano stati modificati in assenza della previa autorizzazione scritta del Venditore.
11.2 L’Acquirente garantisce che qualsiasi progetto da esso predisposto, o istruzione da esso impartita, non determinerà la violazione, da parte del Venditore, di qualsivoglia Diritto di Proprietà Intellettuale in conseguenza dell’esecuzione delle obbligazioni dallo stesso assunte mediante il Contratto. L’Acquirente risarcirà al Venditore tutti i costi ragionevolmente sostenuti ed i danni ragionevolmente subiti dal Venditore per effetto della violazione della presente garanzia.
12. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITA’
Eccetto che per morte o lesioni personali causate dal Venditore, e a causa del comportamento illecito o colpa grave del Venditore: (i) la responsabilità complessiva del Venditore e delle Affiliate del Venditore per ogni e qualsiasi danno, pretesa o azione comunque sorti (inclusi in via meramente esemplificativa, danni, pretese o diritti sostanziali derivanti da atto illecito, violazione contrattuale o di obblighi di legge, colpa, responsabilità oggettiva o violazione di Diritti di Proprietà Intellettuale), non potrà essere superiore al Prezzo Contrattuale; e (ii) il Venditore e le Affiliate del Venditore non saranno in alcun caso responsabili nei confronti dell’Acquirente per perdite di profitti, di occasioni contrattuali, di utilizzabilità di beni, di informazioni o dati, né di qualsivoglia conseguente danno o perdita diretta o indiretta né, salvo quanto stabilito nell’articolo 11 e nelle precedenti disposizioni del presente Articolo, per qualsivoglia perdita o danno di qualsiasi tipo, in qualunque modo sorti, azionati contro o sofferti dall’Acquirente.
13. NORME LEGISLATIVE E REGOLAMENTARI
13.1 Qualora le obbligazioni del Venditore ai sensi del Contratto risultino aumentate o ridotte in ragione di modifiche apportate successivamente all’offerta del Venditore a leggi, ordini, regolamenti od ordinanze con forza di legge, e che abbiano effetto sull’adempimento delle prestazioni del Venditore in forza del Contratto, il Prezzo Contrattuale ed il termine di consegna saranno modificati di conseguenza, e/o l’esecuzione del Contratto sospesa o risolta, a seconda dei casi.
13.2 Eccetto che nella misura altrimenti richiesta dalla legislazione in vigore, il Venditore non avrà alcuna responsabilità in merito alla raccolta, trattamento, recupero o sistemazione (i) dei Beni o di alcuna parte di essi qualora gli stessi siano per legge qualificati come “rifiuto” o (ii) di qualsiasi elemento di cui i Beni o alcuna parte di essi costituiscano ricambio. Qualora il Venditore sia tenuto dalla legislazione vigente, inclusa la legislazione relativa ai rifiuti delle apparecchiature elettriche ed elettroniche, in particolare le Direttive Europee 2002/96/EC (WEEE) e 2003/108/CE così come recepite dal Decreto Legislativo 25 luglio 2005 n. 151, a smaltire i Beni o alcuna parte di essi
qualificati come “rifiuto”, l’Acquirente, salvo i divieti previsti dalla normativa in vigore, corrisponderà al Venditore, oltre al Prezzo Contrattuale, o (i) il costo standard previsto dal Venditore per lo smaltimento di tali Beni o (ii) se il Venditore non prevede tale costo standard, i costi sostenuti dal Venditore per lo smaltimento di tali Beni (inclusi tutti i costi relativi alla gestione, trasporto e smaltimento, ed un ragionevole rimborso per le spese generali).
13.3 Il personale dell’Acquirente, qualora si trovi presso i locali del Venditore, si conformerà alle norme predisposte dal Venditore per il sito, ed alle ragionevoli istruzioni da questi impartite, incluse, a titolo meramente esemplificativo, le norme in tema di incolumità, sicurezza e scarica elettrostatica.
14. OSSERVANZA DELLA LEGISLAZIONE IN VIGORE
L’Acquirente conviene che tutte le leggi, regolamenti, ordini e requisiti applicabili in materia di controllo all’importazione ed all’esportazione e relative sanzioni, come di volta in volta modificate, incluse in via meramente esemplificativa quelle degli Stati Uniti, dell’Unione Europea e delle giurisdizioni in cui il Venditore e l’Acquirente hanno sede o dalle quali i beni possano essere forniti, ed i requisiti per qualsiasi licenza, autorizzazione, licenza generale o esenzioni da licenze agli stessi relativi si applicheranno all’hardware, software, servizi e tecnologia dallo stesso ricevuti ed utilizzati. In nessun caso l’Acquirente utilizzerà, trasferirà, cederà, esporterà o riesporterà tale hardware, software, o tecnologia in violazione di tali applicabili leggi, regolamenti, ordini o requisiti, o relativi requisiti di licenze, autorizzazioni o esenzioni da licenza. L’Acquirente conviene altresì che non intraprenderà alcuna attività che esponga il Venditore o alcune delle sue affiliate ad un rischio di penali in conformità alle leggi e regolamenti di alcuna rilevante giurisdizione che proibisca pagamenti illegali, incluse, in via meramente esemplificativa, tangenti a funzionari di qualsiasi governo o agenzia, organismo o relativa divisione politica, a partiti politici o a funzionari di partiti politici o a candidati a pubblici uffici, o al alcun dipendente di alcun cliente o fornitore. L’Acquirente si impegna ad osservare ogni appropriato requisito di legge, etico o di conformità.
15. INADEMPIMENTO, INSOLVENZA E RISOLUZIONE
Il Venditore potrà risolvere interamente o parzialmente il Contratto, senza pregiudizio per ogni altro diritto che lo stesso possa vantare, previa notifica scritta all’Acquirente, qualora: (a) l’Acquirente non adempia ad alcuna delle proprie obbligazioni ai sensi del Contratto e non sani tale inadempimento entro 30 (trenta) giorni dalla data della notifica scritta da parte del Venditore dell’esistenza dell’inadempimento laddove questo sia ragionevolmente sanabile entro tale periodo ovvero, se l’inadempimento non sia ragionevolmente sanabile entro tale periodo, non si attivi al fine di porre rimedio all’inadempimento stesso oppure (b) si verifichi un Evento di Insolvenza in relazione all’Acquirente. Per “Evento di Insolvenza” in relazione all’Acquirente si intende uno dei seguenti casi: (i) qualora abbia luogo una riunione di creditori dell’Acquirente, o sia proposto da o nei confronti dell’Acquirente un’intesa o un concordato con o a beneficio dei suoi creditori; (ii) qualora un responsabile, un curatore, un curatore amministrativo o simile persona prenda possesso di tutti o di una parte significativa dei beni dell’Acquirente, ovvero sia nominata in relazione a qualsivoglia sequestro, procedimento esecutivo o altro procedimento che sia stato imposto o applicato (e non chiuso entro sette giorni), (iii) qualora l’Acquirente cessi di condurre un’attività commerciale o non sia in grado di far fronte ai propri debiti; (iv) qualora l’Acquirente o i propri amministratori o il detentore di una garanzia qualificante comunichino la propria intenzione di nominare, o di richiedere la nomina giudiziale di un curatore; (v) qualora sia presentata istanza (non ritirata entro 28 giorni) o sia deliberata, o sia emesso un ordine per l’amministrazione o la liquidazione, il fallimento o lo scioglimento dell’Acquirente; o (vi) qualora si verifichi in relazione all’Acquirente un evento analogo ad uno di quelli sopra descritti in qualsiasi giurisdizione in cui la stessa sia costituita o residente o in cui conduca affari o abbia beni. Il Venditore avrà diritto al rimborso da parte dell’Acquirente o del rappresentante dell’Acquirente di tutti i costi e danni incorsi dal Venditore in conseguenza di tale scioglimento, incluso una ragionevole indennità per spese generali e guadagno (inclusa in via meramente esemplificativa la perdita di eventuali profitti e spese generali).
16. DISPOSIZIONI GENERALI
16.1 Nessuna rinuncia di una parte in relazione ad alcuna violazione o inadempimento o di alcun diritto o rimedio e nessun corso di negoziazione sarà interpretata come continua rinuncia ad esercitare i propri diritti, in relazione ad alcun altra violazione o inadempimento o altro diritto o rimedio, salvo che tale rinuncia sia fatta per iscritto e sottoscritta dalla parte rinunciante.
16.2 Qualora un articolo, sub articolo o altra disposizione del Contratto sia invalida per violazione di alcuna legge o norme imperative, tale disposizione, nei soli limiti della parte di essa colpita da invalidità, sarà da considerarsi come non facente parte del Contratto, senza che ciò possa incidere sulla validità della rimanente parte del Contratto.
16.3 L’Acquirente non potrà cedere a terzi i diritti e gli obblighi assunti nel presente contratto senza il previo consenso scritto del Venditore.
16.4 Il Venditore sottoscrive il presente Contratto in prima persona. L’Acquirente si impegna a rivolgersi unicamente al Venditore per la regolare esecuzione del presente Contratto.
16.5 I BENI ED I SERVIZI FORNITI AI SENSI DEL PRESENTE CONTRATTO NON SONO VENDUTI O INTESI ALL’UTILIZZO IN ALCUNA APPLICAZIONE NUCLEARE O MILITARE AD ESSA CONNESSA. L’Acquirente (i) accetta i Beni ed i Servizi in conformità alla suindicata restrizione, (ii) si impegna a comunicare tale restrizione per iscritto ad ogni e qualsiasi successivo acquirente o utilizzatore e (iii) si impegna a difendere, indennizzare e manlevare il Venditore e le Affiliate del Venditore in relazione ad ogni e qualsivoglia pretesa, perdita, responsabilità, azioni legali, giudicati e danni, inclusi danni incidentali e consequenziali, derivanti dall’utilizzo dei Beni e dei Servizi in alcuna applicazione nucleare o ad essa connessa, sia che il diritto sostanziale si basi su fatto illecito, contrattuale o altrimenti, incluse dichiarazioni che la responsabilità del Venditore si basi su colpa o responsabilità oggettiva.
16.6 Il Contratto sarà per ogni aspetto interpretato secondo la legge italiana, con esclusione, di ogni effetto esercitato su tale legge dalla Convenzione di Vienna del 1980 sui Contratti Internazionali di Vendita di Beni e, nella massima misura in cui la legge lo consenta, con esclusione delle disposizioni di diritto internazionale privato secondo le quali potrebbero trovare applicazione le leggi di un’altra giurisdizione. Ogni controversia derivante dal Contratto sarà sottoposta all’esclusiva giurisdizione del Foro di Belluno, Italia.
16.7 Dixell S.r.l. si riserva la facoltà di variare la composizione dei propri prodotti, senza darne comunicazione al cliente, garantendo in ogni caso l’identica e immutata funzionalità degli stessi.
16.8 Le rubriche degli Articoli ed i paragrafi del Contratto hanno funzione meramente orientativa e non potranno influenzare in alcun modo l’interpretazione del contenuto degli stessi.
16.9 Tutte le comunicazioni e pretese relative al presente Contratto devono avvenire per iscritto.
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Il Venditore L’Acquirente
Nome Nome
Titolo Titolo
Data Data
Ai sensi degli articoli 1341 e 1342 del Codice Civile, dichiaro di aver letto e di approvare espressamente i seguenti articoli:
Termini e Condizioni di Vendita Standard: 2 (Il Contratto), 3 (Validità dell’Offerta e Prezzi), 4 (Pagamento), 5 (Termini di Consegna), 6 (Forza Maggiore), 7 (Prove, Ispezioni e Tarature di Fabbrica), 8 (Consegna, Rischio e Titolo), 9 (Documentazione e Software), 10 (Difetti successivi alla Consegna), 11 (Violazione di Brevetti, etc.), 12 (Limitazione di Responsabilità), 13 (Norme Legislative e Regolamentari), 15 (Inadempimento, Insolvenza e Risoluzione), 16 (Disposizioni Generali).
L’Acquirente
Nome
Titolo
Data
Termini e condizioni di vendita standard – Prodotti & Servizi
COS_P&S_ITA: PER I PRODOTTI ED I SERVIZI CARGO SOLUTIONS
Edizione Dixell Srl 6/2018
1. DEFINIZIONI
Nei presenti Termini e Condizioni di Vendita, per "Venditore" si intende Xxxxxx Srl; "Acquirente" indica la persona, l'azienda o la persona giuridica che emette l'ordine; per "Merci" si intendono le merci (inclusi Software e Documentazione, come definiti alla Clausola 9) descritti nel modulo Accettazione dell'Ordine da parte del Venditore; "Contratto" indica l'accordo scritto (inclusi i presenti Termini e Condizioni) stipulato fra l'Acquirente e il Venditore per la fornitura di Merci e/o per l'espletamento di Servizi; "Corrispettivo contrattuale" indica il corrispettivo che l'Acquirente dovrà pagare al Venditore a fronte delle Merci e/o dei Servizi, mentre "Controllata del venditore" indica qualsiasi società che, al momento, è controllata direttamente o indirettamente dalla casa madre del Venditore. Ai fini della presente definizione, una società si considera direttamente controllata o società controllata di un’altra società o di altre società quando queste ultime detengono il 50% o più delle azioni con diritto di voto nell’assemblea generale della prima società; una particolare società si considera indirettamente controllata da un’altra società o da altre società se è possibile individuare una catena di società, a partire da quella o quelle società e giungendo alla società in oggetto, correlate in modo tale che ciascuna società nella catena sia direttamente controllata da una o più società a monte nella catena.
2. CONTRATTO
2.1 Tutti gli ordini devono essere in forma scritta, e vengono accettati secondo le modalità dei presenti Termini e Condizioni di Vendita. Il Venditore non sarà vincolato da alcun termine o condizione avanzato dall'Acquirente, né da alcuna dichiarazione, garanzia o altre affermazioni che non siano contenute nel preventivo del Venditore o nell'Accettazione dell'Ordine o altrimenti accettati per iscritto dal Venditore stesso.
2.2 Il Contratto assumerà efficacia solo alla data di accettazione dell'ordine avanzato dall'Acquirente e indicata sul modulo di Accettazione dell'Ordine da parte del Venditore, ovvero alla data di adempimento di tutte le condizioni preventive stipulate nel Contratto, a seconda di quale delle due situazioni si verifichi per ultima (la "Data di efficacia"). Se i dettagli delle Merci o dei Servizi descritti nel preventivo del Venditore differiscono da quelli riportati nel modulo di Accettazione dell'Ordine, quest'ultimo prevarrà.
2.3 Non saranno accettabili alterazioni o variazioni al Contratto, fatto salvo il previo accordo scritto fra le parti. Tuttavia, il Venditore si riserva il diritto di apportare modifiche di minore entità e/o migliorie alle Merci prima della consegna, fermo restando che le prestazioni delle Merci non ne siano influenzate negativamente e che né il Corrispettivo contrattuale, né la data di consegna ne siano influenzate.
3. VALIDITÀ DEL PREVENTIVO E PREZZI
3.1 A meno che non venga ritirato in precedenza, il preventivo del Venditore può essere accettato entro il periodo in esso indicato oppure, qualora non sia indicato alcun periodo, entro trenta giorni dalla sua emissione.
3.2 I prezzi sono fissati per una consegna entro il periodo indicato nel preventivo del Venditore ed escludono (a) Imposta sul Valore Aggiunto e (b) qualsiasi altra tassa, imposta, diritto o altri oneri analoghi che insorgano al di fuori dell'Italia in relazione all'esecuzione del Contratto.
3.3 I Prezzi (a) sono relativi a Merci rese EXW (Ex-Works, Franco fabbrica) punto di origine del Venditore, ed escludono trasporto, assicurazione e movimentazione e (b) fatto salvo ove indicato nel preventivo del Venditore, non comprendono l'imballaggio. Se le Merci devono essere imballate, i materiali di imballaggio sono a perdere.
4. PAGAMENTO
4.1 Il pagamento dovrà avvenire: (a) per l'intero importo, senza ritardi, riserve o ritenute di alcun tipo (fatto salvo nei casi e nella misura in cui sia imposto per legge); e (b) nella valuta indicata nel preventivo del Venditore, entro trenta giorni dalla data della fattura, fatto salvo ove diversamente specificato dall'Amministrazione del Venditore. Le Merci potranno essere fatturate in qualsiasi momento una volta che sia stato comunicato al Venditore che sono pronte per la spedizione. I Servizi saranno fatturati su base mensile a fine mese o, se terminano prima, al loro completamento. Xxxxx restando tutti gli altri diritti del Venditore, il Venditore si riserva in particolare il diritto a: (i) addebitare interessi di mora sugli importi scaduti, come indicato dal D. Lgs. 231/2002; (ii) sospendere l'esecuzione del Contratto (incluso il trattenere spedizioni) nel caso in cui l'Acquirente non paghi oppure sia ragionevole opinione del Venditore che l'Acquirente possa non pagare secondo le disposizioni del Contratto o di qualsiasi altro accordo; e (iii) richiedere in qualsiasi momento una garanzia sui pagamenti nella misura che il Venditore riterrà ragionevole.
5. TEMPI DI CONSEGNA
5.1 Fatto salvo ove diversamente indicato nel preventivo del Venditore, tutti i tempi di consegna indicati per la consegna o il completamento sono a decorrere dalla Data di Efficacia e devono essere considerati delle stime, che non interessano alcun obbligo contrattuale.
5.2 Qualora il Venditore sia in ritardo o sia impossibilitato ad adempiere a uno qualsiasi dei suoi obblighi contrattuali a causa di atti od omissioni dell'Acquirente o dei suoi agenti (inclusi a titolo esemplificativo e non esaustivo la mancata comunicazione delle specifiche e/o la consegna di disegni progettuali a dimensioni reali e/o tutte le altre informazioni che il Venditore ragionevolmente richiederà per procedere speditamente nell'adempimento dei propri obblighi contrattuali), i tempi di consegna/completamento e del Corrispettivo contrattuale dovranno entrambi essere adeguati di conseguenza.
5.3 Se la consegna è ritardata a causa di atti od omissioni da parte dell'Acquirente oppure, qualora gli sia stato comunicato che le Merci sono pronte per la spedizione, l'Acquirente non provveda al ritiro o non fornisca adeguate istruzioni per la spedizione, il Venditore avrà diritto a stoccare le Merci in un magazzino adeguato a spese dell'Acquirente. Una volta stoccate le Merci nel magazzino, la consegna sarà considerata come effettuata, tutti i rischi sulle Merci passeranno in capo all'Acquirente e quest'ultimo dovrà pagare il Venditore di conseguenza.
6. FORZA MAGGIORE
6.1 Il Contratto (fatto salvo per l'obbligo dell'Acquirente di pagare tutte le somme dovute al Venditore in conformità al Contratto) sarà sospeso, senza responsabilità alcuna, in caso e nella misura in cui la sua esecuzione sia impedita o ritardata per cause al di fuori del ragionevole controllo della parte interessata, inclusi in via non esaustiva: catastrofi naturali, guerre, conflitti armati o attentati terroristici, sommosse, incendi, esplosioni, incidenti, inondazioni, sabotaggi; decisioni o azioni delle autorità pubbliche (inclusi in via non esaustiva il divieto di esportare o riesportare, o la mancata concessione o la revoca delle licenze di esportazione applicabili), vertenze sindacali, scioperi, serrate o ingiunzioni di pubbliche autorità. Il Venditore non avrà alcun obbligo di fornire merci fisiche, programmi informatici, servizi o tecnologie fatto salvo che abbia ricevuto le necessarie licenze autorizzazioni o sia qualificato per le licenze generali o eccezionali ai sensi delle normative e dei regolamenti applicabili in materia di controlli e sanzioni sulle importazioni ed esportazioni o di qualsiasi altro requisito come modificati di volta in volta (inclusi, in via non esaustiva, quelli degli Stati Uniti, dell'Unione Europea e della giurisdizione cui il Venditore è soggetto o da cui gli articoli provengono). Se, per qualsiasi motivo, tali licenze, autorizzazioni o approvazioni sono negate o revocate, o qualora vi sia una modifica nelle normative, nei regolamenti, negli ordini o nei requisiti applicabili che vietino al Venditore di adempiere al Contratto, ovvero possano esporre, secondo la ragionevole opinione del Venditore, quest'ultimo o una sua Controllata al rischio di responsabilità ai sensi delle leggi, dei regolamenti, degli ordini o dei requisiti vigenti, il Venditore sarà manlevato senza responsabilità alcuna dai propri obblighi contrattuali.
6.2 Qualora a una delle parti sia in ritardo o le sia impedito di eseguire i propri obblighi contrattuali ai sensi della presente Xxxxxxxx per un periodo superiore ai 180 giorni di calendario consecutivi, ciascuna delle parti potrà risolvere la parte non ancora adempiuta del Contratto dandone comunicazione scritta all'altra parte, senza alcuna responsabilità, fatto salvo che l'Acquirente dovrà corrispondere tutti gli oneri e le spese dei beni in lavorazione e i corrispettivi di tutte le Merci consegnate e dei Servizi prestati fino alla data di risoluzione. Il Venditore potrà consegnare in modo frazionato e, in tal caso, ciascuna consegna costituirà un accordo separato; la mancata consegna da parte del Venditore di una o più frazioni in conformità ai rispettivi termini non darà diritto all'Acquirente di risolvere l'intero contratto o di considerarlo revocato.
7. ISPEZIONI, PROVE E CALIBRAZIONI
7.1 Le Merci saranno ispezionate dal Venditore o dal fabbricante e, laddove fattibile, saranno sottoposte alle prove standard del Venditore o del fabbricante prima della spedizione. Qualsiasi prova o ispezione aggiuntiva (incluse le ispezioni da parte dell'Acquirente o di un suo rappresentante, di prove in presenza dell'Acquirente o di un suo rappresentante e/o di calibrazioni) o la fornitura di certificati di prova e/o risultati di prova dettagliati saranno soggetti al previo consenso scritto del Venditore, il quale si riserva il diritto di addebitare degli oneri; se l'Acquirente o il suo rappresentante non parteciperanno a tali prove, ispezioni e/o calibrazioni entro sette giorni dalla notifica che le Merci sono pronte per tali procedure, le prove, ispezioni e/o calibrazioni saranno eseguite e si considererà che
sono state fatte in presenza dell'Acquirente o del suo rappresentante, e la dichiarazione del Venditore secondo cui le Merci hanno superato le prove e/o le ispezioni e/o sono state calibrate sarà considerata definitiva.
7.2 Eventuali reclami per mancanze quantitative o consegne errate saranno considerati nulli se effettuati oltre 14 giorni dopo la consegna.
8. CONSEGNA, RISCHI E TITOLI
8.1 Fatto salvo ove diversamente specificato nel Contratto, le Merci saranno consegnate a condizioni Carriage Paid To (CPT, trasporto pagato fino a luogo definito) fino alla destinazione indicata nel Contratto; trasporto, imballaggio e movimentazione saranno addebitati alle tariffe standard del Venditore. I rischi per perdite o danni alle Merci passeranno in capo all'Acquirente alla consegna come sopra indicato, e l'Acquirente sarà responsabile per l'assicurazione delle Merci dal momento del passaggio della responsabilità. In alternativa, se nel Contratto è espressamente indicato che il Venditore è responsabile dell'assicurazione delle Merci dopo la consegna al vettore, tale assicurazione sarà addebitata alle tariffe standard del Venditore. "Ex-works", "FCA", "CPT" e qualsiasi altro termine di resa e trasporto utilizzati nel Contratto sono definiti in conformità con l'ultima versione degli Incoterms.
8.2 Fermo restando quanto disposto dalla Clausola 9, il titolo di proprietà delle Merci passerà in capo all'Acquirente al momento della consegna, in conformità alla Clausola 8.1.
9. DOCUMENTAZIONE, SOFTWARE e DIRITTI PROPRIETARI
9.1 Il titolo e la proprietà dei diritti di riproduzione di software e/o firmware incorporati o forniti per l'utilizzo con le Merci o i Servizi (i "Software") e la documentazione fornita con le Merci o i Servizi (la "Documentazione") resteranno in capo alla relativa Controllata del Venditore (o altre parti che possano aver fornito il Software o la Documentazione al Venditore) o ai loro licenziatari, e il presente Contratto non li trasmette all'Acquirente.
9.2 Il Venditore riconosce e accetta che le informazioni ottenute dal Software, nelle forme previste dal Software nei confronti dell’Acquirente, potranno essere usate da quest'ultimo esclusivamente per scopi interni. Fermo restando quanto sopra espresso, il Venditore può accedere e divulgare qualsiasi informazione necessaria a fornire i servizi, inclusi in via non esaustiva i servizi ospitati, l'operatività e la manutenzione dei sistemi, al fine di ottemperare a leggi, ordini esecutivi e richieste delle autorità, e per proteggere sé e i propri altri clienti. Nella misura in cui alcuni componenti del Software possono essere scaricati sui computer dell'Acquirente una volta eseguito l'accesso al Software come parte dei servizi forniti, il Venditore concede all'Acquirente una licenza limitata, non esclusiva e non trasferibile, con il diritto di concedere in sub-licenza esclusivamente ad altri utenti, per l'utilizzo di tale Software unicamente in connessione ai servizi forniti, inclusi in via non esaustiva i Servizi ProAct e i report. Né l'Acquirente, né i sub-licenziatari approvati dell'Acquirente hanno il permesso di utilizzare il Software per altri fini, né l'Acquirente o i sub- licenziatari dell'Acquirente potranno disassemblare, decompilare o tentare in altro modo di ricostruire il codice sorgente di tale Software. L'Acquirente accetta, fatto salvo ove espressamente indicato nella presente sezione, di non affittare, noleggiare, concedere in sub-licenza, rivendere, condividere temporaneamente o in altro modo cedere ad alcuna parte terza il presente Contratto né alcuno dei diritti o delle licenze dell'Acquirente per l'accesso ai sistemi del Venditore inclusi nell'ambito del presente Contratto (ivi compresi i Software), né il Venditore dovrà utilizzare, o autorizzare altri a utilizzare, i servizi o i sistemi forniti dal Venditore per implementare un ufficio servizi.
9.3 L'Acquirente riconosce che i protocolli, inclusi in via non esaustiva metodi e algoritmi, utilizzati nelle apparecchiature e nei software forniti dal Venditore sono materiale riservato del Venditore e non possono essere divulgati ad altri se non all'Acquirente. L'Acquirente non dovrà ricostruire o in altro modo decompilare i protocolli forniti dal Venditore. L'Acquirente accetta, come parte dell'uso dei Software, dei Servizi e/o dei sistemi del Venditore il fatto che il Venditore possa raccogliere, recuperare, conservare, elaborare, trattare, valutare, modificare, trasmettere, ritrasmettere, visualizzare o in altro modo utilizzare i dati raccolti. Gli usi autorizzati comprendono, in via non esaustiva, la creazione e/o la fornitura di nuovi software, aggiornamenti e integrazioni al software, contenuti dinamici, report, migliorie ai prodotti, migliorie ai servizi, supporto per i prodotti, supporto per i servizi e altri servizi all'Acquirente o ad altri clienti del Venditore o ai licenziatari, inclusa la fornitura di servizi online. Come condizione fra il Venditore e l'Acquirente, l'Acquirente accetta che il Venditore mantenga tutti i diritti, i titoli e gli interessi sulla proprietà intellettuale (e tutti i diritti associati di proprietà intellettuale) concepiti, ideati o in altro modo creati dal Venditore o dai suoi agenti tramite o sulla base dei dati.
9.4 Il Venditore e le sue Controllate manterranno la proprietà di tutte le invenzioni, i progetti e i processi creati o da loro sviluppati e, fatto salvo ove diversamente indicato nella presente Clausola 9, non viene ceduto alcun diritto di proprietà intellettuale.
10. DIFETTI RISCONTRATI DOPO LA CONSEGNA
10.1 Il Venditore garantisce (i) ferme restando le altre disposizioni del presente contratto, il diritto e l'uso libero da gravami delle Merci; (ii) che le Merci fabbricate dal Venditore e/o dalle sue Controllate siano conformi alle specifiche indicate dal Venditore e che siano prive di difetti nei materiali e di fabbricazione, e (iii) che i Servizi forniti dal Venditore o dalle sue Consociate saranno eseguiti con tutte le ragionevoli competenze, cura e diligenza e saranno in conformità con le buone pratiche ingegneristiche. Il Venditore rimedierà, tramite riparazione o a propria discrezione tramite la sostituzione di una o più parti, a qualsiasi difetto che emerga in condizioni d'uso, cura e manutenzione corrette nelle Merci fabbricate dalle proprie Controllate entro 7 giorni dalla messa in opera di tali Merci, o entro 7 giorni dalla data "USARE ENTRO IL" stampigliata sulle Merci, a seconda di quale periodo si esaurisca per primo (il "Periodo di garanzia"), a condizione che tali difetti siano comunicati al Venditore entro 3 mesi dal loro verificarsi e che siano frutto esclusivamente di difetti dei materiali o di fabbricazione e fermo restando che gli articoli difettosi saranno inviati al Venditore con trasporto e assicurazione a carico dell'Acquirente ed entro il Periodo di garanzia. Gli articoli sostituiti diventeranno proprietà del Gruppo Xxxxxxx. Gli articoli riparati o sostituiti saranno consegnati dal Venditore a proprie spese alla sede continentale in Italia o, qualora l'Acquirente sia situato fuori dall’Italia, con resa FCA in Italia. Il Venditore correggerà i difetti nei Servizi forniti in proprio o dalle sue Controllate e comunicati al Venditore entro 90 giorni dal completamento di tali Servizi. Le Merci o i Servizi riparati, sostituiti o corretti in conformità alla presente clausola 10.1 saranno soggetti alla summenzionata garanzia per la parte non ancora trascorsa del Periodo di garanzia o per novanta giorni dal momento della loro restituzione all'Acquirente (o dal completamento della correzione nel caso dei Servizi) a seconda di quale condizione si verifichi per ultima.
10.2 Le Merci o i Servizi acquistati dal Venditore da una terza parte (che non sia una Controllata del Venditore) per la rivendita all'Acquirente saranno coperti solo dalla garanzia estesa dal fabbricante originale.
10.3 Ferme restando le Clausole 10.1 e 10.2, il Venditore non sarà responsabile di alcun difetto causato da: normale usura e consumo, materiali o lavorazioni eseguiti, forniti o specificati dall'Acquirente; non conformità ai requisiti di conservazione, installazione, utilizzo o condizioni ambientali indicati dal Venditore; mancata esecuzione della corretta manutenzione; qualsiasi modifica o riparazione non precedentemente autorizzata per iscritto dal Venditore; l'uso di software, parti di ricambio o sostitutive non autorizzati. Il Venditore potrà addebitare all'Acquirente i costi sostenuti nell'investigare e nel rettificare tali danni. L'Acquirente resterà in ogni caso l'unico responsabile dell'adeguatezza e dell'accuratezza di tutte le informazioni che esso stesso fornirà.
10.4 Ferme restando le disposizioni della Clausola 12.1, quanto sopra costituisce l'unica garanzia del Venditore e l'unico rimedio a favore dell'Acquirente per una sua eventuale violazione. Non si applicherà alcuna dichiarazione, garanzia o condizione, di alcun tipo, espressa o implicita, sulla qualità soddisfacente, la commerciabilità, l'adeguatezza a qualsiasi particolare funzione o scopo riguardo alle Merci o ai Servizi.
10.5 Inoltre, l'Acquirente conferma di comprendere che le Merci possono utilizzare reti senza fili, fra cui in via non esaustiva le tecnologie 4G LTE, CDMA, GSM (le "Reti wireless") e che l'effettiva disponibilità del segnale può dipendere da una combinazione fra le Merci, gli operatori delle reti network e la disponibilità e le azioni di partner roaming, e che i fattori al di fuori del controllo del Venditore, quali tempo meteorologico, edifici, topografia, usi o attività di manutenzione dei fornitori di Reti Wireless possano limitare o interrompere i Servizi. In tal senso, il Venditore non sarà responsabile nei confronti dell'Acquirente né di altre terze parti per l'interruzione o la limitazione dei Servizi sulla base di problemi con le Reti senza fili. Inoltre, le merci non sono da utilizzare come unico metodo per la misurazione e la tracciatura delle temperature in prodotti e articoli deperibili o che possano avere effetti sulla salute o sulla sicurezza di persone, piante, animali o altre forme di vita, ivi compresi in via non esaustiva cibi, bevande, farmaci, presidi medici, sangue e derivati ematici, organi, prodotti infiammabili e combustibili. L'Acquirente dovrà assicurarsi di implementare metodi ridondanti (o altri metodi primari) per la verifica e la determinazione dei metodi di movimentazione, della qualità e dell'adeguatezza degli articoli e dei prodotti. La tracciatura delle temperature con questo prodotto, in cui la salute o la sicurezza delle persone o cose summenzionate possono subire effetti negativi, è raccomandata esclusivamente quando si utilizzino fonti di informazioni supplementari o ridondanti. L'Acquirente sarà responsabile per l'uso e la conservazione corretti di questo prodotto.
11. VIOLAZIONE DI BREVETTI, ECC.
11.1 Ferme restando le limitazioni espresse nella Clausola 12, il Venditore manleverà l'Acquirente da qualsiasi pretesa per la violazione di Lettere patenti, Progetti depositati, Diritti di progetto, Marchi commerciali o Diritti di riproduzione (i "Diritti di proprietà intellettuale") esistenti alla data di sottoscrizione del Contratto e derivanti dall'uso o dalla vendita delle Merci, e lo terrà indenne da qualsiasi costo o danno ragionevole imposto all'Acquirente a seguito di qualsiasi azione intrapresa per rimediare a tale violazione, o per i quali l'Acquirente potrebbe essere riconosciuto responsabile in una simile azione, con l'eccezione che il Venditore non sarà responsabile di manlevare e tenere indenne l'Acquirente nel caso in cui:
(i) tale violazione insorga a seguito del fatto che il Venditore abbia seguito un disegno o un'istruzione fornita o trasmessa dall'Acquirente, o che le Merci siano state usate in una maniera o per una finalità in un paese non specificato da o comunicato al Venditore prima della data di stipula del Contratto o in associazione o in combinazione con qualsiasi altro dispositivo o software, oppure
(ii) il Venditore abbia procurato a proprie spese all'Acquirente il diritto di continuare a utilizzare le Merci, o abbia modificato o sostituito le Merci affinché queste non siano più in violazione; oppure
(iii) l'Acquirente non abbia comunicato tempestivamente per iscritto al Venditore qualsiasi pretesa avanzata o minacciata, né alcuna azione paventata o avviata contro l'Acquirente, ovvero che l'Acquirente non abbia permesso al Venditore, a spese di quest'ultimo, di condurre e controllare qualsiasi controversia che possa insorgere e le relative negoziazioni per una transazione sulla pretesa; oppure
(iv) l'Acquirente abbia fatto, senza il previo consenso scritto del Xxxxxxxxx, qualsiasi ammissione che sia o possa rivelarsi pregiudizievole per il Venditore riguardo a tali pretese o azioni, ovvero
(v) le Merci siano state modificate senza la previa autorizzazione scritta del Venditore.
11.2 L'Acquirente garantisce che qualsiasi disegno o istruzione fornito o trasmesso non sarà causa di violazione da parte del Venditore di alcun Diritto di proprietà intellettuale nel corso dell'esecuzione degli obblighi contrattuali da parte del Venditore, e manleverà e terrà indenne il Venditore da qualsiasi ragionevole costo e danno che il Venditore possa sostenere in conseguenza di una violazione di tale garanzia.
12. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ
Fatto salvo per il decesso o le lesioni personali provocate dal Venditore e da atti dolosi o di colpa grave da parte del Venditore: (i) la responsabilità complessiva del Venditore o delle sue Controllate per qualsiasi danno, pretesa o azione legale quale che ne sia l'origine (inclusi, in via non esaustiva, danni, reclami o azioni legali derivanti da illeciti civili, violazioni contrattuali o di obblighi normativi, colpa, responsabilità civile o violazione di Diritti di proprietà intellettuale) non potrà eccedere il Corrispettivo contrattuale; e (ii) il Venditore o le sue Controllate non potranno essere responsabili nei confronti dell'Acquirente in alcuna circostanza per perdita di profitti, mancata stipula di contratti, perdita d'uso, di dati o perdita indiretta consequenziale né, fatto salvo per quanto previsto alla Clausola 11 e nelle precedenti disposizioni di questa Clausola, per alcuna perdita o alcun danno di qualunque tipo, quale che ne sia l'origine, per i quali l'Acquirente sia chiamato a rispondere o che l'Acquirente abbia sostenuto. 13. OBBLIGHI NORMATIVI
13.1 Se gli obblighi contrattuali in capo al Venditore verranno incrementati o ridotti in virtù della promulgazione o della modifica, dopo la data di un preventivo del Venditore, di qualsiasi legge, ordinanza o statuto con forza di legge che abbia effetti sull'esecuzione degli obblighi contrattuali del Venditore, il Corrispettivo contrattuale e il tempo di resa dovranno essere adeguati di conseguenza e/o l'esecuzione del contratto dovrà essere sospesa o risolta, a seconda dei casi.
13.2 Fatto salvo per quanto diversamente disposto dalla legislazione vigente, il Venditore non avrà alcuna responsabilità per la raccolta, il trattamento, il recupero o lo smaltimento (i) delle Merci o di parte delle stesse quando considerate per legge "rifiuti" e (ii) degli eventuali pezzi per cui le Merci o parti delle stesse siano sostituzioni. Se al Venditore è richiesto dalla vigente legislazione, comprendente le normative in materia di rifiuti elettrici ed elettronici, in particolare le Direttive Europee (CE) 2002/96 (RAEE) e (CE) 2003/108, così come implementate dal Decreto Legislativo del 25 luglio 2005, n. 151, di smaltire le Merci o qualsiasi loro parte considerate "rifiuti", l'Acquirente dovrà, fatto salvo ove sia vietato dalla legislazione vigente, corrispondere al Venditore, oltre al Corrispettivo contrattuale, (i) o la tariffa standard applicata dal Venditore per lo smaltimento di tali Merci, oppure (ii) qualora il Venditore non abbia tale tariffa, i costi sostenuti dal Venditore (inclusi i costi per la movimentazione, il trasporto e lo smaltimento, oltre a un ragionevole margine di profitto) per lo smaltimento di tali Merci.
13.3 Mentre si trova all'interno delle strutture del Venditore, il personale dell'Acquirente dovrà conformarsi ai regolamenti applicabili del sito del Venditore e le ragionevoli istruzioni di quest'ultimo, comprendenti in via non esaustiva quelle su sicurezza personale, sicurezza del sito e scariche elettrostatiche.
14. CONFORMITÀ A LEGGI E NORMATIVE
L'Acquirente accetta che si applichino al ricevimento e all'uso di materiali, software, servizi e tecnologie tutte le leggi, i regolamenti, le ordinanze e i requisiti applicabili in materia di controllo dell'import e dell'export e di sanzioni, così come modificati di volta in volta e comprendenti, in via non esaustiva, quelli degli Stati Uniti, dell'Unione Europea e delle legislazioni cui sono sottoposti il Venditore e l'Acquirente o da cui originano le Merci, nonché tutti i requisiti previsti da licenze, autorizzazioni, permessi generali o deroghe speciali a essi relativi. In nessun caso l'Acquirente potrà usare, trasferire, rilasciare, esportare o riesportare tali materiali, software o tecnologie in violazione di tali normative applicabili o dei requisiti di licenze, autorizzazioni o deroghe speciali a essi relativi. Inoltre, l'Acquirente accetta di non impegnarsi in alcuna attività che possa esporre il Venditore o le sue Controllate a un rischio di sanzioni ai sensi delle normative vigenti nelle giurisdizioni competenti che vietino pagamenti impropri, incluse in via non esaustiva tangenti, a pubblici ufficiali di qualsiasi autorità pubblica, dipartimento o sua suddivisione amministrativa, a partiti politici o funzionari di partiti politici, candidati a pubblici uffici o qualsiasi dipendente di clienti o fornitori. L'Acquirente accetta di conformarsi a tutte le normative appropriate in materia legale, etica e di conformità.
15. INADEMPIMENTO, INSOLVENZA E DISSOLUZIONE
Il Venditore avrà diritto, fermi restando tutti gli altri diritti di sua pertinenza, a risolvere in tutto o in parte il Contratto immediatamente, dandone notifica scritta all'Acquirente, qualora (a) l'Acquirente sia inadempiente rispetto a qualsiasi suo obbligo contrattuale e non riesca, entro 30 (trenta) giorni dalla data di notifica scritta da parte del Venditore sulla sussistenza dell'inadempimento, a rimediare a tale inadempimento se sia ragionevolmente in grado di farlo entro tale periodo oppure, se non sia ragionevolmente possibile rimediarvi, di intraprendere azioni per porvi rimedio, oppure (b) al verificarsi di uno Stato d'insolvenza da parte dell'Acquirente. Per "Stato d'insolvenza" da parte dell'Acquirente si intende una delle seguenti condizioni: (i) un'assemblea di creditori dell'Acquirente si riunisce o viene avanzata una proposta dall'Acquirente o in relazione all'Acquirente di concordato con i creditori o a loro beneficio; (ii) su una parte sostanziale o sulla totalità dei beni dell'Acquirente viene nominato, a fronte di qualsiasi sequestro, esecuzione o altro procedimento imposto (e non revocato entro sette giorni), viene nominato un curatore, un amministratore straordinario, un amministratore giudiziario o una figura analoga; (iii) l'Acquirente cessi l'attività o non sia in grado di saldare i propri debiti; (iv) l'Acquirente, i suoi amministratori o il detentore di una quota di flottante sostanziale diano comunicazione di voler nominare o di voler richiedere a un tribunale la nomina di un amministratore; (v) venga presentata un'istanza (non ritirata entro 28 giorni), venga approvata una risoluzione o venga emessa un'ordinanza per l'amministrazione controllata, la liquidazione, il fallimento o la dissoluzione dell'acquirente; oppure (vi) il verificarsi in relazione all'Acquirente di un evento analogo a uno di quelli sopra descritti in qualsiasi giurisdizione in cui esso sia costituito, residente, ovvero in cui svolga la propria attività o detenga i propri beni. Il Venditore ha diritto a recuperare dall'Acquirente o dal rappresentante dell'Acquirente tutti i costi e i danni sostenuti in conseguenza di tale dissoluzione, inclusa una ragionevole quota per margini e profitti (comprendente, in via non esclusiva, la perdita di lucri e margini futuri).
16. VARIE
16.1 In nessun modo la rinuncia di una delle due parti a chiedere rimedio a fronte di una violazione o un inadempimento rispetto a diritti o rimedi, né alcuna condotta abituale potrà essere interpretata come rinuncia continuativa rispetto a qualsiasi altra violazione o inadempimento, diritto o rimedio, fatto salvo che tale rinuncia sia espressa per iscritto e sottoscritta dalla parte che vi si vincola.
16.2 Nel caso in cui una clausola, un punto o qualsiasi altra disposizione del Contratto risultassero nulli per legge o per sentenza, si riterrà non apposto, esclusivamente nella misura in cui è stato giudicato inefficace, senza alcun effetto sulla validità delle restanti clausole contrattuali.
16.3 L'Acquirente non avrà diritto di cedere i propri diritti od obblighi ai sensi del Contratto senza il previo consenso scritto del Venditore.
16.4 Il Venditore stipula il presente Contratto come casa madre. L'Acquirente si impegna ad esigere l’adempimento del Contratto esclusivamente dal Venditore.
16.5 LE MERCI E I SERVIZI FORNITI AI SENSI DEL PRESENTE CONTRATTO NON SONO VENDUTI NÉ INTESI PER L'USO IN QUALSIASI APPLICAZIONE NUCLEARE, CORRELATA ALL'ENERGIA NUCLEARE O PER APPLICAZIONI MILITARI. L'Acquirente (i) accetta le Merci e i Servizi in conformità alla restrizione sopra espressa, (ii) accetta di comunicare tale restrizione in forma scritta a qualsiasi successivo acquirente o utente e (iii) accetta di manlevare, difendere e tenere indenne il Venditore e le sue Controllate da qualsiasi pretesa, perdita, responsabilità, causa, giudizio o danno, anche di natura incidentale o consequenziale, derivante dall'uso delle Merci e dei Servizi in applicazioni nucleari o correlate al nucleare, che la causa di azione sia su base civile, contrattuale o di altra natura, incluse le accuse secondo cui la responsabilità del Venditore sarebbe basata sulla colpa o colpa grave.
16.6 Il Contratto dovrà essere, nella sua totalità, essere interpretato secondo la legge italiana, escludendo tuttavia qualsiasi effetto su tale legislazione della Convenzione di Vienna del 1980 sui Contratti per la Vendita internazionale di merci e, nella misura più ampia consentita dalla legge, non dovrà prendere in considerazione eventuali conflitti legislativi o normativi che possano insorgere rispetto ad altre legislazioni. Tutte le controversie derivanti dal presente Contratto saranno soggette alla competenza esclusiva del Tribunale di Belluno, Italia.
16.7 Dixell S.r.l. si riserva il diritto di modificare la composizione dei propri prodotti, anche senza preavviso, assicurandone la stessa funzionalità immutata.
16.8 I titoli delle Clausole e dei paragrafi del Contratto costituiscono un mero riferimento, e non ne devono in alcun modo influenzare l'interpretazione.
16.9 Tutte le comunicazioni e i reclami in relazione al Contratto devono essere in forma scritta.
17. TITOLARITÀ DEI DATI
Il Venditore detiene la proprietà di tutti gli Output (come di seguito definiti) generati dall'uso delle Merci. Xxxxx restando i termini e le condizioni del presente Contratto, il Venditore garantisce all'Acquirente la licenza mondiale, non esclusiva, non trasferibile, perpetua e gratuita di utilizzare gli Output. Ai fini del presente Contratto, per "Output" si indicano tutti i dati o le informazioni elettronici generati attraverso l'uso che l'Acquirente fa delle Merci.
IL VENDITORE L’ACQUIRENTE
Nome Nome
Titolo Titolo
Data Data
Ai sensi delle disposizioni degli Articoli 1341 e 1342 del Codice Civile italiano, confermo di avere letto e di approvare espressamente le seguenti clausole:
Termini e Condizioni di Vendita Standard: 2 (Contratto), 3 (Validità del preventivo e Prezzi), 4 (Pagamento), 5 (Tempi di consegna), 6 (Forza maggiore), 7 (Ispezioni, prove e calibrazioni), 8 (Consegna, rischi e titoli), 9 (Documentazione, Software e Diritti proprietari), 10 (Difetti riscontrati dopo la consegna), 11 (Violazione di brevetti, ecc.), 12 (Limitazione di responsabilità), 13 (Obblighi normativi), 15 (Inadempimento, insolvenza e dissoluzione), 16 (Varie).
L’ACQUIRENTE
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