PROSPETTO INFORMATIVO
Emittente
BANCA CARIGE S.p.A.
Cassa di Risparmio di Genova e Imperia
PROSPETTO INFORMATIVO
relativo all’Offerta in opzione
e alla quotazione di
massime n. 398.848.684 azioni ordinarie
Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 1 febbraio 2008 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8009102 del 30 gennaio 2008
L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie ad esso relativi.
NOTA DI SINTESI 11
PREMESSA 11
1. Informazioni sull’Emittente 11
1.1 Storia e struttura dell’Emittente 11
1.2 Panoramica delle attività 13
1.3 Principali azionisti 15
1.4 Amministratori, sindaci, alti dirigenti e revisori contabili 16
1.5 Operazioni con parti correlate 17
2. Informazioni relative all’Offerta 17
2.1 L’Offerta in Opzione 17
2.2 Destinatari e mercati dell’Offerta 19
2.3 Quotazione 19
2.4 Modalità di adesione e sua irrevocabilità 19
2.5 Pagamento e consegna delle Azioni 19
2.6 Effetti diluitivi 20
2.7 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi 20
2.8 Impegni di sottoscrizione e garanzia del buon esito dell’Offerta 20
2.9 Calendario dell’Offerta 21
2.10 Rating 21
3. Principali dati finanziari e reddituali relativi all’attività dell’emittente –
FONDI PROPRI E INDEBITAMENTO 21
3.1 Dati proforma inclusi nel Prospetto 24
SEZIONE PRIMA - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 27
I. Persone responsabili 29
I.1 Persone fisiche e giuridiche responsabili del Prospetto 29
I.2 Dichiarazioni di responsabilità 29
II. Informazioni relative ai revisori legali dei conti 30
II.1 Revisori legali dell’Emittente 30
III. Informazioni finanziarie consolidate selezionate 31
III.1 Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre
2004, 2005 e 2006 32
III.2 Informazioni finanziarie selezionate relative al semestre chiuso al 30 giugno 2007 36
IV. Fattori di Rischio 41
IV.1 Fattori di rischio relativi alla Banca Carige e all’attività del Gruppo Carige 41
IV.1.1 Rischi connessi ad accertamenti ispettivi e a interventi delle Autorità di Vigilanza 41
IV.1.1.A Accertamenti ispettivi e osservazioni della Banca d’Italia 41
IV.1.1.B Accertamenti ispettivi e osservazioni formulate sul bilancio 2006 dall’Isvap a Carige Assicurazioni 43
IV.1.1.C Accertamenti ispettivi e osservazioni formulate dall’Isvap a Carige Vita Nuova 45
IV.1.1.D Altri accertamenti 47
IV.1.2 Rischi connessi alla strategia di sviluppo 47
IV.1.3 Rischi legati alle operazioni di cartolarizzazione 48
IV.1.4 Rischi connessi alle cause passive in corso 49
IV.1.5 Rischio di diluizione del ROE 50
IV.1.6 Rischi operativi e relativi alla gestione dei sistemi informatici 50
IV.1.7 Rischi connessi con la joint venture tra Carige e CNCE nel settore del credito al consumo 50
IV.1.8 Rischi legati alle dichiarazioni previsionali e di preminenza. 50
IV.1.9 Rischi connessi alla presenza nel Prospetto Informativo di dati non verificabili 51
IV.1.10 Rischi connessi alla presenza nel Prospetto Informativo di dati pro forma 51
IV.1.11 Rapporti con parti correlate 52
IV.1.12 Rischi relativi agli assetti proprietari 52
IV.2 Fattori di rischio relativi ai settori di attività e ai mercati in cui opera il
Gruppo Carige 53
IV.2.1 Rischi propri dell’attività bancaria, finanziaria, previdenziale e assicurativa 53
IV.2.2 Rischi legati all’andamento dell’economia regionale 53
IV.2.3 Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario, finanziario e assicurativo 53
IV.2.4 Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario, finanziario e assicurativo 54
IV.3 Fattori di rischio relativi alle Azioni oggetto di Offerta 54
IV.3.1 Problemi generali di liquidità sui mercati 54
IV.3.2 Effetti diluitivi 54
IV.3.3 Rischi connessi alla parziale esecuzione dell’Aumento di Capitale 55
V. Informazioni sull’Emittente 57
V.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente 57
V.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente 57
V.1.2 Luogo e numero di registrazione dell’Emittente 57
V.1.3 Data di Costituzione e durata dell’Emittente 57
V.1.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l’Emittente, Paese di costituzione e sede sociale 57
V.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente 57
V.2 Investimenti 65
V.2.1. Investimenti effettuati dall’Emittente nell’ultimo triennio 65
V.2.2. Investimenti in xxxxx xx xxxxxxxxxxxxx 00
X.0.0 Investimenti futuri 66
VI. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 67
VI.1 Principali attività 67
VI.1.1 Descrizione della natura delle operazioni dell’Emittente e delle sue principali attività 67
VI.1.2 Nuovi prodotti e servizi 75
VI.1.3 Gestione del rischio 76
VI.2 Principali mercati e posizione concorrenziale dell’Emittente 81
VI.3 Fattori eccezionali 82
VI.4 Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o
da nuovi procedimenti di fabbricazione 82
VI.5 Fonti delle dichiarazioni relative alla posizione concorrenziale 82
VII. STRUTTURA ORGANIZZATIVA 83
VII.1 Informazioni sul Gruppo di appartenenza 83
VII.2 La struttura del Gruppo facente capo all’Emittente 84
VIII. Immobili, impianti e macchinari 87
VIII.1 Immobilizzazioni materiali 87
VIII.2 Problematiche ambientali 87
IX. Resoconto della situazione gestionale e finanziaria 88
IX.1 Situazione finanziaria 89
IX.2 Gestione operativa 97
IX.2.1 Informazioni riguardanti fattori importanti, compresi eventi insoliti o rari o nuovi sviluppi, che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito
derivante dall’attività dell’Emittente 106
IX.2.2 Sintesi delle variazioni sostanziali delle vendite o delle entrate nette 106
IX.2.3 Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente 106
X. Risorse finanziarie 107
X.1 Risorse finanziarie dell’Emittente 107
X.2 Descrizione dei flussi di cassa per gli esercizi 2006, 2005 e 2004 e per i semestri 30 giugno 2007 e 30 giugno 2006 107
X.3 Fabbisogno e struttura della raccolta 109
X.4 Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie 113
X.5 Fonti previste dei finanziamenti 113
XI. Ricerca e sviluppo, brevetti e licenze 114
XII. Informazioni sulle tendenze previste 115
XII.1 Le tendenze più significative relative all’andamento dei settori di attività in cui opera il Gruppo Carige 115
XII.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente e
del Gruppo almeno per l’esercizio in corso 115
XIII. Previsioni o stime degli utili 116
XIII.1 Principali presupposti sui quali sono basate le previsioni dell’Emittente 116
XIII.1.1 Assunzioni di carattere generale circa gli obiettivi strategici del Piano 117
XIII.2 Relazione relativa alla coerenza delle dichiarazioni previsionali o della stima degli
utili con i criteri contabili adottati dall’Emittente 122
XIII.3 Dati previsionali 122
XIII.4 Analisi di sensitività 122
XIV. Organi di amministrazione, di vigilanza e di direzione 123
XIV.1 Organi sociali 123
XIV.1.1 Consiglio di Amministrazione 123
XIV.1.2 Collegio Sindacale 130
XIV.1.3 Direttore Generale 132
XIV.1.4 Rapporti di parentela 134
XIV.2 Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza 134
XIV.2.1 Prestiti e garanzie rilasciate ai membri del Consiglio di Amministrazione,
del Collegio Sindacale e al Direttore Generale 135
XV. REMUNERAZIONI E BENEFICI 136
XV.1 Remunerazione e benefici corrisposti a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e del Direttore Generale 136
XV.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente o da sue società controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi 137
XXX. Xxxxxx xxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxxxxxx 000
XVI.1 Data di scadenza del Consiglio di Amministrazione. 139
XVI.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione, dal Direttore Generale e dai componenti del Collegio Sindacale con l’Emittente che prevedono una indennità di fine rapporto. 140
XVI.3 Informazioni sul Comitato per il Controllo Interno e sul Comitato per la Remunerazione 140
XVI.3.1. Comitato per il Controllo Interno 140
XVI.3.2 Comitato per la Remunerazione 142
XVI.4 Dichiarazione che attesta l’osservanza da parte della Banca delle norme in materia
di governo societario vigenti 143
XVII. Dipendenti 146
XVII.1 Numero dipendenti 146
XVII.2 Partecipazioni azionarie e stock option 146
XVII.2.1 Stock option assegnate ai componenti dell’organo di amministrazione ed al Direttore Generale. 146
XVII.3 Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente 146
XVIII. Principali azionisti 147
XVIII.2 Diritti di voto diversi 148
XVIII.3 Accordi incidenti sull’assetto di controllo dell’Emittente 148
XIX. Operazioni con parti correlate 149
XX. Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite dell’Emittente 156
XX.1 Informazioni finanziarie consolidate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre
2006, 2005 e 2004 e al semestre chiuso al 30 giugno 2007 156
XX.1.1 Stato Patrimoniale 159
XX.1.2 Conto economico 162
XX.1.3 Prospetto indicante le variazioni del Patrimonio Netto 163
XX.1.5 Principi contabili di riferimento e note esplicative 169
XX.2 Informazioni finanziarie proforma 169
XX.3 Bilanci 176
XX.4 Revisione delle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati 176
XX.5 Data delle ultime informazioni finanziarie 187
XX.6 Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie 187
XX.7 Politica dei dividendi 187
XX.8 Procedimenti giudiziari e arbitrali 188
XX.9 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente 188
XXI. Informazioni supplementari 189
XXI.1 Capitale sociale 189
XXI.1.1 Capitale emesso 189
XXI.1.2 Azioni non rappresentative del capitale 189
XXI.1.3 Azioni proprie 189
XXI.1.4 Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant 189
XXI.1.5 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all’aumento del capitale 190
XXI.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di eventuali società del Gruppo offerto
in opzione 190
XXI.1.7 Descrizione dell’evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi 190
XXI.2 Atto costitutivo e statuto 191
XXI.2.1 Oggetto sociale e scopi dell’Emittente 191
XXI.2.2 Sintesi delle disposizioni dello statuto dell’Emittente riguardanti i membri
degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza 191
XXI.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti 192
XXI.2.4 Modifica dei diritti dei possessori delle Azioni 193
XXI.2.5 Convocazione delle Assemblee degli azionisti 193
XXI.2.6 Disposizioni statutarie relative alla variazione dell’assetto di controllo 193
XXI.2.7 Obbligo di comunicazione al pubblico 193
XXI.2.8 Modifica del capitale 193
XXII. Contratti importanti 194
XXIII. Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi 197
XXIII.1 Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi 197
XXIII.2 Attestazione in merito alle informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi 197
XXIV. Documenti accessibili al pubblico 198
XXV. Informazioni sulle partecipazioni 199
SEZIONE SECONDA - NOTA INFORMATIVA - INFORMAZIONI RELATIVE ALLE AZIONI .201
I. Persone responsabili 203
I.1 Responsabili del Prospetto 203
I.2 Dichiarazione di responsabilità 203
II. Fattori di rischio 204
III. Informazioni fondamentali 205
III.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante 205
III.2 Fondi propri e indebitamento 205
III.3 Interessi di persone fisiche o giuridiche partecipanti all’Offerta 205
III.4 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi 205
IV. Informazioni riguardanti le Azioni 206
IV.I Descrizione delle Azioni 206
IV.2 Legislazione in base alla quale le Azioni sono create. 206
IV.3 Regime di circolazione 206
IV.4 Valuta di emissione 206
IV.5 Diritti connessi alle Azioni 206
IV.6 Delibere e autorizzazioni 206
IV.7 Data prevista per l’emissione 207
IV.8 Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni 208
IV.9 Norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni 208
IV.10 Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni Banca Carige nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso 208
IV.11 Regime fiscale 208
V. Condizioni dell’offerta 215
V.1 Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’Offerta 215
V.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata 215
V.1.2 Ammontare totale dell’Offerta 215
V.1.3 Periodo di validità dell’Offerta 215
V.1.4 Condizioni di revoca e sospensione dell’Offerta 216
V.1.5 Possibilità di riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso dell’ammontare eccedente 216
V.1.6 Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione 216
V.1.7 Possibilità e termini per ritirare la sottoscrizione 216
V.1.8 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari 216
V.1.9 Tempi e modalità con cui verranno resi pubblici i risultati dell’Offerta 216
V.1.10 Diritti di prelazione e di opzione 217
V.2 Piano di ripartizione ed assegnazione 217
V.2.1 Destinatari e mercati dell’Offerta 217
V.2.2 Impegni di sottoscrizione 217
V.2.3 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni 217
V.3 Fissazione del prezzo 217
V.3.1 Prezzo di Offerta 217
V.3.2 Procedura per la comunicazione del prezzo di Offerta 218
V.4. Collocamento e sottoscrizione 218
V.4.1 Indicazione dei responsabili del collocamento dell’Offerta e dei collocatori 218
V.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario
e degli agenti depositari in ogni paese 218
V.4.3 Impegni di sottoscrizione e garanzia 218
V.4.4 Accordi di sottoscrizione e garanzia 218
VI. Ammissione alla negoziazione e modalità di negoziazione 219
VI.1 Mercati di quotazione 219
Domanda di ammissione alle negoziazioni 219
VI.2 Altri mercati in cui le Azioni o altri strumenti finanziari dell’Emittente sono negoziati 219
VI.3 Collocamento privato contestuale all’Offerta 219
VI.4 Soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario 219
VI.5 Stabilizzazione 219
VII. Possessori di strumenti finanziari che procedono alla vendita 220
VIII. Spese legate all’Offerta 221
VIII.1. Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta. 221
IX. Diluizione 222
X. Informazioni supplementari 223
X.1 Consulenti menzionati nella sezione Seconda 223
X.2 Indicazione di altre informazioni contenute nella presente Sezione Seconda sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della Società di Revisione 223
X.3 Pareri o relazioni redatte da esperti 223
X.4 Informazioni provenienti da terzi 223
DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI A NORMA DELLE DISPOSIZIONI DELL’ART. 154-BIS COMMA 2
DEL D. LGS. 58/1998 (TESTO UNICO DELLA FINANZA) 224
APPENDICE 225
[Questa pagina è stata lasciata volutamente bianca]
Avvertenza
AVVERTENZA
Il presente prospetto informativo (“Prospetto Informativo” o “Prospetto”) si compone della Sezione Prima - Documento di Registrazione e della Sezione Seconda - Nota Informativa.
La Nota di Xxxxxxx riporta brevemente le principali informazioni necessarie affinché gli investitori possano valutare con cognizione di causa la situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati economici e le prospettive dell’Emittente, come pure i diritti connessi agli strumenti finanziari offerti. Tuttavia si segnala che:
a) la Nota di Xxxxxxx va letta come una mera introduzione al Prospetto;
b) qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari offerti dovrebbe basarsi sull’esame da parte dell’investitore del Prospetto nel suo complesso;
c) qualora sia proposta un’azione dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione del Prospetto medesimo prima dell’inizio del procedimento;
d) la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la Nota di Xxxxxxx, ed eventualmente la sua traduzione, soltanto qualora la Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto.
[Questa pagina è stata lasciata volutamente bianca]
NOTA DI SINTESI PREMESSA
Il Prospetto, di cui fa parte la presente Nota di Sintesi, ha ad oggetto l’offerta in opzione (“Offerta in opzione” o “Offerta”) di massime numero 398.848.684 azioni ordinarie del valore nominale di € 1 ciascuna (“Azioni Ordinarie” o “Azioni”) da emettersi da parte di Banca Carige S.p.A. (“Banca Carige” o “Banca” o “Carige” o “Emittente” o “Società” o “Capogruppo”) in esecuzione delle delibere di aumento di capitale (“Aumento di Capitale”) del Consiglio di Amministrazione del 4 dicembre 2007 e del 31 gennaio 2008, assunte a seguito di delega conferita, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, dell’Assemblea Straordinaria del 26 novembre 2007.
1. Informazioni sull’Emittente
Le Informazioni sull’Emittente sono dettagliate nella Sezione Prima, Capitolo V.
1.1 Storia e struttura dell’Emittente
Banca Carige è stata costituita nella forma di società per azioni a seguito del conferimento dell’azienda bancaria effettuato (ai sensi della Legge 30 luglio 1990, n. 218 e del Decreto Legislativo 20 novembre 1990,
n. 356) da parte della Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, alla quale è quindi legata da vincoli di continuità, approvato con Decreto del Ministro del Tesoro del 10 ottobre 1991, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 254 del 29 ottobre 1991. Essa trova quindi le proprie radici storiche nella predetta Cassa di Risparmio, fondata il 18 marzo 1846 dal Monte di Pietà di Genova, a sua volta istituito dal Doge della Repubblica di Genova con Decreto 10 marzo 1483.
Lo sviluppo che il Gruppo Banca Carige (di seguito “Gruppo” o “Gruppo Carige”) ha conseguito negli ultimi sedici anni trae origine dalle decisioni prese nel 1991 dall’allora unico socio della neo costituita Banca Carige, la Fondazione Cassa di Risparmio di Genova e Imperia (“Fondazione” o “Fondazione Carige”) che, nell’intento di valorizzare il patrimonio di cui era in possesso, ha perseguito, d’intesa con gli organi direttivi della Banca, il duplice obiettivo di massimizzare il valore della partecipazione nella Banca stessa e, nel contempo, ottenere da tale investimento una redditività corrente adeguata al sostenimento dei propri scopi istituzionali.
Per la sintesi della storia e dell’evoluzione dell’Emittente si veda Sezione Prima, Paragrafo V.1.5.
Ai sensi dell’art. 5, comma 4, del Decreto Legislativo 30/05/2005, n. 142, il gruppo di imprese al cui vertice è la Banca Carige costituisce un “conglomerato finanziario”.
Fondazione CR Genova e Imperia
CNCE
Mercato
Si espone di seguito la rappresentazione grafica della struttura del Gruppo facente capo a Banca Carige alla data di deposito presso la Consob del presente Prospetto (“Data del Prospetto”); le percentuali di possesso in Carige, riferite al capitale ordinario, sono aggiornate sulla base delle risultanze del libro soci e delle informazioni disponibili alla data dell’Assemblea Straordinaria del 26 novembre 2007.
Banca Carige S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia
Attività bancaria
Attività fiduciaria Attività assicurativa
Attività finanziaria
95,90%
76,94%
100.00%
100.00%
20.00%
Xxxxxx Xxxxxxxxxx
X.X. X.x.X.
00.00%
Xxxxxx XX XXX S.p.A.
60,00%
100.00%
98.24%
99.99%
90,00%
100.00%
60,94%
1,27% detenuto a titolo di azioni proprie
37.50%
60.00%
90.00%
Assi90 S.r.l.
80.00%
60.00%
10% detenuto a titolo di azioni proprie
Savona 2000 S.r.l.
(in liquidazione) 100%
100.00%
Attività immobiliare
01%
0.
Xxxxxxxx S.r.l.
Generali Assicurazioni
Immobiliare Xxxxxx S.r.l.
Portorotondo Gardens S.r.l.
I.H. Roma S.r.l.
Dafne mmobiliare S.r.l.
Immobiliare Xxxxxx Xxxxxxxx S.p.A.
CR Carrara
100.00%
100.00%
22.50%
0.50%
100.00%
Creditis Servizi Finanziari S.p.A.
ARGO
Mortgage 2 Srl
ARGO
Mortgage Srl
PRIAMAR
Finance Srl
Columbus Carige Immobiliare S.p.A.
39,22 %
2,10 %
14.56 %
44,12 %
Le quote sopra indicate si riferiscono alle sole azioni ordinarie.
A seguito della recente fusione per incorporazione di Sanpaolo IMI S.p.A. in Banca Intesa S.p.A., l’Autorità garante della Concorrenza e del Mercato ha imposto al nascente Gruppo Intesa Sanpaolo l’alienazione di 198 sportelli.
L’Emittente ha partecipato alla procedura competitiva avviata dal Gruppo Intesa Sanpaolo costituendo, unitamente a Banca Popolare di Bari S.c.p.a., Credito Valtellinese S.c. e Veneto Banca S.c.p.a, un consorzio che si è aggiudicato gli sportelli in oggetto. A seguito della sottoscrizione del contratto in data 5 ottobre 2007 e della sua esecuzione (prevista, subordinatamente al rilascio delle necessarie autorizzazioni, nel primo trimestre 2008) Banca Carige acquisirà 78 sportelli. In merito, l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha comunicato con lettera numero 0047337 del 20 dicembre 2007 di non procedere all’avvio dell’istruttoria sull’operazione in questione, in quanto essa non dà luogo a costituzione o rafforzamento di posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; a sua volta la Banca d’Italia, con provvedimento numero 1250063 del 21 dicembre 2007, ha rilasciato l’autorizzazione all’acquisizione del suddetto ramo d’azienda, subordinatamente all’effettiva realizzazione delle misure di rafforzamento patrimoniale atte a garantire il pieno rispetto nel continuo degli istituti di vigilanza prudenziale.
Il prezzo provvisorio di acquisizione è stato fissato in Euro 996 milioni circa (soggetto ad aggiustamento in funzione delle masse effettivamente cedute) e verrà finanziato mediante l’Offerta di cui al presente Prospetto e di mezzi già a disposizione del Gruppo.
1.2 Panoramica delle attività
Il Gruppo Banca Carige opera principalmente nell’ambito:
- dell’attività bancaria, che comprende le attività di erogazione del credito, di raccolta e amministrazione del risparmio, di raccolta ordini su titoli e valute;
- del risparmio gestito; della distribuzione da parte degli sportelli bancari di prodotti assicurativi e previdenziali; della distribuzione da parte delle agenzie assicurative di prodotti bancari;
- dell’attività assicurativa, nel ramo vita e nel ramo danni;
- dei servizi finanziari, quali il leasing, il factoring ed il credito al consumo;
- della gestione della tesoreria e del portafoglio di proprietà, nonché delle negoziazioni sui mercati mobiliari e valutari.
Il Gruppo ha la struttura di conglomerato bancario, finanziario, previdenziale e assicurativo, all’interno del quale Banca Carige svolge anche il ruolo di Capogruppo ed ha accentrato presso di sé le funzioni di coordinamento e controllo quali la pianificazione, il marketing, i controlli gestionali, amministrativi e sui rischi finanziari e creditizi relativamente alle società bancarie e strumentali. Banca Carige gestisce inoltre la tesoreria ed il portafoglio titoli delle banche e delle assicurazioni del Gruppo.
La seguente tabella riporta la ripartizione dei principali aggregati economico-patrimoniali dell’Emittente a livello consolidato, divisi per settori di attività, così come risulta dai prospetti contabili dei rispettivi periodi (per la classificazione utilizzata e per maggiori dettagli Cfr. Sezione Prima, Paragrafo VI.1.1).
Settori di attività (importi in migliaia di Euro) | Private e Affluent | Corporate | Retail | Wealth management | Altro | Totale |
Margine di intermediazione (1) 6 mesi 2007 | 103.693 | 88.356 | 176.357 | 14.611 | 94.249 | 477.266 |
anno 2006 | 182.117 | 177.195 | 338.712 | 24.300 | 100.839 | 823.163 |
6 mesi 2006 | 86.249 | 84.919 | 159.718 | 11.289 | 58.964 | 401.139 |
anno 2005 | 148.598 | 159.680 | 313.484 | 22.472 | 143.042 | 787.276 |
Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa (2) 6 mesi 2007 | 103.823 | 76.229 | 156.328 | 14.611 | 89.251 | 440.242 |
anno 2006 | 181.974 | 139.756 | 302.190 | 24.311 | 94.000 | 742.231 |
6 mesi 2006 | 86.194 | 70.227 | 142.866 | 11.289 | 70.381 | 380.957 |
anno 2005 | 148.529 | 125.271 | 277.076 | 25.044 | 165.789 | 741.709 |
Costi operativi 6 mesi 2007 | - 60.162 | - 21.735 | - 119.656 | - 7.233 | - 49.863 | - 258.649 |
anno 2006 | - 112.886 | - 39.216 | - 227.442 | - 11.796 | - 111.716 | - 503.056 |
6 mesi 2006 | - 55.071 | - 18.072 | - 106.676 | - 7.513 | - 56.264 | - 243.596 |
anno 2005 | - 115.104 | - 37.548 | - 249.411 | - 10.903 | - 111.935 | - 524.901 |
Utile (perdita) della operatività corrente 6 mesi 2007 | 43.661 | 54.494 | 36.672 | 7.378 | 39.388 | 181.593 |
anno 2006 | 69.088 | 100.540 | 74.748 | 12.515 | - 17.716 | 239.175 |
6 mesi 2006 | 31.123 | 52.155 | 36.190 | 3.776 | 14.117 | 137.361 |
anno 2005 | 33.425 | 87.723 | 27.665 | 14.141 | 53.854 | 216.808 |
Cost income ratio (%) 6 mesi 2007 | 58,0 | 24,6 | 67,8 | 49,5 | 52,9 | 54,2 |
anno 2006 | 62,0 | 22,1 | 67,1 | 48,5 | 110,8 | 61,1 |
6 mesi 2006 | 63,9 | 21,3 | 66,8 | 66,5 | 95,4 | 60,7 |
anno 2005 | 77,5 | 23,5 | 79,6 | 48,5 | 78,3 | 66,7 |
Interbancario netto 6 mesi 2007 | 18.891 | - 1.078.873 | - 1.059.982 | |||
anno 2006 | 21.993 | - 821.832 | - 799.839 | |||
6 mesi 2006 | 27.861 | - 157.581 | - 129.720 | |||
anno 2005 | 14.448 | - 270.522 | - 256.074 | |||
Crediti verso clientela 6 mesi 2007 | 660.778 | 7.071.311 | 6.330.601 | 17.590 | 2.127.402 | 16.207.682 |
anno 2006 | 621.333 | 6.946.047 | 5.934.730 | 18.403 | 2.126.491 | 15.647.004 |
6 mesi 2006 | 568.654 | 6.438.364 | 5.585.134 | 14.851 | 1.872.811 | 14.479.814 |
anno 2005 | 508.525 | 5.949.957 | 5.393.715 | 17.439 | 1.792.027 | 13.661.663 |
Debiti verso clientela 6 mesi 2007 | 3.707.719 | 1.162.953 | 2.962.228 | 1.685 | 1.209.309 | 9.043.894 |
anno 2006 | 3.893.151 | 1.306.727 | 2.926.067 | 1.409 | 1.237.248 | 9.364.602 |
6 mesi 2006 | 3.696.074 | 1.109.944 | 2.897.755 | 1.185 | 1.186.735 | 8.891.693 |
anno 2005 | 3.711.029 | 915.837 | 2.954.802 | 1.111 | 1.074.957 | 8.657.736 |
Titoli in circolazione e passività finanziarie valutate al fair value 6 mesi 2007 | 3.467.674 | 58.619 | 907.893 | 762.043 | 3.206.095 | 8.402.324 |
anno 2006 | 3.558.218 | 69.374 | 940.629 | 716.566 | 2.380.337 | 7.665.124 |
6 mesi 2006 | 3.629.783 | 73.083 | 968.483 | 579.989 | 2.235.465 | 7.486.803 |
anno 2005 | 3.714.898 | 73.010 | 978.393 | 602.966 | 2.069.519 | 7.438.786 |
(1) Incluso il risultato della gestione assicurativa
(2) Inclusi gli utili da partecipazioni e da cessione degli investimenti
1.3 Principali azionisti
Sulla base delle risultanze del libro soci e delle informazioni disponibili alla data del 15 gennaio 2008, la composizione del capitale sociale risulta essere la seguente:
COMPOSIZIONE DEL CAPITALE SOCIALE | azioni | % su totale |
Azioni ordinarie | 1.214.887.548 | 87,39% |
Azioni di risparmio convertibili | 175.318.934 | 12,61% |
Totale azioni | 1.390.206.482 | 100,00% |
AZIONARIATO | azioni ordinarie | % su totale |
Fondazione Cassa di Risparmio di Genova e Imperia | 535.988.795 | 44,12% |
CNCE | 176.814.010 | 14,56% |
Assicurazioni Generali S.p.A. (0) | 00.000.000 | 2,10% |
Mercato | 476.522.842 | 39,22% |
Totale azioni ordinarie | 1.214.887.548 | 100,00% |
(1) La quota è detenuta direttamente e indirettamente tramite le controllate Alleanza assicurazioni S.p.A., INA Assitalia S.p.A. e La Venezia Assicurazioni S.p.A.
Le azioni di risparmio convertibili sono emesse al portatore. Per quanto a conoscenza dell’Emittente la Fondazione risulta detenere n. 171.755.497 azioni di risparmio convertibili mentre non risulta che altri azionisti qualificati detengano azioni della suddetta categoria.
Attualmente nessun azionista detiene il controllo della Banca ai sensi dell’art. 93 D.Lgs. 58/98 e non risultano accordi incidenti sull’assetto di controllo dell’Emittente.
Si segnala peraltro che in data 8 maggio 2006 i due soci Fondazione Cassa di Risparmio di Genova e Imperia e CNCE, titolari in allora rispettivamente del 43,35% e dell’11,63% del capitale ordinario, hanno stipulato un accordo della durata di tre anni nei termini seguenti:
- la Fondazione si era resa disponibile a cedere a CNCE, che si era resa disponibile ad acquistare, la totalità dei diritti di opzione ad essa spettanti - e cioè n. 587.404.506 (pari al 50,895% sul totale dei diritti di opzione) - relativi all’Aumento di Capitale a pagamento di cui al prospetto pubblicato dalla Carige in data 7 luglio 2006. In esecuzione di questo accordo, CNCE ha acquistato ed esercitato i n. 587.404.506 diritti di opzione spettanti alla Fondazione;
- la Fondazione si è impegnata altresì ad informare preventivamente CNCE in caso di cessione, ad un terzo od altro socio della Banca Carige, in misura superiore al 2% annuo di azioni ordinarie della Banca Carige e/o diritti di opzione sulle stesse e/o azioni di altra categoria convertibili in azioni ordinarie e/o warrants e/o obbligazioni convertibili e/o strumenti partecipativi ad un terzo o ad altro socio della Banca Carige;
- in caso di cessione delle suddette categorie di titoli da parte della Fondazione ad un terzo od altro socio della Banca Carige, a seguito della quale la partecipazione da parte di quest’ultimo soggetto al capitale sociale ordinario della Banca diventi superiore a quella detenuta da CNCE, è prevista la possibilità per CNCE medesima di chiedere, nei trenta giorni successivi alla inerente comunicazione pervenutale dalla Fondazione, che il potenziale cessionario acquisti in proporzione i titoli posseduti da CNCE agli stessi termini e condizioni.
Copia dell’estratto dell’accordo di cui sopra è inserita in Appendice al presente Prospetto.
Nell’ipotesi in cui i soci detentori di partecipazioni qualificate sottoscrivano integralmente l’Aumento di Capitale per le rispettive quote, non è previsto che si verifichi alcuna variazione significativa dell’azionariato della Carige.
Alla data del 15 gennaio 2008 residuano n. 5.043.445 obbligazioni convertibili in ragione di 1:1,1428571 azioni ordinarie relative al prestito obbligazionario “Banca Carige 1,50% 2003 – 2013 subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie” (di seguito anche “Obbligazioni Convertibili”) emesse in data 5 dicembre 2003 e scadenti il 5 dicembre 2013.
Per ulteriori informazioni cfr. anche Sezione Prima, Capitolo XVIII.
1.4 Amministratori, sindaci, alti dirigenti e revisori contabili
Di seguito si riportano i componenti del Consiglio di Amministrazione (nominati dall’Assemblea del 20 aprile 2006 - tranne il Dott. Castelbarco Albani ed il Xxxx. Xxxxxxxx nominati, in sostituzione di componenti dimissionari, dall’Assemblea ordinaria del 27 aprile 2007 - e che rimarranno in carica fino alla data dell’Assemblea che verrà convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2008), i componenti del Collegio Sindacale (nominati dall’assemblea del 28 aprile 2005 e che rimarranno in carica fino alla data dell’Assemblea che verrà convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2007), il Direttore Generale e l’indicazione della Società di Revisione.
Consiglio di amministrazione
Carica Nome e Cognome Luogo e data di nascita
Presidente Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx (*) Genova – 25 luglio 1937
Vice Presidente Xxxx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx (*) Frascati (RM) – 29 agosto 1939
Consigliere Avv. Xxxxxx Xxxxxxx (*) Pontremoli (MS) – 10 ottobre 1949
Consigliere Sig. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx – 22 settembre 1942 Consigliere Dott. Xxxx – Xxxxxxx Xxxxxxx Tien - Tsin (Cina) – 9 luglio 1935 Consigliere Xxxx. Xxxx Xxxxxxxxxx Torino – 5 ottobre 1970 Consigliere Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Milano – 20 dicembre 1952 Consigliere Rag. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx (*) Genova – 25 marzo 1932 Consigliere Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx Genova – 8 aprile 1952
Consigliere Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxx Canneto Pavese (PV) il 19 gennaio 1939
Consigliere Comm. Xxxxxx Xxxxxxx Imperia – 2 giugno 1947
Consigliere Xxxx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx (SP) – 28 novembre 1943
Consigliere Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx Cambrai (Francia) – 20 febbraio 1961
Consigliere Sig. Xxxxx Xxxxxx Xxxxx (*) Genova – 17 agosto 1942
Consigliere Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx (*) Xxxxxxx (AL) – 14 dicembre 1943
Consigliere Dott. Xxxx-Xxxxx Paintendre Boulogne Billancourt (Francia) – 4 maggio 1948
Consigliere Prof. Avv. Xxxxxxxx Xxxxx (*) Rovigo – 27 dicembre 1947
Consigliere Sig. Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx – 13 maggio 1940
(*) Membri del Comitato Esecutivo (come da delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2007 per i membri elettivi).
Collegio sindacale | ||
Carica | Nome e Cognome | Luogo e data di nascita |
Presidente | Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx | Sanremo (IM) – 30 settembre 1945 |
Sindaco effettivo | Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx | Genova – 26 novembre 1956 |
Sindaco effettivo | Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxx | Genova – 5 novembre 1946 |
Sindaco supplente | Rag. Xxxxxxx Xxxxxxx | Genova – 4 gennaio 1936 |
Sindaco supplente | Rag. Xxxxx Xxxxxxx | Genova – 16 aprile 1935 |
DIRETTORE GENERALE | ||
Nome e Cognome | Luogo e data di nascita | Anzianità di servizio |
Rag. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx | Genova – 29 settembre 1942 | 2 gennaio 1962 |
La revisione contabile è svolta dalla società Deloitte & Touche S.p.A.
1.5 Operazioni con parti correlate
La Banca intrattiene rapporti con le Società partecipate e con le parti correlate. Tali rapporti – le cui modalità di svolgimento sono dettagliate nella Sezione Prima, Capitolo XIX - rientrano nella normale attività della Banca e sono regolati alle condizioni di mercato.
L’incidenza dei principali rapporti con parti correlate (azionisti Carige che possono esercitare una influenza notevole, imprese controllate escluse dall’area di consolidamento, imprese sottoposte a influenza notevole e altre parti correlate) sulle relative voci di bilancio consolidato al 30 giugno 2007 è la seguente:
migliaia di Euro | Importo Rapporti Parti correlate | Importo Voce di bilancio | Incidenza % |
Attivo Voce 70 – Crediti verso clientela | 46.609 | 16.207.682 | 0,3 |
Passivo Voce 20 – Debiti verso clientela | 36.205 | 9.043.894 | 0,4 |
Conto Economico Voce 10 – Interessi attivi | 1.568 | 582.499 | 0,3 |
Voce 20 – Interessi passivi | 983 | 266.919 | 0,4 |
Voce 160 – Saldo altri proventi/oneri della gestione assicurativa | 7.015 | 329.362 | 2,1 |
2 Informazioni relative all’Offerta
2.1 L’Offerta in Opzione
Le Azioni oggetto dell’Offerta rivengono dall’Aumento di Capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Banca Carige del 4 dicembre 2007 a valere sulla delega conferitagli – ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile – dall’Assemblea straordinaria degli azionisti tenutasi in data 26 novembre 2007.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione della Banca del 4 dicembre 2007 ha deliberato di:
1) aumentare il capitale sociale, a pagamento in denaro, mediante emissione di massime numero 400.000.000 azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione e godimento regolare, del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, e così per massimi nominali Euro 400.000.000,00, da offrire in opzione ai titolari di azioni ordinarie e/o di risparmio, nonché ai portatori di obbligazioni convertibili di cui al prestito obbligazionario “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie” alla data di inizio del periodo di sottoscrizione, in proporzione al numero di azioni ordinarie e/o di risparmio e/o obbligazioni convertibili possedute;
2) stabilire che il quantitativo di azioni di cui al precedente punto 1) potrà essere inferiore, tenuto conto:
a) del prezzo che sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione per ogni azione ordinaria emittenda secondo i criteri di cui infra al punto 3);
b) del limite di importo fissato nella delega assembleare (così da evitare che il prodotto del prezzo che verrà stabilito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del successivo punto 3) moltiplicato per il numero di azioni ordinarie emittende superi Euro 1.000.000.000,00, ossia l’importo delegato), fermo restando che il controvalore complessivo dell’aumento di capitale - comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo - sarà nell’ordine di circa Euro 950.000.000,00;
c) della necessità di determinare i corretti rapporti di assegnazione in opzione;
3) riservarsi di determinare, con propria successiva deliberazione da assumersi nelle forme di cui all’articolo 2443 del Codice Civile immediatamente prima dell’apertura formale dell’offerta in opzione, il sovrapprezzo per l’emissione delle suddette azioni, e quindi il prezzo di emissione, con contestuale ridefinizione - se del caso - del numero di azioni ordinarie emittende sulla base di quanto deliberato al precedente punto 2) nonché di determinare, sempre in tale sede, i rapporti di assegnazione in opzione agli azionisti e ai possessori delle Obbligazioni Convertibili. Il prezzo verrà stabilito tenendo conto - oltre che del patrimonio netto, della redditività prospettica della Banca, dell’andamento dei mercati finanziari e del conseguente andamento della quotazione del titolo ordinario Carige in Borsa - anche del prezzo teorico ex diritto (c.d. TERP ovvero Theoretical ex right price) - calcolato sulla base della media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali del titolo rilevati in ciascun giorno di borsa aperta compreso nei 180 giorni di calendario antecedenti il giorno della determinazione del prezzo di emissione - scontato fino ad un massimo del 25%;
4) stabilire per il 30 luglio 2008 il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione e che, qualora entro tale data il deliberato aumento di capitale non fosse integralmente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte;
In data 31 gennaio 2008 il Consiglio di Amministrazione della Società ha quindi determinato di emettere massime n. 398.848.684 Azioni ordinarie del valore nominale di € 1 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli aventi diritto, al prezzo di € 2,40 per Azione, compreso il sovrapprezzo, nel rapporto di n. 2 Azioni ogni n. 7 azioni ordinarie e/o di risparmio e n. 16 Azioni ogni 49 Obbligazioni Convertibili.
Di seguito si espongono i principali dati relativi all’Offerta in forma tabellare:
Controvalore totale dell’Offerta Euro 957.236.841,60
Numero massimo di Azioni ordinarie oggetto dell’Offerta 398.848.684
Prezzo unitario di Offerta Euro 2,40
Rapporto di Opzione n. 2 nuove Azioni ordinarie ogni n. 7 azioni ordinarie e/o di risparmio possedute
n. 16 nuove Azioni ordinarie ogni n. 49 Obbligazioni
Convertibili possedute
Numero di azioni ordinarie dopo l’Aumento di Capitale (in caso di integrale sottoscrizione dell’Offerta)
1.613.736.232
Numero di azioni ordinarie e di risparmio dopo l’Aumento di Capitale (in caso di integrale sottoscrizione dell’Offerta)
1.789.055.166
Capitale sociale dopo l’Aumento di Capitale (in caso di integrale sottoscrizione dell’Offerta)
Euro 1.789.055.166,00
% del capitale sociale rappresentato dalle Azioni oggetto dell’Offerta dopo l’Aumento di Capitale (in caso di integrale sottoscrizione dell’Offerta)
22,29%
Per ulteriori dettagli relativi all’Offerta, si rimanda alla Sezione Seconda.
2.2 Destinatari e mercati dell’Offerta
L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, agli azionisti di Banca Carige ed ai possessori di obbligazioni convertibili ai sensi dell’art. 2441 c.c., senza limitazioni o esclusioni del diritto di opzione ed è promossa esclusivamente sul mercato italiano. Essa, quindi, non è né sarà promossa a soggetti residenti negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Giappone ed in Australia, nonché in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione dell’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità (i “Paesi Esclusi”), con alcun mezzo, non utilizzando quindi né i servizi postali, né alcun altro strumento di comunicazione o di commercio interno o internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) dei Paesi Esclusi, né attraverso alcuno dei mercati regolamentati nazionali dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Ogni adesione alla presente Offerta posta in essere, direttamente o indirettamente, in violazione delle limitazioni di cui sopra sarà considerata non valida.
Si veda la Sezione Seconda, Paragrafo V.2.1.
2.3 Quotazione
Le Azioni saranno ammesse alla quotazione ufficiale presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”) al pari delle azioni ordinarie Carige attualmente in circolazione.
L’Aumento di Capitale prevede l’emissione di un numero massimo di azioni pari a 400.000.000, che rappresenta una quota massima superiore al 10% del numero di azioni Carige della stessa classe già ammesse alla negoziazione e pertanto, ai sensi dell’articolo 57, comma 1, lett. (a) del Regolamento Emittenti, il presente Prospetto costituisce anche prospetto di quotazione delle Azioni. Ai sensi dell’art. 2.4.1 del Regolamento di Borsa le Azioni saranno ammesse in via automatica alla quotazione sull’MTA, al pari delle azioni ordinarie Carige attualmente in circolazione.
2.4 Modalità di adesione e sua irrevocabilità
I diritti di opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo di opzione (dal 4 febbraio 2008 al 22 febbraio 2008) (il “Periodo di Opzione”) e saranno negoziabili in borsa dal 4 febbraio 2008 al 15 febbraio 2008 compresi.
L’adesione all’Offerta è irrevocabile, salvi i casi previsti dalla legge, e dovrà avvenire presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli, nonché presso gli sportelli del Gruppo, mediante la sottoscrizione di moduli appositamente predisposti dagli stessi.
I diritti non esercitati entro il 22 febbraio 2008 saranno offerti in borsa dall’Emittente ai sensi dell’art. 2441, 3° comma del Codice Civile.
I diritti di opzione per la sottoscrizione delle Azioni Ordinarie sono rappresentati:
- dalla cedola n. 11 delle azioni ordinarie;
- dalla cedola n. 10 delle azioni di risparmio convertibili
- dal tagliando B delle Obbligazioni Convertibili.
Si veda la Sezione Seconda, Paragrafo V.1.3.
2.5 Pagamento e consegna delle Azioni
La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni verrà effettuata alla rispettiva clientela dagli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A..
Le Azioni sottoscritte durante il Periodo di Opzione verranno messe a disposizione degli aventi diritto per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., entro il decimo giorno di borsa aperto successivo al termine del Periodo di Opzione.
Il pagamento integrale delle Azioni dovrà essere effettuato all’atto della sottoscrizione delle stesse.
2.6 Effetti diluitivi
Il prezzo di Offerta – pari a € 2,40 per Azione – si confronta con un patrimonio netto di competenza per azione (calcolato sulla base del numero di azioni ordinarie e di risparmio alla data del 30 giugno 2007) quale risulta dal bilancio consolidato di Banca Carige al 30 giugno 2007 pari a € 1,98 per azione. Gli azionisti ordinari e/o di risparmio e i possessori di Obbligazioni Convertibili che non esercitassero il diritto di opzione subirebbero una diluizione massima della propria partecipazione pari al 22,29% della propria percentuale del capitale sociale a seguito dell’emissione di tutte le Azioni Ordinarie oggetto dell’Offerta e pari al 22,22% della propria percentuale del capitale sociale fully diluted a seguito dell’emissione di tutte le Azioni Ordinarie oggetto dell’Offerta e nell’ipotesi di integrale conversione delle Obbligazioni Convertibili e delle azioni di risparmio convertibili.
Ad eccezione degli effetti diluitivi in termini di partecipazione al capitale sociale derivanti dall’eventuale mancato esercizio dei diritti di opzione, da parte degli azionisti, non sono previsti ulteriori effetti diluitivi a seguito dell’Offerta.
2.7 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi
L’ammontare netto ricavato dall’Offerta di Azioni è stimabile in circa € 946 milioni (al netto della stima delle spese e commissioni complessive legate all’Offerta pari a € 11 milioni circa). Tale ammontare è funzionale al finanziamento dell’acquisizione di 78 sportelli ceduti da Intesa Sanpaolo (Cfr. Sezione Prima, Paragrafo V.1.5) consentendo al Gruppo di mantenere sui tradizionali livelli di solidità i coefficienti patrimoniali di vigilanza, garantendo nel contempo al Gruppo la possibilità di conseguire un ulteriore sviluppo delle attività intermediate nelle nuove aree di insediamento.
2.8 Impegni di sottoscrizione e garanzia del buon esito dell’Offerta
La Fondazione ha deliberato di esercitare – conformemente all’autorizzazione del Ministero dell’Economia, rilasciata in data 18 gennaio 2008 – alle condizioni di emissione, i diritti ad essa spettanti solo nella misura necessaria per garantire il mantenimento dell’attuale quota percentuale, pari al 44,12% del capitale ordinario con conseguente sottoscrizione di nuove Azioni per un controvalore di circa € 420 milioni. Peraltro, la Fondazione ha assunto l’impegno di riportare entro i limiti fisiologici coerenti con le indicazioni di legge la partecipazione nella Banca Carige nell’arco temporale di 24 mesi attraverso un piano industriale di diversificazione dei propri investimenti.
Considerando anche gli impegni assunti dagli altri azionisti, in particolare da CNCE, l’ammontare complessivo oggetto di impegno è pari ad almeno il 58,3% circa delle Azioni.
L’Offerta, per la parte residua rispetto a quella oggetto degli impegni dei principali azionisti di cui sopra, e quindi al massimo per il 41,7%, è assistita da un un consorzio di garanzia coordinato e diretto da Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. (“Mediobanca”) e composto dalla stessa Mediobanca, da Credit Suisse, ABN AMRO e Rothschild.
Il contratto, finalizzato a garantire e/o far garantire il buon esito dell’Offerta, sarà stipulato entro il giorno antecedente all’avvio della stessa. Tale contratto avrà un contenuto in linea con la prassi di mercato nazionale ed internazionale e comprenderà, tra l’altro, le usuali clausole che daranno la facoltà al predetto consorzio di revocare l’impegno di garanzia al ricorrere, inter alia, di eventi che possano pregiudicare il buon esito dell’Offerta (c.d. “material adverse change” o “force majeure”).
2.9 Calendario dell’Offerta
L’Offerta si svolgerà secondo il seguente calendario:
Avviso di Pubblicazione del Prospetto entro il 2 febbraio 2008
Periodo di sottoscrizione 4 febbraio 2008 – 22 febbraio 2008
Periodo di negoziazione dei diritti di opzione 4 febbraio 2008 – 15 febbraio 2008
Comunicazione dei risultati dell’Offerta al termine del Periodo di Opzione
entro 5 giorni dal termine del Periodo di Opzione (27 febbraio 2008)
L’Offerta diverrà irrevocabile dalla data di deposito del corrispondente avviso presso il Registro delle Imprese di Genova ai sensi dell’art. 2441, 2° comma, del Codice Civile. Qualora, quindi, non si desse esecuzione all’Offerta nei termini previsti nel presente Prospetto, ne verrà data comunicazione al pubblico, entro il giorno di borsa aperta antecedente quello previsto per l’inizio del periodo di opzione, mediante apposito avviso pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore.
2.10 Rating
Le società internazionali specializzate Fitch, Standard & Poor’s e Moody’s hanno attribuito alla Banca i seguenti rating.
Società di rating | Medio – Lungo | Breve | Data ultimo report |
Standard & Poor’s | A- | A2 | 12 Marzo 2007 |
Moody’s | A2 | P-1 | Aprile 2006 |
Fitch Ratings | A | F1 | 20 Ottobre 2006 |
3. Principali dati finanziari e reddituali relativi all’attività dell’emittente – fondi propri e indebitamento
Di seguito vengono riportate le principali informazioni finanziarie del Gruppo relative agli esercizi 2004, 2005 e 2006 e al primo semestre degli esercizi 2006 e 2007. La revisione contabile del bilancio di esercizio della Carige e del bilancio consolidato di Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, al 31 dicembre 2005 e al 31 dicembre 2006 è stata effettuata dalla società Deloitte & Touche S.p.A., che ha rilasciato con apposite relazioni giudizi senza rilievi.
La medesima Società di Revisione ha sottoposto a revisione contabile limitata le relazioni semestrali di cui sopra, emettendo, anche in questo caso, giudizi senza rilievi.
Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli III, IX, X e XX della Sezione Prima.
A partire dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, in applicazione del Regolamento (CE) n. 1606/2002 relativo all’applicazione dei principi contabili internazionali, Banca Carige redige il bilancio consolidato secondo i principi contabili internazionali emanati dall’International Accounting Standard Board ed omologati in sede comunitaria (“IFRS”). Conformemente a quanto previsto dal principio contabile internazionale IFRS 1, la data di transizione ai nuovi principi contabili è stata il 1° gennaio 2004, ad eccezione dei principi contabili internazionali IAS 32 e 39, e IFRS 4 che, come consentito dal principio contabile internazionale IFRS 1, sono stati adottati dal Gruppo Carige a partire dal 1° gennaio 2005.
I bilanci consolidati dell’Emittente, in applicazione del D.Lgs 28 febbraio 2005 n. 38 e dello IAS 1, sono conformi ai principi contabili IAS/IFRS emanati dall’International Accounting Standards e dall’International Accounting Standards Board (IASB) e relative interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) ed omologati dalla Commissione Europea, come stabilito dal Regolamento Comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002.
I bilanci consolidati sono predisposti sulla base delle istruzioni emanate dalla Banca d’Italia con il Provvedimento del 22 dicembre 2005, riferite alla circolare n. 262/05.
Le informazioni di seguito riportate sono state estratte dai seguenti documenti:
- bilancio consolidato al 31 dicembre 2004 dell’Emittente, predisposto in accordo con i Principi Contabili Nazionali ed assoggettato a revisione contabile completa dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione il 5 aprile 2005;
- dati finanziari consolidati al 31 dicembre 2004 dell’Emittente, riesposti in accordo con i criteri di rilevazione e valutazione previsti dagli IFRS adottati dall’Unione Europea, ad eccezione degli effetti dell’applicazione degli IAS 32 - IAS 39 e IFRS 4 che, in accordo con la scelta consentita dal principio IFRS 1, sono stati applicati dal 1° gennaio 2005; detti dati sono stati esposti utilizzando i nuovi schemi definiti da Banca d’Italia con la circolare IAS n. 262 del 22 dicembre 2005. Tali dati finanziari consolidati, esposti nel bilancio consolidato 2005, sono stati assoggettati a revisione contabile dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 14 ottobre 2005;
- bilanci consolidati al 31 dicembre 2005 e 2006 dell’Emittente, predisposti in accordo con gli IFRS, adottati dall’Unione Europea, assoggettati a revisione contabile dalla Società di Revisione che ha emesso le proprie relazioni rispettivamente in data 4 aprile 2006 e 11 aprile 2007;
- relazioni semestrali al 30 giugno 2006 e 30 giugno 2007 predisposte in accordo con gli IFRS, adottati dall’Unione Europea, assoggettati a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che ha emesso le proprie relazioni rispettivamente in data 30 ottobre 2006 e 23 ottobre 2007.
Nelle tabelle che seguono – se non indicato diversamente – le informazioni finanziarie riferite all’esercizio 2004 sono riesposte in accordo con i criteri IFRS, ad eccezione degli IAS 32 - IAS 39 e IFRS 4. Pertanto i dati riferiti all’esercizio 2004 non sono pienamente confrontabili con i dati riferiti agli esercizi 2005 e 2006.
La tabella di seguito riportata espone sinteticamente i dati di conto economico e stato patrimoniale consolidati dell’Emittente, nonché i coefficienti di vigilanza relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004.
31/12/2006 | 31/12/2005 | 31/12/2004 | |||
Patrimonio di vigilanza (1) | Euro migliaia | 1.584.831 | 1.193.691 | 1.198.977 | (2) |
Total capital ratio (1) | % | 10,49 | 8,35 | 9,64 | (2) |
Tier I ratio (1) | % | 8,30 | 5,40 | 7,38 | (2) |
Sofferenze lorde su impieghi | % | 3,7 | 3,6 | 4,4 | |
Sofferenze nette su impieghi | % | 1,8 | 1,9 | 2,8 | |
Partite anomale lorde su impieghi | % | 6,3 | 6,4 | 5,9 | |
Migliaia di euro | 31/12/2006 | 31/12/2005 | 31/12/2004 |
Margine di interesse | 558.065 | 475.244 | 461.345 |
Margine di intermediazione | 874.110 | 778.569 | 720.364 |
Risultato netto gestione finanziaria | 784.981 | 724.293 | 557.425 |
Risultato operatività corrente al lordo imposte | 239.175 | 216.808 | 163.824 |
Utile netto di esercizio | 137.872 | 131.437 | 111.214 |
Debiti | 18.213.546 | 16.605.505 | 15.247.225 |
di cui verso clientela | 9.364.602 | 8.657.736 | 8.365.078 |
Crediti | 16.747.552 | 14.517.538 | 12.979.358 |
di cui verso clientela | 15.647.004 | 13.661.663 | 11.405.391 |
Patrimonio netto | 2.553.817 | 2.136.595 | 1.734.456 |
Capitale | 1.374.459 | 1.113.327 | 1.113.327 |
(1) I dati riportati sono quelli comunicati nei termini previsti all’Autorità di Xxxxxxxxx, successivamente all’approvazione dei rispettivi bilanci.
(2) Importi calcolati secondo i principi contabili allora vigenti (D.lgs. 87/92)
La tabella di seguito riportata espone sinteticamente i dati di conto economico e stato patrimoniale consolidati dell’Emittente, nonché i coefficienti di vigilanza relativi ai semestri chiusi al 30 giugno 2007 e 30 giugno 2006.
30/06/2007 | 30/06/2006 | ||
Patrimonio di vigilanza (1) | Euro migliaia | 1.643.801 | 1.323.737 |
Total capital ratio (1) | % | 10,33 | 9,48 |
Tier I ratio (1) | % | 8,26 | 6,34 |
Sofferenze lorde su impieghi | % | 3,7 | 3,7 |
Sofferenze nette su impieghi | % | 1,7 | 2,0 |
Partite anomale lorde su impieghi | % | 6,3 | 6,3 |
Migliaia di euro | 30/06/2007 | 30/06/2006 |
Margine di interesse | 315.580 | 265.317 |
Margine di intermediazione | 479.677 | 394.584 |
Risultato netto gestione finanziaria | 439.779 | 371.180 |
Risultato operatività corrente al lordo imposte | 181.593 | 137.361 |
Utile netto di esercizio | 100.519 | 83.284 |
Debiti | 19.030.010 | 17.311.009 |
di cui verso clientela | 9.043.894 | 8.891.693 |
Crediti | 17.493.535 | 15.862.596 |
di cui verso clientela | 16.207.682 | 14.479.814 |
Patrimonio netto | 2.657.464 | 2.313.618 |
Capitale | 1.389.816 | 1.134.160 |
(1) I dati riportati sono quelli comunicati nei termini previsti all’Autorità di Xxxxxxxxx, successivamente all’approvazione delle rispettive relazioni semestrali.
Il 12 novembre 2007 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la relazione trimestrale al 30 settembre 2007, i cui principali andamenti sono sintetizzati nella Sezione Prima, Paragrafo XX.5.
L’andamento dei principali aggregati patrimoniali e finanziari - tra i quali l’attività di intermediazione con la clientela in termini di raccolta e impieghi - e le risultanze economiche a livello consolidato, successivamente alla chiusura del terzo trimestre 2007, consentono di confermare le previsioni di budget e di Piano Strategico di un utile netto annuo consolidato per l’esercizio 2007 pari a circa 200 milioni.
3.1 Dati proforma inclusi nel Prospetto
Il Prospetto, alla Sezione Prima, Paragrafo XX.2 include lo stato patrimoniale e il conto economico consolidati dell’Emittente riesposti “pro-forma” al fine di evidenziare gli effetti sull’andamento economico e sulla situazione patrimoniale del Gruppo Carige derivanti dall’acquisizione di 78 sportelli da Intesa Sanpaolo, come se l’operazione fosse virtualmente avvenuta il 30 giugno 2007 e, per quanto si riferisce ai soli effetti economici, il 1° gennaio 2007.
Fattori di rischio
In relazione all’investimento oggetto dell’Offerta, si sintetizzano di seguito i fattori di rischio che devono essere considerati prima di qualsiasi decisione in merito. Per una descrizione dettagliata degli stessi, si veda la Sezione Prima, Capitolo IV.
Fattori di rischio relativi alla Banca Carige e all’attività del Gruppo Carige
• Xxxxxx connessi ad accertamenti ispettivi e a interventi delle Autorità di Xxxxxxxxx
• Accertamenti ispettivi e osservazioni della Banca d’Italia
• Accertamenti ispettivi e osservazioni formulate sul bilancio 2006 dall’Isvap a Carige Assicurazioni
• Accertamenti ispettivi e osservazioni formulate dall’Isvap a Carige Vita Nuova S.p.A.
• Altri accertamenti
• Rischi connessi alla strategia di sviluppo
• Rischi legati alle operazioni di cartolarizzazione
• Rischi connessi alle cause passive in corso
• Rischio di diluizione del ROE
• Rischi operativi e relativi alla gestione dei sistemi informatici
• Rischi connessi con la joint venture tra Carige e CNCE nel settore del credito al consumo
• Rischi legati alle dichiarazioni previsionali e di preminenza
• Rischi connessi alla presenza nel Prospetto Informativo di dati non verificabili
• Rischi connessi alla presenza nel Prospetto Informativo di dati pro forma
• Rapporti con parti correlate
• Rischi relativi agli assetti proprietari
Fattori di rischio relativi ai settori di attività e ai mercati in cui opera il Gruppo Carige
• Rischi propri dell’attività bancaria, finanziaria, previdenziale e assicurativa
• Rischi legati all’andamento dell’economia regionale
• Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario, finanziario e assicurativo
• Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario, finanziario e assicurativo
Fattori di rischio relativi alle Azioni oggetto di Offerta
• Problemi generali di liquidità sui mercati
• Effetti diluitivi
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SEZIONE PRIMA - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
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I. Persone responsabili
I.1 Persone fisiche e giuridiche responsabili del Prospetto
Responsabile del presente Prospetto è la Banca Carige, avente Sede legale e Direzione Generale in Xxxxxx, Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx 00.
I.2 Dichiarazioni di responsabilità
Banca Carige dichiara che il presente Prospetto è conforme al modello depositato in Consob in data 1 febbraio 2008 e che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni nello stesso contenute sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
II. Informazioni relative ai revisori legali dei conti
II.1 Revisori legali dell’Emittente
La revisione contabile dei bilanci annuali e semestrali, individuali e consolidati, di Banca Carige è svolta, a partire dall’esercizio 2003, dalla società Deloitte & Touche S.p.A. L’Assemblea ordinaria tenutasi il 20 aprile 2006 ha confermato l’incarico di revisione alla predetta società di revisione per gli esercizi dal 2006 al 2011 compreso.
La stessa società svolge, in qualità di revisore unico, l’incarico per le altre società bancarie del Gruppo: Cassa di Risparmio di Savona S.p.A. (“Cassa di Risparmio di Savona”), Banca del Monte di Lucca S.p.A. (“Banca del Monte di Lucca”), Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A. (“Cassa di Risparmio di Carrara”) e Banca Xxxxxx Xxxxx S.p.A. (“Banca Ponti”) nonché per la società di gestione del risparmio Carige Asset Management SGR S.p.A. (“Carige AM SGR”).
Le informazioni finanziarie riferite agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, 2005 e 2006, nonché ai semestri 2006 e 2007 contenute nel Prospetto sono state estratte dai bilanci e dalle relazioni riferite agli stessi periodi. La Società di Revisione, con apposite relazioni, ha rilasciato su tali bilanci e relazioni giudizi senza rilievi.
Xxxxxxxx & Touche S.p.A. ha altresì rilasciato le relazioni sui dati previsionali e sui dati proforma, riportate in Appendice.
III. Informazioni finanziarie consolidate selezionate
Di seguito vengono riportate le principali informazioni finanziarie del Gruppo relative agli esercizi 2004, 2005 e 2006 ed ai semestri 2006 e 2007. La revisione contabile del bilancio di esercizio della Carige e del bilancio consolidato di Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, al 31 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2006 è stata effettuata dalla società Deloitte & Touche S.p.A., che ha rilasciato con apposite relazioni giudizi senza rilievi.
La medesima Società di Revisione ha sottoposto a revisione contabile limitata le relazioni semestrali di cui sopra, emettendo, anche in questo caso, giudizi senza rilievi.
Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli IX, X e XX della Sezione Prima.
A partire dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, in applicazione del Regolamento (CE) n. 1606/2002 relativo all’applicazione dei principi contabili internazionali, Banca Carige redige il bilancio consolidato secondo i principi contabili internazionali emanati dall’International Accounting Standards Board ed omologati in sede comunitaria (“IFRS”). Conformemente a quanto previsto dal principio contabile internazionale IFRS 1, la data di transizione ai nuovi principi contabili è stata il 1° gennaio 2004, ad eccezione dei principi contabili internazionali IAS 32 e 39, e IFRS 4 che, come consentito dal principio contabile internazionale IFRS 1, sono stati adottati dal Gruppo Carige a partire dal 1° gennaio 2005.
I bilanci consolidati dell’Emittente, in applicazione del D.Lgs 28 febbraio 2005 n. 38 e dello IAS 1, sono conformi ai principi contabili IAS/IFRS emanati dall’International Accounting Standards Board (IASB) e relative interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) ed omologati dalla Commissione Europea, come stabilito dal Regolamento Comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002.
I bilanci consolidati sono predisposti sulla base delle istruzioni emanate dalla Banca d’Italia con il Provvedimento del 22 dicembre 2005, riferite alla circolare n. 262/05.
Le informazioni di seguito riportate sono state estratte dai seguenti documenti:
- bilancio consolidato al 31 dicembre 2004 dell’Emittente, predisposto in accordo con i Principi Contabili Nazionali ed assoggettato a revisione contabile completa dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione il 5 aprile 2005;
- dati finanziari consolidati al 31 dicembre 2004 dell’Emittente, riesposti in accordo con i criteri di rilevazione e valutazione previsti dagli IFRS adottati dall’Unione Europea, ad eccezione degli effetti dell’applicazione degli IAS 32 - IAS 39 e IFRS 4 che, in accordo con la scelta consentita dal principio IFRS 1, sono stati applicati dal 1° gennaio 2005; detti dati sono stati esposti utilizzando i nuovi schemi definiti da Banca d’Italia con la circolare n. 262 del 22 dicembre 2005. Tali dati finanziari consolidati, esposti nel bilancio consolidato 2005, sono stati assoggettati a revisione contabile dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 14 ottobre 2005;
- bilanci consolidati al 31 dicembre 2005 e 2006 dell’Emittente, predisposti in accordo con gli IFRS, adottati dall’Unione Europea, assoggettati a revisione contabile dalla Società di Revisione che ha emesso le proprie relazioni rispettivamente in data 4 aprile 2006 e 11 aprile 2007;
- relazioni semestrali al 30 giugno 2006 e 30 giugno 2007 predisposte in accordo con gli IFRS, adottati dall’Unione Europea, assoggettati a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che ha emesso le proprie relazioni rispettivamente in data 30 ottobre 2006 e 23 ottobre 2007.
Nelle tabelle che seguono – se non indicato diversamente – le informazioni finanziarie riferite all’esercizio 2004 sono riesposte in accordo con i criteri IFRS, ad eccezione degli IAS 32 - IAS 39 e IFRS 4. Pertanto i dati riferiti all’esercizio 2004 non sono pienamente confrontabili con i dati riferiti agli esercizi 2005 e 2006.
III.1 Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, 2005 e 2006 Dati consolidati selezionati di conto economico
La tabella di seguito riportata espone i dati di conto economico consolidati dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004.
CONTO ECONOMICO (importi in migliaia di euro) | 31/12/2006 | 31/12/2005 | 31/12/2004 |
Interessi attivi e proventi assimilati | 944.433 | 894.656 | 752.985 |
Interessi passivi e oneri assimilati | (386.368) | (419.412) | (291.640) |
Margine di interesse | 558.065 | 475.244 | 461.345 |
Commissioni attive | 290.151 | 295.462 | 225.481 |
Commissioni passive | (36.919) | (49.280) | (17.191) |
Commissioni nette | 253.232 | 246.182 | 208.290 |
Dividendi e proventi simili | 24.065 | 24.495 | 5.784 |
Risultato netto dell’attività di negoziazione | 31.247 | 36.166 | 34.926 |
Risultato netto dell’attività di copertura | (3.912) | (1.269) | 226 |
Utili (perdite) da cessione o riacquisto di | 10.523 | (1.972) | 9.793 |
a) crediti | 1.528 | 2.075 | (430) |
b) attività finanziarie disponibili per la vendita | 6.176 | 1.314 | 10.223 |
d) passività finanziarie | 2.819 | (5.361) | - |
Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value | 890 | (277) | - |
Margine di intermediazione | 874.110 | 778.569 | 720.364 |
Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di: | (89.129) | (54.276) | (162.939) |
a) crediti | (86.323) | (53.049) | (163.348) |
b) attività finanziarie disponibili per la vendita | (2.999) | - | 125 |
d) altre operazioni finanziarie | 193 | (1.227) | 284 |
Risultato netto della gestione finanziaria | 784.981 | 724.293 | 557.425 |
Premi netti | 706.794 | 651.853 | 632.025 |
Saldo altri proventi/oneri della gestione assicurativa | (757.741) | (643.146) | (613.618) |
Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa | 734.034 | 733.000 | 575.832 |
Spese amministrative: | (520.418) | (534.638) | (492.906) |
a) spese per il personale | (312.700) | (334.935) | (311.392) |
b) altre spese amministrative | (207.718) | (199.703) | (181.514) |
Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri | (8.422) | (8.320) | 1.284 |
Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali | (18.267) | (18.058) | (17.971) |
Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali | (10.760) | (11.735) | (12.128) |
Altri oneri/proventi di gestione | 54.811 | 47.850 | 94.444 |
Costi operativi | (503.056) | (524.901) | (427.277) |
Utili (Perdite) delle partecipazioni | 6.329 | 5.376 | 14.507 |
Utili (Perdite) da cessione di investimenti | 1.868 | 3.333 | 762 |
Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte | 239.175 | 216.808 | 163.824 |
Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente | (96.233) | (81.745) | (49.688) |
Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte | 142.942 - | 135.063 - | - |
Utile (Perdita) d’esercizio | 142.942 | 135.063 | 114.136 |
Utile (Perdita) d’esercizio di pertinenza di terzi | 5.070 | 3.626 | 2.922 |
Utile (Perdita) d’esercizio di pertinenza della capogruppo | 137.872 | 131.437 | 111.214 |
Dati consolidati selezionati di stato patrimoniale
La tabella di seguito riportata espone i dati di stato patrimoniale consolidati dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004.
ATTIVO (importi in migliaia di euro) | 31/12/2006 | 31/12/2005 | 31/12/2004 |
Cassa e disponibilità liquide | 219.595 | 195.470 | 189.053 |
Attività finanziarie detenute per la negoziazione | 2.850.206 | 3.333.537 | 3.535.528 |
Attività finanziarie valutate al fair value | 674.312 | 602.966 | 527.672 |
Attività finanziarie disponibili per la vendita | 1.875.721 | 1.186.091 | 597.054 |
Attività finanziarie detenute sino alla scadenza | 2.615 | 2.764 | 2.907 |
Crediti verso banche | 1.100.548 | 855.875 | 1.572.180 |
Crediti verso clientela | 15.647.004 | 13.661.663 | 11.405.391 |
Derivati di copertura | 18.876 | 61.290 | 23.351 |
Partecipazioni | 66.844 | 69.917 | 66.979 |
Riserve tecniche a carico dei riassicuratori | 165.468 | 176.905 | 180.376 |
Attività materiali | 1.179.260 | 1.070.990 | 1.006.631 |
Attività immateriali di cui: - avviamento | 689.899 659.850 | 676.812 651.104 | 673.073 - 646.146 |
Attività fiscali | 260.117 | 327.298 | 181.779 |
a) correnti | 82.795 | 153.493 | 132.242 |
b) anticipate | 177.322 | 173.805 | 49.537 |
Altre attività | 536.629 | 844.813 | 824.342 |
Totale dell’attivo | 25.287.094 | 23.066.391 | 20.786.316 |
PASSIVO (importi in migliaia di euro) | 31/12/2006 | 31/12/2005 | 31/12/2004 |
Debiti verso banche | 1.900.387 | 1.111.949 | 981.826 |
Debiti verso clientela | 9.364.602 | 8.657.736 | 8.365.078 |
Titoli in circolazione | 6.395.131 | 6.351.593 | 5.900.321 |
Passività finanziarie di negoziazione | 131.787 | 130.617 | 73.834 |
Passività finanziarie valutate al fair value | 1.269.993 | 1.087.193 | 527.672 |
Derivati di copertura | 23.009 | 42.401 | 2.813 |
Passività fiscali | 299.613 | 331.794 | 172.909 |
a) correnti | 73.867 | 102.912 | 25.038 |
b) differite | 225.746 | 228.882 | 147.871 |
Altre passività | 892.645 | 1.052.397 | 1.085.011 |
Trattamento di fine rapporto del personale | 125.653 | 130.966 | 131.353 |
Fondi per rischi e oneri: | 368.694 | 379.549 | 360.707 |
a) quiescenza e obblighi simili | 321.750 | 320.079 | 319.812 |
b) altri fondi | 46.944 | 59.470 | 40.895 |
Riserve tecniche | 1.794.516 | 1.494.945 | 1.292.769 |
Riserve da valutazione | 658.249 | 721.982 | 191.073 |
Strumenti di capitale | 5.228 | 11.517 | - |
Riserve | 77.778 | 26.558 | 168.518 |
Sovrapprezzi di emissione | 438.103 | 263.211 | 262.839 |
Capitale | 1.374.459 | 1.113.327 | 1.113.327 |
Azioni proprie (-) | - | - | (1.301) |
Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-) | 29.375 | 27.219 | 46.353 |
Utile (Perdita) d’esercizio (+/-) | 137.872 | 131.437 | 111.214 |
Totale del passivo e del patrimonio netto | 25.287.094 | 23.066.391 | 20.786.316 |
Patrimonio e coefficienti di vigilanza
La tabella seguente mostra la struttura del patrimonio di vigilanza e i coefficienti di solvibilità dell’Emittente a livello consolidato per gli anni 2006, 2005 e 2004. Si precisa che i dati relativi al 2004 sono calcolati in base alla normativa allora vigente.
PATRIMONIO DI VIGILANZA CONSOLIDATO E COEFFICIENTI DI SOLVIBILITÀ (importi in migliaia di euro) | 31/12/06 (3) | 31/12/05 (3) | 31/12/04 D.lgs. 87/92 (3) |
Patrimonio di vigilanza Patrimonio di base (tier 1 capital) | 1.336.768 | 826.615 | 918.210 |
Patrimonio supplementare (tier 2 capital) | 629.091 | 732.040 | 518.099 |
meno: elementi da dedurre | 381.028 | 364.964 | 237.332 |
Patrimonio totale (total capital) | 1.584.831 | 1.193.691 | 1.198.977 |
Attività ponderate Rischio di credito | 14.456.675 | 13.228.700 | 10.835.575 |
Rischio di mercato | 1.121.013 | 1.486.850 | 924.675 |
Altri requisiti prudenziali | 530.225 | 579.725 | 679.425 |
Totale attivo ponderato | 16.107.913 | 15.295.275 | 12.439.675 |
Prestiti subordinati a copertura dei rischi di mercato | 79.961 | 79.961 | - |
Coefficienti di solvibilità (%) Patrimonio di base (Tier 1)/Attività ponderate rischio di credito | 9,25% | 6,25% | 8,47% |
Patrimonio di vigilanza/Attività ponderate rischio di credito (1) | 10,96% | 9,02% | 11,07% |
Patrimonio di base (Tier 1)/Totale attivo ponderato | 8,30% | 5,40% | 7,38% |
Patrimonio di vigilanza/Totale attivo ponderato (1) (2) | 10,49% | 8,35% | 9,64% |
(1) A partire dal 31/12/2005, come da lettera della Banca d’Italia n. 1161199 dell’1/12/2005, trova applicazione la direttiva 2002/B7/CE che prevede la deduzione dal patrimonio di Vigilanza di tutte le partecipazioni detenute in imprese di assicurazione. A partire da tale data viene, pertanto, detratta anche la partecipazione in Carige Vita Nuova; si ricorda che la partecipazione in Carige Assicurazioni e il relativo prestito subordinato emesso dalla stessa venivano già dedotti dal Patrimonio di Vigilanza di Banca Carige e del Gruppo in base alla lettera Banca d’Italia n° 1799 del 24/2/2003.
(2) In coerenza con quanto previsto dalle Istruzioni di Vigilanza (circ. 263/2006) al paragrafo 1.5 Titolo I - Capitolo 2, il Total Capital Ratio è stato determinato conteggiando al numeratore il patrimonio di vigilanza ed al denominatore il totale dei requisiti prudenziali, diminuiti del minore tra l’ammontare dei rischi di mercato e l’ammontare dei prestititi subordinati di terzo livello, moltiplicato per il reciproco dell’8%. L’importo del Total Capital Ratio relativo alla serie storica precedente è stato rideterminato con lo stesso criterio di calcolo.
(3) I dati riportati in questa tabella sono quelli comunicati nei termini previsti all’Autorità di Xxxxxxxxx, successivamente all’approvazione dei ripettivi bilanci.
Risorse finanziarie
La tabella di seguito riportata espone le risorse finanziarie dell’Emittente a livello consolidato suddivise tra raccolta diretta ed interbancario netto.
RISORSE FINANZIARIE (importi in migliaia di euro) | 31/12/2006 | 31/12/2005 | 31/12/2004 |
Totale | 17.112.998 | 15.749.630 | 13.675.045 |
Raccolta diretta | 16.313.159 | 15.493.556 | 14.265.399 |
Debiti verso clientela | 9.364.602 | 8.657.736 | 8.365.078 |
Titoli in circolazione | 6.395.131 | 6.351.593 | 5.900.321 |
Passività al fair value (1) | 553.426 | 484.227 | - |
Interbancario netto | 799.839 | 256.074 | (590.354) |
Debiti verso banche | 1.900.387 | 1.111.949 | 981.826 |
Crediti verso banche | (1.100.548) | (855.875) | (1.572.180) |
(1) Le passività al fair value di Carige Vita Nuova, relative ai prodotti in cui il rischio dell’investimento è a carico degli assicurati, non sono state incluse in questa tabella.
Dati di rendiconto finanziario
La tabella di seguito riportata espone l’andamento dei flussi monetari consolidati dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004.
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO Metodo diretto (importi in migliaia di Euro) | 31/12/2006 | 31/12/2005 | 31/12/2004 |
Gestione | 547.332 | 668.964 | 372.106 |
Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie | (2.064.253) | (967.470) | (1.095.374) |
Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie | 1.580.052 | 455.053 | 1.085.157 |
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività operativa | 63.131 | 156.547 | 361.889 |
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività d’investimento | (160.576) | (64.741) | (277.208) |
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività di provvista | 121.570 | (85.389) | (86.928) |
Flusso monetario del periodo | 24.125 | 6.417 | (2.247) |
III.2 Informazioni finanziarie selezionate relative al semestre chiuso al 30 giugno 2007 Dati consolidati selezionati di conto economico
Nella seguente tabella sono evidenziati i conti economici consolidati dell’Emittente relativi ai semestri chiusi al 30 giugno 2007, raffrontati con i dati al 30 giugno 2006.
CONTO ECONOMICO (importi in migliaia di euro) | 30/06/2007 | 30/06/2006 |
Interessi attivi e proventi assimilati | 582.499 | 425.502 |
Interessi passivi e oneri assimilati | -266.919 | -160.185 |
Margine di interesse | 315.580 | 265.317 |
Commissioni attive | 146.898 | 142.218 |
Commissioni passive | -18.709 | -16.940 |
Commissioni nette | 128.189 | 125.278 |
Dividendi e proventi simili | 10.621 | 6.720 |
Risultato netto dell’attività di negoziazione | 16.013 | -4.219 |
Risultato netto dell’attività di copertura | -457 | -1.904 |
Utili (perdite) da cessione o riacquisto di | 10.449 | 1.817 |
a) crediti | 1.128 | 391 |
b) attività finanziarie disponibili per la vendita | 8.768 | 2.225 |
c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza | - | -1 |
d) passività finanziarie | 553 | -798 |
Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value | -718 | 1.575 |
Margine di intermediazione | 479.677 | 394.584 |
Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di: | -39.898 | -23.404 |
a) crediti | -41.225 | -24.493 |
b) attività finanziarie disponibili per la vendita | - | - |
d) altre operazioni finanziarie | 1.327 | 1.089 |
Risultato netto della gestione finanziaria | 439.779 | 371.180 |
Premi netti | 326.951 | 366.352 |
Saldo altri proventi/oneri della gestione assicurativa | -329.362 | -359.797 |
Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa | 437.368 | 377.735 |
Spese amministrative: | -274.485 | -247.505 |
a) spese per il personale | -169.209 | -154.980 |
b) altre spese amministrative | -105.276 | -92.525 |
Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri | 492 | -4.892 |
Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali | -8.887 | -8.538 |
Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali | -5.817 | -5.006 |
Altri oneri/proventi di gestione | 30.048 | 22.345 |
Costi operativi | -258.649 | -243.596 |
Utili (Perdite) delle partecipazioni | 2.023 | 2.689 |
Utili (Perdite) da cessione di investimenti | 851 | 533 |
Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte | 181.593 | 137.361 |
Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente | -77.969 | -52.090 |
Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte | 103.624 | 85.271 |
Utile (Perdita) d’esercizio | 103.624 | 85.271 |
Utile (Perdita) d’esercizio di pertinenza di terzi | 3.105 | 1.987 |
Utile (Perdita) d’esercizio di pertinenza della capogruppo | 100.519 | 83.284 |
Dati consolidati selezionati di stato patrimoniale
La tabella di seguito riportata espone i dati di stato patrimoniale consolidati dell’Emittente al 30 giugno 2007, raffrontati con i dati al 30 giugno 2006.
ATTIVO (importi in migliaia di euro) | 30/06/2007 | 30/06/2006 |
CASSA E DISPONIBILITÀ LIQUIDE | 173.408 | 166.027 |
ATTIVITÀ FINANZIARIE DETENUTE PER LA NEGOZIAZIONE | 2.869.028 | 3.022.199 |
ATTIVITÀ FINANZIARIE VALUTATE AL FAIR VALUE | 700.117 | 579.989 |
ATTIVITÀ FINANZIARIE DISPONIBILI PER LA VENDITA | 2.198.103 | 1.370.098 |
ATTIVITÀ FINANZIARIE DETENUTE SINO ALLA SCADENZA | 2.536 | 2.690 |
CREDITI VERSO BANCHE | 1.285.853 | 1.382.782 |
CREDITI VERSO CLIENTELA | 16.207.682 | 14.479.814 |
DERIVATI DI COPERTURA | 24.203 | 15.251 |
PARTECIPAZIONI | 70.428 | 66.987 |
RISERVE TECNICHE A CARICO DEI RIASSICURATORI | 160.897 | 171.435 |
ATTIVITÀ MATERIALI | 1.181.473 | 1.075.295 |
ATTIVITÀ IMMATERIALI | 694.077 | 681.773 |
di cui: - avviamento | 659.850 | 657.582 |
ATTIVITÀ FISCALI | 270.966 | 307.435 |
a) correnti | 88.687 | 151.321 |
b) anticipate | 182.279 | 156.114 |
ALTRE ATTIVITÀ | 502.610 | 912.362 |
Totale dell’attivo | 26.341.381 | 24.234.137 |
PASSIVO (importi in migliaia di euro) | 30/06/2007 | 30/06/2006 |
DEBITI VERSO BANCHE: | 2.345.835 | 1.512.502 |
DEBITI VERSO CLIENTELA: | 9.043.894 | 8.891.693 |
TITOLI IN CIRCOLAZIONE | 7.100.631 | 6.399.538 |
PASSIVITÀ FINANZIARIE DI NEGOZIAZIONE | 140.681 | 109.986 |
PASSIVITÀ FINANZIARIE VALUTATE AL FAIR VALUE | 1.301.693 | 1.087.265 |
DERIVATI DI COPERTURA | 33.688 | 25.810 |
PASSIVITÀ FISCALI | 315.675 | 355.266 |
(a) correnti | 54.569 | 137.957 |
(b) differite | 261.106 | 217.309 |
ALTRE PASSIVITÀ | 924.596 | 1.301.689 |
TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DEL PERSONALE | 117.428 | 130.492 |
FONDI PER RISCHI ED ONERI: | 357.385 | 356.321 |
a) quiescenza e obblighi simili | 321.067 | 319.264 |
b) altri fondi | 36.318 | 37.057 |
RISERVE TECNICHE | 1.874.559 | 1.640.699 |
RISERVE DA VALUTAZIONE | 697.376 | 799.934 |
STRUMENTI DI CAPITALE | 1.505 | 3.241 |
RISERVE | 108.109 | 76.233 |
SOVRAPPREZZI DI EMISSIONE | 460.658 | 300.050 |
CAPITALE | 1.389.816 | 1.134.160 |
PATRIMONIO DI PERTINENZA DI TERZI (+/-) | 27.333 | 25.974 |
UTILE (PERDITA) D’ESERCIZIO (+/-) | 100.519 | 83.284 |
Totale del passivo e del patrimonio netto | 26.341.381 | 24.234.137 |
Patrimonio e coefficienti di vigilanza
La tabella seguente mostra la struttura del patrimonio di vigilanza e i coefficienti di solvibilità dell’Emittente a livello consolidato al 30 giugno 2007 e 30 giugno 2006.
PATRIMONIO DI VIGILANZA CONSOLIDATO E COEFFICIENTI DI SOLVIBILITÀ | 30/06/2007 | 30/06/2006 |
(importi in migliaia di euro) | (3) | (3) |
Patrimonio di vigilanza Patrimonio di base (tier 1 capital) | 1.397.262 | 948.889 |
Patrimonio supplementare (tier 2 capital) | 597.026 | 741.262 |
meno: elementi da dedurre (1) | 350.486 | 366.414 |
Patrimonio totale (total capital) | 1.643.801 | 1.323.737 |
Attività ponderate Rischio di credito | 15.049.038 | 13.283.275 |
Rischio di mercato | 1.365.500 | 1.152.425 |
Altri requisiti prudenziali | 498.800 | 530.225 |
Totale attivo ponderato | 16.913.338 | 14.965.925 |
Prestiti subordinati a copertura dei rischi di mercato | 79.961 | 79.961 |
Coefficienti di solvibilità (%) (1) Patrimonio di base (Tier 1)/Attività ponderate rischio di credito | 9,28% | 7,14% |
Patrimonio di vigilanza/Attività ponderate rischio di credito | 10,92% | 9,97% |
Patrimonio di base (Tier 1)/Totale attivo ponderato | 8,26% | 6,34% |
Patrimonio di vigilanza/Totale attivo ponderato (2) | 10,33% | 9,48% |
(1) A partire dal 31/12/2005, come da lettera della Banca d’Italia n. 1161199 dell’1/12/2005, sono dedotte dal patrimonio di Vigilanza le partecipazioni detenute in imprese di assicurazione e, inoltre, la partecipazione in Banca d’Italia viene dedotta dal patrimonio secondo le modalità previste. A partire dal 2007, secondo quanto previsto dalle Istruzioni di Vigilanza emanate dalla Banca d’Italia con circolare n.263 del 27/12/2006, le interessenza azionarie in banche e società finanziarie (inclusa la partecipazione in Banca d’Italia) e le partecipazioni in società di assicurazione acquistate dopo il 20/07/2006 (e i relativi prestiti subordinati) sono dedotte al 50% dal patrimonio di base e al 50% dal patrimonio supplementare; le partecipazioni in società di assicurazione acquistate prima del 20/07/2006 (e relativi prestiti subordinati) sono dedotte dalla somma del patrimonio di base e supplementare.
(2) In coerenza con quanto previsto dalle Istruzioni di Vigilanza (circ. 263/2006) al paragrafo 1.5 Titolo I - Capitolo 2, il Total Capital Ratio è stato determinato deducendo il prestito subordinato di terzo livello dai requisiti patrimoniali dei rischi di mercato. L’importo del Total Capital Ratio relativo alla serie storica precedente è stato rideterminato con lo stesso criterio di calcolo.
(3) I dati riportati in questa tabella sono quelli comunicati nei termini previsti all’Autorità di Xxxxxxxxx, successivamente all’approvazione delle rispettive relazioni semestrali.
Risorse finanziarie
La tabella di seguito riportata espone le risorse finanziarie consolidate dell’Emittente, suddivise tra raccolta diretta ed interbancario netto, al 30 giugno 2007, raffrontate con i valori al 30 giugno 2006.
RISORSE FINANZIARIE (importi in migliaia di euro) | 30/06/2007 | 30/06/2006 |
Totale | 17.744.157 | 15.928.227 |
Raccolta diretta | 16.684.175 | 15.798.507 |
Debiti verso clientela | 9.043.894 | 8.891.693 |
Titoli in circolazione | 7.100.631 | 6.399.538 |
Passività al fair value (1) | 539.650 | 507.276 |
Interbancario netto | 1.059.982 | 129.720 |
Debiti verso banche | 2.345.835 | 1.512.502 |
Crediti verso banche | (1.285.853) | (1.382.782) |
(1) Le passività al fair value di Carige Vita Nuova, relative ai prodotti in cui il rischio dell’investimento è a carico degli assicurati, non sono state incluse in questa tabella.
Dati di rendiconto finanziario
La tabella di seguito riportata espone l’andamento dei flussi monetari consolidati dell’Emittente relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2007, confrontati con quelli al 30 giugno 2006.
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO Metodo diretto (Migliaia di Euro) | 30/06/2007 | 30/06/2006 |
Gestione | 300.421 | 326.037 |
Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie | (1.061.128) | (1.262.442) |
Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie | 846.478 | 1.028.975 |
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività operativa | 85.771 | 92.570 |
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività d’investimento | (19.321) | (23.188) |
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività di provvista | (112.637) | (98.825) |
Flusso monetario del periodo | (46.187) | (29.443) |
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FATTORI DI RISCHIO
IV. Fattori di Rischio
L’operazione descritta nel presente Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’emittente Banca Carige e alle società controllate da Banca Carige ai settori di attività e ai mercati in cui esse operano, nonché agli strumenti finanziari offerti.
I fattori di rischio descritti nella presente sezione devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto.
I rinvii alle sezioni, ai capitoli e ai paragrafi si riferiscono alle sezioni, ai capitoli e ai paragrafi del Prospetto.
IV.1 Fattori di rischio relativi alla Banca Carige e all’attività del Gruppo Carige
IV.1.1 Rischi connessi ad accertamenti ispettivi e a interventi delle Autorità di Xxxxxxxxx
Nel primo semestre 2007 si sono concluse le ispezioni della Banca d’Italia sulla Capogruppo e dell’Isvap sulle Compagnie assicurative controllate. Di seguito si provvede a illustrare, in sintesi, le conclusioni degli accertamenti ispettivi e le osservazioni formulate dalla Banca d’Italia nei confronti della Capogruppo nel 2007 e dall’Isvap sulle Compagnie Assicurative nel corso dell’ultimo biennio.
IV.1.1.A Accertamenti ispettivi e osservazioni della Banca d’Italia
La Banca d’Italia ha condotto un’ispezione ordinaria sulla Capogruppo dal 30 ottobre 2006 al 28 marzo 2007 e, a seguito di tale ispezione, in data 25 giugno 2007 ha notificato alla Banca, ai Consiglieri, ai Sindaci e al Direttore Generale in carica al momento dei fatti oggetto dell’ispezione il Rapporto ispettivo contenente rilievi e costatazioni ai sensi degli artt. 144 e 145 e dell’art. 53, 1° comma, lett. D) e 3° comma, lett. D) del
D. Lgs. 385/1993 (il “Testo Unico Bancario” o “T.U.B.”) e del titolo IV, capitoli 11 e 12, delle Istruzioni di Vigilanza. Con lettera del 24 luglio 2007 la Banca, i Consiglieri, i Sindaci e il Direttore Generale interessati hanno inviato alla Banca d’Italia le proprie controdeduzioni e considerazioni.
In sintesi, i rilievi formulati dall’Organo di Vigilanza hanno riguardato i seguenti profili di criticità:
(a) strategie di sviluppo e governance e in particolare: (i) ruolo del Consiglio e degli organi delegati nella ripartizione dei poteri all’interno della Banca; (ii) attività di coordinamento e controllo delle Compagnie Assicurative controllate; (iii) situazione tecnico-organizzativa e gestionale delle Compagnie assicurative controllate; (iv) valutazione delle partecipazioni nelle Compagnie assicurative controllate; (v) sottoscrizione dell’aumento di capitale del 2006di Carige Vita Nuova S.p.A. (di seguito “Carige Vita Nuova”) in assenza dell’autorizzazione della Banca d’Italia; (vi) aspetti organizzativi e gestionali della controllata Banca Xxxxxx Xxxxx);
(b) assetto dei controlli e, in particolare: (i) organizzazione dell’attività di auditing; (ii) aspetti relativi alle verifiche svolte dal Collegio Sindacale;
(c) rischio creditizio e, in particolare: (i) procedure di assunzione, gestione e monitoraggio del rischio creditizio; (ii) rinnovo di facilitazioni in favore di esponenti del Gruppo; (iii) maggiori incagli e sofferenze con conseguenti maggiori svalutazioni richieste per € 51 milioni, recepite nel Bilancio 2006 e nella Relazione Semestrale al 30/6/2007 per € 39 milioni.
La Banca Carige, con riferimento ai rilievi formulati dalla Banca d’Italia come sopra sintetizzati – ferme restando le controdeduzioni e le considerazioni formulate in data 24 luglio 2007 – ha effettuato diversi interventi (altri sono in corso di realizzazione) relativamente ai seguenti profili: (i) assetto delle deleghe della Banca (al fine di rafforzare il ruolo del Consiglio di Amministrazione); (ii) coordinamento e controllo delle
FATTORI DI RISCHIO
Compagnie Assicurative controllate (al fine di migliorare il monitoraggio sulle Compagnie e le performances di queste ultime) nonché della Banca Ponti (al fine di migliorarne l’organizzazione e il processo di monitoraggio della rischiosità dei suoi impieghi); (iii) assetto dei controlli interni (al fine di rafforzare l’attività di auditing e di vigilanza sul Gruppo); (iv) rischio creditizio, al fine di migliorare il processo di erogazione, gestione e monitoraggio del credito e, in particolare, al fine di recepire le indicazioni dell’Organo di Vigilanza sulle classificazioni e valutazioni dei crediti (in particolare, la Banca ha recepito tali indicazioni per € 39 milioni nel bilancio 2006 e nella Relazione Semestrale al 30 giugno 2007 mediante l’effettuazione delle necessarie riclassificazioni e svalutazioni; in relazione alle posizioni per le quali la Banca ha rilevato un andamento in linea con le proprie attese sono state mantenute le originarie appostazioni e valutazioni).
Con riferimento ad alcuni dei rilievi e delle costatazioni contenute nel citato rapporto ispettivo, la Banca d’Italia ha avviato, ai sensi degli artt. 7 e 8 della Legge 7/8/1990 n. 241, un procedimento sanzionatorio a carico degli Amministratori, dei Sindaci e del Direttore Generale in carica al momento dei fatti oggetto dei citati rilievi e costatazioni.
Alla Data del Prospetto l’istruttoria relativa al procedimento sanzionatorio è ancora in corso e non è possibile garantire che tale procedimento si concluda senza l’irrogazione di sanzioni. Queste ultime, ove venissero irrogate, consisterebbero, ai sensi dell’art. 144 del T.U.B., in sanzioni amministrative pecuniarie a carico degli Amministratori, dei Sindaci e del Direttore Generale in carica al momento dei fatti oggetto delle citate costatazioni (la Banca è obbligata in solido al pagamento delle citate sanzioni).
Per una descrizione dei rilievi e delle costatazioni della Banca d’Italia e degli interventi effettuati dalla Carige si veda la Sezione Prima, Capitolo XIV del Prospetto.
Il Consiglio di Amministrazione della Carige nella seduta del 12 ottobre 2007 ha esaminato la situazione del comparto assicurativo, su richiesta della Banca d’Italia, con particolare riferimento ai seguenti profili: (a) equilibrio degli indicatori tecnici e redditività; (b) governance; (c) assetto dei controlli; (d) ricambio del management, valutando nel contempo la strategicità del comparto. In relazione a quanto sopra, il Consiglio, nel ribadire la validità strategica del progetto di banca – assicurazione, ha approvato i piani strategici per gli esercizi 2008-2010 delle Compagnie controllate, che prevedono, tra l’altro, un’ulteriore politica di rafforzamento delle riserve sinistri per Carige Assicurazioni S.p.A. (di seguito “Carige Assicurazioni”) e un fabbisogno di capitale di € 15-20 milioni per Carige Vita Nuova, al fine di pervenire ad un migliore equilibrio degli indicatori e ha esaminato l’assetto dei controlli interni. Il Consiglio ha altresì deliberato di dare attuazione alla modifica della governance e degli organi esecutivi delle Compagnie controllate (anche mediante un graduale rinnovamento del management di entrambe le Compagnie), con l’impegno di verificare annualmente lo stato di avanzamento del complessivo piano di interventi e di fornire, su tali interventi idonea e periodica informativa e di fornire in sede di redazione del bilancio di esercizio un’adeguata informativa sulla situazione economico-patrimoniale attuale e prospettica delle Compagnie e dei rischi sottostanti la loro operatività.
La Banca d’Italia ha inoltre richiesto alla Carige di effettuare annualmente l’impairment test sulle partecipazioni nelle Compagnie controllate ai sensi del principio IAS 36 (impairment test già effettuato con esito positivo relativamente all’esercizio 2006).
La Banca d’Italia con provvedimento del 24 aprile 2007, in relazione ad alcune irregolarità inerenti la società Centrosim S.p.A. (carenze nell’assetto organizzativo e nei controlli interni da parte del Consiglio di Amministrazione), ha irrogato agli esponenti della stessa, tra cui al Presidente Xxxx. Xxxxxxxxx che ricopre la carica di Consigliere della predetta società, una sanzione amministrativa pecuniaria dell’importo di Euro 12.000.
FATTORI DI RISCHIO
IV.1.1.B Accertamenti ispettivi e osservazioni formulate sul bilancio 2006 dall’Isvap a Carige Assicurazioni
Nel 2004 la Carige Assicurazioni – a seguito degli accertamenti ispettivi effettuati dall’ISVAP nel 2002 – ha redatto un piano di risanamento per gli anni 2004 – 2006 (richiesto dall’Autorità quale misura di salvaguardia della solvibilità della Compagnia e approvato dall’Isvap nel 2004), ha effettuato un rafforzamento patrimoniale di € 12,2 milioni (mediante un aumento di capitale sottoscritto dalla Capogruppo nel 2004) e ha emesso un prestito subordinato di € 2,5 milioni sottoscritto dalla Capogruppo nel 2004 (per una descrizione dell’ispezione dell’ISVAP del 2002 e dei conseguenti interventi effettuati dalla Carige Assicurazioni e dalla Banca Carige si rinvia ai prospetti informativi pubblicati da Banca Carige il 12 novembre 2003 e il 7 luglio 2006).
Nel febbraio 2006 l’Isvap ha rilevato una carenza della riserva sinistri appostata nel bilancio al 31 dicembre 2004, contestando le valutazioni effettuate dall’attuario incaricato ai sensi del D.M. 67/04. A seguito dei rilievi dell’Istituto di Vigilanza, la Compagnia – pur ritenendo congrue tali riserve – ha effettuato ulteriori attività di verifica della riserva sinistri, anche con l’assistenza di esperti indipendenti. Nel mese di giugno 2006 l’Isvap ha disposto che Carige Assicurazioni revocasse l’incarico conferito all’attuario incaricato e ha disposto la revoca dall’incarico dell’attuario nominato dalla società di revisione BDO Sala Scelsi Farina
S.p.A. Conseguentemente, sia Carige Assicurazioni sia la Società di Revisione BDO Sala Scelsi Farina
S.p.A. hanno provveduto a nominare, rispettivamente, un nuovo attuario incaricato e un nuovo attuario revisore.
Nel marzo 2007 l’Isvap ha formulato ulteriori osservazioni circa la presunta carenza delle riserve sinistri del ramo R.C. Auto e Natanti al 31 dicembre 2006 per un importo di € 108 milioni. La Compagnia, pur non condividendo le conclusioni dell’Istituto, ha comunque provveduto ad effettuare, nel bilancio 2006, un’integrazione della riserva sinistri del ramo R.C. Auto e Natanti di € 48 milioni (€ 84,6 milioni gli accantonamenti complessivi). Tale intervento ha determinato per la Compagnia la chiusura dell’esercizio 2006 con un risultato negativo di € 27,5 milioni, sulla base dei principi contabili internazionali IAS/IFRS e di € 25,41 milioni sulla base dei principi contabili nazionali.
L’attuario incaricato, in data 22 marzo 2007, ha attestato la corretta determinazione al 31 dicembre 2006 della suddetta stima della riserva sinistri del ramo R.C. Auto e Natanti della Carige Assicurazioni formulando osservazioni critiche, rilevando in particolare una carenza media delle suddette riserve sinistri per un importo di Euro 29,8 milioni e definendo un sistema di controllo trimestrale del processo di smontamento delle riserve sinistri su cui impostare una rivalutazione delle stesse avente per obiettivo: (i) nell’esercizio 2007 una rivalutazione non inferiore a Euro 35 milioni (al netto delle perdite sul pagato), importo che include quello di Euro 29,8 milioni di cui sopra; (ii) negli esercizi successivi una rivalutazione per generazione di sinistri, coerente con le perdite sul pagato.
L’attuario revisore, in data 10 aprile 2007, ha attestato che le riserve tecniche della Compagnia al 31 dicembre 2006 sono sufficienti in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari e a corrette tecniche attuariali, esprimendo un giudizio positivo in relazione al bilancio 2006 con rilievi e in particolare rilevando una carenza delle stesse nella misura minima di circa Euro 19 milioni.
La corretta determinazione delle riserve tecniche è stata confermata dalle valutazioni effettuate dai consulenti incaricati dalla Compagnia e dagli Organi di Amministrazione (Consiglio di Amministrazione) e di controllo (Collegio Sindacale) della stessa. Inoltre, sia la Società di Revisione della Carige Assicurazioni sia la Società di Revisione della Capogruppo Banca Carige hanno, con riferimento rispettivamente al bilancio di esercizio di Carige Assicurazioni e al bilancio di esercizio e consolidato di Banca Carige al 31 dicembre 2006 emesso relazioni di revisione senza rilievi, né emergono rilievi dalla relazione del Collegio Sindacale della Banca.
In linea con la valutazione delle riserve tecniche effettuata dall’attuario incaricato e dall’attuario revisore, la Compagnia, proseguendo nella politica di rafforzamento delle riserve sinistri del ramo X.X.Xxxx e Natanti, ha già effettuato nel primo semestre 2007 una rivalutazione di circa 18 milioni (come detto sopra, l’importo
FATTORI DI RISCHIO
complessivo previsto nell’esercizio 2007 è pari a Euro 35 milioni); ha inoltre istituito, con il coinvolgimento degli stessi professionisti e della Società di Revisione, una commissione tecnica interna al fine di ottimizzare il monitoraggio periodico degli andamenti tecnici delle riserve sinistri del ramo R.C. Auto e Natanti e al fine di verificare precocemente gli effetti dei fenomeni gestionali e gli scostamenti rispetto a quanto pianificato, anche con l’ausilio di appositi modelli statistico-attuariali.
Con lettera del marzo 2007, l’Istituto di Vigilanza ha comunicato alla Carige Assicurazioni che avrebbe portato in deduzione ai fini del calcolo del margine di solvibilità della Compagnia, alla data del 31 dicembre 2006, minusvalenze latenti generate dall’andamento dei mercati su titoli immobilizzati e un presunto minor valore di una partecipazione immobiliare.
Con comunicazione del 6 dicembre 2007 l’ISVAP ha fatto pervenire alla Carige Assicurazioni le risultanze degli accertamenti ispettivi conclusisi nel maggio del 2007, rilevando, in sintesi, i seguenti profili di criticità:
(i) ruolo di indirizzo e di controllo del Consiglio di Amministrazione; (ii) sistema delle deleghe di poteri; (iii) funzione di revisione interna e di risk management; (iv) procedure e prassi gestionali inerenti all’area finanza e all’area immobiliare; (v) area sinistri r.c auto (sistema informatico, procedure di gestione dei sinistri; determinazione della riserva a costo ultimo; procedure di contezioso; riaperture dei sinistri; attività di audit; gestione dei centri liquidazione sinistri), area premi e procedure di rivalsa; (vi) presunta insufficienza delle riserve sinistri relative al bilancio 2006 (per Euro 60 milioni, tenuto conto che l’Autorità ha ritenuto parziale l’integrazione di Euro 48 milioni effettuata nel bilancio 2006) e presunto minor valore (per Euro 17,45 milioni) degli attivi (investimenti in immobili, partecipazioni in società immobiliari e titoli assegnati al comparto durevole) a copertura di tali riserve; (vii) presunto minore importo del margine di solvibilità (che comunque risulta superiore al minimo richiesto per legge).
A seguito dei rilievi sopra sintetizzati, l’ISVAP ha richiesto alla Carige Assicurazioni:
1) una tempestiva valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Compagnia circa le iniziative da sottoporre all’azionista Carige, in particolare in merito alla necessità di procedere ad un intervento sul capitale sociale della Carige Assicurazioni per non meno di circa € 103 milioni, al fine di ripianare la perdita di esercizio risultante dal bilancio 2006 (pari a Euro 25,41 milioni) e di eliminare l’asserita carenza delle riserve sinistri (pari a Euro 60 milioni) e i minori valori rilevati sugli investimenti mobiliari assegnati al comparto durevole e su quelli immobiliari (pari a Euro 17,45 milioni).;
2) l’invio all’Organo di Vigilanza, entro il 31 dicembre 2007 (termine successivamente prorogato al 15 gennaio 2008), di una nota contenente chiarimenti e giustificazioni in relazione ai rilievi formulati a seguito degli accertamenti ispettivi, nonché l’indicazione delle iniziative da assumersi al riguardo, con particolare riferimento a quanto segue:
a) ruolo del Consiglio e degli Organi delegati nella ripartizione dei poteri all’interno della Compagnia;
b) assetto delle funzioni di revisione interna e di risk management;
c) implementazione delle procedure gestionali inerenti l’area finanza e quella immobiliare;
d) implementazione delle procedure inerenti l’intero iter liquidativo dei sinistri, l’area premi ed il monitoraggio delle attività di rivalsa;
e) procedure seguite e valutazioni effettuate dal Consiglio di Amministrazione in ordine ai rapporti con parti correlate.
L’ISVAP ha precisato che il puntuale ed esaustivo riscontro alle richieste formulate con la citata comunicazione del 6 dicembre 2007 e ai conseguenti adempimenti rappresenta presupposto imprescindibile per la valutazione conclusiva in merito alla completa esecuzione del piano di risanamento 2004 – 2006 approvato dalla medesima Autorità il 9 luglio 2004.
FATTORI DI RISCHIO
Inoltre, con altra comunicazione parimenti del 6 dicembre 2007 indirizzata alla Capogruppo, l’ISVAP in relazione alla gravità delle irregolarità riscontrate ha richiesto a quest’ultima di provvedere, per quanto di competenza, agli adempimenti ed interventi richiesti e, in particolare, al ricambio degli esponenti esecutivi di vertice delle Compagnie assicurative controllate.
La Compagnia, effettuati gli opportuni approfondimenti, in data 15 gennaio 2008 ha inviato all’Autorità di Xxxxxxxxx i riscontri ai rilievi formulati da quest’ultima con la citata comunicazione del 6 dicembre 2007. In particolare, la Compagnia ha precisato quanto segue:
(i) ruolo del Consiglio e degli Organi delegati nella ripartizione dei poteri: la Compagnia si è impegnata ad avviare una revisione del sistema delle deleghe e si è riservata di valutare eventuali azioni volte a disporre ulteriori controlli sull’esercizio dei poteri delegati anche per il tramite dell’Ufficio Revisori Interni.
In relazione al ricambio degli esponenti esecutivi di vertice, come sopra ricordato (cfr. Paragrafo IV.1.1.A) il Consiglio della Capogruppo, nella seduta del 12 ottobre 2007, ha deliberato di dare attuazione alla modifica della governance e degli organi esecutivi delle Compagnie controllate anche mediante un graduale rinnovamento del management di entrambe le società. In proposito si segnala che è prevista la nomina di un nuovo Amministratore Delegato della Carige Assicurazioni, che assumerà identica carica anche nella Carige Vita Nuova;
(ii) assetto delle funzioni di revisione interna e di risk management: la Compagnia si è impegnata a identificare e rendere operative nuove metodologie di audit coerenti con quelle applicate da Banca Carige, in conformità a quanto disposto dalla Circolare ISVAP n 577/2005 e con il quadro normativo applicabile al Conglomerato Finanziario di cui la Compagnia fa parte;
(iii) implementazione delle procedure gestionali inerenti l’area finanza e quella immobiliare: la Compagnia si è impegnata a implementare le procedure dell’area finanza (già parzialmente modificate alla Data del Prospetto) e ha già approvato le nuove procedure dell’area immobiliare. In relazione a un immobile la Compagnia è in attesa di ricevere la revisione del parere dell’Agenzia del Territorio, che aveva riscontrato un presunto minor valore di tale immobile;
(iv) implementazione delle procedure inerenti l’intero iter liquidativo dei sinistri, l’area premi ed il monitoraggio delle attività di rivalsa: la Compagnia ha in corso la revisione delle procedure relative al ciclo sinistri, all’area premi e al monitoraggio delle attività di rivalsa;
(v) procedure seguite e valutazioni effettuate dal Consiglio di Amministrazione in ordine ai rapporti con parti correlate: la Compagnia, che applica il Regolamento in tema di parti correlate predisposto dalla Banca Carige, si è impegnata ad adattare tale Regolamento alle proprie caratteristiche. La Compagnia ha inviato all’ISVAP una relazione sui rapporti con parti correlate e potenziali conflitti di interesse, nonché una relazione in ordine alle singole aliquote delle provvigioni riconosciute nell’ambito dei rapporti di intermediazione con parti correlate;
(vi) richiesta dell’ISVAP di procedere all’aumento di capitale per circa Euro 103 milioni: la Compagnia ritiene non condivisibile tale richiesta, anche perché la Carige Assicurazioni dispone comunque del necessario margine di solvibilità.
IV.1.1.C Accertamenti ispettivi e osservazioni formulate dall’Isvap a Carige Vita Nuova
Nel mese di febbraio 2006 l’Isvap ha rilevato la presenza nel bilancio 2004 di Carige Vita Nuova di perdite durevoli di valore inerenti gli investimenti finanziari assegnati al comparto immobilizzato al 31 dicembre 2004 e ha comunicato che avrebbe tenuto conto per il bilancio 2005 di tali minusvalenze potenziali ai fini della determinazione del margine di solvibilità.
FATTORI DI RISCHIO
A seguito delle osservazioni della ISVAP la Capogruppo in data 8 settembre 2006 ha approvato un aumento del capitale sociale della controllata per € 15,1 milioni, sottoscritto integralmente nel mese di ottobre 2006 dalla Banca (che controlla al 100% Carige Vita Nuova).
Inoltre, con lettera del marzo 2007, l’Istituto di Vigilanza ha comunicato alla Carige Vita Nuova che avrebbe portato in deduzione ai fini del calcolo del margine di solvibilità della Compagnia, alla data del 31 dicembre 2006, minusvalenze latenti generate dall’andamento dei mercati su titoli immobilizzati.
Con comunicazione del 6 dicembre 2007 l’ISVAP ha fatto pervenire alla Carige Vita Nuova le risultanze degli accertamenti ispettivi conclusisi nel maggio del 2007 rilevando, in sintesi, i seguenti profili di criticità: (i)sistema delle deleghe di poteri; (ii) funzione di revisione interna e di risk management; (iii) procedure e prassi gestionali inerenti all’area finanza e all’area immobiliare; (iv) presunto minor valore (per Euro 23,9 milioni) degli attivi (investimenti in società immobiliari e titoli assegnati al comparto durevole) a copertura delle riserve tecniche; (v) presunta insufficienza degli attivi a copertura delle risevre tecniche (per Euro 13,47 milioni) (vi) presunta insufficienza del margine di solvibilità (per Euro 10,5 milioni).
A seguito dei rilievi sopra sintetizzati, l’ISVAP ha richiesto alla Carige Vita Nuova quanto segue:
1) una tempestiva valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Compagnia circa le iniziative da sottoporre all’azionista Carige, con particolare riferimento alla necessità di procedere a un intervento sul capitale sociale per non meno di circa € 13,47 milioni, al fine di rimuovere la carenza del margine di solvibilità e delle attività a copertura delle riserve tecniche al 31 dicembre 2006;
2) entro 60 giorni dalle deliberazioni dell’azionista Banca Carige, la presentazione da parte della Compagnia di un piano di risanamento relativo all’esercizio 2008, approvato dall’assemblea dei soci, che preveda un immediato intervento sul capitale sociale per non meno di Euro 13,47 milioni e la rimozione delle carenze rilevate dall’ISVAP nella citata comunicazione del 6 dicembre 2007;
3) l’invio all’Organo di Vigilanza, entro il 31 dicembre 2007 (termine successivamente prorogato al 15 gennaio 2008), di una nota contenente chiarimenti e giustificazioni in relazione ai rilievi formulati a seguito degli accertamenti ispettivi (e una descrizione dei rapporti con parti correlate), nonché l’indicazione delle iniziative da assumersi al riguardo, con particolare riferimento a quanto segue:
a) sistema delle deleghe, attività di revisione interna e funzione di risk management;
b) implementazione dei presidi inerenti l’area finanza ed in particolare l’operatività di gestione del portafoglio immobilizzato, di posizioni su strumenti derivati e strutturati, nonché l’emissione di polizze index-linked;
c) implementazione della procedura “gestione patrimonio immobiliare”;
d) procedure relative alle operazioni con parti correlate.
Inoltre, con altra comunicazione parimenti del 6 dicembre 2007 indirizzata alla Banca Carige, l’ISVAP ha richiesto a quest’ultima di provvedere, per quanto di competenza, agli adempimenti ed interventi richiesti e, in particolare, al ricambio degli esponenti esecutivi di vertice delle Compagnie assicurative controllate.
La Compagnia, effettuati gli opportuni approfondimenti, in data 15 gennaio 2008 ha inviato all’Autorità di Xxxxxxxxx i riscontri ai rilievi formulati da quest’ultima con la citata comunicazione del 6 dicembre 2007. In particolare, la Compagnia ha precisato quanto segue:
(i) sistema delle deleghe, attività di revisione interna e funzione di risk management: la Compagnia ha proceduto nel marzo 2007 a una revisione delle deleghe e si è impegnata a definire e rendere operative nuove metodologie di audit coerenti con quelle applicate da Banca Carige, in conformità a quanto
FATTORI DI RISCHIO
disposto dalla Circolare ISVAP n 577/2005 e con il quadro normativo applicabile al Conglomerato Finanziario di cui la Compagnia fa parte.
In relazione al ricambio degli esponenti esecutivi di vertice, come sopra ricordato (cfr. Paragrafo IV.1.1.A) il Consiglio della Capogruppo, nella seduta del 12 ottobre 2007, ha deliberato di dare attuazione alla modifica della governance e degli organi esecutivi delle Compagnie controllate anche mediante un graduale rinnovamento del management di entrambe le società. In proposito si segnala che è prevista la nomina di un nuovo Amministratore Delegato della Carige Vita Nuova, che sarà il medesimo soggetto che assumerà identica carica nella Carige Assicurazioni.
(ii) implementazione delle procedure gestionali inerenti l’area finanza: la Compagnia si è impegnata a implementare le procedure dell’area finanza (già parzialmente modificate alla Data del Prospetto);
(iii) implementazione delle procedure gestionali inerenti l’area immobiliare: la Compagnia ha approvato le nuove procedure dell’area immobiliare. In relazione agli investimenti nelle società immobiliari, la Compagnia è in attesa di ricevere in un caso la stima dell’Agenzia del Territorio e in un altro caso la revisione della stima dell’Agenzia stessa, che in tale secondo caso aveva riscontrato un presunto minor valore dell’investimento; relativamente a quest’ultima fattispecie la Compagnia ha concluso con il Gruppo venditore un’operazione che prevede la retrocessione a quest’ultimo della società immobiliare al prezzo originario e l’acquisto di tre nuovi immobili ad un prezzo complessivo sostanzialmente equivalente al predetto prezzo della società immobiliare;
(iv) richiesta dell’ISVAP di procedere all’aumento di capitale per circa Euro 13,47 milioni e di predisporre un piano di risanamento relativo all’esercizio 2008 che preveda il citato intervento sul capitale sociale: la Compagnia ritiene non condivisibile tale richiesta, tenuto conto anche della conclusione dell’operazione di retrocessione della società immobiliare sopra descritta sub (iii). In ogni caso, il Piano Triennale 2008 –2010 approvato dal Consiglio della Compagnia il 27 settembre 2007 prevede – subordinatamente alle procedure di legge e all’autorizzazione della Banca d’Italia – un intervento di patrimonializzazione da parte della Banca Carige di Euro 15-20 milioni, idoneo a rimuovere ogni eventuale carenza;
(v) procedure seguite relative ai rapporti con parti correlate: la Compagnia, che applica il Regolamento in tema di parti correlate predisposto dalla Banca Carige, si è impegnata ad adattare tale Regolamento alle proprie caratteristiche. La Compagnia, inoltre, ha inviato all’ISVAP una relazione sui rapporti con parti correlate e potenziali conflitti di interesse.
IV.1.1.D Altri accertamenti.
È in corso un’indagine relativa ad acquisti di azioni della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. avvenuti nel 2005, nell’ambito della quale il legale rappresentante della Banca, senza che vi siano imputazioni, è stato sottoposto a indagini per le ipotesi di reato previste dagli artt. 110 e 81 c.p. e 185 TUF, unitamente a vari altri soggetti ed esponenti di altre banche.
IV.1.2 Rischi connessi alla strategia di sviluppo
Piano Strategico 2008 – 2010 del Gruppo
I risultati economici, patrimoniali e finanziari dell’Emittente nonché le sue prospettive di crescita sono soggetti al rischio che, in conseguenza di fattori indipendenti dall’attività del Gruppo o ad essa anche indirettamente riconducibili, non si realizzino compiutamente i risultati previsti dal Piano Strategico e quelli attesi dalla strategia di sviluppo adottata.
Il Consiglio di Amministrazione di Banca Carige nella riunione del 4 dicembre 2007 ha approvato il piano strategico del Gruppo bancario per il periodo 2008 - 2010 (di seguito “Piano Strategico” o “Piano”), che
FATTORI DI RISCHIO
contiene le linee guida per lo sviluppo operativo e dimensionale del Gruppo e gli obiettivi di crescita degli aggregati patrimoniali ed economici del triennio. Il raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico è basato su assunzioni di carattere generale di scenario esterno e su assunzioni relative agli effetti di iniziative e di interventi non sempre governabili dal management, ivi incluso il positivo completamento dell’operazione di Aumento di Capitale di cui al presente Prospetto.
In particolare le principali assunzioni di carattere ipotetico relative ad eventi futuri ed azioni degli organi amministrativi della Banca sono le seguenti:
(i) assunzioni sull’evoluzione dello scenario di riferimento;
(ii) assunzioni di carattere ipotetico circa l’andamento dei costi e dei proventi o di fattori che ne influenzino apprezzabilmente l’evoluzione;
(iii) assunzioni di carattere ipotetico circa alcuni presupposti necessari al raggiungimento degli obiettivi del Piano (per ulteriori dettagli vedi il Paragrafo XIII.1.1 lettere b, c e d della Sezione Prima).
La Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha emesso una relazione riportata in Appendice al Prospetto - sulle verifiche svolte in merito alle previsioni dei risultati del Gruppo riportate nel Paragrafo
XIII.3 della Sezione Prima.
Non è possibile garantire che quanto previsto dal Piano Strategico si realizzi effettivamente, a causa di fattori indipendenti dall’attività del Gruppo così come di fattori riconducibili direttamente o indirettamente all’attività del Gruppo, con conseguenti potenziali effetti negativi sui risultati economici, patrimoniali e finanziari e sulle prospettive di crescita dell’Emittente e del Gruppo.
STRATEGIA DI SVILUPPO
Il Gruppo Carige ha sviluppato e continua a perseguire una strategia intesa a creare un conglomerato bancario, finanziario, previdenziale e assicurativo di rilevanza nazionale, espandendo l’area di operatività sia per via esterna, mediante l’ampliamento e la diversificazione della rete di distribuzione tramite acquisizioni, sia per via interna, attraverso l’apertura di nuovi punti vendita e lo sviluppo dei prodotti e dei servizi offerti.
La Banca prevede di conseguire ulteriori sinergie commerciali e di costo dal processo di integrazione delle banche e delle reti di sportelli realizzato negli ultimi anni.
Il processo di integrazione riguarda anche i 78 sportelli acquistati da Intesa Sanpaolo con contratto preliminare del 5 ottobre 2007, che verranno trasferiti alla Carige nei primi mesi del 2008. Tale integrazione richiederà l’effettuazione di ulteriori investimenti di carattere informatico e amministrativo rispetto a quelli previsti a Piano. Non è possibile garantire che i risultati attesi derivanti dal completamento della suddetta integrazione si realizzeranno compiutamente.
Per maggiori informazioni sull’operazione di acquisizione di cui sopra, si rinvia alla Sezione Prima, Paragrafo XX.2.
IV.1.3 Rischi legati alle operazioni di cartolarizzazione
L’andamento delle operazioni di cartolarizzazione concluse dalla Carige e dalla controllata Cassa di Risparmio di Savona tra il 2000 ed il 2004 potrebbe determinare in futuro la necessità di effettuare rettifiche e/o appostazioni a fondi per rischi e oneri in relazione alle garanzie rilasciate, come di seguito specificato.
Ai sensi di un contratto di cessione di crediti concluso nel dicembre 2000, Banca Carige ha ceduto alla società veicolo Argo Finance One S.r.l. (società controllata al 100% da Carige), ai sensi degli articoli 1 e 4 della legge n. 130/1999, un portafoglio di crediti in sofferenza derivanti da contratti di mutuo e da altre
FATTORI DI RISCHIO
forme tecniche di erogazione del credito (queste ultime in parte garantite da ipoteche volontarie e/o giudiziarie), aventi un valore lordo di € 292,5 milioni.
Nel dicembre 2001, Banca Carige ha ceduto alla società veicolo Argo Mortgage S.r.l. (partecipata al 60% da Carige), sempre ai sensi della legge n.130/1999, crediti derivanti da mutui ipotecari in bonis aventi un valore lordo di € 511,5 milioni.
Nel dicembre 2002 la controllata Cassa di Risparmio di Savona ha stipulato un contratto di cessione alla società veicolo Priamar Finance S.r.l. (partecipata da Carige nella misura del 60%) di propri crediti in sofferenza, derivanti da contratti di mutuo e da altre forme tecniche di erogazione del credito, aventi un valore lordo di € 68,8 milioni.
Nel giugno 2004, Banca Carige ha ceduto alla società veicolo Argo Mortgage 2 S.r.l. (partecipata da Carige nella misura del 60%), sempre ai sensi della legge n.130/1999, crediti derivanti da mutui ipotecari in bonis aventi un valore lordo di € 864,5 milioni.
Alla Data del Prospetto, i rischi relativi alle operazioni di cartolarizzazione sopra menzionate risultano complessivamente pari a circa € 109,8 milioni. Alla stessa data, alla luce dell’andamento delle operazioni di cui sopra, non sono state effettuate rettifiche di valore dei titoli sottoscritti, né appostazioni a fondi per rischi e oneri in relazione alle garanzie rilasciate. Non può essere fornita garanzia che anche nel futuro non saranno effettuate rettifiche e/o appostazioni a fondi per rischi e oneri.
Per maggiori informazioni in merito alle operazioni di cartolarizzazione si rinvia alla Sezione Prima, Paragrafo X.3.
IV.1.4 Rischi connessi alle cause passive in corso
L’Emittente e alcune delle società del Gruppo sono state chiamate in diverse cause dalle quali potrebbero derivare obblighi risarcitori e/o restitutori.
Tra le cause di cui sono parte le società del Gruppo, al 30 giugno 2007 risultano pendenti un’azione di revocatoria fallimentare avanzata dalla Parmalat S.p.A. in amministrazione straordinaria nei confronti della Banca Carige per € 104 milioni ed un’azione revocatoria fallimentare avanzata dal fallimento Festival Crociere S.p.A. contro la Banca Carige per € 23 milioni. Peraltro, in merito a quest’ultima azione revocatoria, in data 21 dicembre 2007 è stata approvata con le maggioranze di legge una proposta di concordato fallimentare (cui farà seguito il procedimento di omologazione) che ne consentirà la definizione transattiva con la corresponsione della somma di circa € 3,7 milioni, somma che andrà in compensazione con il maggior credito di circa € 4,7 milioni riconosciuto alla Banca in sede concordataria, determinando quindi un riconoscimento monetario a favore della Carige pari a circa € 1 milione.
Il Gruppo nel proprio bilancio consolidato ha costituito un fondo rischi ed oneri pari a € 16,8 milioni al 30 giugno 2007 a presidio di potenziali passività che potrebbero scaturire dalle cause pendenti.
Benché il fondo rischi stanziato nel bilancio consolidato al 30 giugno 2007 sia ritenuto congruo in conformità agli IFRS, non si può escludere che detto fondo possa non essere sufficiente a far fronte interamente agli oneri ed alle richieste risarcitorie e restitutorie connessi alle cause pendenti; conseguentemente, non può escludersi che l’eventuale esito negativo di alcune di tali cause possa avere effetti pregiudizievoli sull’attività e/o sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.
Per maggiori informazioni in merito si rinvia alla Sezione Prima, Paragrafo XX.8.
FATTORI DI RISCHIO
IV.1.5 Rischio di diluizione del ROE
L’operazione di aumento di capitale potrebbe comportare un rischio di diluizione del ROE di Gruppo al 31 dicembre 2008.
Il ROE del Gruppo Carige al 30 giugno 2007, calcolato al netto della riserva di rivalutazione inerente la partecipazione detenuta nel capitale della Banca d’Italia, è pari al 10%. L’Aumento di Capitale di cui al Prospetto comporterà un aumento del patrimonio netto al quale potrebbe non corrispondere un proporzionale aumento dell’utile, con conseguente diminuzione del ROE al 31 dicembre 2008.
Per maggiori informazioni in merito al rischio di diluizione del ROE si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo IX.
IV.1.6 Rischi operativi e relativi alla gestione dei sistemi informatici
Il Gruppo Carige è esposto ai rischi tipicamente connessi con l’operatività che includono, tra l’altro, i rischi connessi all’interruzione e/o al malfunzionamento dei servizi (compresi quelli di natura informatica, da cui il Gruppo dipende in misura rilevante), ad errori, omissioni e ritardi nei servizi offerti, così come al mancato rispetto delle procedure relative alla gestione dei rischi stessi.
Nonostante il Gruppo abbia impiegato e continui a impiegare numerose risorse al fine di mitigare i menzionati rischi, non può escludersi che uno o più dei medesimi possano verificarsi in futuro, anche a causa di eventi interamente o parzialmente fuori dal controllo del Gruppo (incluso, ad esempio, l’inadempimento dei fornitori con riferimento alle loro obbligazioni contrattuali, l’attacco di virus informatici o il malfunzionamento dei servizi elettrici e/o di telecomunicazione); in considerazione della dipendenza dai sistemi informatici delle attività svolte, l’eventuale verificarsi di uno o più di tali rischi potrebbe avere effetti pregiudizievoli sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.
Per maggiori informazioni in merito alla gestione dei rischi si rinvia alla Sezione Prima, Paragrafo VI.1.3.
IV.1.7 Rischi connessi con la joint venture tra Carige e CNCE nel settore del credito al consumo
L’Esponente è soggetto al rischio di mancata realizzazione degli obiettivi previsti dall’accordo concluso con CNCE inerente la costituzione di una joint venture operante nel settore del credito al consumo.
In data 8 maggio 2006 Carige, CNCE e Groupe Caisse d’Epargne Financial Services S.a.s. (“GCE FS”, ora Natixis CF, società controllata da CNCE) hanno stipulato un accordo con il quale hanno convenuto di costituire una società per azioni di diritto italiano finalizzata allo svolgimento dell’attività di credito al consumo (ai sensi dell’art. 121 del d.lgs. 385/1993) oltre che dell’attività di collocamento di prodotti assicurativi a garanzia di debiti e prodotti parabancari collegati alle operazioni di credito.
La società – il cui capitale sociale di € 20.800.000 è interamente detenuto da Carige – è stata costituita il 28 settembre 2006 e, alla Data del Prospetto, non ha ancora avuto luogo l’avvio operativo.
Non si può escludere, a priori, che gli obiettivi previsti dall’accordo non vengano raggiunti nei tempi prefissati.
Per maggiori informazioni in merito alla joint venture si rinvia alla Sezione Prima, Paragrafo XIII.1.1.
IV.1.8 Rischi legati alle dichiarazioni previsionali e di preminenza
Le dichiarazioni di preminenza comprese nel presente Prospetto potrebbero non trovare conferma in futuro.
Il presente Prospetto contiene alcuni dati e dichiarazioni di carattere previsionale circa gli obiettivi prefissati dal Gruppo e circa alcune ipotesi in merito all’evoluzione patrimoniale, economica e finanziaria della società
FATTORI DI RISCHIO
e delle sue controllate. I dati e le dichiarazioni previsionali sulle attività e sui risultati attesi della Società e delle sue controllate sono basati su valutazioni aziendali concernenti eventi futuri e incerti il cui verificarsi potrebbe comportare scostamenti significativi rispetto alle previsioni formulate. Non è possibile garantire che quanto previsto e atteso si realizzi effettivamente; i risultati definitivi della Società e delle sue controllate potrebbero infatti essere diversi da quelli ipotizzati a causa di rischi noti ed ignoti, incertezze ed altri fattori. Gli investitori sono invitati a non fare affidamento sui dati e le dichiarazioni previsionali nell’assumere le proprie decisioni di investimento.
Il Prospetto Informativo contiene inoltre alcune dichiarazioni di preminenza riguardo all’attività della Banca e del Gruppo e al loro posizionamento sul mercato di riferimento. Non è possibile garantire che tali dichiarazioni possano trovare conferma anche in futuro.
Per maggiori informazioni in merito al posizionamento del Gruppo si rinvia alla Sezione Prima, Paragrafo VI.2.
IV.1.9 Rischi connessi alla presenza nel Prospetto Informativo di dati non verificabili
I dati presenti nel Prospetto relativi ai 78 sportelli oggetto di acquisizione forniti da Intesa Sanpaolo S.p.A. non sono verificabili dalla Carige; inoltre potrebbero sussistere ulteriori informazioni e dati relativi ai suddetti 78 sportelli non resi disponibili dalla stessa Intesa Sanpaolo S.p.A.
Il Prospetto Informativo riporta informazioni, prospetti e tabelle che espongono, si basano su o comunque afferiscono ai dati (in parte di carattere gestionale e che non sono stati oggetto di revisione) - così come forniti da Intesa Sanpaolo e relativi ai 78 sportelli acquisiti da Banca Carige. La Banca non è in grado di effettuare una verifica della conformità di tali dati ai principi contabili adottati dall’Emittente, né assicura la veridicità e/o completezza di tali dati e, in particolare, non assicura l’inesistenza di ulteriori informazioni e dati relativi ai 78 sportelli che, se conosciuti, potrebbero comportare un giudizio degli investitori diverso da quello derivante dalle informazioni e dai dati relativi a tali sportelli forniti dal cedente.
Per maggiori informazioni in merito all’inclusione di tali dati nelle informazioni proforma al 30 giugno 2006 si rinvia alla Sezione Prima, Paragrafo XX.2.
IV.1.10 Rischi connessi alla presenza nel Prospetto Informativo di dati pro forma
I dati consolidati pro forma contenuti nel Prospetto Informativo (al fine di rappresentare gli effetti dell’operazione di acquisizione dei 78 sportelli da Intesa Sanpaolo) in quanto basati su ipotesi, potrebbero differire dai dati che si sarebbero rilevati al 30 giugno 2007 laddove l’operazione di acquisizione dei 78 sportelli fosse effettivamente già stata conclusa a tale data.
Il Prospetto Informativo riporta i prospetti dei dati consolidati pro forma dell’Emittente al 30 giugno 2007, redatti al fine di fornire una rappresentazione degli effetti dell’acquisizione di 78 sportelli da Intesa Sanpaolo sui conti del Gruppo, qualora l’acquisizione stessa fosse stata realizzata alla suddetta data. Tale operazione sarà peraltro perfezionata nei primi mesi del 2008, con la stipula dei contratti definitivi di cessione.
I dati consolidati pro forma del Gruppo al 30 giugno 2007 sono stati oggetto di esame da parte della Società di revisione con riferimento (i) alla ragionevolezza delle ipotesi di base; (ii) alla corretta applicazione delle metodologie utilizzate per le finalità informative per cui tali documenti sono stati predisposti e (iii) alla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati limitatamente ai dati forniti da Carige.
I dati pro forma derivano da una rappresentazione costruita su ipotesi; qualora l’operazione di acquisizione fosse realmente stata realizzata alla data presa a riferimento per la predisposizione dei dati pro forma, anziché alla data effettiva, non necessariamente i dati effettivi sarebbero stati uguali a quelli pro forma.
I dati pro forma inoltre non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili e oggettivamente misurabili dell’operazione di acquisizione dei 78 sportelli,
FATTORI DI RISCHIO
senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche del management del Gruppo e a decisioni operative conseguenti alla medesima operazione.
Infine, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti con riferimento allo stato patrimoniale e al conto economico, lo stato patrimoniale pro forma ed il conto economico pro forma al 30 giugno 2007 devono essere letti e interpretati separatamente dai dati storici, senza ricercare collegamenti contabili con tali dati.
Per maggiori informazioni, anche in ordine alla metodologia seguita per l’elaborazione dei dati pro forma, si rinvia alla Sezione Prima, Paragrafo XX.2.
IV.1.11 Rapporti con parti correlate
Potrebbero sussistere rischi connessi all’operatività posta in essere dall’Emittente con le società partecipate e con parti correlate.
In particolare, con riferimento alle operazioni con parti correlate: (i) la Banca d’Italia, a seguito dell’ispezione condotta dal 30 ottobre 2006 al 28 marzo 2007, ha segnalato l’opportunità che il Consiglio di Amministrazione della Banca individui periodicamente il perimetro delle parti correlate; (ii) l’ISVAP, a seguito dell’ispezione condotta nel 2007, ha richiesto a Carige Vita Nuova e a Carige Assicurazioni una relazione sui rapporti con parti correlate e potenziali conflitti di interesse (v. sopra i Paragrafi IV.1.1.(b) e IV.1.1.(c)).
Quanto alla Carige, essa intrattiene rapporti con società controllate, società sottoposte a influenza notevole e con altre parti correlate; tali rapporti, che sono descritti alla Sezione Prima, Capitolo XIX, rientrano nella normale attività della Banca e sono regolati a condizioni di mercato. Il Consiglio di Amministrazione viene investito delle decisioni inerenti le operazioni con parti correlate aventi un significativo rilievo economico. A tale proposito il Consiglio medesimo ha adottato, con delibera del 2 agosto 2004, il regolamento aziendale in tema di operazioni con parti correlate - da ultimo aggiornato con delibera dello stesso Consiglio del 23 luglio 2007 - individuando, tra l’altro, i soggetti rientranti nella nozione di “parti correlate”: l’art. 2 del Regolamento dispone, al riguardo, che il Consiglio di Amministrazione esamina, di norma trimestralmente, il perimetro delle parti correlate della Banca. Sempre con cadenza trimestrale, inoltre, gli organi delegati e le società controllate sottopongono al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo un’informativa in ordine alle operazioni concluse con parti correlate, ai fini degli adempimenti di cui all’art. 150 del D.Lgs. 58/1998.
Detto Regolamento prevede altresì che per le operazioni significative, di importo rilevante ovvero atipiche o inusuali, la competenza sia riservata al Consiglio di Amministrazione, mentre per le altre la competenza sia attribuita secondo i poteri delegati.
Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 20 dello Statuto, riferisce trimestralmente al Collegio Sindacale in merito, tra l’altro, alle operazioni di maggiore rilevo effettuate con parti correlate.
Quanto alla Carige Vita Nuova e alla Carige Assicurazioni, esse intrattengono rapporti con la controllante, società controllate, società sottoposte a influenza notevole e con altre parti correlate; tali rapporti rientrano nella normale attività delle Compagnie e sono regolati a condizioni di mercato (vedasi Sezione Prima, Capitolo XIX).
Per maggiori dettagli, si veda Sezione Prima, Capitolo XIX.
IV.1.12 Rischi relativi agli assetti proprietari
Si tratta dei possibili rischi connessi alla composizione dell’assetto proprietario dell’Emittente. Alla Data del Prospetto nessun azionista detiene il controllo della Banca Carige.
FATTORI DI RISCHIO
La Fondazione Cassa di Risparmio di Genova e Imperia detiene il 44,12% del capitale sociale ordinario della Carige.
L’art. 13 dello Statuto sociale prevede, peraltro, limitazioni all’esercizio del diritto di voto da parte delle fondazioni bancarie socie escludendole dal voto – nelle assemblee ordinarie – limitatamente ad un numero di azioni che rappresentino la differenza più una azione fra il numero delle azioni ordinarie depositate da ciascuna fondazione e l’ammontare complessivo delle azioni ordinarie depositate da parte dei rimanenti azionisti che siano presenti e ammessi al voto al momento della votazione.
Per maggiori informazioni in merito all’assetto proprietario si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XVIII.
IV.2 Fattori di rischio relativi ai settori di attività e ai mercati in cui opera il Gruppo Carige
IV.2.1 Rischi propri dell’attività bancaria, finanziaria, previdenziale e assicurativa
L’Emittente e le società del Gruppo sono soggette ai rischi propri della loro attività: rischi finanziari, rischi operativi, rischi di credito e rischi assicurativi.
Il controllo sulla gestione dei rischi del Gruppo bancario è affidato al servizio di risk management che è supportato da una struttura organizzativa comprendente organi di controllo a tutti i tre livelli previsti dal sistema dei controlli interni (SCI).
Presso le Compagnie assicurative controllate dall’Emittente sono istituiti un autonomo ufficio di risk management ed un autonomo sistema dei controlli interni.
Ciò nonostante, non vi può essere certezza che le politiche e le procedure delle società del Gruppo volte a identificare, monitorare e gestire tali rischi si rivelino sempre adeguate, con conseguenti possibili effetti pregiudizievoli sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per ulteriori dettagli sul sistema di gestione dei rischi si veda Sezione Prima, Paragrafo VI.1.3.
IV.2.2 Rischi legati all’andamento dell’economia regionale
L’Emittente, in considerazione del forte radicamento sul proprio territorio di appartenenza, è soggetto ai rischi legati all’andamento dell’economia regionale.
Nonostante la strategia di espansione di Banca Carige abbia interessato buona parte del territorio nazionale, l’attività della Banca stessa e del Gruppo bancario continua a essere caratterizzata da un forte radicamento in Liguria, regione in cui alla data del 30 giugno 2007 è situato il 49% circa della rete di vendita del Gruppo e nella quale sono realizzati circa il 63% della raccolta diretta e circa il 53% dei crediti alla clientela.
Qualora in futuro l’andamento dell’economia italiana in generale e della Liguria in particolare non fosse positivo, ciò potrebbe comportare effetti pregiudizievoli sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per maggiori informazioni in merito al posizionamento di mercato del Gruppo si rinvia alla Sezione Prima, Paragrafo VI.2.
IV.2.3 Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario, finanziario e assicurativo
L’Emittente e le società del Gruppo sono soggetti ai rischi derivanti dalla concorrenza propria dei rispettivi settori di attività.
FATTORI DI RISCHIO
Il mercato italiano dei servizi bancari, finanziari e assicurativi è estremamente competitivo e sta attraversando un processo di forte aggregazione attraverso fusioni ed acquisizioni che coinvolgono gruppi di grandi dimensioni imponendo economie di scala sempre più ampie.
I mercati nei quali opera il Gruppo sono caratterizzati da una crescente competitività e pertanto l’Emittente e il Gruppo potrebbero non riuscire a mantenere o aumentare i volumi di attività e i livelli di redditività conseguiti in passato, con conseguenti effetti pregiudizievoli sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso.
IV.2.4 Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario, finanziario e assicurativo
Le attività del Gruppo sono soggette a specifiche e stringenti regolamentazioni relative al settore di appartenenza. L’operatività del Gruppo potrebbe essere negativamente condizionata da mutamenti legislativi e/o regolamentari a livello nazionale ed europeo e da politiche che potrebbero determinare l’imposizione di restrizioni o causare cambiamenti nel quadro delle attività del Gruppo.
In particolare, l’attività e/o la situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo potrebbero subire ripercussioni per effetto: di eventuali cambiamenti degli schemi e delle regole di redazione dei bilanci delle società del gruppo adottati dai rispettivi Organi di Vigilanza nel contesto del progressivo adeguamento agli IFRS; delle modalità concrete con le quali la Banca si adeguerà alle regole emanande dalla Banca d’Italia nel recepimento del Nuovo Accordo sul Capitale noto come Basilea 2; dell’adozione della redigenda normativa sui conglomerati finanziari. Alcune disposizioni potrebbero riguardare il grado di assorbimento del patrimonio di vigilanza e del margine di solvibilità condizionando l’operatività del Gruppo con conseguenti possibili effetti pregiudizievoli sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dello stesso.
IV.3 Fattori di rischio relativi alle Azioni oggetto di Offerta
IV.3.1 Problemi generali di liquidità sui mercati
Le Azioni Ordinarie oggetto dell’Offerta presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni quotate della medesima natura.
I possessori delle azioni possono liquidare il proprio investimento mediante vendita sull’MTA.
Potrebbero peraltro presentarsi problemi di liquidità dei predetti titoli, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite.
Per maggiori informazioni in merito ai titoli oggetto di Offerta si rinvia alla Sezione Seconda.
IV.3.2 Effetti diluitivi
Si tratta dei rischi legati all’eventuale diluizione delle partecipazioni detenute nel capitale sociale dell’Emittente dagli azionisti ordinari e di risparmio, nonché dall’eventuale potenziale diluizione dei diritti detenuti dai possessori di Obbligazioni Convertibili, in caso di mancato esercizio del proprio diritto di opzione.
Il Prezzo di Offerta – pari a € 2,40 per Xxxxxx – si confronta con un patrimonio netto di competenza per azione (calcolato sulla base del numero di azioni ordinarie e di risparmio alla data del 30 giugno 2007) quale risulta dal bilancio consolidato di Banca Carige al 30 giugno 2007 pari a € 1,98 per azione. Gli azionisti ordinari e/o di risparmio e i possessori di Obbligazioni Convertibili che non esercitassero il diritto di opzione subirebbero una diluizione massima della propria partecipazione pari al 22,29% della propria percentuale del capitale sociale a seguito dell’emissione di tutte le Azioni Ordinarie oggetto dell’Offerta e pari al 22,22% della propria percentuale del capitale sociale fully diluted a seguito dell’emissione di tutte le Azioni
FATTORI DI RISCHIO
Ordinarie oggetto dell’Offerta e nell’ipotesi di integrale conversione delle Obbligazioni Convertibili e delle azioni di risparmio convertibili.
Ad eccezione degli effetti diluitivi in termini di partecipazione al capitale sociale derivanti dall’eventuale mancato esercizio dei diritti di opzione, da parte degli azionisti, non sono previsti ulteriori effetti diluitivi a seguito dell’Offerta.
Per maggiori informazioni in merito agli effetti diluitivi si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo IX.
IV.3.3 Rischi connessi alla parziale esecuzione dell’Aumento di Capitale
Si tratta del rischio che si verifichino eventi di tale rilevanza da limitare l’operatività della garanzia di seguito descritta.
L’operazione sarà assistita da un apposito consorzio di garanzia, coordinato e diretto da Mediobanca, e composto da Mediobanca stessa, da Credit Suisse, ABN AMRO e Rothschild, per garantire il buon esito dell’Offerta, fino ad un massimo del 41,7%.
Il contratto finalizzato a garantire e/o far garantire il buon esito dell’Offerta sarà stipulato entro il giorno antecedente l’avvio della stessa. Tale contratto avrà un contenuto in linea con la prassi di mercato nazionale ed internazionale e comprenderà, tra l’altro, le usuali clausole che diano la facoltà al predetto consorzio di revocare l’impegno di garanzia al ricorrere, inter alia, di eventi che possano pregiudicare il buon esito dell’Offerta (c.d. “material adverse change” o “force majeure”).
Non è possibile garantire che i sopra menzionati eventi non si verifichino effettivamente.
Per maggiori informazioni in merito all’eventualità di una parziale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale si rinvia alla Sezione Seconda, Paragrafo V.2.2.
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V. Informazioni sull’Emittente
X.0 Xxxxxx ed evoluzione dell’Emittente
V.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
“BANCA CARIGE S.p.A. – Cassa di Risparmio di Genova e Imperia” o, in forma abbreviata, “Carige S.p.A.”.
V.1.2 Luogo e numero di registrazione dell’Emittente
L’Emittente è registrato presso l’Albo delle Banche e presso l’Albo dei gruppi bancari in qualità di capogruppo del Gruppo bancario Banca Carige al numero 6175.4.
L’Emittente è registrato presso il Registro delle Imprese di Genova, P. IVA e codice fiscale n. 03285880104.
V.1.3 Data di Costituzione e durata dell’Emittente
La Banca Carige è stata costituita nella forma di società per azioni a seguito del conferimento dell’azienda bancaria effettuato (ai sensi della Legge 30 luglio 1990, n. 218 e del Decreto Legislativo 20 novembre 1990,
n. 356) da parte della Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, alla quale è quindi legata da vincoli di continuità, ed approvato con Decreto del Ministro del Tesoro del 10 ottobre 1991, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 254 del 29 ottobre 1991. Essa trova quindi le proprie radici storiche nella predetta Cassa di Risparmio, fondata il 18 marzo 1846 dal Monte di Pietà di Genova, a sua volta istituito dal Doge della Repubblica di Genova con Decreto 10 marzo 1483. La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata con deliberazione dell’Assemblea Straordinaria.
V.1.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l’Emittente, Paese di costituzione e sede sociale
La Banca Carige è stata costituita in Italia in forma di società per azioni ed opera in base alla normativa italiana.
La Banca Carige ha sede legale e Direzione Generale in Xxxxxx, Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx 00, telefono 000 0000, sito internet xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.
V.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente
Ai sensi dell’art. 5, comma 4, del Decreto legislativo 30/05/2005, n. 142, il gruppo di imprese al cui vertice è la Banca Carige costituisce un “conglomerato finanziario”.
Il percorso strategico seguito dal Gruppo a partire dai primi anni novanta è strettamente legato all’evoluzione del mercato e della normativa in materia bancaria e finanziaria ed è stato realizzato al fine di collocarsi nel nuovo contesto europeo in modo autonomo, integrato e competitivo.
A partire dall’inizio degli anni novanta Carige ha vissuto un profondo cambiamento, da cassa di risparmio appartenente alla categoria delle banche pubbliche di dimensione interprovinciale a gruppo bancario privato di dimensione nazionale.
Nel corso degli anni il Gruppo ha progressivamente consolidato la propria strategia orientata alla creazione di valore aziendale in ottica di lungo periodo approntando, nell’ambito di un programma di privatizzazione, un piano di progressivo rafforzamento patrimoniale coerente con una politica di espansione sviluppata attraverso quattro direttrici fondamentali:
a) crescita per via esterna, che ha consentito la creazione di un gruppo connotabile quale conglomerato bancario, finanziario, previdenziale ed assicurativo;
b) crescita per via interna, riferita in particolare al sistema distributivo;
c) incremento della redditività, perseguito attraverso la ricerca della diversificazione dei ricavi ed il controllo più efficiente della rischiosità;
d) aumento dell’efficienza, portato avanti mediante un processo di razionalizzazione dei costi, oltre che di integrazione delle società controllate.
Il rafforzamento patrimoniale e l’evoluzione societaria
Nel dicembre 1991 la Cassa di Risparmio di Genova e Imperia è stata tra le prime banche pubbliche a sfruttare le opportunità della L. 218/90 (c.d. legge Amato-Carli), attraverso il conferimento dell’azienda bancaria in una società per azioni di nuova costituzione, (Banca Carige S.p.A.), e la ridefinizione dell’oggetto sociale e dell’organizzazione dell’ente conferente, divenuto Fondazione Cassa di Risparmio di Genova e Imperia.
Successivamente è stato avviato un processo di rafforzamento patrimoniale che ha portato alla raccolta di fondi sul mercato, nel periodo 1994 – 2007, per complessivi € 1,5 milioni circa, cui si è accompagnata un’evoluzione della struttura societaria, che ha visto la riduzione progressiva del peso della Fondazione nel capitale di Banca Carige dal 100% al 44,12% e l’ingresso nella compagine azionaria di un nucleo stabile di azionisti, italiani ed esteri, oltre ad un elevato numero (attualmente di oltre 48.500) di piccoli azionisti privati.
Le risorse finanziarie che saranno reperite attraverso l’Aumento di Capitale sono funzionali, coerentemente con la mission strategica (cfr Sezione Prima, Paragrafo VI.1.1), all’ulteriore crescita per via esterna rappresentata dall’acquisizione dei 78 sportelli da Intesa Sanpaolo (vedi infra).
Nella tabella di seguito riportata sono indicate le tappe più significative del rafforzamento patrimoniale:
Anno | Rafforzamento patrimoniale | Mln Euro |
1994-95 | OPS di azioni e obbligazioni convertibili | 105 |
1996-97 | Conversione obbligazioni in azioni | 61 |
1997 | Aumento di capitale sottoscritto dal Gruppo La Basilese | 46 |
1998 | Aumento di capitale sottoscritto da investitori istituzionali | 116 |
1999 | Aumento di capitale sottoscritto da CN CEP, CDC, WestLB | 236 |
2001 | Emissione prestito subordinato, rinnovato nel 2006 per 500 mln | 400 |
2003 | Aumento di capitale ed emissione di obbligazioni subordinate convertibili | 306 |
2006 | Aumento di capitale a pagamento | 215 |
Totale | 1.485 |
La stabilità dell’assetto proprietario è stata tra le condizioni che hanno permesso di mantenere l’attuale autonomia societaria e realizzare lo sviluppo organizzativo e dimensionale del Gruppo.
L’espansione e la diversificazione territoriale e produttiva
Accanto al rafforzamento patrimoniale e alla privatizzazione sono stati individuati, tra gli obiettivi prioritari, l’espansione e la diversificazione territoriale e produttiva, allo scopo di trasformare Carige da banca a connotazione locale a intermediario di rilevanza nazionale e da azienda di credito a conglomerato bancario, finanziario, assicurativo e previdenziale.
Dalla seconda metà degli anni novanta, l’obiettivo di diversificazione produttiva e territoriale è stato perseguito, oltre che mediante il proseguimento della crescita per linee interne, anche tramite una strategia di crescita per linee esterne, realizzata attraverso una politica di acquisizioni che ha riguardato banche, reti di sportelli e compagnie assicurative.
Nella tabella di seguito riportata sono indicate le tappe più significative del processo di espansione per via esterna:
Anno | Acquisizioni | Mln Euro |
1993-99 | Cassa di Risparmio di Savona | 227 |
1991-2006 | Compagnie assicurative | 317 |
1999-2006 | Banca del Monte di Lucca | 70 |
2000 | 21 sportelli dal Banco di Sicilia | 60 |
2001 | 61 sportelli dal Gruppo Intesa | 277 |
2002 | 42 sportelli dal Gruppo Capitalia | 127 |
2003 | Cassa di Risparmio di Carrara | 174 |
2004-2006 | Banca Xxxxxx Xxxxx | 50 |
Totale | 1.302 |
L’evoluzione recente è sintetizzabile nei seguenti passaggi.
Nel maggio 2006 Carige ed i soci francesi Caisse Nationale des Caisses d’Epargne – CNCE (“CNCE”) hanno firmato un accordo per la creazione di una joint venture finalizzata alla produzione e alla commercializzazione in Italia del credito al consumo, con la conseguente costituzione di Creditis Servizi Finanziari S.p.A..
L’accordo tra i due gruppi si fonda sulla loro complementarità: da un lato una rete di vendita costituita da filiali bancarie ed agenzie assicurative distribuite sul territorio italiano per il Gruppo Carige, dall’altro lato, l’esperienza e la tecnica necessari nel campo del credito al consumo garantiti dalla società prodotto (detenuta integralmente) del Gruppo CNCE, la GCE Financial Services - GCE FS (ora Natixis CF).
In data 2 luglio 2007 Banca Carige - conformemente a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 25 giugno in relazione alla cessione da parte di Intesa Sanpaolo di n. 198 sportelli bancari localizzati in undici diverse regioni italiane, suddivisi in quattro “lotti” - ha presentato un’offerta non vincolante congiuntamente ad altre banche (Veneto Banca S.c.p.A., Credito Valtellinese S.c.p.A., Banca Popolare di Bari S.c.p.A. - le quattro congiuntamente considerate, “il Consorzio”) relativa ai citati 198 sportelli oggetto dell’offerta, nonché un’offerta non vincolante individuale relativa a un solo “lotto”. Sia il Consorzio sia la Carige individualmente sono stati ammessi alla successiva fase della procedura di cessione, che prevedeva la presentazione di un’offerta vincolante entro il 29 agosto 2007, effettivamente presentata dalla CARIGE unitamente agli altri membri del Consorzio. Con lettera del 31 agosto 2007 il Gruppo Intesa Sanpaolo ha comunicato alla Carige ed alle altre banche partecipanti al Consorzio la concessione di un periodo di esclusiva negoziale sino al 17 settembre 2007, successivamente prorogato fino al 5 ottobre 2007. Il Consiglio di Gestione di Intesa Sanpaolo, riunitosi in data 11 settembre 2007, ha dato mandato al Consigliere Delegato per finalizzare l’accordo per la cessione dei 198 sportelli al Consorzio per un corrispettivo complessivo in contanti di 1,9 miliardi.
A seguito della sottoscrizione - avvenuta il 5 ottobre 2007 - del contratto quadro di acquisizione degli sportelli e della sua esecuzione Carige acquisirà 78 dei 198 sportelli (l’esecuzione del contratto era subordinata al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità di Xxxxxxxxx: in merito, l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha comunicato con lettera numero 0047337 del 20 dicembre 2007 di non procedere all’avvio dell’istruttoria sull’operazione in questione, in quanto essa non dà luogo a costituzione o rafforzamento di posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; a sua volta la Banca d’Italia, con provvedimento numero 1250063 del 21 dicembre 2007, ha rilasciato l’autorizzazione all’acquisizione del suddetto ramo d’azienda, subordinatamente all’effettiva realizzazione delle misure di rafforzamento patrimoniale atte a garantire il pieno rispetto nel continuo degli istituti di vigilanza prudenziale). Il corrispettivo – soggetto ad un meccanismo di aggiustamento prezzo in funzione all’ammontare delle masse di raccolta diretta ed indiretta effettive all’esecuzione della cessione – è stato pattuito in circa Euro 996 milioni, che Banca Carige finanzierà
principalmente attraverso l’Aumento di Capitale di cui al Prospetto. L’integrazione degli sportelli nel perimetro di Gruppo è prevista entro il primo trimestre 2008.
I 78 sportelli oggetto di acquisizione da parte della Banca Carige hanno caratteristiche localizzative e commerciali rispondenti alle logiche di espansione delineate nel Piano Sportelli 2005 – 2009, ovvero situati in province particolarmente interessanti sotto il profilo commerciale nelle quali il Gruppo è già presente con altri sportelli bancari e agenzie assicurative e che quindi, attraverso i nuovi sportelli, potrà presidiare con quote di mercato significative. Nel dettaglio, gli sportelli sono localizzati nelle province di Torino (14), Aosta (1), Como (19), Pavia (6), Venezia (18), Padova (15), Rovigo (1) e Sassari (4). Tali sportelli, sulla base delle informazioni fornite dal venditore, intermediavano, al 31 dicembre 2006, circa 6 miliardi di raccolta e 1,7 miliardi di impieghi e contavano circa 170.000 clienti.
L’acquisizione dei 78 sportelli è stata autorizzata dalla Banca d’Italia con lettera n. 1256246 del 27 dicembre 2007 subordinatamente alla effettiva realizzazione delle misure di rafforzamento patrimoniale (di cui al presente Prospetto) atte a garantire il rispetto degli istituti di vigilanza prudenziale.
In ordine alla procedura di cessione di n. 186 sportelli da parte di Unicredit Group, Banca Carige sta valutando l’eventuale acquisizione di un limitato numero di sportelli, nell’ambito delle linee di sviluppo di cui al Piano Strategico 2008-2010, con un investimento tale da non richiedere ulteriori operazioni sul capitale. L’operazione sarà soggetta alla necessaria autorizzazione da parte della Banca d’Italia, che valuterà le future ipotesi di crescita aziendale alla luce dei risultati dell’opera di consolidamento delle iniziative di sviluppo da ultimo intraprese e di quelle di risanamento delle controllate assicurative.
Sviluppi degli accertamenti ispettivi e delle osservazioni formulate dall’ISVAP sulle Compagnie Assicurative
A. Accertamenti ispettivi e osservazioni formulate dall’ISVAP in relazione al bilancio 2006 a Carige Assicurazioni
Nel 2004 la Carige Assicurazioni – a seguito degli accertamenti ispettivi effettuati dall’ISVAP nel 2002 – ha redatto un piano di risanamento per gli anni 2004 – 2006 (richiesto dall’Autorità quale misura di salvaguardia della solvibilità della Compagnia e approvato dall’Isvap nel 2004), ha effettuato un rafforzamento patrimoniale di € 12,2 milioni (mediante un aumento di capitale sottoscritto dalla Capogruppo nel 2004) e ha emesso un prestito subordinato di € 2,5 milioni sottoscritto dalla Capogruppo nel 2004 (per una descrizione dell’ispezione dell’ISVAP del 2002 e dei conseguenti interventi effettuati dalla Carige Assicurazioni e dalla Banca Carige si rinvia ai prospetti informativi pubblicati da Banca Carige il 12 novembre 2003 e il 7 luglio 2006).
Nel febbraio 2006 l’ISVAP ha rilevato una carenza della riserva sinistri appostata nel bilancio al 31 dicembre 2004, contestando le valutazioni effettuate dall’attuario incaricato ai sensi del D.M. 67/04. A seguito dei rilievi dell’Istituto di Vigilanza, la Compagnia – pur ritenendo congrue tali riserve – ha effettuato ulteriori attività di verifica della riserva sinistri, anche con l’assistenza di esperti indipendenti. Nel mese di giugno 2006 l’Isvap ha disposto che Carige Assicurazioni revocasse l’incarico conferito all’attuario incaricato e ha disposto la revoca dall’incarico dell’attuario nominato dalla società di revisione BDO Sala Scelsi Farina
S.p.A. Conseguentemente, sia Carige Assicurazioni sia la Società di Revisione BDO Sala Scelsi Farina
S.p.A. hanno provveduto a nominare, rispettivamente, un nuovo attuario incaricato e un nuovo attuario revisore.
Nel marzo 2007 l’ISVAP ha formulato ulteriori osservazioni circa la presunta carenza delle riserve sinistri del ramo R.C. Auto e Natanti per un importo di € 108 milioni. La Compagnia, pur non condividendo le conclusioni dell’Istituto, ha comunque provveduto ad effettuare, nel bilancio 2006, un’integrazione della riserva sinistri del ramo R.C. Auto e Natanti di € 48 milioni (€ 84,6 milioni gli accantonamenti complessivi). Tale intervento ha determinato per la Compagnia la chiusura dell’esercizio 2006 con un risultato negativo di € 27,5 milioni, sulla base dei principi contabili internazionali IAS/IFRS e di € 25,41 milioni sulla base dei principi contabili nazionali.
L’attuario incaricato, in data 22 marzo 2007, ha attestato la corretta determinazione al 31 dicembre 2006 della suddetta stima della riserva sinistri del ramo R.C. Auto e Natanti della Carige Assicurazioni con osservazioni critiche, rilevando in particolare una carenza media delle suddette riserve sinistri per un importo di Euro 29,8 milioni e definendo un sistema di controllo trimestrale del processo di smontamento delle riserve sinistri su cui impostare una rivalutazione delle stesse avente per obiettivo: (i) nell’esercizio 2007 una rivalutazione non inferiore a Euro 35 milioni (al netto delle perdite sul pagato), importo che include quello di Euro 29,8 milioni di cui sopra; (ii) negli esercizi successivi una rivalutazione per generazione di sinistri, coerente con le perdite sul pagato.
L’attuario revisore, in data 10 aprile 2007, ha attestato che le riserve tecniche della Compagnia al 31 dicembre 2006 sono sufficienti in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari e a corrette tecniche attuariali esprimendo un giudizio positivo in relazione al bilancio 2006 con xxxxxxx, rilevando in particolare una carenza delle stesse nella misura minima di circa Euro 19 milioni.
La corretta determinazione delle riserve tecniche è stata confermata dalle valutazioni effettuate dai consulenti incaricati dalla Compagnia e dagli Organi di Amministrazione (Consiglio di Amministrazione) e di controllo (Collegio Sindacale) della stessa. Inoltre, sia la Società di Revisione della Carige Assicurazioni sia la Società di Revisione della Capogruppo Banca Carige hanno, con riferimento rispettivamente al bilancio di esercizio di Carige Assicurazioni e al bilancio di esercizio e consolidato di Banca Carige al 31 dicembre 2006 emesso relazioni di revisione senza rilievi, né emergono rilievi dalla relazione del Collegio Sindacale della Banca.
In linea con la valutazione delle riserve tecniche effettuata dall’attuario incaricato e dall’attuario revisore, la Compagnia, proseguendo nella politica di rafforzamento delle riserve sinistri del ramo X.X.Xxxx e Natanti, ha già effettuato nel primo semestre 2007 una rivalutazione di circa 18 milioni (come detto sopra, l’importo complessivo previsto nell’esercizio 2007 è pari a Euro 35 milioni); ha inoltre istituito, con il coinvolgimento degli stessi professionisti e della Società di Revisione, una commissione tecnica interna al fine di ottimizzare il monitoraggio periodico degli andamenti tecnici delle riserve sinistri del ramo R.C. Auto e Natanti e al fine di verificare precocemente gli effetti dei fenomeni gestionali e gli scostamenti rispetto a quanto pianificato, anche con l’ausilio di appositi modelli statistico-attuariali.
Con lettera del marzo 2007, l’Istituto di Vigilanza ha comunicato alla Carige Assicurazioni che avrebbe portato in deduzione ai fini del calcolo del margine di solvibilità della Compagnia, alla data del 31 dicembre 2006, minusvalenze latenti generate dall’andamento dei mercati su titoli immobilizzati e un presunto minor valore di una partecipazione immobiliare.
Con comunicazione del 6 dicembre 2007 l’ISVAP ha fatto pervenire alla Carige Assicurazioni le risultanze degli accertamenti ispettivi conclusisi nel maggio del 2007, rilevando, in sintesi, i seguenti profili di criticità:
(i) ruolo di indirizzo e di controllo del Consiglio di Amministrazione; (ii) sistema delle deleghe di poteri; (iii) funzione di revisione interna e di risk management; (iv) procedure e prassi gestionali inerenti all’area finanza e all’area immobiliare; (v) area sinistri r.c auto (sistema informatico, procedure di gestione dei sinistri; determinazione della riserva a costo ultimo; procedure di contezioso; riaperture dei sinistri; attività di audit; gestione dei centri liquidazione sinistri), area premi e procedure di rivalsa; (vi) presunta insufficienza delle riserve sinistri relative al bilancio 2006 (per Euro 60 milioni, tenuto conto che l’Autorità ha ritenuto parziale l’integrazione di Euro 48 milioni effettuata dalla Compagnia nel bilancio 2006) e presunto minor valore (per Euro 17,45 milioni) degli attivi (investimenti in immobili, partecipazioni in società immobiliari e titoli assegnati al comparto durevole) a copertura di tali riserve; (vii) presunto minore importo del margine di solvibilità (che comunque risulta superiore al minimo richiesto per legge).
Con particolare riferimento alle riserve tecniche e al margine di solvibilità, l’ISVAP ha affermato quanto segue:
(a) le riserve tecniche relative all’esercizio 2006 sarebbero carenti per un importo di € 60 milioni, tenuto conto della carenza di € 108 milioni rilevata dall’Istiuto nel marzo 2007 e dell’integrazione di € 48 milioni effettuata dalla Compagnia nel bilancio dell’esercizio 2006;
(b) il margine di solvibilità al 31 dicembre 2006 – che secondo il calcolo della Compagnia presenterebbe un’eccedenza pari a € 78,04 milioni – presenterebbe invece un’eccedenza pari a € 0,56 milioni e ciò in quanto lo stesso dovrebbe essere rettificato: (i) per € 17,45 milioni a causa del minor valore accertato dall’Agenzia del Territorio relativamente a due immobili e a causa di presunte perdite durevoli di titoli assegnati al comparto immobilizzato; (ii) per € 60 milioni per la presunta carenza delle riserve tecniche (v. sopra sub a).
A seguito dei rilievi sopra sintetizzati, l’ISVAP ha richiesto alla Carige Assicurazioni:
1) una tempestiva valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Compagnia circa le iniziative da sottoporre all’azionista Carige, in particolare in merito alla necessità di procedere ad un intervento sul capitale sociale della Carige Assicurazioni per non meno di circa € 103 milioni, al fine di:
(i) ripianare la perdita di esercizio risultante dal bilancio 2006 (pari a Euro 25,41 milioni);
(ii) eliminare l’asserita carenza delle riserve sinistri (pari a Euro 60 milioni);
(iii) rimuovere i minori valori rilevati sugli investimenti mobiliari assegnati al comparto durevole e su quelli immobiliari (pari a Euro 17,45 milioni);
2) l’invio all’Organo di Vigilanza, entro il 31 dicembre 2007 (termine successivamente prorogato al 15 gennaio 2008), di una nota contenente chiarimenti e giustificazioni in relazione ai rilievi formulati a seguito degli accertamenti ispettivi, nonché l’indicazione delle iniziative da assumersi al riguardo, con particolare riferimento a quanto segue:
a) ruolo del Consiglio e degli Organi delegati nella ripartizione dei poteri all’interno della Compagnia;
b) assetto delle funzioni di revisione interna e di risk management;
c) implementazione delle procedure gestionali inerenti l’area finanza e quella immobiliare;
d) implementazione delle procedure inerenti l’intero iter liquidativo dei sinistri, l’area premi ed il monitoraggio delle attività di rivalsa;
e) procedure seguite e valutazioni effettuate dal Consiglio di Amministrazione in ordine ai rapporti con parti correlate.
L’ISVAP ha precisato che il puntuale ed esaustivo riscontro alle richieste formulate con la citata comunicazione del 6 dicembre 2007 e ai conseguenti adempimenti rappresenta presupposto imprescindibile per la valutazione conclusiva in merito alla completa esecuzione del piano di risanamento 2004 – 2006 approvato dalla medesima Autorità il 9 luglio 2004.
Inoltre, con altra comunicazione parimenti del 6 dicembre 2007 indirizzata alla Banca Carige, l’ISVAP in relazione alla gravità delle irregolarità riscontrate ha richiesto a quest’ultima di provvedere, per quanto di competenza, agli adempimenti ed interventi richiesti e, in particolare, al ricambio degli esponenti esecutivi di vertice delle Compagnie assicurative controllate.
La Compagnia, effettuati gli opportuni approfondimenti, in data 15 gennaio 2008 ha inviato all’Autorità di Xxxxxxxxx i riscontri ai rilievi formulati da quest’ultima con la citata comunicazione del 6 dicembre 2007. In particolare, la Compagnia ha precisato quanto segue:
(i) ruolo del Consiglio e degli Organi delegati nella ripartizione dei poteri: la Compagnia si è impegnata ad avviare una revisione del sistema delle deleghe e si è riservata di valutare eventuali azioni volte a disporre ulteriori controlli sull’esercizio dei poteri delegati anche per il tramite Ufficio Revisori Interni.
In relazione al ricambio degli esponenti esecutivi di vertice, come sopra ricordato (cfr. Paragrafo IV.1.1.A) il Consiglio della Capogruppo, nella seduta del 12 ottobre 2007, ha già deliberato di dare attuazione alla modifica della governance e degli organi esecutivi delle Compagnie controllate anche mediante un graduale rinnovamento del management di entrambe le società. In proposito si segnala che è prevista la nomina di un nuovo Amministratore Delegato della Carige Assicurazioni, che assumerà identica carica anche nella Carige Vita Nuova;
(ii) assetto delle funzioni di revisione interna e di risk management: la Compagnia si è impegnata a definire e rendere operative nuove metodologie di audit coerenti con quelle applicate da Banca Carige, in conformità a quanto disposto dalla Circolare ISVAP n 577/2005 e con il quadro normativo applicabile al Conglomerato Finanziario di cui la Compagnia fa parte;
(iii) implementazione delle procedure gestionali inerenti l’area finanza e quella immobiliare: la Compagnia si è impegnata a implementare le procedure dell’area finanza (già parzialmente modificate alla Data del Prospetto) e ha già approvato le nuove procedure dell’area immobiliare. In relazione a un immobile la Compagnia è in attesa di ricevere la revisione del parere dell’Agenzia del Territorio, che aveva riscontrato un presunto minor valore di tale immobile;
(iv) implementazione delle procedure inerenti l’intero iter liquidativo dei sinistri, l’area premi ed il monitoraggio delle attività di rivalsa: la Compagnia ha in corso la revisione delle procedure relative al ciclo sinistri, all’area premi e al monitoraggio delle attività di rivalsa;
(v) procedure seguite e valutazioni effettuate dal Consiglio di Amministrazione in ordine ai rapporti con parti correlate: la Compagnia, che applica il Regolamento in tema di parti correlate predisposto dalla Banca Carige, si è impegnata ad adattare tale Regolamento alle proprie caratteristiche. La Compagnia ha inviato all’ISVAP una relazione sui rapporti con parti correlate e potenziali conflitti di interesse, nonché una relazione in ordine alle singole aliquote delle provvigioni riconosciute nell’ambito dei rapporti di intermediazione con parti correlate;
(vi) richiesta dell’ISVAP di procedere all’aumento di capitale per circa Euro 103 milioni: la Compagnia ritiene non condivisibile tale richiesta, anche perché la Carige Assicurazioni dispone comunque del necessario margine di solvibilità.
B. Accertamenti ispettivi e osservazioni formulate dall’Isvap a Carige Vita Nuova
Nel mese di febbraio 2006 l’Isvap ha rilevato la presenza nel bilancio 2004 di Carige Vita Nuova di perdite durevoli di valore inerenti gli investimenti finanziari assegnati al comparto immobilizzato al 31 dicembre 2004 e ha comunicato che avrebbe tenuto conto per il bilancio 2005 di tali minusvalenze potenziali ai fini della determinazione del margine di solvibilità.
A seguito delle osservazioni della ISVAP la Capogruppo in data 8 settembre 2006 ha approvato un aumento del capitale sociale della controllata per € 15,1 milioni, sottoscritto integralmente nel mese di ottobre 2006 dalla Banca (che controlla al 100% Carige Vita Nuova).
Inoltre, con lettera del marzo 2007, l’Istituto di Vigilanza ha comunicato alla Carige Vita Nuova che avrebbe portato in deduzione ai fini del calcolo del margine di solvibilità della Compagnia, alla data del 31 dicembre 2006, minusvalenze latenti generate dall’andamento dei mercati su titoli immobilizzati.
Con comunicazione del 6 dicembre 2007 l’ISVAP ha fatto pervenire alla Carige Vita Nuova le risultanze degli accertamenti ispettivi conclusisi nel maggio del 2007 rilevando, in sintesi, i seguenti profili di criticità: (i)sistema delle deleghe di poteri; (ii) funzione di revisione interna e di risk management; (iii) procedure e prassi gestionali inerenti all’area finanza e all’area immobiliare; (iv) presunto minor valore (per Euro 23,9 milioni) degli attivi (investimenti in società immobiliari e titoli assegnati al comparto durevole) a copertura delle riserve tecniche; (v) presunta insufficienza degli attivi a copertura delle risevre tecniche (per Euro 13,47 milioni) (vi) presunta insufficienza del margine di solvibilità (per Euro 10,5 milioni).
A seguito dei rilievi sopra sintetizzati, l’ISVAP ha richiesto alla Carige Vita Nuova quanto segue:
4) una tempestiva valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Compagnia circa le iniziative da sottoporre all’azionista Carige, con particolare riferimento alla necessità di procedere a un intervento sul capitale sociale per non meno di circa € 13,47 milioni, al fine di rimuovere la carenza del margine di solvibilità e delle attività a copertura delle riserve tecniche al 31 dicembre 2006;
5) entro 60 giorni dalle deliberazioni dell’azionista Banca Carige, la presentazione da parte della Compagnia di un piano di risanamento relativo all’esercizio 2008, approvato dall’assemblea dei soci, che preveda un immediato intervento sul capitale sociale per non meno di Euro 13,47 milioni e la rimozione delle carenze rilevate dall’ISVAP nella citata comunicazione del 6 dicembre 2007;
6) l’invio all’Organo di Vigilanza, entro il 31 dicembre 2007 (termine successivamente prorogato al 15 gennaio 2008), di una nota contenente chiarimenti e giustificazioni in relazione ai rilievi formulati a seguito degli accertamenti ispettivi (e una descrizione dei rapporti con parti correlate), nonché l’indicazione delle iniziative da assumersi al riguardo, con particolare riferimento a quanto segue:
e) sistema delle deleghe, attività di revisione interna e funzione di risk management;
f) implementazione dei presidi inerenti l’area finanza ed in particolare l’operatività di gestione del portafoglio immobilizzato, di posizioni su strumenti derivati e strutturati, nonché l’emissione di polizze index-linked;
g) implementazione della procedura “gestione patrimonio immobiliare”;
h) procedure relative alle operazioni con parti correlate.
Inoltre, con altra comunicazione parimenti del 6 dicembre 2007 indirizzata alla Banca Carige, l’ISVAP ha richiesto a quest’ultima di provvedere, per quanto di competenza, agli adempimenti ed interventi richiesti e, in particolare, al ricambio degli esponenti esecutivi di vertice delle Compagnie assicurative controllate.
La Compagnia, effettuati gli opportuni approfondimenti, in data 15 gennaio 2008 ha inviato all’Autorità di Xxxxxxxxx i riscontri ai rilievi formulati da quest’ultima con la citata comunicazione del 6 dicembre 2007. In particolare, la Compagnia ha precisato quanto segue:
(i) sistema delle deleghe, attività di revisione interna e funzione di risk management: la Compagnia ha proceduto nel marzo 2007 a una revisione delle deleghe e si è impegnata a identificare e rendere operative nuove metodologie di audit coerenti con quelle applicate da Banca Carige, in conformità a quanto disposto dalla Circolare ISVAP n 577/2005 e con il quadro normativo applicabile al Conglomerato Finanziario di cui la Compagnia fa parte.
In relazione al ricambio degli esponenti esecutivi di vertice, come sopra ricordato (cfr. Paragrafo IV.1.1.A) il Consiglio della Capogruppo, nella seduta del 12 ottobre 2007, ha già deliberato di dare attuazione alla modifica della governance e degli organi esecutivi delle Compagnie controllate anche mediante un graduale rinnovamento del management di entrambe le società. In proposito si segnala che è prevista la nomina di un nuovo Amministratore Delegato della Carige Vita Nuova, che sarà il medesimo soggetto che assumerà identica carica nella Carige Assicurazioni.
(ii) implementazione delle procedure gestionali inerenti l’area finanza: la Compagnia si è impegnata a implementare le procedure dell’area finanza (già parzialmente modificate alla Data del Prospetto);
(iii) implementazione delle procedure gestionali inerenti l’area immobiliare: la Compagnia ha approvato le nuove procedure dell’area immobiliare. In relazione agli investimenti nelle società immobiliari, la Compagnia è in attesa di ricevere in un caso la stima dell’Agenzia del Territorio e in un altro caso la revisione del parere dell’Agenzia stessa, che in tal caso aveva riscontrato un presunto minor valore dell’investimento; relativamente a quest’ultima fattispecie la Compagnia ha concluso con il Gruppo
venditore un’operazione che prevede la retrocessione a quest’ultimo della società immobiliare al prezzo originario e l’acquisto di tre nuovi immobili ad un prezzo complessivo sostanzialmente equivalente al predetto prezzo della società immobiliare;
(iv) richiesta dell’ISVAP di procedere all’aumento di capitale per circa Euro 13,47 milioni e di predisporre un piano di risanamento relativo all’esercizio 2008 che preveda il citato intervento sul capitale sociale: la Compagnia ritiene non condivisibile tale richiesta, tenuto conto anche della conclusione dell’operazione di retrocessione della società immobiliare sopra descritta. In ogni caso, il Piano Triennale 2008 –2010 approvato dal Consiglio della Compagnia il 27 settembre 2007 prevede – subordinatamente alle procedure di legge e all’autorizzazione della Banca d’Italia – un intervento di patrimonializzazione da parte della Banca Carige di Euro 15-20 milioni, idoneo a rimuovere ogni eventuale carenza;
(v) procedure seguite relative ai rapporti con parti correlate: la Compagnia, che applica il Regolamento in tema di parti correlate predisposto dalla Banca Carige, si è impegnata ad adattare tale Regolamento alle proprie caratteristiche. La Compagnia, inoltre, ha inviato all’ISVAP una relazione sui rapporti con parti correlate e potenziali conflitti di interesse.
V.2 Investimenti
V.2.1 Investimenti effettuati dall’Emittente nell’ultimo triennio
La tabella che segue illustra gli investimenti effettuati dal Gruppo Banca Carige nel xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx al 31 dicembre 2004, 2005 e 2006:
INVESTIMENTI (importi in migliaia di euro) | 2006 | 2005 | 2004 (a) |
Immobilizzazioni materiali | 54.045 | 16.741 | 41.156 |
Immobilizzazioni immateriali di cui Avviamento Partecipazioni in società controllate collegate ed in joint venture | 23.567 15 | 10.513 - - | 12.738 - 39.649 |
Totale | 77.627 | 27.254 | 93.543 |
(a) Informazioni estratte dai bilanci consolidati dell’Emittente predisposti in accordo con i Principi Contabili Italiani.
Relativamente agli investimenti realizzati nel triennio in attività materiali, essi si riferiscono prevalentemente all’acquisto ed all’allestimento di immobili, sia ad uso funzionale, sia detenuti a scopo di investimento. In particolare la rete distributiva è passata nel triennio da 456 filiali nel 2003 a 512 filiali nel 2006. Questo a seguito dell’acquisizione della Cassa di Risparmio di Carrara e della Banca Ponti (37 sportelli), e dell’apertura di 19 sportelli direttamente realizzati dal Gruppo.
Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali effettuati dal Gruppo negli esercizi 2004, 2005 e 2006 si riferiscono a programmi software acquisiti principalmente per lo svolgimento dell’attività bancaria, indirizzata allo sviluppo dei processi produttivi ed organizzativi, sia come adeguamento ai requisiti normativi (Basilea II, MiFID, ecc.).
V.2.2 Investimenti in corso di realizzazione
Nell’esercizio 2007 il Gruppo Carige ha effettuato investimenti complessivi per oltre 53 milioni di euro relativi principalmente:
1. ai sistemi informativi, per un valore complessivo di circa 42 milioni di euro, articolati secondo 4 linee di intervento: distribuzione (modello di front office all’avanguardia, piano di sostituzione delle apparecchiature ATM, nuovo modello di rete implementato dal mese di novembre), prodotti (utilizzo della tecnologia microchip, crediti, adeguamento alla normativa prevista dall’accordo di Basilea II e
dalla direttiva MiFID, avvio degli interventi per l’adeguamento SEPA), amministrazione (implementazione delle procedure nell’ottica dell’introduzione dei principi contabili internazionali IAS, della normativa introdotta dalla L.262/2005 e della disciplina in materia di Vigilanza) e infrastrutture e sicurezza (utilizzo della tecnologia SMS, Business continuity, ammodernamento del portale);
2. alla ristrutturazione delle immobilizzazioni ad uso strumentale e all’allestimento di nuovi punti vendita per i restanti 11 milioni di euro.
Tali investimenti trovano le loro fonti di finanziamento nella liquidità dell’Emittente.
V.2.3 Investimenti futuri
Oltre all’importo necessario all’acquisizione dei 78 sportelli da Intesa Sanpaolo (si veda al riguardo Sezione Prima, Paragrafo V.1.5), gli investimenti preventivati per il triennio 2008-2010 sono pari a circa 250 milioni e riguardano la realizzazione del piano sportelli, interventi infrastrutturali e applicativi finalizzati all’efficientamento operativo/gestionale, allo sviluppo delle piattaforme commerciali, alla revisione delle applicazioni creditizie, alla realizzazione di un catalogo prodotti centralizzato a supporto del processo di produzione e vendita, al supporto della rete distributiva previsto nell’ambito della crescita operativa del Gruppo, allo sviluppo dei sistemi di controllo e governo della “macchina produttiva” nel rispetto delle nuove normative e degli adempimenti previsti dagli organi di vigilanza.
VI. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
VI.1 Principali attività
VI.1.1 Descrizione della natura delle operazioni dell’Emittente e delle sue principali attività
Il Gruppo Carige ha la struttura di conglomerato bancario, finanziario, previdenziale e assicurativo che opera principalmente nell’ambito:
- dell’attività bancaria, che comprende le attività di erogazione del credito, di raccolta e amministrazione del risparmio, di raccolta ordini su titoli e valute;
- del risparmio gestito; della distribuzione da parte degli sportelli bancari di prodotti assicurativi e previdenziali; della distribuzione da parte delle agenzie assicurative di prodotti bancari;
- dell’attività assicurativa, nel ramo vita e nel ramo danni;
- dei servizi finanziari, quali il leasing, il factoring ed il credito al consumo;
- della gestione della tesoreria e del portafoglio di proprietà, nonché delle negoziazioni sui mercati mobiliari e valutari.
Al vertice del Gruppo la Banca Carige svolge il ruolo di Capogruppo ed ha accentrato presso di sé le funzioni di coordinamento e controllo quali la pianificazione, il marketing, i controlli gestionali, amministrativi e sui rischi finanziari e creditizi relativamente alle società bancarie e strumentali. Banca Carige gestisce inoltre la tesoreria ed il portafoglio titoli delle banche e assicurazioni del Gruppo.
L’attività bancaria è svolta dalle banche del Gruppo – Banca Carige, Cassa di Risparmio di Savona, Cassa di Risparmio di Carrara, Banca del Monte di Lucca e Banca Ponti – caratterizzate da un forte radicamento territoriale in Liguria (Banca Carige e Cassa di Risparmio di Savona), Toscana (Cassa di Risparmio di Carrara e Banca del Monte di Lucca) ed area milanese (Banca Ponti). La politica di crescita per via esterna perseguita dalla Capogruppo ha comunque condotto ad una presenza territoriale più ampia: gli sportelli bancari (in tutto 514 al 30 giugno 2007) sono diffusi in 12 regioni, oltre ad una dipendenza all’estero (Nizza, Francia).
Per la distribuzione è stato adottato un modello integrato multi-canale che comprende canali tradizionali, canali a distanza e canali mobili, che sono integrati tra loro per sfruttare le sinergie esistenti all’interno ed all’esterno del Gruppo e garantire al cliente la fruizione dell’articolata gamma di servizi nel momento, nel luogo e con le modalità ad esso più confacenti.
Il Gruppo opera nel settore assicurativo, previdenziale e della bancassicurazione attraverso Carige Vita Nuova, che esercita il ramo vita, e Carige Assicurazioni, che esercita il ramo danni. Le menzionate Compagnie controllano l’Agenzia Assicurativa Assi 90 S.r.l. che, a sua volta, controlla l’Agenzia Assicurativa Savona 2000 S.r.l. in liquidazione. Le agenzie assicurative al 30 giugno 2007 sono in tutto 383.
Il Gruppo esercita l’attività finanziaria attraverso la Carige AM SGR attiva nella gestione del risparmio.
Il Gruppo è inoltre presente nell’attività fiduciaria tramite la società Centro Fiduciario CF S.p.A. e in quella strumentale tramite le società immobiliari Xxxxxxxx S.r.l., Columbus Carige Immobiliare S.p.A., Immobiliare Xxxxxx Xxxxxxxx S.p.A., Immobiliare Carisa S.p.A., Dafne Immobiliare S.r.l., Portorotondo Gardens S.r.l. e
I.H. Roma S.r.l.
Completano il Gruppo le società veicolo per operazioni di cartolarizzazione Argo Finance One S.r.l., Priamar Finance S.r.l., Argo Mortgage S.r.l., Argo Mortgage 2 S.r.l. ed infine Creditis Servizi Finanziari S.p.A., nel settore del credito al consumo.
La mission e gli indirizzi strategici
La mission del Gruppo Carige è consolidare il ruolo di conglomerato bancario, finanziario, previdenziale e assicurativo a livello nazionale, radicato nei singoli mercati locali, capace di differenziarsi nella qualità del servizio offerto al cliente anche attraverso la multicanalità integrata ed una progressiva evoluzione qualitativa delle risorse e delle strutture.
In particolare, la mission del Gruppo è quindi ribadita nella volontà di affermarsi come:
• conglomerato, in termini di gamma completa dei prodotti e servizi offerti, sia dal lato dell’attivo, sia dal lato del passivo, continuando a svolgere il ruolo di polo aggregante per altre realtà bancarie di piccola e media dimensione, con particolari caratteristiche localizzative (forte radicamento territoriale), strutturali e gestionali;
• di livello nazionale, in termini di presenza diffusa in Italia, con presidio significativo in determinate aree del Paese e fulcro in Liguria, dove si caratterizza per la particolare attenzione alla valorizzazione del rapporto con le realtà locali (multilocalismo);
• focalizzato sulla clientela retail, ovvero sui segmenti delle famiglie, delle piccole e medie imprese, degli artigiani, dei commercianti e degli enti pubblici locali, facendo leva sul più ampio utilizzo della tecnologia;
• determinato a perseguire l’evoluzione delle risorse e delle strutture, nel senso di una maggiore specializzazione delle reti e delle funzioni produttive, della gestione unitaria delle competenze “chiave” di Gruppo e dello sviluppo professionale del personale per l’ottenimento di livelli sempre crescenti di efficienza, attraverso anche un sistema IT allineato alle best practice di Sistema;
• e lo sviluppo della multicanalità integrata nel senso di presenza di tutte le tipologie di canali di vendita (tradizionali, remoti, mobili) per consentire alla clientela la fruizione dei servizi bancari nel momento, modo e luogo preferiti.
L’orientamento strategico di fondo, in linea con il percorso intrapreso a partire dai primi anni ‘90, è quello della creazione di valore nel medio lungo periodo per tutti gli stakeholder con particolare attenzione alla valorizzazione delle relazioni di clientela, puntando sulla crescita dimensionale come requisito fondamentale per mantenere un ruolo di rilievo nel sistema bancario nazionale.
In coerenza con l’orientamento strategico di fondo ed allo scopo di realizzare compiutamente tale mission, sono stati delineati indirizzi strategici di:
• incremento dei livelli di produttività, efficienza e redditività;
• crescita delle masse intermediate, mantenendo un adeguato livello di patrimonializzazione;
• presidio e gestione del rischio.
La strategia industriale
Lo sviluppo del Gruppo ha richiesto l’evoluzione del modello organizzativo con l’obiettivo primario di rifocalizzare le strutture sulle attività di vendita e sulla qualità dei servizi forniti. Al fine di migliorare il presidio del mercato (segmentato per reti e tipologie di clientela), specializzare maggiormente le unità produttive (le c.d. fabbriche) e rafforzare la macchina operativa, attualmente l’assetto strutturale ed organizzativo risulta dai seguenti elementi portanti dell’organigramma:
COMPLIANCE
DIRETTORE GENERALE
CONTROLLI INTERNI
COMUNICAZIONE INTERNA
ALCO
ASSET AND LIABILITY COMMITTEE
VICE DIREZIONE GENERALE
RETE
VICE DIREZIONE GENERALE
PRODOTTI
VICE DIREZIONE GENERALE
GOVERNO E CONTROLLO
VICE DIREZIONE GENERALE
AMMINISTRAZIONE
U/CONTROLLI CONTABILI
RETE LIGURIA
CREDITI
STUDI E CONTROLLO DI GESTIONE
SUPPORTO OPERATIVO E TECNICO
RETE FORANEA
I.C.T.
PERSONALE E LEGALE
COMUNICAZIONE COMMERCIALE
FINANZA – SISTEMI DI PAGAMENTO
ORGANIZZAZIONE
PIANIFICAZIONE COMMERCIALE E MARKETING
BILANCIO DI GRUPPO
SEGRETERIA GENERALE
SVILUPPO CANALI DI VENDITA E COORDINAMENTO RETI ASSICURATIVE
RECUPERO CREDITI E CONTENZIOSO
RISK MANAGEMENT E MONITORAGGIO CREDITI
RELAZIONI ESTERNE
• Uno dei cardini della strategia dell’area Rete è il rafforzamento del coordinamento, centrale e territoriale, tra rete bancaria e rete agenziale, pur nel rispetto delle specificità delle due reti. Al fine di rafforzare il presidio sul territorio, di aumentare l’efficacia di segmentazione della clientela e migliorare il coordinamento delle diverse tipologie di canali distributivi il modello organizzativo di rete è stato ulteriormente affinato nel mese di novembre 2007. Esso si caratterizza per l’articolazione territoriale delle responsabilità tra la Rete Liguria e Rete Foranea. A supporto della Rete operano la Pianificazione Commerciale e Marketing (a cui è affidato lo sviluppo dei piani commerciali, la loro attuazione e il controllo), la Comunicazione (dedicata alla gestione della comunicazione esterna) e lo Sviluppo Canali di Vendita e Coordinamento Reti Assicurative (focalizzata sull’evoluzione dei canali distributivi). In staff alla direzione Rete Foranea è stato istituito l’ufficio Sviluppo Nuove Filiali, al fine di garantire il presidio della realizzazione del piano sportelli, la messa a regime delle nuove filiali e la piena integrazione degli sportelli acquisiti.
• L’area Prodotti è caratterizzata dalla presenza delle “fabbriche” Finanza, Sistemi di Pagamento e Credito (rispondente alle esigenze delle famiglie, delle imprese e del settore pubblico). Nell’ambito della Finanza lavorano in stretta integrazione SGR, Direzione Finanza e Compagnia Vita (ancorché separate per ragioni societarie); l’area Crediti, oltre a fungere da “fabbrica prodotti”, supporta direttamente i segmenti di clientela più rilevanti in termini dimensionali (rispettivamente privati con
più di un milione di assets e Large Corporate). Ciascuna fabbrica conserva al proprio interno le competenze di product marketing al fine di mantenere un elevato presidio sulla gamma prodotti, sui processi di supporto e nelle interrelazioni con le reti di vendita;
• L’area di Governo e Controllo svolge un ruolo trasversale su tutte le unità giuridiche del Gruppo attraverso lo sviluppo e l’affinamento dei sistemi di Risk management e capital budgeting (al fine di valutare nella maniera più adeguata i ritorni economici degli investimenti pianificati) nonché attraverso la gestione delle criticità in termini di rischi operativi; attraverso la direzione ICT ricerca una continua convergenza sinergica tra la capacità di innovazione propria dell’ICT – indirizzata verso tecnologie leader sul mercato – e processi di business.
• L’area Amministrazione presiede alle attività di supporto all’intera macchina operativa mediante Segreteria Generale, Personale e Legale, Supporto Operativo e Tecnico, Relazioni Esterne. Tali attività sono oggetto di progressiva integrazione a livello Gruppo con il duplice obiettivo dell’efficienza e del servizio interno.
In staff con la Direzione Generale operano la Funzione Compliance, che svolge le attività inerenti al rischio di non conformità per le Banche del Gruppo e per le società del Gruppo cui la normativa di riferimento fosse applicabile e la Funzione Controlli Interni, che conduce un’attività indipendente ed obiettiva di assurance e consulenza e supporto. Di prossima costituzione è inoltre la Funzione Comunicazione Interna, che rappresenterà l’unità di coordinamento della comunicazione interna.
La rete distributiva
Per la distribuzione è stato adottato un modello integrato multicanale attraverso il ricorso ai canali tradizionali, ai canali a distanza ed ai canali mobili.
I canali tradizionali (o fisici) sono rappresentati dalle filiali bancarie del Gruppo. In ottica di miglioramento dell’efficacia del servizio alla clientela, il Gruppo negli ultimi anni ha proceduto all’attivazione di canali mirati ai singoli segmenti di clientela, attivando i distretti dei consulenti dedicati per la clientela private e corporate, a cui sono stati affiancati, all’interno delle filiali liguri, i consulenti dedicati alla clientela affluent e small business. Il Gruppo opera altresì nel settore assicurativo attraverso una rete di 383 agenzie (al 30 giugno 2007) dislocate su tutto il territorio nazionale.
Al 30 giugno 2007 il Gruppo Carige conta su 514 sportelli, di cui 405 della Banca Carige, 50 della Cassa di Risparmio di Savona, 34 della Cassa di Risparmio di Carrara, 21 della Banca del Monte di Lucca e 4 della Banca Ponti.
Il servizio di Consulenza Finanziaria Personale, dedicato alla clientela di alto profilo finanziario (private) è articolato su una rete di 108 consulenti, distribuiti in 38 distretti e il Servizio Consulenza Finanziaria Imprese (corporate), dedicato alle piccole e medie imprese, si avvale di 110 consulenti, organizzati in 53 team.
A partire dal 2005 ha preso avvio in Liguria lo specifico presidio della clientela affluent che fa leva sul servizio di Consulenza Investimenti Finanziari, articolato su una rete di 126 consulenti dislocati all’interno delle filiali. Analoga iniziativa è stata condotta con riferimento al presidio della clientela small business, attraverso una rete di 200 consulenti operanti in altrettante filiali. Tale modello verrà esteso alla rete foranea.
Nell’ambito dei canali remoti, al 30 giugno 2007 il numero di sportelli “Bancacontinua” e ATM-Bancomat è pari rispettivamente a 13 e 613 unità, mentre quello di contratti di servizi on line - internet e call center - si attesta a oltre 120 mila.
Relativamente ai canali mobili, il Gruppo persegue l’obiettivo di effettuare la vendita di prodotti bancari da parte di promotori finanziari e di prodotti bancari standardizzati da parte degli agenti assicurativi. A tal fine Banca Carige e Banca del Monte di Lucca hanno stipulato con le Compagnie assicurative del Gruppo
apposite convenzioni per la raccolta da parte delle agenzie assicurative di proposte di contratto relative a prodotti bancari del Gruppo.
Di seguito si evidenzia una sintesi della rete di vendita del Gruppo al 30 giugno 2007:
RETE DI VENDITA A) CANALI TRADIZIONALI | 30/06/07 numero | Q% | 31/12/06 numero | Q% | 30/6/06 numero | Q% |
AREA NORD-OVEST | 334 | 65,0 | 332 | 64,8 | 323 | 64,6 |
Liguria | 250 | 48,6 | 250 | 48,8 | 247 | 49,4 |
- Genova | 136 | 26,5 | 136 | 26,6 | 136 | 27,2 |
- Savona | 64 | 12,5 | 64 | 12,5 | 62 | 12,4 |
- Imperia | 29 | 5,6 | 29 | 5,7 | 28 | 5,6 |
- La Spezia | 21 | 4,1 | 21 | 4,1 | 21 | 4,2 |
Lombardia | 44 | 8,6 | 43 | 8,4 | 40 | 8,0 |
Piemonte | 40 | 7,8 | 39 | 7,6 | 36 | 7,2 |
AREA NORD-EST | 32 | 6,2 | 32 | 6,3 | 31 | 6,2 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 20 | 3,9 | 20 | 3,9 | 19 | 3,8 |
Veneto | 12 | 2,3 | 12 | 2,3 | 12 | 2,4 |
AREA CENTRO | 94 | 18,3 | 94 | 18,4 | 92 | 18,4 |
Toscana | 56 | 10,9 | 56 | 10,9 | 55 | 11,0 |
Lazio | 33 | 6,4 | 33 | 6,4 | 33 | 6,6 |
Marche | 4 | 0,8 | 4 | 0,8 | 3 | 0,6 |
Umbria | 1 | 0,2 | 1 | 0,2 | 1 | 0,2 |
AREA SUD E ISOLE | 53 | 10,3 | 53 | 10,4 | 53 | 10,6 |
Sicilia | 37 | 7,2 | 37 | 7,2 | 37 | 7,4 |
Puglia | 9 | 1,8 | 9 | 1,8 | 9 | 1,8 |
Sardegna | 7 | 1,4 | 7 | 1,4 | 7 | 1,4 |
ESTERO: Nizza (Francia) | 1 | 0,2 | 1 | 0,2 | 1 | 0,2 |
TOTALE SPORTELLI | 514 | 100,0 | 512 | 100,0 | 500 | 100,0 |
30/06/07 | 31/12/06 | 30/6/06 | |
Consulenti private | 108 | 106 | 106 |
Consulenti corporate | 110 | 111 | 103 |
Consulenti affluent | 000 | 000 | 000 |
Consulenti small business | 200 | 200 | 200 |
TOTALE CONSULENTI | 544 | 541 | 530 |
B) CANALI REMOTI | 30/06/07 | 31/12/06 | 30/6/06 |
ATM - Bancomat | 613 | 611 | 606 |
Bancacontinua (self service) | 13 | 14 | 14 |
Servizi on line (1) | 120.764 | 107.276 | 100.307 |
(1) Internet banking e Call center; numero contratti. | |||
C) CANALI MOBILI | 30/06/07 | 31/12/06 | 30/6/06 |
Agenzie assicurative (0) | 000 | 000 | 000 |
(2) Agenzie delle compagnie del Gruppo che distribuiscono prodotti bancari. | |||
L’offerta dei prodotti alla clientela |
L’offerta dei prodotti del Gruppo Carige è sviluppata dalle direzioni “Finanza e Sistemi di Pagamento” e “Crediti” ed è in grado di coprire le esigenze finanziarie e previdenziali di privati ed imprese, con una
particolare attenzione per la clientela retail e per le piccole e medie imprese. Il Gruppo completa la propria offerta mediante i prodotti assicurativi ramo danni sviluppati dalla controllata Carige Assicurazioni.
Dal lato della raccolta, la fabbrica “Finanza”, che comprende altresì la Carige AM SGR e la compagnia assicurativa ramo vita (Carige Vita Nuova), sviluppa i prodotti dedicati alla gestione attiva del risparmio della clientela, quali i pronti contro termine, le obbligazioni, i fondi comuni, le gestioni patrimoniali, i prodotti bancario-assicurativi e quelli previdenziali. Completano l’offerta i servizi di intermediazione mobiliare, di custodia valori e di cambio valuta.
Lo sviluppo dell’offerta dei prodotti di tesoreria offerti dal Gruppo (principalmente, il conto corrente) ed i connessi servizi di pagamento, sia tradizionali che elettronici, sono curati dall’area “Sistemi di Pagamento”; l’offerta dei prodotti viene sviluppata sia internamente al perimetro del Gruppo, sia esternamente, in collaborazione con le principali società italiane ed internazionali nella gestione dei circuiti elettronici (principalmente Cartasì, VISA, Mastercard, American Express, Diners).
Dal lato degli impieghi, l’offerta è rivolta a clientela privata ed imprese, i cui prodotti sono sviluppati dalla fabbrica “Crediti”. Essa cura, in particolare, l’offerta dei mutui ipotecari finalizzati all’acquisizione ed alla ristrutturazione di immobili ed i prestiti personali chirografari sia finalizzati che non finalizzati; l’offerta alle imprese ha ad oggetto i finanziamenti a breve e medio/lungo termine, sia ipotecari che chirografari, coprendo anche la gamma dei finanziamenti agevolati, il credito agrario, i mutui edilizi, il leasing ed il factoring.
Informativa per settori di attività
Ai fini dell’informativa per settore di attività (business unit) prevista dal principio contabile internazionale IAS 14, il Gruppo Carige ha adottato, quale base di rappresentazione primaria per la scomposizione dei dati reddituali e patrimoniali un’esposizione fondata sui principali settori di attività. L’articolazione dell’informativa tiene conto delle caratteristiche del Gruppo Carige e dell’assetto organizzativo e gestionale nel quale si esplica l’operatività.
Il Gruppo Carige ha realizzato un modello interno di segmentazione della clientela che viene utilizzato anche ai fini della quantificazione del livello di rating per la realizzazione di un modello interno coerente con la normativa di Basilea 2. Essa individua i diversi segmenti sulla base di informazioni relative al settore di attività economica (come definito da Banca d’Italia), alla forma giuridica, ai livelli di fatturato, di accordato e di Attività Finanziarie Intermediate (AFI, pari alla somma della raccolta diretta ed indiretta) del cliente.
I settori di attività nell’informativa di bilancio vengono rappresentati nel seguente modo:
▪ Private e Affluent, nel quale è riportata l’informativa relativa alla clientela privata di maggiore dimensione e al Centro Fiduciario;
▪ Corporate, a cui fanno capo i rapporti con medie e grandi imprese (sottosettori Middle Corporate e Large Corporate);
▪ Retail, nel quale confluiscono le attività svolte nei confronti della clientela di minori dimensioni, sia dal lato della raccolta, sia da quello degli impieghi (Mass Market e Small Business);
▪ Wealth Management, che comprende essenzialmente le attività di asset management ed assicurativa (ramo vita) svolte rispettivamente dalle società Carige AM SGR e Carige Vita Nuova;
▪ il settore residuale Altro, in cui vengono raggruppate le altre business unit operative, oggetto di monitoraggio da parte dei sistemi interni direzionali per una periodica rendicontazione al management (clientela istituzionale, Tesoreria e Finanza), le attività di Corporate Center (partecipazioni, recupero crediti in sofferenza, gestione immobili, ecc.), l’attività assicurativa ramo danni svolta dalla Carige Assicurazioni e le altre società del Gruppo che svolgono attività finanziaria e strumentale.
La seguente tabella riporta la ripartizione dei principali aggregati economico-patrimoniali del Gruppo Carige, divisi per settori di attività, così come risulta dai prospetti contabili dei rispettivi periodi:
Settori di attività (importi in migliaia di Euro) | Private e Affluent | Corporate | Retail | Wealth management | Altro | Totale |
Margine di intermediazione (1) 6 mesi 2007 | 103.693 | 88.356 | 176.357 | 14.611 | 94.249 | 477.266 |
anno 2006 | 182.117 | 177.195 | 338.712 | 24.300 | 100.839 | 823.163 |
6 mesi 2006 | 86.249 | 84.919 | 159.718 | 11.289 | 58.964 | 401.139 |
anno 2005 | 148.598 | 159.680 | 313.484 | 22.472 | 143.042 | 787.276 |
Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa (2) 6 mesi 2007 | 103.823 | 76.229 | 156.328 | 14.611 | 89.251 | 440.242 |
anno 2006 | 181.974 | 139.756 | 302.190 | 24.311 | 94.000 | 742.231 |
6 mesi 2006 | 86.194 | 70.227 | 142.866 | 11.289 | 70.381 | 380.957 |
anno 2005 | 148.529 | 125.271 | 277.076 | 25.044 | 165.789 | 741.709 |
Costi operativi 6 mesi 2007 | - 60.162 | - 21.735 | - 119.656 | - 7.233 | - 49.863 | - 258.649 |
anno 2006 | - 112.886 | - 39.216 | - 227.442 | - 11.796 | - 111.716 | - 503.056 |
6 mesi 2006 | - 55.071 | - 18.072 | - 106.676 | - 7.513 | - 56.264 | - 243.596 |
anno 2005 | - 115.104 | - 37.548 | - 249.411 | - 10.903 | - 111.935 | - 524.901 |
Utile (perdita) della operatività corrente 6 mesi 2007 | 43.661 | 54.494 | 36.672 | 7.378 | 39.388 | 181.593 |
anno 2006 | 69.088 | 100.540 | 74.748 | 12.515 | - 17.716 | 239.175 |
6 mesi 2006 | 31.123 | 52.155 | 36.190 | 3.776 | 14.117 | 137.361 |
anno 2005 | 33.425 | 87.723 | 27.665 | 14.141 | 53.854 | 216.808 |
Cost income ratio (%) 6 mesi 2007 | 58,0 | 24,6 | 67,8 | 49,5 | 52,9 | 54,2 |
anno 2006 | 62,0 | 22,1 | 67,1 | 48,5 | 110,8 | 61,1 |
6 mesi 2006 | 63,9 | 21,3 | 66,8 | 66,5 | 95,4 | 60,7 |
anno 2005 | 77,5 | 23,5 | 79,6 | 48,5 | 78,3 | 66,7 |
Interbancario netto 6 mesi 2007 | 18.891 | - 1.078.873 | - 1.059.982 | |||
anno 2006 | 21.993 | - 821.832 | - 799.839 | |||
6 mesi 2006 | 27.861 | - 157.581 | - 129.720 | |||
anno 2005 | 14.448 | - 270.522 | - 256.074 | |||
Crediti verso clientela 6 mesi 2007 | 660.778 | 7.071.311 | 6.330.601 | 17.590 | 2.127.402 | 16.207.682 |
anno 2006 | 621.333 | 6.946.047 | 5.934.730 | 18.403 | 2.126.491 | 15.647.004 |
6 mesi 2006 | 568.654 | 6.438.364 | 5.585.134 | 14.851 | 1.872.811 | 14.479.814 |
anno 2005 | 508.525 | 5.949.957 | 5.393.715 | 17.439 | 1.792.027 | 13.661.663 |
Debiti verso clientela 6 mesi 2007 | 3.707.719 | 1.162.953 | 2.962.228 | 1.685 | 1.209.309 | 9.043.894 |
anno 2006 | 3.893.151 | 1.306.727 | 2.926.067 | 1.409 | 1.237.248 | 9.364.602 |
6 mesi 2006 | 3.696.074 | 1.109.944 | 2.897.755 | 1.185 | 1.186.735 | 8.891.693 |
anno 2005 | 3.711.029 | 915.837 | 2.954.802 | 1.111 | 1.074.957 | 8.657.736 |
Titoli in circolazione e passività finanziarie valutate al fair value 6 mesi 2007 | 3.467.674 | 58.619 | 907.893 | 762.043 | 3.206.095 | 8.402.324 |
anno 2006 | 3.558.218 | 69.374 | 940.629 | 716.566 | 2.380.337 | 7.665.124 |
6 mesi 2006 | 3.629.783 | 73.083 | 968.483 | 579.989 | 2.235.465 | 7.486.803 |
anno 2005 | 3.714.898 | 73.010 | 978.393 | 602.966 | 2.069.519 | 7.438.786 |
(1) Incluso il risultato della gestione assicurativa
(2) Inclusi gli utili da partecipazioni e da cessione degli investimenti
Il contributo percentuale dei vari settori al risultato della gestione finanziaria e assicurativa è il seguente:
Risultato netto gestione finanziaria e assicurativa anno 2006
Wealth Altro Private e
Management 12,7% Affluent 3,3% 24,5%
Retail 40,7%
Corporate 18,8%
Risultato netto gestione finanziaria e assicurativa 1^ sem 2007
Private e
Wealth Management
3,3%
Altro
20,3%
Affluent
23,6%
Retail
35,5%
Corporate
17,3%
I risultati economici e patrimoniali al 30/06/2007 relativi alla clientela ordinaria (Private e Affluent, Corporate, Retail e Wealth Management) evidenziano quanto segue:
- il settore Private e Affluent registra un margine di intermediazione di 103,7 milioni, pari al 21,7% del risultato totale; la crescita rispetto al primo semestre del 2006 è stata del 20,2% per effetto principalmente della dinamica dei tassi. Dedotti costi operativi per 60,2 milioni (23,3% del totale), l’utile dell’operatività corrente ammonta a 43,7 milioni, in crescita di oltre il 40% rispetto al risultato dei primi sei mesi del 2006, e rappresenta il 24% del risultato complessivo lordo del Gruppo. Il cost/income, pari al 58%, presenta un miglioramento di 5,9 punti percentuali rispetto al valore del primo semestre 2006 (63,9%).
Per quanto riguarda gli aggregati patrimoniali, i debiti verso clientela, pari a 3.708 milioni, si mantengono allineati ai valori di giugno 2006 (3.696 milioni), e rappresentano una quota sul totale del 41%. Al settore fanno capo la quota maggiore dei titoli in circolazione e delle passività finanziarie valutate al fair value rispetto al totale del Gruppo (3.468 milioni, pari al 41,3%), anche se in lieve diminuzione rispetto a giugno 2006 (-4,5%). Gli impieghi sono marginali, con una quota del 4,1% sul totale del Gruppo;
- il settore Corporate, rappresentato per la maggior parte da piccole-medie imprese, presenta un margine di intermediazione pari a 88,4 milioni (18,5% sul totale) ed un risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa pari a 76,2 milioni (17,3% del totale), rispettivamente in crescita del 4% e 8,5% rispetto a giugno 2006. Al netto di costi operativi per 21,7 milioni (8,4% sul totale), l’utile dell’operatività corrente si attesta a 54,5 milioni, +4,5% rispetto a giugno 2006. In leggera crescita il cost/income, pari al 24,6%.
Con riferimento agli aggregati patrimoniali, i crediti verso clientela ammontano a 7.071 milioni, in crescita del 9,8% rispetto a giugno 2006, e rappresentano il 43,6% del totale di Gruppo; i debiti verso clientela ammontano a 1.163 milioni (12,9% del totale, +4,8% rispetto a giugno 2006). I titoli in circolazione e le passività finanziarie valutate al fair value sono marginali;
- il settore Retail chiude il primo semestre 2007 con un margine di intermediazione di 176,4 milioni (37% del totale), in crescita del 10,4% rispetto a giugno 2006, ed un risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa pari a 156,3 milioni (35,5% del totale), +9,4% rispetto a giugno 2006; tali crescite sono dovute essenzialmente alla dinamica delle quantità. Al netto di costi operativi per 119,7 milioni, l’utile dell’operatività corrente ammonta a 36,7 milioni (20,2% del totale). Il cost/income si attesta al 67,8%.
Prosegue la crescita degli impieghi verso clientela (6.331 milioni, +13,3% rispetto a giugno 2006, +6,7% rispetto a dicembre 2006); i debiti verso clientela restano sostanzialmente stabili (2.962 milioni), mentre i titoli in circolazione le passività finanziarie valutate al fair value registrano una diminuzione del 6,3% rispetto a giugno 2006, attestandosi a 908 milioni. In termini percentuali, gli impieghi sono pari al 39,1%
del totale, i debiti corrispondono al 32,8% del valore complessivo ed i titoli in circolazione e le altre passività valutate al fair value al 10,8%;
- il settore Wealth Management presenta un risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa pari a 14,6 milioni (3,3% sul totale), in crescita del 29,4% rispetto a giugno 2006. Al netto di costi operativi per 7,2 milioni, l’utile dell’operatività corrente si attesta a 7,4 milioni (3,8 milioni a giugno 2006), pari al 4,1% del risultato di Gruppo. Il cost/income di settore registra una diminuzione, dal 66,5% di giugno 2006 al 49,5% di giugno 2007.
Con riferimento agli aggregati patrimoniali, i titoli in circolazione e le passività finanziarie valutate al fair value raggiungono i 762 milioni (+31,4% rispetto a giugno 2006), con un peso sul totale del Gruppo del 9,1%;
- il settore Altro presenta un utile dell’operatività corrente pari a 39,4 milioni (14,1 milioni a giugno 2006). Per quanto riguarda le componenti patrimoniali, i titoli in circolazione e le passività valutate al fair value ammontano a 3.206 milioni (38,2% del totale): la crescita registrata rispetto a giugno 2006 è da ricondurre alle obbligazioni emesse nel periodo da parte della Capogruppo nell’ambito del programma EMTN (Euro Medium Term Note).
VI.1.2 Nuovi prodotti e servizi
Nell’ottica di meglio soddisfare le esigenze dei diversi segmenti di clientela, il Gruppo sta sviluppando la commercializzazione di nuovi prodotti e servizi nei diversi settori di attività in precedenza descritti.
In particolare, si ha quanto segue:
Finanza
Lo sviluppo dell’operatività di Carige AM SGR ha caratterizzato il comparto del risparmio gestito, mentre il settore previdenziale ha visto il consistente sviluppo di un servizio di consulenza specialistica esteso a tutte le dipendenze del Gruppo. Dati gli sviluppi legislativi in tema di previdenza complementare, ha assunto particolare rilievo l’offerta del Fondo Pensione Aperto Carige.
Nell’ambito della bancassicurazione sono state recentemente commercializzate nuove emissioni della polizza Carige Index, per la maggior parte a capitale protetto.
A partire dal mese di maggio 2007, nell’ambito delle attività di ampliamento e specializzazione dell’offerta per segmenti di clientela è iniziata l’offerta in sottoscrizione di Certificates, strumenti finanziari derivati cartolarizzati negoziati al SeDex che replicano, con o senza effetto leva, l’andamento dell’attività sottostante (singola azione, indice azionario, paniere di indici, singola commodity, valuta, ecc.).
Sistema dei pagamenti
Oltre ad aver recentemente ampliato la gamma delle carte di credito, è stato dato impulso alla vendita di carte prepagate e sono stati potenziati i servizi multicurrency. Inoltre, al fine di garantire una maggiore sicurezza è stata realizzata la nuova carta bancomat a chip che associa al circuito nazionale Bancomat/Pagobancomat il nuovo circuito di debito europeo V-PAY, promosso da VISA in coerenza con le nuove norme del Sistema Europeo dei pagamenti (SEPA) che andranno in vigore dall’1/1/2008.
Per elevare ulteriormente il livello di sicurezza nell’utilizzo dei canali online è stato recentemente sviluppato Carige Sigillo Digitale, l’equivalente informatico della firma autografa che crea una sorta di ‘sigillo’ elettronico sui documenti, garantendone provenienza e contenuto. Grazie a queste caratteristiche di sicurezza, alla firma digitale è attribuito valore legale.
Crediti
Particolare attenzione è stata rivolta a tale settore offrendo consulenza specializzata e prodotti volti a fronteggiare il rischio di rialzo dei tassi di finanziamento, arricchendo l’offerta nel comparto mutui con l’introduzione dell’Interest Rate Cap per la copertura del rischio di tasso e delle nuove polizze Credit Protection Insurance che offrono in un’unica soluzione la copertura vita e danni.
Nell’ottica dei segmenti di clientela ai quali sono indirizzati i prodotti, il Gruppo Carige si propone di offrire servizi personalizzati e sofisticati al fine di incontrarne le esigenze specifiche.
I Servizi Online Family sono rivolti alle famiglie e introducono la possibilità di richiedere prestiti personali utilizzando esclusivamente il canale Internet. A partire dal 2006 particolare attenzione è stata rivolta a due target di clientela con esigenze specifiche: gli stranieri e i giovani. A questi ultimi è stato dedicato un intenso programma di attività promozionali e di comunicazione.
Il progetto “Carige Senza Confini”, promosso dal 2007 e dedicato alla clientela straniera, prevede un’offerta completa comprendente conti, carte, mutui, prestiti e diverse soluzioni di money transfer, nonché la possibilità di ottenere finanziamenti a tasso zero per chi investe in formazione.
Per quanto riguarda il segmento imprese, nel corso del 2006 è stato promosso il programma “Carige Stile Affari”, dedicato a liberi professionisti, artigiani, commercianti, operatori turistici, agricoltori e piccole imprese. L’offerta nei confronti di tali soggetti sfrutta in modo sinergico le competenze del Gruppo rispondendo alle specifiche esigenze dei diversi comparti con strumenti di pagamento, investimenti, finanziamenti e assicurazioni.
VI.1.3 Gestione del rischio
Il processo di gestione del rischio è supportato da una struttura organizzativa comprendente organi di controllo a tutti i tre livelli previsti dal Sistema dei Controlli Interni (“SCI”).
I controlli di linea, o di primo livello, vengono effettuati all’interno delle singole unità produttive e distributive (dipendenze, direzioni territoriali, uffici centrali appartenenti alle direzioni direttamente coinvolte nella gestione e nel controllo di specifiche aree di rischio). L’attività di tali organi è disciplinata da un’articolata normativa interna, costantemente aggiornata ed allineata alla normativa esterna.
L’attività di risk management (controlli di secondo livello) si fonda su alcuni principi sintetizzabili come segue:
• attribuzione all’Asset and Liability Committee (ALCO) della responsabilità della gestione di tutti i rischi insiti nell’attività bancaria e assicurativa (rischi finanziari, tra cui tasso, prezzo e cambio, liquidità; rischi operativi; rischi di credito), con l’obiettivo di mantenere l’operatività della Banca e del Gruppo in linea con la propensione al rischio degli azionisti e con le strategie aziendali, sia di medio/lungo periodo, sia di breve periodo;
• sviluppo di metodologie di misurazione dei rischi coerenti con la regolamentazione di vigilanza vigente e prospettica (Nuovo Accordo sul Capitale definito dal Comitato di Basilea) e in linea con l’evoluzione della dottrina e con le best practices nazionali ed internazionali;
• individuazione delle funzioni coinvolte, ai tre livelli, nel sistema dei controlli interni, al fine di garantire la separatezza fra l’attività operativa e l’attività di riscontro.
Il Risk management, deputato al controllo sulla gestione dei rischi del Gruppo e delle società che lo compongono, assicura l’individuazione, la rilevazione, la misurazione e il controllo del rischio nei suoi essenziali aspetti quantitativi e di confronto con le indicazioni aziendali, di vigilanza e con altri eventuali benchmark esterni ritenuti opportuni. Essa è collocata all’interno della ViceDirezione Generale Governo e
Controllo, con l’obiettivo di assicurare una visione unitaria del rischio insito nelll’attività d’impresa e un presidio costante delle diverse componenti del processo di pianificazione.
L’Internal Auditing, operante all’interno della Direzione Controlli Interni, svolge i controlli di terzo livello, volti a valutare la funzionalità del Sistema dei Controlli Interni nel suo complesso. Obiettivo di questa unità, in staff con la Direzione Generale, è l’individuazione di andamenti anomali nei processi e nell’operatività, con compiti specifici sia di primo che di terzo livello e di vaglio degli strumenti e delle procedure adottati dagli organi preposti ai controlli di secondo livello.
A livello di indirizzo, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Esecutivo e la Direzione Generale sono responsabili, con specifiche attribuzioni, della definizione degli aspetti strategici e delle politiche di controllo aziendale, con particolare riferimento alla componente rischio.
All’interno del Consiglio di Amministrazione opera il Comitato per il Controllo Interno, nell’ambito delle competenze attribuitegli dal Codice di Autodisciplina per le Società Quotate, con compito di riferire periodicamente allo stesso Consiglio.
I processi gestionali relativi all’Area Finanza vengono alimentati attraverso il datawarehouse relativo ai prodotti trattati dalla sala mercati (titoli, azioni, cambi, derivati e depositi monetari).
Si ricorda infine che in data 12 ottobre 2007 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad istituire la Funzione di Controllo di Conformità secondo le disposizioni di vigilanza della Banca d’Italia, ed in aderenza alle successive disposizioni che verranno tempo per tempo emanate, quale funzione indipendente ed in posizione di staff con la Direzione Generale;
In particolare, i principali adempimenti che la Funzione sarà chiamata a svolgere sono i seguenti:
- l’identificazione nel continuo delle norme applicabili alla Banca e la misurazione/valutazione del loro impatto su processi e procedure aziendali;
- la proposta di modifiche organizzative e procedurali finalizzata ad assicurare adeguato presidio dei rischi di non conformità identificati;
- la predisposizione di flussi informativi diretti agli organi aziendali e alle strutture coinvolte (gestione del rischio operativo e revisione interna);
- la verifica dell’efficacia degli adeguamenti organizzativi (strutture, processi, procedure anche operative e commerciali) suggeriti per la prevenzione del rischio di conformità.
La Funzione dovrà essere coinvolta nella valutazione ex ante della conformità alla regolamentazione applicabile di tutti i progetti innovativi che la Banca intenda intraprendere nonché nella prevenzione e nella gestione dei conflitti di interesse sia tra le diverse attività svolte dalla Banca sia con riferimento ai dipendenti e agli esponenti aziendali attraverso:
- la verifica della coerenza del sistema premiante aziendale (in particolare retribuzione e incentivazione del personale) con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla Banca;
- la consulenza ed assistenza nei confronti degli organi di vertice della Banca in tutte le materie in cui assume un rilievo il rischio di non conformità nonché la collaborazione nell’attività di formazione del personale sulle disposizioni applicabili alle attività svolte al fine di diffondere una cultura aziendale improntata ai principi di onestà, correttezza e rispetto dello spirito e della lettera delle norme.
Rischi finanziari
a) Rischio di tasso di interesse
Le analisi relative al rischio di tasso di interesse sono effettuate con riferimento all’intero portafoglio di attività e passività, comprendendo, cioè, il portafoglio bancario (banking book) e il portafoglio di negoziazione (trading book). Le analisi relative al rischio di tasso di interesse sono effettuate con cadenza mensile dalle strutture della Capogruppo.
Il monitoraggio è effettuato utilizzando tecniche di gap analysis e duration analysis.
La gap analysis misura la variazione del margine di interesse sulla base del rischio gravante sulle poste in essere alla data di riferimento (analisi di tipo statico). Nel Gruppo Carige, essa è condotta utilizzando le tre metodologie del gap incrementale, del beta gap incrementale e dello shifted beta gap, di cui:
− la prima valuta l’impatto sul margine di interesse di una variazione unitaria dei tassi (in aumento e in diminuzione), supponendo lo spostamento parallelo di tutti i tassi nel momento di riprezzamento;
− la seconda tiene conto, per le poste a vista, della percentuale di assorbimento, da parte dei tassi interni, della variazione dei tassi di mercato;
− la terza tiene conto anche del fatto che i tassi delle poste a vista non reagiscono istantaneamente alle decisioni di intervento sui tassi di mercato ma, piuttosto, in maniera graduale e diluita nel tempo.
La duration analysis approssima la percentuale di variazione del patrimonio a valori di mercato al crescere di un punto del tasso di interesse.
b) Rischi di prezzo e di cambio
Le analisi relative ai rischi di prezzo e di cambio sono effettuate congiuntamente e si riferiscono al solo portafoglio di negoziazione. Le analisi relative ai rischi di prezzo e di cambio sono effettuate con cadenza giornaliera dalle strutture della Capogruppo.
La valutazione del rischio di mercato è effettuata misurando il Value at Risk (VaR), con la metodologia di simulazione Monte Carlo. Il processo di misurazione include lo sviluppo di procedure di analisi e verifica delle performance del modello di calcolo del VaR, attraverso la valorizzazione dei portafogli detenuti su un arco temporale coerente con quello utilizzato ai fini del VaR.
c) Rischio di liquidità
Con riferimento alla liquidità a breve viene monitorata giornalmente la posizione finanziaria netta di tesoreria la cui esposizione viene confrontata con le riserve di liquidità attivabili a vista a breve. Con riguardo, invece, alla liquidità di medio / lungo termine le analisi sono effettuate con cadenza mensile dalle strutture della Capogruppo, attraverso tecniche di ALM.
Rischi operativi
L’introduzione di un requisito patrimoniale relativamente ai rischi operativi è previsto dal Comitato di Basilea a partire dal 2008. In relazione a ciò la Capogruppo ha già assunto iniziative che hanno riguardato anche le banche controllate.
In particolare, poiché le banche del Gruppo Carige partecipano al consorzio DIPO (Database Italiano Perdite Operative) costituito su iniziativa dell’ABI, esse hanno istituito un processo sistematico di raccolta dei dati relativi alle perdite operative.
È stato, inoltre, avviato all’interno del Controllo di Gestione un processo di analisi del margine lordo e la sua relativa suddivisione nelle otto aree di business individuate dalla normativa di Basilea 2, al fine di avviare sistemi più evoluti di calcolo del requisito patrimoniale.
Con riferimento al sistema informatico di tutte le società del Gruppo, questo è accentrato presso la Capogruppo che, relativamente ai rischi connessi alla mancata operatività, ha definito un piano di Business continuity e Disaster recovery finalizzato ad individuare gli interventi necessari a ripristinare la normale operatività del Gruppo a fronte di situazioni di crisi.
Rischio di credito
a) Aspetti generali
La politica del credito del Gruppo è caratterizzata da una tradizionale forte focalizzazione sul comparto delle famiglie, delle PMI (Piccole e Medie Imprese) e della pubblica amministrazione e da un’attenzione progressivamente crescente verso le imprese di maggiori dimensioni. Per quanto riguarda la Capogruppo, essa si contraddistingue per la coesistenza di due differenti posizionamenti competitivi: leader di mercato in Liguria ed una presenza in progressiva crescita nelle aree extraliguri. Per le altre Banche, gli elementi distintivi attengono ad un forte radicamento sul territorio storico, i cui confini sono in graduale dilatazione per l’apertura di nuovi sportelli in zone limitrofe.
In particolare, in Liguria la Capogruppo persegue il consolidamento della leadership di mercato, aumentando il livello di penetrazione sugli attuali clienti, principalmente tramite il cross-selling. L’azione di sviluppo è prioritariamente indirizzata verso i segmenti delle famiglie - con particolare riferimento al credito al consumo, anche attraverso l’utilizzo delle carte di credito revolving, e ai mutui ipotecari per acquisto abitazione – e dei piccoli operatori economici (POE); un’attenzione progressivamente crescente è rivolta al segmento delle imprese di maggiori dimensioni (corporate), dove si concentra l’offerta di servizi evoluti, realizzati di concerto con la Direzione Finanza. L’obiettivo primario delle filiali extraliguri è l’acquisizione di nuovi clienti, con particolare riferimento al segmento privati e piccoli operatori economici (POE). Analoghe strategie sono impostate e supportate per le banche controllate.
La volontà di adeguare la qualità del servizio alle attese del cliente, mantenendo tuttavia la necessaria attenzione al rischio, ha portato negli ultimi anni ad una ristrutturazione del servizio fidi, in funzione della segmentazione della clientela, con l’assegnazione di ruoli di responsabili di cliente o di segmento a specifiche strutture e figure professionali (consulenti corporte, large corporate e small business).
Le linee guida della strategia produttiva relativamente ai crediti sono così sintetizzabili:
− credito alle famiglie: approccio organico ai finanziamenti, in tutte le tipologie disponibili, intervenendo, con modelli di scoring, sul processo di erogazione e gestione dei mutui, rinnovando la gamma di offerta e promuovendo la vendita con strumenti adeguati;
− credito alle imprese: focalizzazione sui segmenti small business e PMI e attenzione alle imprese di dimensione maggiore (large corporate) con il supporto di modelli di rating, attualmente in corso di perfezionamento. Questi, funzionali a rispondere adeguatamente alle esigenze regolamentari del Nuovo Accordo sul Capitale (Basilea 2), rientrano in un più ampio progetto di revisione del processo di erogazione del credito, finalizzato ad apportare significativi benefici sotto il profilo economico ed organizzativo (miglioramento dell’efficienza allocativa, riduzione del costo del rischio, affinamento del pricing).
− credito agli enti pubblici: consolidamento del tradizionale rapporto privilegiato grazie al forte radicamento territoriale.
Il Gruppo, sia nella fase di acquisizione di nuovi rapporti, sia in quella successiva di gestione, rivolge particolare attenzione all’esame delle imprese che operano in settori ritenuti a rischio e di quelle più soggette
alla concorrenza dei paesi emergenti valutando anche la capacità dell’imprenditore di porre in atto tutte le strategie di difesa del proprio business.
Nel settore immobiliare, continua il rafforzamento del Gruppo nel settore dei finanziamenti ipotecari.
b) Politiche di gestione del rischio di credito
Il processo di erogazione del credito prevede un ampio decentramento decisionale nell’ambito dei poteri di delibera definiti dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo. Le proposte di fido trovano, di norma, formulazione presso le dipendenze, i team di consulenza finanziaria imprese, le segreterie fidi delle Direzioni Territoriali e della Direzione Generale e vengono poi sottoposte all’approvazione degli organi deliberanti abilitati sia periferici sia centrali in base ad aspetti qualitativi e quantitativi delle linee di credito. Le banche controllate agiscono nei limiti delle indicazioni fornite dalla Capogruppo mediante specifiche direttive emanate ai sensi del Regolamento di Gruppo, istituito in recepimento del dettato normativo.
A fronte del decentramento decisionale, sono state predisposte strutture organizzative centrali deputate a verificare la conformità dei livelli di rischio assunto con gli orientamenti strategici espressi dagli Organi Amministrativi, sia sotto il profilo del merito creditizio delle controparti, che in termini di rispondenza formale a norme comportamentali interne ed esterne.
Nel Gruppo Carige il processo di misurazione, gestione e controllo del rischio di credito si esplica in attività di:
− Credit Risk Management, finalizzate al governo strategico dell’attività creditizia del Gruppo, mediante il monitoraggio della qualità del portafoglio sulla base di analisi riguardanti la dinamica degli indicatori di rischio di fonte rating (PD, LGD e EAD) nonché altri fenomeni di interesse con verifica puntuale del rispetto dei limiti previsti dalla Normativa di Vigilanza in tema di concentrazione dei rischi ed adeguatezza patrimoniale a fronte del rischio di credito assunto;
− carattere operativo, tese al presidio della qualità del credito erogato, tramite azioni diversificate impostate secondo criteri differenziati sulla base del segmento di clientela, della tipologia di prodotto, ecc., che prevedono un approccio standardizzato sulle porzioni di portafoglio a maggior frazionamento del rischio ed interventi mirati per le posizioni che, per dimensioni o segmento di appartenenza, rientrano nel core business dell’attività creditizia del Gruppo.
Tali attività alimentano un sistema di reporting al servizio delle unità aziendali a vario titolo deputate alla supervisione del rischio di credito del Gruppo.
Nell’ambito dei processi di monitoraggio prosegue l’integrazione dei rating interni sviluppati in seguito alle innovazioni normative in tema di requisiti patrimoniali del Nuovo Accordo sul Capitale (Basilea 2), da inquadrarsi in una più ampia attività di reingegnerizzazione di detti processi, in risposta alle accresciute dimensioni aziendali e ad un contesto competitivo in rapido mutamento.
Le banche del Gruppo Carige utilizzano modelli interni di rating in fase di monitoraggio andamentale. Per quanto concerne gli aspetti relativi al rating in fase di accettazione, è in corso di completamento, a livello di Gruppo, un modello interno che consentirà di attribuire una probabilità di default anche alle posizioni in entrata.
I modelli di rating andamentale sono stati elaborati da Banca Carige con riferimento alla propria clientela, appartenente ai segmenti PMI e retail (privati e small business) ed estesi, già nel corso del 2005, alle banche controllate. Il modello relativo alle controparti PMI è sottoposto ad un’attività di nuova valutazione su tutte le controparti del Gruppo Carige, con calibrazione, quindi, anche sulla clientela delle banche controllate.
Le fonti informative utilizzate per la stima e la successiva applicazione di tali modelli afferiscono a tre principali aree di indagine: informazioni di natura finanziaria (dati di bilancio), informazioni di natura andamentale (dati interni alla banca e dati di Centrale dei Rischi), informazioni anagrafiche. In prospettiva
tali informazioni quantitative saranno integrate con alcune evidenze qualitative fornite dai gestori della relazione mediante la compilazione di appositi questionari.
Per le controparti appartenenti al segmento large corporate è adottato un rating calcolato in funzione dello score fornito dalla Centrale dei Bilanci, nell’ambito del progetto SIRC (Sistema Informativo sul Rischio di Credito). Su tale segmento è in corso di test un modello interno di natura judgemental realizzato sulle controparti del Gruppo Carige che è stato implementato nel corso del 2007 nell’ambito delle procedure organizzative e informatiche delle banche.
La Banca Carige ha anche sviluppato un modello di determinazione della perdita in caso di insolvenza (Loss given default - LGD), calibrato sulla clientela di tutto il Gruppo. Inoltre, è in corso di test, sempre a livello di Gruppo, anche il modello di stima dell’esposizione in caso di default (EAD)
Infine, nel corso dell’esercizio 2007 è stato sviluppato uno strumento di monitoraggio operativo, che consenta di coniugare i diversi ambiti delle attività di controllo con gli indicatori di rischio elaborati secondo la metodologia Internal Rating Based, con la duplice finalità di migliorarne ulteriormente l’efficacia e favorire una gestione sempre più aderente ai profili di rischio della clientela.
Rischi assicurativi
I rischi assicurativi sono analizzati in relazione all’attività svolta dalle due compagnie controllate dalla Banca Carige nel ramo danni (Carige Assicurazioni) e nel ramo vita (Carige Vita Nuova).
Nei contratti assicurativi è insito il rischio, non finanziario, che un evento incerto si manifesti e che, al manifestarsi di tale evento, l’ammontare effettivo dei sinistri e delle liquidazioni da adempiere sia superiore al valore delle passività assicurative, rappresentato dagli importi accantonati a riserva.
È possibile distinguere due macro categorie differenziate di rischi assicurativi e un sottorischio comune ad entrambe le macrocategorie che vengono fronteggiati come segue:
− rischio assuntivo, legato alla sottoscrizione dei contratti assicurativi: per determinare i fabbisogni tariffari e monitorare i sinistri sono utilizzati modelli attuariali; la sottoscrizione dei contratti avviene sulla base di linee guida che, tra l’altro, stabiliscono limiti di assunzione per ogni singola categoria di rischio;
− rischio di riservazione, collegato alla congruità delle riserve: è attuato un controllo costante delle riserve relative ai sinistri avvenuti ma non ancora pagati e delle variazioni delle stesse. Per tale attività ci si avvale anche di un attuario indipendente nel ramo danni (RC Auto);
− rischio riassicurativo: definiti i livelli di ritenzione, sono sottoscritti trattati a copertura dei principali rami esclusivamente con primarie controparti di mercato.
L’attività di controllo si avvale di:
- un controllo capillare sui processi dell’attività liquidativa;
- un monitoraggio mensile dei costi medi per “famiglie” omogenee di sinistri;
- una rilevazione sistematica nell’esame degli scostamenti individuati sul liquidato;
VI.2 Principali mercati e posizione concorrenziale dell’Emittente
Banca Carige è la più grande banca retail della Liguria dove detiene, a livello di Gruppo, una posizione leader con una quota di mercato al 31 dicembre 2006 pari al 26,7% del totale dei depositi, 23,3% del totale dei prestiti concessi e 25,9% del totale della rete di sportelli. È presente anche in Lombardia, Piemonte, Veneto, Xxxxxx Xxxxxxx, Toscana, Lazio, Umbria, Marche, Puglia, Sicilia e Sardegna.
A livello di Gruppo, al 30 giugno 2007, la rete di vendita è costituita da 514 sportelli bancari e 383 agenzie assicurative: la rete di Banca Carige ne conta 405, la Cassa di Risparmio di Savona 50, la Cassa di Risparmio di Carrara 34, la Banca del Monte di Lucca 21 e la Banca Ponti 4.
Considerando l’acquisizione degli sportelli da Intesa Sanpaolo – operazione descritta al Paragrafo XX.2 di questa Sezione – complessivamente gli sportelli del Gruppo alla suddetta data sarebbero stati pari a 592.
VI.3 Fattori eccezionali
Le informazioni fornite conformemente ai punti VI.1 e VI.2 del presente Prospetto non sono state influenzate da fattori eccezionali.
VI.4 Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione
In considerazione dell’attività svolta, l’attività del Gruppo non dipende dall’utilizzo di singoli marchi, licenze e brevetti. Gli unici brevetti e licenze di una certa rilevanza relativi a Banca Carige e alle società del Gruppo, riguardano i prodotti caratteristici del Gruppo stesso, unitamente al marchio ed al logo relativi alla denominazione sociale della Banca e delle società appartenenti al Gruppo.
VI.5 Fonti delle dichiarazioni relative alla posizione concorrenziale
La fonte delle informazioni tramite la quale è descritta la posizione concorrenziale del Gruppo (cfr. precedente Paragrafo VI.2) è costituita dai dati Banca d’Italia.
VII. STRUTTURA ORGANIZZATIVA
VII.1 Informazioni sul Gruppo di appartenenza
Il Gruppo Banca Carige è nato su iniziativa della Banca Carige con l’obiettivo di creare un conglomerato bancario, finanziario, previdenziale e assicurativo a livello nazionale, radicato nei singoli mercati locali. Il Gruppo è costituito dall’Emittente, in qualità di capogruppo, dalle società bancarie, assicurative, finanziarie e strumentali elencate al successivo Paragrafo VII.2.
Ai sensi dell’art. 5, comma 4, del Decreto Legislativo 30 maggio 2005, n. 142, il gruppo di imprese al cui vertice è la Banca Carige costituisce un “conglomerato finanziario”.
Banca Carige, nella sua posizione di capogruppo, esercita nei confronti delle controllate attività di direzione e coordinamento, ai sensi delle norme di cui al Testo Unico Bancario e relative Istruzioni di Vigilanza (per quanto riguarda il Gruppo Bancario), nonché delle norme di cui al Libro V, Capo IX, del Codice Civile.
Si espone di seguito la rappresentazione grafica della struttura del Gruppo facente capo a Banca Carige alla Data del Prospetto; le percentuali di possesso in Carige, riferite al capitale ordinario, sono aggiornate sulla base delle risultanze del libro soci e delle informazioni disponibili alla data del 15 gennaio 2008.
Attività bancaria
Attività fiduciaria Attività assicurativa
Attività finanziaria
Attività immobiliare
95,90%
76,94%
100.00%
100.00%
20.00%
99.50%
0.50%
60,00%
100.00%
0.01%
98.24%
99.99%
90,00%
100.00%
60,94%
1,27% detenuto a titolo di azioni proprie
37.50%
60.00%
90.00%
80.00%
60.00%
10% detenuto a titolo di azioni proprie
100%
100.00%
100.00%
44,12 %
14.56 %
2,10 %
39,22 %
Banca Carige S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia
Immobiliare Xxxxxx S.r.l.
100.00%
Portorotondo Gardens S.r.l.
100.00%
I.H. Roma S.r.l.
Dafne mmobiliare S.r.l.
Creditis Servizi Finanziari S.p.A.
Immobiliare Xxxxxx Xxxxxxxx S.p.A.
Savona 2000 S.r.l.
(in liquidazione)
Assi90 S.r.l.
Columbus Carige Immobiliare S.p.A.
Xxxxxxxx S.r.l.
ARGO
Mortgage 2 Srl
ARGO
Mortgage Srl
PRIAMAR
Finance Srl
Carige AM SGR S.p.A.
22.50%
CR Carrara
Centro Fiduciario
C.F. S.p.A.
Mercato
Generali Assicurazioni
CNCE
Fondazione CR Genova e Imperia
Le quote sopra indicate si riferiscono alle sole azioni ordinarie.
VII.2 La struttura del Gruppo facente capo all’Emittente
Società bancarie
Cassa di Risparmio di Savona
Con sede legale in Savona, è controllata da Banca Carige con una partecipazione pari al 95,9% del capitale sociale. Alla Data del Prospetto, la banca opera attraverso 50 sportelli, distribuiti su tre province in Liguria e Piemonte.
Cassa di Risparmio di Carrara
Con sede legale in Carrara (MS), è controllata da Banca Carige con una partecipazione pari al 90% del capitale sociale. Alla Data del Prospetto Informativo, CR Carrara opera attraverso 34 sportelli, distribuiti su tre province in Toscana e Liguria.
Banca del Monte di Lucca
Con sede legale in Lucca, è controllata da Banca Carige con una partecipazione pari al 60% del capitale sociale. Alla Data del Prospetto Informativo, Banca del Monte Lucca opera attraverso 21 sportelli, distribuiti su quattro province della Toscana.
Banca Xxxxxx Xxxxx
Con sede legale in Milano, è controllata da Banca Carige con una partecipazione pari al 60,94% del capitale sociale. Alla Data del Prospetto Informativo, Banca Ponti opera attraverso 4 sportelli, distribuiti su due province della Lombardia.
Società assicurative
Carige Assicurazioni
Con sede legale in Milano, è controllata da Banca Carige con una partecipazione pari al 98,24% del capitale sociale. Opera nel ramo danni attraverso una rete di 383 agenzie, che in parte distribuiscono anche i prodotti di Carige Vita Nuova.
Carige Vita Nuova
Con sede legale in Genova, il capitale sociale è interamente detenuto dalla Banca Carige. Opera nel ramo vita attraverso 284 delle 383 agenzie mandatarie di Carige Assicurazioni.
Assi 90 S.r.l.
Con sede legale in Genova, il capitale sociale è detenuto al 37,5% dalla Carige Assicurazioni e al 22,5% dalla Carige Vita Nuova. Esercita l’attività di agenzia assicurativa e controlla a sua volta l’agenzia assicurativa, in liquidazione, Savona 2000 S.r.l. (80% del capitale sociale).
Società finanziarie
Carige AM SGR
Con sede legale in Genova, il capitale sociale è detenuto al 99,5% dalla Banca Carige e allo 0,5% dalla Carige Vita Nuova. È una società di gestione del risparmio che gestisce, alla Data del Prospetto, 17 fondi comuni, il Fondo Pensione aperto Carige e, in delega, le gestioni patrimoniali delle società del Gruppo.
Argo Finance One S.r.l.
Con sede legale in Genova, è controllata da Banca Carige con una partecipazione pari al 100% del capitale sociale. È la società veicolo dell’operazione di cartolarizzazione di crediti in sofferenza posta in essere dalla Carige alla fine del 2000.
Priamar Finance S.r.l.
Con sede legale in Genova, è controllata da Banca Carige con una partecipazione pari al 100% del capitale sociale. È la società veicolo dell’operazione di cartolarizzazione di crediti in sofferenza posta in essere dalla Cassa di Risparmio di Savona alla fine del 2002.
Argo Mortgage S.r.l.
Con sede legale in Genova, è controllata da Banca Carige con una partecipazione pari al 60% del capitale sociale. È la società veicolo dell’operazione di cartolarizzazione di mutui ipotecari in bonis posta in essere dalla Carige nel 2001.
Argo Mortgage 2 S.r.l.
Con sede legale in Genova, è controllata da Banca Carige con una partecipazione pari al 60% del capitale sociale. È la società veicolo dell’operazione di cartolarizzazione di mutui ipotecari in bonis posta in essere dalla Carige nel 2004.
Creditis Servizi Finanziari S.p.A.
Con sede legale in Genova, il capitale sociale è detenuto al 100% dalla Banca Carige. La Società, al momento inattiva, ha per oggetto sociale l’attività di credito al consumo.
Società strumentali
Centro Fiduciario C.F. S.p.A.
Con sede legale in Genova, il capitale sociale è detenuto al 76,94% dalla Banca Carige e al 20% dalla Cassa di Risparmio di Savona. Svolge attività fiduciaria.
Xxxxxxxx S.r.l.
Con sede legale in Genova, il capitale sociale è interamente detenuto dalla Banca Carige. È una società immobiliare.
Columbus Carige Immobiliare S.p.A.
Con sede legale in Genova, il capitale sociale è detenuto al 99,99% dalla Banca Carige e allo 0,01% dalla Xxxxxxxx. Gestisce la locazione degli immobili alle società del Gruppo e opera nell’acquisto di immobili destinati alla rivendita.
Immobiliare Xxxxxx Xxxxxxxx S.p.A.
Con sede legale in Genova, il capitale sociale è detenuto al 90% dalla Banca Carige, mentre il restante 10% è detenuto a titolo di azioni proprie. Esercita attività immobiliare.
Immobiliare Xxxxxx S.r.l.
Con sede legale in Savona, il capitale sociale è interamente detenuto dalla Cassa di Risparmio di Savona. Esercita attività immobiliare.
Dafne Immobiliare S.r.l.
Con sede legale in Milano, il capitale sociale è interamente detenuto dalla Carige Assicurazioni. Esercita attività immobiliare.
Portorotondo Gardens S.r.l.
Con sede legale in Milano, il capitale sociale è interamente detenuto dalla Carige Vita Nuova. Esercita attività immobiliare.
I.H. Roma S.r.l.
Con sede legale in Milano, il capitale sociale è interamente detenuto dalla Carige Vita Nuova. Esercita attività immobiliare
VIII. Immobili, impianti e macchinari
VIII.1 Immobilizzazioni materiali
Al 31 dicembre 2006, il Gruppo deteneva beni immobili per un valore di bilancio di circa 1.179 milioni.
Le seguenti tabelle illustrano la situazione delle immobilizzazioni materiali dell’Emittente al 31 dicembre 2004, 2005 e 2006:
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 31/12/2006 31/12/2005 Importi miglialia di Euro | 31/12/2004 |
Terreni / Fabbricati 1.021.504 927.491 | 884.639 |
Mobili / Impianti Elettronici 16.141 15.711 | 17.101 |
Altre 141.615 127.788 | 104.891 |
TOTALE 1.179.260 1.070.990 | 1.006.631 |
Non esistono gravami di alcun genere su tutti gli immobili e sulle altre immobilizzazioni proprietà. | materiali di |
Nello svolgimento della propria attività, l’Emittente e le società del Gruppo, si avvalgono anche di immobili detenuti in locazione.
VIII.2 Problematiche ambientali
Alla Data del Prospetto, anche in considerazione dell’attività svolta dal Gruppo Carige, non sussistono problematiche ambientali tali da influire in maniera significativa sull’utilizzo delle immobilizzazioni materiali.
IX. Resoconto della situazione gestionale e finanziaria
Nel presente capitolo è commentata l’evoluzione dei risultati economici e patrimoniali del Gruppo relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 e al primo semestre degli esercizi 2007 e 2006. I commenti devono essere letti unitamente ai bilanci, alle relazioni semestrali ed alle note integrative degli esercizi presentati. I bilanci annuali, revisionati dalla Deloitte & Touche S.p.A., nonché le relazioni semestrali, assoggettate a revisione limitata da parte della Società di Revisione, sono disponibili presso la sede sociale di Banca Carige e di Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.
Introduzione dei principi contabili internazionali IFRS
A partire dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, in applicazione del Regolamento (CE) n. 1606/2002 relativo all’applicazione dei principi contabili internazionali, Banca Carige redige il bilancio consolidato secondo i principi contabili internazionali emanati dall’International Accounting Standard Board ed omologati in sede comunitaria (IAS/IFRS). Gli IAS/IFRS disciplinano altresì il contenuto dell’informativa comparativa in sede di transizione ai nuovi principi contabili, in particolare:
- il principio contabile internazionale IAS 1 “Presentazione del Bilancio”, stabilisce come regola generale che è necessario fornire una informativa comparativa relativa ai periodi posti a confronto per tutti gli importi iscritti in bilancio;
- il principio IFRS 1 (“Prima adozione degli International Financial Reporting Standard”) stabilisce che il primo bilancio redatto in conformità agli IAS/IFRS debba contenere almeno un anno di informazioni comparative elaborate in base ai suddetti principi. In via eccezionale e limitatamente alle voci disciplinate dagli IAS 32 e 39 (strumenti finanziari) e dall’IFRS 4 (contratti assicurativi), si può presentare una informativa a confronto non redatta in base agli IFRS.
L’Emittente, ai fini della predisposizione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 ha adottato il seguente approccio:
a) lo stato patrimoniale presentava saldi al 31 dicembre 2004 riesposti in applicazione degli IAS/IFRS ad eccezione degli IAS 32 e 39, e IFRS 4, in quanto gli stessi non erano ricostruibili;
b) il conto economico dell’esercizio 2005 presentava i dati raffrontati con quelli dell’esercizio 2004 riesposti in applicazione degli IFRS ad eccezione degli IAS 32 e 39, e IFRS 4, in quanto gli stessi non erano ricostruibili.
Si segnala inoltre che le due Compagnie Assicurative controllate in applicazione dei principi IAS e IFRS vengono consolidate integralmente, mentre fino al 31 dicembre 2004 venivano consolidate con il metodo del patrimonio netto.
I bilanci consolidati dell’Emittente, in applicazione del D.Lgs 28 febbraio 2005 n. 38 e dello IAS 1, sono conformi ai principi contabili IAS/IFRS emanati dall’International Accounting Standards e dall’International Accounting Standards Board (IASB) e relative interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) ed omologati dalla Commissione Europea, come stabilito dal Regolamento Comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002.
I bilanci consolidati sono predisposti sulla base delle istruzioni emanate dalla Banca d’Italia con il Provvedimento del 22 dicembre 2005, riferite alla circolare n. 262/05.
Le informazioni di seguito riportate sono state estratte dai seguenti documenti:
- bilancio consolidato al 31 dicembre 2004 dell’Emittente, predisposto in accordo con i Principi Contabili Nazionali ed assoggettato a revisione contabile completa dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione il 5 aprile 2005;
- dati finanziari consolidati al 31 dicembre 2004 dell’Emittente, riesposti in accordo con i criteri di rilevazione e valutazione previsti dagli IFRS adottati dall’Unione Europea, ad eccezione degli effetti dell’applicazione degli IAS 32 - IAS 39 e IFRS 4 che, in accordo con la scelta consentita dal principio IFRS 1, sono stati applicati dal 1° gennaio 2005; detti dati sono stati esposti utilizzando i nuovi schemi definiti da Banca d’Italia con la circolare IAS n. 262 del 22 dicembre 2005. Tali dati finanziari consolidati, esposti nel bilancio consolidato 2005, sono stati assoggettati a revisione contabile dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 14 ottobre 2005;
- bilanci consolidati al 31 dicembre 2005 e 2006 dell’Emittente, predisposti in accordo con gli IFRS, adottati dall’Unione Europea, assoggettati a revisione contabile dalla Società di Revisione che ha emesso le proprie relazioni rispettivamente in data 4 aprile 2006 e 11 aprile 2007;
- relazioni semestrali al 30 giugno 2006 e 30 giugno 2007 predisposte in accordo con gli IFRS, adottati dall’Unione Europea, assoggettati a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che ha emesso le proprie relazioni rispettivamente in data 30 ottobre 2006 e 23 ottobre 2007.
IX.1 Situazione finanziaria
La situazione finanziaria del Gruppo ed i principali fattori che l’hanno influenzata negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005, 2004 e nelle situazioni infrannuali al 30 giugno 2007 e 30 giugno 2006 sono analizzati nella Sezione Prima, Capitolo X, del presente Prospetto Informativo.
Nella tabella che segue si riporta lo stato patrimoniale del Gruppo al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 con il commento delle principali grandezze.
ATTIVO | 2006/2005 | 2006/2004 | |||||
(importi in migliaia di euro) | 31/12/2006 | 31/12/2005 | 31/12/2004 | Var.ass. | Var. % | Var.ass. | Var. % |
Cassa e disponibilità liquide | 219.595 | 195.470 | 189.053 | 24.125 | 12,3 | 30.542 | 16,2 |
Attività finanziarie detenute per la negoziazione | 2.850.206 | 3.333.537 | 3.535.528 | (483.331) | (14,5) | (685.322) | (19,4) |
Attività finanziarie valutate al fair value | 674.312 | 602.966 | 527.672 | 71.346 | 11,8 | 146.640 | 27,8 |
Attività finanziarie disponibili per la vendita | 1.875.721 | 1.186.091 | 597.054 | 689.630 | 58,1 | 1.278.667 | 214,2 |
Attività finanzirie detenute sino alla scadenza | 2.615 | 2.764 | 2.907 | (149) | (5,4) | (292) | (10,0) |
Crediti verso banche | 1.100.548 | 855.875 | 1.572.180 | 244.673 | 28,6 | (471.632) | (30,0) |
Crediti verso clientela | 15.647.004 | 13.661.663 | 11.405.391 | 1.985.341 | 14,5 | 4.241.613 | 37,2 |
Derivati di copertura | 18.876 | 61.290 | 23.351 | (42.414) | (69,2) | (4.475) | (19,2) |
Adeguamento di valore delle attività finanziarie | - | - | - | - | … | - | … |
oggetto di copertura generica (+/-) Partecipazioni | 66.844 | 69.917 | 66.979 | (3.073) | (4,4) | (135) | (0,2) |
Riserve tecniche a carico dei riassicuratori | 165.468 | 176.905 | 180.376 | (11.437) | (6,5) | (14.908) | (8,3) |
Attività materiali | 1.179.260 | 1.070.990 | 1.006.631 | 108.270 | 10,1 | 172.629 | 17,1 |
Attività immateriali | 689.899 | 676.812 | 673.073 | 13.087 | 1,9 | 16.826 | 2,5 |
di cui: | - | - | … | - | … | ||
- avviamento | 659.850 | 651.104 | 646.146 | 8.746 | 1,3 | 13.704 | 2,1 |
Attività fiscali | 260.117 | 327.298 | 181.779 | (67.181) | (20,5) | 78.338 | 43,1 |
a) correnti | 82.795 | 153.493 | 132.242 | (70.698) | (46,1) | (49.447) | (37,4) |
b) anticipate | 177.322 | 173.805 | 49.537 | 3.517 | 2,0 | 127.785 | 258,0 |
Attività non correnti e gruppi di attività in via di | - | - | - | - | … | - | … |
dismissione Altre attività | 536.629 | 844.813 | 824.342 | (308.184) | (36,5) | (287.713) | (34,9) |
Totale dell’attivo | 25.287.094 | 23.066.391 | 20.786.316 | 2.220.703 | 9,6 | 4.500.778 | 21,7 |
PASSIVO | 2006/2005 | 2006/2004 | |||||
(importi in migliaia di euro) | 31/12/2006 | 31/12/2005 | 31/12/2004 | Var.ass. | Var. % | Var.ass. | Var. % |
Debiti verso banche | 1.900.387 | 1.111.949 | 981.826 | 788.438 | 70,9 | 918.561 | 93,6 |
Debiti verso clientela | 9.364.602 | 8.657.736 | 8.365.078 | 706.866 | 8,2 | 999.524 | 11,9 |
Titoli in circolazione | 6.395.131 | 6.351.593 | 5.900.321 | 43.538 | 0,7 | 494.810 | 8,4 |
Passività finanziarie di negoziazione | 131.787 | 130.617 | 73.834 | 1.170 | 0,9 | 57.953 | 78,5 |
Passività finanziarie valutate al fair value | 1.269.993 | 1.087.193 | 527.672 | 182.800 | 16,8 | 742.321 | 140,7 |
Derivati di copertura | 23.009 | 42.401 | 2.813 | (19.392) | (45,7) | 20.196 | 718,0 |
Adeguamento di valore delle passività finanziarie | - | - | - | - | … | - | … |
oggetto di copertura generica (+/-) Passività fiscali | 299.613 | 331.794 | 172.909 | (32.181) | (9,7) | 126.704 | 73,3 |
a) correnti | 73.867 | 102.912 | 25.038 | (29.045) | (28,2) | 48.829 | 195,0 |
b) differite | 225.746 | 228.882 | 147.871 | (3.136) | (1,4) | 77.875 | 52,7 |
Passività associate ad attività in xxx xx xxxxxxxxxxx | - | - | - | - | … | - | … |
Altre passività | 892.645 | 1.052.397 | 1.085.011 | (159.752) | (15,2) | (192.366) | (17,7) |
Trattamento di fine rapporto del personale | 125.653 | 130.966 | 131.353 | (5.313) | (4,1) | (5.700) | (4,3) |
Fondi per rischi e oneri: | 368.694 | 379.549 | 360.707 | (10.855) | (2,9) | 7.987 | 2,2 |
a) quiescenza e obblighi simili | 321.750 | 320.079 | 319.812 | 1.671 | 0,5 | 1.938 | 0,6 |
b) altri fondi | 46.944 | 59.470 | 40.895 | (12.526) | (21,1) | 6.049 | 14,8 |
Riserve tecniche | 1.794.516 | 1.494.945 | 1.292.769 | 299.571 | 20,0 | 501.747 | 38,8 |
Riserve da valutazione | 658.249 | 721.982 | 191.073 | (63.733) | (8,8) | 467.176 | 244,5 |
Azioni rimborsabili | - | - | - | - | … | - | … |
Strumenti di capitale | 5.228 | 11.517 | - | (6.289) | (54,6) | 5.228 | … |
Riserve | 77.778 | 26.558 | 168.518 | 51.220 | 192,9 | (90.740) | (53,8) |
Sovrapprezzi di emissione | 438.103 | 263.211 | 262.839 | 174.892 | 66,4 | 175.264 | 66,7 |
Capitale | 1.374.459 | 1.113.327 | 1.113.327 | 261.132 | 23,5 | 261.132 | 23,5 |
Azioni proprie (-) | - | - | (1.301) | - | … | 1.301 | (100,0) |
Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-) | 29.375 | 27.219 | 46.353 | 2.156 | 7,9 | (16.978) | (36,6) |
Utile (Perdita) d’esercizio (+/-) | 137.872 | 131.437 | 111.214 | 6.435 | 4,9 | 26.658 | 24,0 |
Totale del passivo e del patrimonio netto | 25.287.094 | 23.066.391 | 20.786.316 | 2.220.703 | 9,6 | 4.500.778 | 21,7 |
Le attività finanziarie intermediate | |||||||
La tabella seguente evidenzia i mezzi amministrati dal Gruppo:
AFI | 2006/2005 | 2006/2004 | |||||
(importi in migliaia di euro) | 31/12/2006 | 31/12/2005 | 31/12/2004 | Var.ass. | Var. % | Var.ass. | Var. % |
Raccolta diretta | 16.313.159 | 15.493.556 | 14.265.399 | 819.603 | 5,3 | 2.047.760 | 14,4 |
- debiti verso clientela | 9.364.602 | 8.657.736 | 8.365.078 | 706.866 | 8,2 | 999.524 | 11,9 |
- titoli in circolazione | 6.395.131 | 6.351.593 | 5.900.321 | 43.538 | 0,7 | 494.810 | 8,4 |
- passività al fair value | 553.426 | 484.227 | - | 69.199 | 14,3 | 553.426 | … |
Raccolta indiretta | 19.480.975 | 18.095.202 | 16.615.838 | 1.385.773 | 7,7 | 2.865.137 | 17,2 |
- risparmio amministrato | 9.238.811 | 8.351.894 | 8.209.119 | 886.917 | 10,6 | 1.029.692 | 12,5 |
- risparmio gestito | 10.242.164 | 9.743.308 | 8.406.719 | 498.856 | 5,1 | 1.835.445 | 21,8 |
di cui: fondi comuni | 5.626.288 | 5.759.819 | 4.892.185 | (133.531) | (2,3) | 734.103 | 15,0 |
gestioni patrimoniali | 3.219.007 | 2.866.192 | 2.588.372 | 352.815 | 12,3 | 630.635 | 24,4 |
prodotti bancario-assicurativi | 1.396.869 | 1.117.297 | 926.162 | 279.572 | 25,0 | 470.707 | 50,8 |
TOTALE ATTIVITÀ FINANZIARIE INTERMEDIATE | 35.794.134 | 33.588.758 | 30.881.237 | 2.205.376 | 6,6 | 4.912.897 | 15,9 |
Le Attività Finanziarie Intermediate dal Gruppo raggiungono al 31 dicembre 2006 il valore complessivo di € 35.794,1 milioni, superiori del 6,6% rispetto al 2005 e del 15,9% rispetto al 2004.
In entrambi gli anni la crescita risulta più sostenuta per la raccolta indiretta, mentre la raccolta diretta sconta la scarsa dinamicità dei titoli in circolazione (obbligazioni emesse dalle banche del Gruppo).
In particolare, la raccolta diretta, pari a Euro 16.313,2 milioni a dicembre 2006, cresce del 5,3% rispetto al 2005 e del 14,4% sul 2004, beneficiando dell’espansione della base di clientela, grazie sia a nuovi prodotti, sia all’avvio di filiali nei territori di nuovo insediamento; la raccolta indiretta, pari a Euro 19.481 milioni, aumenta del 7,7% rispetto al 2005 e del 17,2% sul 2004, sostenuta dalle iniziative commerciali e dai nuovi prodotti.
Il peso della raccolta indiretta sul totale delle AFI è progressivamente salito: 53,8% nel 2004, 53,9% nel 2005 e 54,4% nel 2006.
Raccolta diretta
La dinamica della raccolta diretta, pari a € 16.313,2 milioni nel 2006, è evidenziata nella seguente tabella:
RACCOLTA DIRETTA 2006/2005 2006/2004
(importi in migliaia di euro) | 31/12/2006 | 31/12/2005 | 31/12/2004 | Var.ass. | Var. % | Var.ass. | Var. % |
Debiti verso clientela | 9.364.602 | 8.657.736 | 8.365.078 | 706.866 | 8,2 | 999.524 | 11,9 |
conti correnti e depositi | 8.881.119 | 8.368.497 | 7.980.613 | 512.622 | 6,1 | 900.506 | 11,3 |
pronti contro termine | 301.936 | 221.506 | 368.415 | 80.430 | 36,3 | (66.479) | (18,0) |
finanziamenti | 3.731 | 9.305 | 4.124 | (5.574) | (59,9) | (393) | (9,5) |
fondi di terzi in amministrazione | 311 | 558 | 342 | (247) | (44,3) | (31) | (9,1) |
debiti per impegni di riacquisto di propri | 36.037 | 43.647 | - | (7.610) | (17,4) | 36.037 | … |
strumenti patrimoniali altra raccolta | 141.468 | 14.223 | 11.584 | 127.245 | 894,6 | 129.884 | 1.121,2 |
Titoli in circolazione | 6.395.131 | 6.351.593 | 5.900.321 | 43.538 | 0,7 | 494.810 | 8,4 |
obbligazioni | 6.147.128 | 5.961.527 | 5.493.169 | 185.601 | 3,1 | 653.959 | 11,9 |
altri titoli | 248.003 | 390.066 | 407.152 | (142.063) | (36,4) | (159.149) | (39,1) |
Passività al fair value | 553.426 | 484.227 | - | 69.199 | 14,3 | 553.426 | … |
TOTALE RACCOLTA DIRETTA | 16.313.159 | 15.493.556 | 14.265.399 | 819.603 | 5,3 | 2.047.760 | 14,4 |
Il dettaglio della raccolta diretta da clientela per forma tecnica evidenzia una crescita più sostenuta per i debiti verso clientela, pari a Euro 9.364,6 milioni, in aumento dell’8,2% e dell’11,9% rispettivamente sul 2005 e sul 2004.
Nel loro ambito la voce più consistente è quella dei conti correnti e depositi (Euro 8.881,1 milioni a dicembre 2006), in crescita del 6,1% rispetto al 2005 e dell’11,3% sul 2004; l’incremento delle giacenze in conto corrente si accompagna ad un ampliamento del numero dei rapporti di conto, sostenuto da una notevole diversificazione dell’offerta.
I titoli in circolazione, pari a Euro 6.395,1 milioni a dicembre 2006, costituiti quasi interamente dalle obbligazioni emesse (Euro 6.147,1 milioni) comprendono un prestito subordinato emesso a maggio 2006 dalla Capogruppo per 500 milioni nell’ambito del programma EMTN. La loro evoluzione evidenzia una debole crescita rispetto al 2005 (+0,7%), più sostenuta per il comparto delle obbligazioni (+3,1%).
Le passività valutate al fair value, che passano da Euro 484,2 milioni a dicembre 2005 a Euro 553,4 milioni a dicembre 2006 (+14,3%), sono costituite prevalentemente da obbligazioni strutturate, collocate a fine 2005 tramite le Poste Italiane.
Raccolta indiretta
La seguente tabella mostra la composizione della raccolta indiretta:
RACCOLTA INDIRETTA 2006/2005 2006/2004
(importi in migliaia di euro) | 31/12/2006 | 31/12/2005 | 31/12/2004 | Var.ass. | Var. % | Var.ass. | Var. % |
Risparmio gestito (A) | 10.242.164 | 9.743.308 | 8.406.719 | 498.856 | 5,1 | 1.835.445 | 21,8 |
Fondi comuni e SICAV | 5.626.288 | 5.759.819 | 4.892.185 | (133.531) | (2,3) | 734.103 | 15,0 |
Gestioni patrimoniali | 3.219.007 | 2.866.192 | 2.588.372 | 352.815 | 12,3 | 630.635 | 24,4 |
di cui: Gest Patrim. Mobiliari (GPM) | 2.262.584 | 1.911.181 | 1.617.403 | 351.403 | 18,4 | 645.181 | 39,9 |
Gest. Patrim. di Fondi (GPF) | 956.423 | 955.011 | 970.969 | 1.412 | 0,1 | (14.546) | (1,5) |
Prodotti bancario-assicurativi | 1.396.869 | 1.117.297 | 926.162 | 279.572 | 25,0 | 470.707 | 50,8 |
Risparmio amministrato (B) | 9.238.811 | 8.351.894 | 8.209.119 | 886.917 | 10,6 | 1.029.692 | 12,5 |
Titoli di Stato | 4.546.128 | 3.900.735 | 4.010.592 | 645.393 | 16,5 | 535.536 | 13,4 |
Altro | 4.692.683 | 4.451.159 | 4.198.527 | 241.524 | 5,4 | 494.156 | 11,8 |
TOTALE RACCOLTA INDIRETTA (A+B) | 19.480.975 | 18.095.202 | 16.615.838 | 1.385.773 | 7,7 | 2.865.137 | 17,2 |
La dinamica della raccolta indiretta vede, nell’arco dei due anni considerati, una complessiva ricomposizione verso il risparmio gestito, che tuttavia ha rallentato nel corso dell’ultimo anno; l’incidenza del risparmio amministrato sul totale della raccolta indiretta è scesa dal 49,4% di fine 2004 al 46,2% di fine 2005, per poi risalire al 47,4% a dicembre 2006.
In dettaglio, il risparmio gestito, pari a Euro 10.242,2 milioni, evidenzia una crescita del 5,1% rispetto al 2005 e del 21,8% sul 2004.
Al suo interno la dinamica evidenzia uno spostamento delle preferenze della clientela dai fondi comuni alle gestioni patrimoniali ed ai prodotti bancario-assicurativi.
In particolare, il ridimensionamento del comparto fondi comuni (Euro 5.626,3 milioni a dicembre 2006) sconta la debolezza della domanda: dopo un 2005 in crescita, il 2006 mostra un decremento pari al 2,3% (+15% la crescita complessiva nei due anni).
Più vivaci le gestioni patrimoniali, pari a Euro 3.219 milioni a dicembre 2006, in crescita del 12,3% rispetto al 2005 e del 24,4% sul 2004, che riflettono il successo dell’articolata offerta commerciale dei relativi prodotti. Al loro interno, le gestioni patrimoniali mobiliari, che rappresentano circa il 70% del totale, crescono in misura sostenuta (+18,4% e +39,9% rispettivamente sul 2005 e sul 2004), mentre le gestioni patrimoniali di fondi seguono un percorso di relativa stabilità.
I prodotti bancario-assicurativi, che a dicembre 2006 ammontano complessivamente a Euro 1.396,9 milioni, evidenziano una crescita marcata (+25% e +50,8% rispettivamente sul 2005 e sul 2004), per il contributo preponderante delle polizze vita.
Il risparmio amministrato, pari a Euro 9.238,8 milioni, mostra una dinamica più vivace nel 2006, a fronte di un 2005 in moderata crescita. L’incremento complessivo dell’aggregato risulta pari al 10,6% sul 2005 e del 12,5% sul 2004, in relazione alla preferenza accordata dai clienti ai titoli di Stato nel 2006 (+16,5%), favorito dai rialzi dei tassi d’interesse di riferimento.
Nell’arco dei due anni considerati, i titoli di Stato, pari a Euro 4.546,1 milioni a dicembre 2006, aumentano del 13,4%; gli altri titoli (obbligazioni e azioni) dell’11,8%.
Impieghi
Di seguito si fornisce un commento all’attività di impiego svolta nel 2006, confrontata con gli anni precedenti:
IMPIEGHI | 2006/2005 | 2006/2004 | |||||
(importi in migliaia di euro) | 31/12/2006 | 31/12/2005 | 31/12/2004 | Var.ass. | Var. % | Var.ass. | Var. % |
(1) | |||||||
Conti correnti | 1.953.610 | 1.767.789 | 1.942.291 | 185.821 | 10,5 | 11.319 | 0,6 |
Mutui | 8.391.042 | 7.020.373 | 5.373.920 | 1.370.669 | 19,5 | 3.017.122 | 56,1 |
Carte di credito, prestiti personali e cessioni del | 361.478 | 242.368 | 89.543 | 119.110 | 49,1 | 271.935 | 303,7 |
quinto Leasing | 728.933 | 689.080 | 655.259 | 39.853 | 5,8 | 73.674 | 11,2 |
Factoring | 113.342 | 104.766 | 90.148 | 8.576 | 8,2 | 23.194 | 25,7 |
Altri crediti | 3.495.034 | 3.282.353 | 2.955.545 | 212.681 | 6,5 | 539.489 | 18,3 |
Sofferenze | 598.726 | 505.202 | 502.987 | 93.524 | 18,5 | 95.739 | 19,0 |
Altre attività deteriorate | 419.358 | 393.547 | - | 25.811 | 6,6 | 419.358 | … |
Rettifiche di valore | (414.519) | (343.815) | (204.302) | (70.704) | 20,6 | (210.217) | 102,9 |
TOTALE CREDITI VERSO CLIENTELA | 15.647.004 | 13.661.663 | 11.405.391 | 1.985.341 | 14,5 | 4.241.613 | 37,2 |
(1) Le Altre Attività Deteriorate dell’esercizio 2004 sono ricompresse nei diversi prodotti
Nel periodo 2004-2006 gli impieghi del Gruppo, al netto delle rettifiche di valore, sono cresciuti del 37,2% (+14,5% nell’ultimo anno), portandosi da Euro 11.405,4 milioni a Euro 15.647 milioni.
Tale progressivo incremento risulta trainato dal comparto dei mutui, che rappresenta oltre la metà dell’aggregato e che evidenzia una crescita da Euro 5.373,9 milioni nel 2004 a Euro 8.391 milioni nel 2006 (+56,1%), in accelerazione nel corso del 2006 (+19,5%).
Un’evoluzione molto positiva presenta la voce relativa alle carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto, pari a Euro 361,5 milioni a dicembre 2006, in aumento del 49,1% rispetto al 2005 e quadruplicata rispetto al 2004.
I conti correnti, sostanzialmente stabili nell’arco dell’intero periodo considerato, aumentano del 10,5% rispetto al 2005, raggiungendo un valore pari a Euro 1.953,6 milioni.
Risultano in crescita anche leasing e factoring, che a dicembre 2006 ammontano rispettivamente a Euro 728,9 milioni e a Euro 113,3 milioni, con incrementi rispetto al 2004 dell’11,2% e del 25,7%.
Gli altri crediti, pari a Euro 3.495 milioni, aumentano del 18,3% rispetto al 2004.
Nella tabella che segue si riporta lo stato patrimoniale del Gruppo al 30 giugno 2007 e 30 giugno 2006 con il commento delle principali grandezze.
ATTIVO giu 2007 / giu 2006
(importi in migliaia di euro) | 30/06/2007 | 30/06/2006 | Var.ass. | Var. % |
CASSA E DISPONIBILITÀ LIQUIDE | 173.408 | 166.027 | 7.381 | 4,4 |
ATTIVITÀ FINANZIARIE DETENUTE PER LA NEGOZIAZIONE | 2.869.028 | 3.022.199 | (153.171) | (5,1) |
ATTIVITÀ FINANZIARIE VALUTATE AL FAIR VALUE | 700.117 | 579.989 | 120.128 | 20,7 |
ATTIVITÀ FINANZIARIE DISPONIBILI PER LA VENDITA | 2.198.103 | 1.370.098 | 828.005 | 60,4 |
ATTIVITÀ FINANZIARIE DETENUTE SINO ALLA SCADENZA | 2.536 | 2.690 | (154) | (5,7) |
CREDITI VERSO BANCHE | 1.285.853 | 1.382.782 | (96.929) | (7,0) |
CREDITI VERSO CLIENTELA | 16.207.682 | 14.479.814 | 1.727.868 | 11,9 |
DERIVATI DI COPERTURA | 24.203 | 15.251 | 8.952 | 58,7 |
PARTECIPAZIONI | 70.428 | 66.987 | 3.441 | 5,1 |
RISERVE TECNICHE A CARICO DEI RIASSICURATORI | 160.897 | 171.435 | (10.538) | (6,1) |
ATTIVITÀ MATERIALI | 1.181.473 | 1.075.295 | 106.178 | 9,9 |
ATTIVITÀ IMMATERIALI | 694.077 | 681.773 | 12.304 | 1,8 |
di cui: | 0 | … | ||
- avviamento | 659.850 | 657.582 | 2.268 | 0,3 |
ATTIVITÀ FISCALI | 270.966 | 307.435 | (36.469) | (11,9) |
a) correnti | 88.687 | 151.321 | (62.634) | (41,4) |
b) anticipate | 182.279 | 156.114 | 26.165 | 16,8 |
ALTRE ATTIVITÀ | 502.610 | 912.362 | (409.752) | (44,9) |
Totale dell’attivo | 26.341.381 | 24.234.137 | 2.107.244 | 8,7 |
PASSIVO giu 2007 / giu 2006
(importi in migliaia di euro) | 30/06/2007 | 30/06/2006 | Var.ass. | Var. % |
DEBITI VERSO BANCHE: | 2.345.835 | 1.512.502 | 833.333 | 55,1 |
DEBITI VERSO CLIENTELA: | 9.043.894 | 8.891.693 | 152.201 | 1,7 |
TITOLI IN CIRCOLAZIONE | 7.100.631 | 6.399.538 | 701.093 | 11,0 |
PASSIVITÀ FINANZIARIE DI NEGOZIAZIONE | 140.681 | 109.986 | 30.695 | 27,9 |
PASSIVITÀ FINANZIARIE VALUTATE AL FAIR VALUE | 1.301.693 | 1.087.265 | 214.428 | 19,7 |
DERIVATI DI COPERTURA | 33.688 | 25.810 | 7.878 | 30,5 |
PASSIVITÀ FISCALI | 315.675 | 355.266 | (39.591) | (11,1) |
(a) correnti | 54.569 | 137.957 | (83.388) | (60,4) |
(b) differite | 261.106 | 217.309 | 43.797 | 20,2 |
ALTRE PASSIVITÀ | 924.596 | 1.301.689 | (377.093) | (29,0) |
TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DEL PERSONALE | 117.428 | 130.492 | (13.064) | (10,0) |
FONDI PER RISCHI ED ONERI: | 357.385 | 356.321 | 1.064 | 0,3 |
a) quiescenza e obblighi simili | 321.067 | 319.264 | 1.803 | 0,6 |
b) altri fondi | 36.318 | 37.057 | (739) | (2,0) |
RISERVE TECNICHE | 1.874.559 | 1.640.699 | 233.860 | 14,3 |
RISERVE DA VALUTAZIONE | 697.376 | 799.934 | (102.558) | (12,8) |
STRUMENTI DI CAPITALE | 1.505 | 3.241 | (1.736) | (53,6) |
RISERVE | 108.109 | 76.233 | 31.876 | 41,8 |
SOVRAPPREZZI DI EMISSIONE | 460.658 | 300.050 | 160.608 | 53,5 |
CAPITALE | 1.389.816 | 1.134.160 | 255.656 | 22,5 |
PATRIMONIO DI PERTINENZA DI TERZI (+/-) | 27.333 | 25.974 | 1.359 | 5,2 |
UTILE (PERDITA) D’ESERCIZIO (+/-) | 100.519 | 83.284 | 17.235 | 20,7 |
Totale del passivo e del patrimonio netto | 26.341.381 | 24.234.137 | 2.107.244 | 8,7 |
Le attività finanziarie intermediate
La tabella seguente evidenzia i mezzi amministrati dal Gruppo:
AFI giu 2007 / giu 2006
(importi in migliaia di euro) | 30/06/2007 | 30/06/2006 | Var.ass. | Var. % |
Raccolta diretta | 16.684.175 | 15.798.507 | 885.668 | 5,6 |
- debiti verso clientela | 9.043.894 | 8.891.693 | 152.201 | 1,7 |
- titoli in circolazione | 7.100.631 | 6.399.538 | 701.093 | 11,0 |
- passività al fair value | 539.650 | 507.276 | 32.374 | 6,4 |
Raccolta indiretta | 20.302.876 | 18.727.007 | 1.575.869 | 8,4 |
- risparmio amministrato | 9.981.220 | 9.006.757 | 974.463 | 10,8 |
- risparmio gestito | 10.321.656 | 9.720.250 | 601.406 | 6,2 |
di cui: fondi comuni | 5.599.941 | 5.468.629 | 131.312 | 2,4 |
gestioni patrimoniali | 3.179.471 | 3.031.338 | 148.133 | 4,9 |
prodotti bancario-assicurativi | 1.542.244 | 1.220.283 | 321.961 | 26,4 |
TOTALE ATTIVITÀ FINANZIARIE INTERMEDIATE | 36.987.051 | 34.525.514 | 2.461.537 | 7,1 |
Le Attività Finanziarie Intermediate dal Gruppo raggiungono al 30 giugno 2007 il valore complessivo di € 36.987,1 milioni, superiori del 7,1% rispetto a giugno 2006.
La raccolta indiretta pesa sul totale delle AFI per il 54,9%, in aumento rispetto ai periodi precedenti.
In particolare, la raccolta diretta, pari a Euro 16.684,2 milioni a giugno 2007, cresce del 5,6% rispetto a giugno 2006, riflettendo l’incremento dei titoli in circolazione (+11%), in relazione ad un’emissione sull’EMTN di 900 milioni effettuata dalla Capogruppo nel mese di febbraio 2007; la raccolta indiretta, pari a Euro 20.302,9 milioni, aumenta dell’8,4% rispetto a giugno 2006, sostenuta dalla vivace crescita sia del risparmio amministrato, sia del risparmio gestito.
Raccolta diretta
La dinamica della raccolta diretta, pari a € 16.684,2 milioni a giugno 2007, è evidenziata nella seguente tabella:
RACCOLTA DIRETTA giu 2007 / giu 2006
(importi in migliaia di euro) | 30/06/2007 | 30/06/2006 | Var.ass. | Var. % |
Debiti verso clientela | 9.043.894 | 8.891.693 | 152.201 | 1,7 |
conti correnti e depositi | 8.549.841 | 8.483.996 | 65.845 | 0,8 |
pronti contro termine | 313.704 | 354.962 | (41.258) | (11,6) |
finanziamenti | 3.772 | 3.750 | 22 | 0,6 |
fondi di terzi in amministrazione | 219 | 343 | (124) | (36,2) |
debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali | 36.611 | 34.068 | 2.543 | 7,5 |
altra raccolta | 139.747 | 14.574 | 125.173 | 858,9 |
Titoli in circolazione | 7.100.631 | 6.399.538 | 701.093 | 11,0 |
obbligazioni | 6.872.654 | 6.006.789 | 865.865 | 14,4 |
altri titoli | 227.977 | 392.749 | (164.772) | (42,0) |
Passività al fair value | 539.650 | 507.276 | 32.374 | 6,4 |
TOTALE RACCOLTA DIRETTA | 16.684.175 | 15.798.507 | 885.668 | 5,6 |
Il dettaglio della raccolta diretta da clientela per forma tecnica evidenzia una crescita più sostenuta dei titoli in circolazione (+11%), a fronte di quella meno dinamica dei debiti verso clientela (+1,7%).
In particolare, nell’ambito dei debiti verso clientela, pari a Euro 9.043,9 milioni, i conti correnti e depositi, pari a Euro 8.549,8 milioni sono in leggera crescita (+0,8%) a fronte del calo dei pronti contro termine (Euro 313,7 milioni; -11,6%).
Nell’ambito dei titoli in circolazione (Euro 7.100,6 milioni) le obbligazioni dettano la dinamica (Euro 6.872,7 milioni; +14,4% dal 30 giugno 2006), in relazione alle già citate nuove emissioni di inizio anno.
Le passività valutate al fair value (Euro 539,7; +6,4% da giugno 2006) sono costituite prevalentemente da obbligazioni strutturate, collocate tramite le Poste Italiane; tale posta non include le passività al fair value relative ai prodotti assicurativi di Carige Vita Nuova in cui il rischio dell’investimento è a carico degli assicurati.
Raccolta indiretta
La seguente tabella mostra la composizione della raccolta indiretta:
RACCOLTA INDIRETTA giu 2007 / giu 2006
(importi in migliaia di euro) | 30/06/2007 | 30/06/2006 | Var.ass. | Var. % |
Risparmio gestito (A) | 10.321.656 | 9.720.250 | 601.406 | 6,2 |
Fondi comuni e SICAV | 5.599.941 | 5.468.629 | 131.312 | 2,4 |
Gestioni patrimoniali | 3.179.471 | 3.031.338 | 148.133 | 4,9 |
di cui: Gest Patrim. Mobiliari (GPM) | 2.346.085 | 2.029.452 | 316.633 | 15,6 |
Gest. Patrim. di Fondi (GPF) | 833.386 | 1.001.886 | (168.500) | (16,8) |
Prodotti bancario-assicurativi | 1.542.244 | 1.220.283 | 321.961 | 26,4 |
Risparmio amministrato (B) | 9.981.220 | 9.006.757 | 974.463 | 10,8 |
Titoli di Stato | 5.261.800 | 4.335.507 | 926.293 | 21,4 |
Altro | 4.719.420 | 4.671.250 | 48.170 | 1,0 |
TOTALE RACCOLTA INDIRETTA (A+B) | 20.302.876 | 18.727.007 | 1.575.869 | 8,4 |
L’incidenza del risparmio amministrato sul totale della raccolta indiretta cresce dal 48,1% di giugno 2006 al 49,2% di giugno 2007.
La raccolta indiretta ammonta a Euro 20.302,9 milioni, in aumento nei dodici mesi (+8,4%); sia il risparmio gestito, sia il risparmio amministrato segnano una crescita vivace (rispettivamente +6,2% e +10,8%).
In particolare, il risparmio gestito è pari a Euro 10.321,7 milioni. Al suo interno, i fondi comuni sono pari a Euro 5.599,9 milioni (+2,4%), le gestioni patrimoniali si attestano a Euro 3.179,5 milioni (+4,9%) e i prodotti bancario-assicurativi ammontano a Euro 1.542,2 milioni (+26,4%).
Il risparmio amministrato si attesta a Euro 9.981,2 milioni. I titoli di Stato, pari a Euro 5.261,8 milioni, aumentano del 21,4% dal 30 giugno 2006, mentre le altre componenti aumentano dell’1%, attestandosi a 4.719,4 milioni.
Impieghi
Di seguito si fornisce un commento all’attività di impiego a giugno 2007, confrontata con l’analogo periodo dell’anno precedente:
IMPIEGHI giu 2007 / giu 2006
(importi in migliaia di euro) | 30/06/2007 | 30/06/2006 | Var.ass. | Var. % |
Conti correnti | 2.384.716 | 1.877.432 | 507.284 | 27,0 |
Mutui | 8.889.332 | 7.657.712 | 1.231.620 | 16,1 |
Carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto | 404.297 | 307.008 | 97.289 | 31,7 |
Leasing | 767.544 | 694.131 | 73.413 | 10,6 |
Factoring | 110.125 | 106.608 | 3.517 | 3,3 |
Altri crediti | 3.041.524 | 3.253.022 | (211.498) | (6,5) |
Sofferenze | 614.808 | 545.705 | 69.103 | 12,7 |
Altre attività deteriorate | 440.641 | 392.798 | 47.843 | 12,2 |
Rettifiche di valore | (445.305) | (354.602) | (90.703) | 25,6 |
TOTALE CREDITI VERSO CLIENTELA | 16.207.682 | 14.479.814 | 1.727.868 | 11,9 |
I crediti verso clientela, al netto di rettifiche di valore per Euro 445,3 milioni, ammontano a Euro 16.207,7 milioni, in aumento su giugno 2006 dell’11,9%; al lordo delle rettifiche sono pari Euro 16.653 milioni.
Le sofferenze si attestano a Euro 614,8 milioni, in aumento nei dodici mesi del 12,7%.
In dettaglio, una performance particolarmente rilevante (+27%) è riferibile ai conti correnti, che si attestano a Euro 2.384,7 milioni. In crescita risulta anche la voce “carte di credito, prestiti personali e cessione del quinto” (+31,7% da fine giugno 2006) pari a Euro 404,3 milioni, mentre i mutui si attestano a Euro 8.889,3 milioni (+16,1%). Aumentano il leasing e il factoring rispettivamente a Euro 767,5 milioni e Euro 110,1 milioni, con tendenziali del 10,6% e del 3,3%.
IX.2 Gestione operativa
Di seguito sono descritti i principali fattori che hanno influenzato la gestione operativa del Gruppo nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 e le dinamiche rispetto al 31 dicembre 2005 e al 31 dicembre 2004. Per quanto riguarda la confrontabilità dei dati dell’esercizio 2004, a seguito dell’applicazione retrospettiva degli IAS/IFRS, si veda l’introduzione al presente capitolo.
Conto economico
Nella tabella che segue si riporta il conto economico consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 con evidenza delle variazioni assolute e percentuali nel periodo 2005-2006 e nel triennio considerato.
CONTO ECONOMICO 2006/2005 2006/2004
(importi in migliaia di euro) | 31/12/2006 | 31/12/2005 | 31/12/2004 | Var.ass. | Var. % | Var.ass. | Var. % |
Interessi attivi e proventi assimilati | 944.433 | 894.656 | 752.985 | 49.777 | 5,6 | 191.448 | 25,4 |
Interessi passivi e oneri assimilati | (386.368) | (419.412) | (291.640) | 33.044 | (7,9) | (94.728) | 32,5 |
Margine di interesse | 558.065 | 475.244 | 461.345 | 82.821 | 17,4 | 96.720 | 21,0 |
Commissioni attive | 290.151 | 295.462 | 225.481 | (5.311) | (1,8) | 64.670 | 28,7 |
Commissioni passive | (36.919) | (49.280) | (17.191) | 12.361 | (25,1) | (19.728) | 114,8 |
Commissioni nette | 253.232 | 246.182 | 208.290 | 7.050 | 2,9 | 44.942 | 21,6 |
Dividendi e proventi simili | 24.065 | 24.495 | 5.784 | (430) | (1,8) | 18.281 | 316,1 |
Risultato netto dell’attività di negoziazione | 31.247 | 36.166 | 34.926 | (4.919) | (13,6) | (3.679) | (10,5) |
Risultato netto dell’attività di copertura | (3.912) | (1.269) | 226 | (2.643) | 208,3 | (4.138) | (1.831,0) |
Utili (perdite) da cessione o riacquisto di | 10.523 | (1.972) | 9.793 | 12.495 | (633,6) | 730 | 7,5 |
a) crediti | 1.528 | 2.075 | (430) | (547) | (26,4) | 1.958 | (455,3) |
b) attività finanziarie disponibili per la vendita | 6.176 | 1.314 | 10.223 | 4.862 | 370,0 | (4.047) | (39,6) |
c) attività finanziarie detenute sino alla | - | - | - | - | … | - | … |
scadenza | |||||||
d) passività finanziarie | 2.819 | (5.361) | - | 8.180 | (152,6) | 2.819 | … |
Risultato netto delle attività e passività | 890 | (277) | - | 1.167 | (421,3) | 890 | … |
finanziarie valutate al fair value | |||||||
Margine di intermediazione | 874.110 | 778.569 | 720.364 | 95.541 | 12,3 | 153.746 | 21,3 |
Rettifiche/riprese di valore nette per | (89.129) | (54.276) | (162.939) | (34.853) | 64,2 | 73.810 | (45,3) |
deterioramento di: | |||||||
a) crediti | (86.323) | (53.049) | (163.348) | (33.274) | 62,7 | 77.025 | (47,2) |
b) attività finanziarie disponibili per la vendita | (2.999) | - | 125 | (2.999) | … | (3.124) | (2.499,2) |
c) attività finanziarie detenute sino alla | - | - | - | - | … | - | … |
scadenza | |||||||
d) altre operazioni finanziarie | 193 | (1.227) | 284 | 1.420 | (115,7) | (91) | (32,0) |
Risultato netto della gestione finanziaria | 784.981 | 724.293 | 557.425 | 60.688 | 8,4 | 227.556 | 40,8 |
Premi netti | 706.794 | 651.853 | 632.025 | 54.941 | 8,4 | 74.769 | 11,8 |
Saldo altri proventi/oneri della gestione | (757.741) | (643.146) | (613.618) | (114.595) | 17,8 | (144.123) | 23,5 |
assicurativa | |||||||
Risultato netto della gestione finanziaria e | 734.034 | 733.000 | 575.832 | 1.034 | 0,1 | 158.202 | 27,5 |
assicurativa | |||||||
Spese amministrative: | (520.418) | (534.638) | (492.906) | 14.220 | (2,7) | (27.512) | 5,6 |
a) spese per il personale | (312.700) | (334.935) | (311.392) | 22.235 | (6,6) | (1.308) | 0,4 |
b) altre spese amministrative | (207.718) | (199.703) | (181.514) | (8.015) | 4,0 | (26.204) | 14,4 |
Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri | (8.422) | (8.320) | 1.284 | (102) | 1,2 | (9.706) | (755,9) |
Rettifiche/riprese di valore nette su attività | (18.267) | (18.058) | (17.971) | (209) | 1,2 | (296) | 1,6 |
materiali | |||||||
Rettifiche/riprese di valore nette su attività | (10.760) | (11.735) | (12.128) | 975 | (8,3) | 1.368 | (11,3) |
immateriali | |||||||
Altri oneri/proventi di gestione | 54.811 | 47.850 | 94.444 | 6.961 | 14,5 | (39.633) | (42,0) |
Costi operativi | (503.056) | (524.901) | (427.277) | 21.845 | (4,2) | (75.779) | 17,7 |
Utili (Perdite) delle partecipazioni | 6.329 | 5.376 | 14.507 | 953 | 17,7 | (8.178) | (56,4) |
Utili (Perdite) da cessione di investimenti | 1.868 | 3.333 | 762 | (1.465) | (44,0) | 1.106 | 145,1 |
Utile (Perdita) della operatività corrente al | 239.175 | 216.808 | 163.824 | 22.367 | 10,3 | 75.351 | 46,0 |
lordo delle imposte | |||||||
Imposte sul reddito dell’esercizio | (96.233) | (81.745) | (49.688) | (14.488) | 17,7 | (46.545) | 93,7 |
dell’operatività corrente | |||||||
Utile (Perdita) della operatività corrente al | 142.942 | 135.063 | - | 7.879 | 5,8 | 142.942 | … |
netto delle imposte | |||||||
Utile (Perdita) d’esercizio | 142.942 | 135.063 | 114.136 | 7.879 | 5,8 | 28.806 | 25,2 |
Utile (Perdita) d’esercizio di pertinenza di terzi | 5.070 | 3.626 | 2.922 | 1.444 | 39,8 | 2.148 | 73,5 |
Utile (Perdita) d’esercizio di pertinenza | 137.872 | 131.437 | 111.214 | 6.435 | 4,9 | 26.658 | 24,0 |
della capogruppo |