INDICE
INDICE
PARTE PRIMA
Articolo 1: Premesse ed allegati Articolo 2: Definizioni
Articolo 3: Oggetto della promessa di vendita
Articolo 4: Prezzo di Vendita e modalità di pagamento Articolo 5: Obbligo di collaborazione
Articolo 6: Contratto definitivo di compravendita Articolo 7: Consegna dell’ Area di Trasformazione
PARTE SECONDA
Articolo 8: Obblighi della Promittente Venditrice Articolo 9: Obblighi della Promissaria Acquirente Articolo 10: Garanzie della Promittente Venditrice
Articolo 11: Servitù
Articolo 12: Clausola Risolutiva Espressa e penali
PARTE TERZA
Articolo 13: Cessione del Contratto Articolo 14: Comunicazioni
Articolo 15: Ulteriori Obblighi di Cooperazione Articolo 16: Titoli degli articoli
Articolo 17: Riservatezza
Articolo 18: Modifiche
Articolo 19: Interpretazione del Contratto Articolo 20: Imposte e tasse
Articolo 21: Foro Competente Articolo 22: Regime fiscale Articolo 23: Unicità del contratto
CONTRATTO PRELIMINARE
tra
AREXPO S.p.A. con sede in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx x. 0, capitale sociale pari ad Euro 94.000.000,00 (novantaquattromilioni/00), versato per Eu- ro 74.300.900,00 (settantaquattromilionitrecentomilanovecento/00), iscritta nel Registro delle Imprese di Milano con il numero di iscrizione, Codice Fiscale e Partita IVA 07468440966, in persona del Presidente, Dott. Xxxx. Xxxxxxx Xxxxx- ti, legale rappresentante pro tempore, munito degli occorrenti poteri (qui di se- guito definita la "Promittente Venditrice")
e
… … … … … … … … … (qui di seguito definita la “Promissaria Acqui- rente”)
Promittente Venditrice e Promissaria Acquirente qui di seguito indicate con- giuntamente come “Parti” e disgiuntamente “Parte”.
* * *
PREMESSO CHE
a) la Promittente Venditrice ha la piena ed esclusiva proprietà delle aree e delle opere ivi insistenti, il tutto come meglio individuato all'art. 3 del presente contratto, site in parte nel Comune di Milano ed in parte nel Comune di Rho, il tutto come meglio identificato con perimetrazione di colore rosso e campitura di colore giallo nella planimetria allegata al bando (All. 1), per una superficie totale di circa ... mq.;
b) con D.P.C.M. 22 ottobre 2008 e successive modifiche ed integrazioni, a se-
guito della designazione da parte del Bureau International des Expositions (B.L.E.) della città di Milano a sede dell’Expo 2015, è stata istituita la socie- tà di gestione EXPO 2015 S.p.A., partecipata dal Ministero dell’Economia e delle Finanze, nonché dagli Enti pubblici maggiormente interessati sotto il profilo territoriale dallo svolgimento dell’esposizione universale, ossia il Comune di Milano, la Regione Lombardia, la Provincia di Milano e la Ca- mera di Commercio di Milano;
c) il precitato D.P.C.M. individua, altresì, gli interventi necessari per la realizzazione dell’Expo 2015 che si distinguono in: i) opere di preparazione e costruzione del sito Expo Xxxxxx 0000; ii) opere viarie di accessibilità (v. allegato I, lett, 7a, 7b, 7c, 7d, 0 xxx, 0x, 0x, 0x, 0x, x0x, 00x, 00); iii) interventi “connessi”, esterni e interni al sito Expo Milano 2015 (rete metropolitana, rete viaria, rete ferroviaria, altre opere Expo);
d) in forza dell’art. 4, comma 4, del medesimo D.P.C.M. 22 ottobre 2008, EXPO 2015 S.p.A. “realizza o fa realizzare le opere necessarie per la migliore riuscita di Expo Milano 2015[...]”, ad eccezione di quelle che, ai sensi dell’art. 5, comma 3, D.P.C.M. 22 ottobre 2008, sono di competenza del Tavolo istituzionale per il governo complessivo degli interventi regionali, presieduto dalla Regione Lombardia, ossia gli interventi relativi alle opere connesse esterne al sito, nonché le opere viarie essenziali di accessibilità (v. allegato 1, lett. 7a, 7b, 7c, 7d, 8 bis, 9a, 9b, 9c; 9d);
e) il 17 ottobre 2008 il Sindaco di Milano, ai sensi dell’art. 34 D. lgs 18 agosto 2000, n. 267 e s.m.i., ha promosso un Accordo di programma “finalizzato a consentire la realizzazione dell’esposizione universale 2015, anche attraverso la definizione di un’idonea disciplina urbanistica e la riqualificazione dell’area successivamente allo svolgimento dell’evento”, al quale hanno successivamente aderito la Regione Lombardia, la Provincia di Milano, il Comune di Rho, Poste Italiane S.p.A. ed Expo 2015 S.p.A.;
f) l’art. 7 comma 11 della Legge Regionale della Lombardia 5 agosto 2010, n.
13, “al fine di agevolare l’acquisizione delle aree del sito EXPO Milano 2015, in modo da consentire la tempestiva realizzazione delle opere secondo il dossier di registrazione predisposto dalla società EXPO 2015 S.p.A, e contribuire alla loro valorizzazione dopo la chiusura dell’evento”, ha autorizzato la Giunta regionale della Lombardia “a promuovere, con il coinvolgimento di altri soggetti interessati dall’EXPO, la costituzione di una società per azioni, con sede in Milano” che “opera in raccordo con gli organi e i soggetti di cui al decreto del Presidente del consiglio dei Ministri 22 ottobre 2008”;
g) nella seduta del 16 aprile 2011 il Comitato per l’Accordo di programma ha determinato di costituire una società a partecipazione pubblica maggioritaria con la possibilità per i proprietari delle aree interessate dal sito espositivo Expo Milano 2015 di diventare azionisti della società mediante il conferimento di aree;
h) la Giunta Regionale della Lombardia, in ottemperanza all’art. 7 comma 11 della L. R. 5 agosto 2010, n. 13 e alla determinazione del sopraccitato Comitato per l’Accordo di programma, con deliberazione 31 maggio 2011
n. 12 n. IX/1789, ha disposto di costituire la società Arexpo S.p.A., conferendo € 2.000.000,00 (due milioni/00), pari al 100% del capitale sociale, anche in previsione della partecipazione al capitale sociale della società di altri Enti interessati e di Fondazione Fiera Internazionale di Milano;
i) in data 1 giugno 2011 con atto a rogito notaio Xxxxxxxx Xxxxxxxxx di Milano n. 65334\17669 di rep. è stata costituita la società AREXPO
S.P.A. (di seguito “AREXPO”), attualmente partecipata da:
- Regione Lombardia che detiene il 34,67% del capitale;
- il Comune di Milano che detiene il 34,67% del capitale;
- la Fondazione Fiera di Milano che detiene il 27,66% del capitale;
- la Provincia di Milano che detiene il 2,00% del capitale;
- il Comune di Rho che detiene l’1,00% del capitale;
j) in base all’art. 3.1. dello statuto AREXPO ha tra gli altri ad oggetto:
1. l’acquisizione delle aree del sito Expo Milano 2015 dai soggetti privati e pubblici, anche a mezzo di atti di conferimento;
2. la messa a disposizione di dette aree alla società Expo 2015 S.p.A. per la progettazione e la realizzazione degli interventi di trasformazione urbana in
vista della manifestazione espositiva, attraverso la costituzione di un diritto di uso o di superficie o di altro diritto che comunque garantisca le finalità per le quali la messa a disposizione è realizzata;
3. il monitoraggio, unitamente alla società Expo 2015 S.p.A., del processo di infrastrutturazione e trasformazione dell’area per assicurare la valorizzazione e la riqualificazione dell’area medesima anche nella fase post Expo;
4. il coordinamento, anche attraverso le competenze tecniche dei soci, del processo di sviluppo del piano urbanistico dell’area relativamente alla fase post Expo tenendo conto della disciplina urbanistica e del mix funzionale definito dalla variante urbanistica approvata mediante l’Accordo di Programma;
5. la valorizzazione e la riqualificazione del sito espositivo, mediante la gestione e il coordinamento di tutte le fasi successive all’evento Expo, anche attraverso la possibile alienazione, mediante procedura ad evidenza pubblica, del compendio immobiliare di proprietà della società nella fase post Expo;
6. l’elaborazione della progettazione urbanistica dell’intervento post Expo, curando la formazione del Programma Integrato di Intervento, sia in relazione alle aree di sviluppo a destinazione residenziale/direzionale/commerciale sia in relazione alle aree di intervento
pubblico;
k) in data 6 Agosto 2014 Arexpo spa, al fine di perseguire i propri obiettivi statutari, ha disposto la pubblicazione sulla G.U.R.I., sul B.U.R.L. e su tre giornali quotidiani a diffusione nazionale (Corriere della Sera, La Repubblica; il Sole24ore) di un bando inerente l'indizione di una gara (da svolgersi tramite procedura aperta con il sistema dell'offerta economicamente più vantaggiosa) finalizzata alla cessione ed alla riqualificazione del complesso immobiliare meglio individuato al precedente punto a) e i diritti edificatori generati da tutte le aree incluse nel perimetro dell’Accordo di Programma Expo, ivi compresi quelli generati dalle seguenti aree, non oggetto di cessione: vasca volano, cascina Triulza, Palazzo Italia, secondo le previsioni urbansitiche delle NTA dell’Accordo di Programma inerente la realizzazione di EXPO 2015, come meglio definite nella planimetria di cui al punto a) delle premesse.
l) nel termine fissato dal predetto bando sono pervenute n offerte;
m) la Commissione Giudicatrice appositamente nominata da Arexpo spa - valutate, sulla base dei criteri indicati nel bando di gara, le proposte progettuali e le offerte economiche presentate dai concorrenti - ha quindi individuato quale miglior offerta complessiva quella inoltrata dalla Promissaria Acquirente;
n) Arexpo spa, a fronte dell'esito della predetta gara, con provvedimento
del…prot. n…. ha pertanto proceduto (alle condizioni e secondo le modalità stabilite nel bando di gara) alla aggiudicazione provvisoria a favore della Promissaria Acquirente;
o) a seguito dell’Aggiudicazione definitiva, la Promittente Venditrice e la Promissaria Acquirente procedono quindi ora alla sottoscrizione del
presente contratto;
TUTTO CIO’ PREMESSO
si conviene e si stipula quanto segue.
PARTE PRIMA ART. 1 PREMESSE
1.1 Le premesse nonché i provvedimenti, i documenti e le determinazioni nelle stesse indicati, che le Parti dichiarano di ben conoscere ed accettare, costitui- scono parte integrante e sostanziale del presente contratto.
ART. 2 DEFINIZIONI
2.1 Ai fini del presente contratto si forniscono le seguenti definizioni:
Aggiudicazione: si intende la comunicazione della Promissaria Venditrice alla Promissaria Acquirente effettuata in esito alla fase di valutazione dell’Offerta Progettuale ed Economica.
Area di Trasformazione: si intende l’area di circa ... mq. di proprietà di Arexpo spa oltre ai diritti edificatori, il tutto come individuato al successivo ar- ticolo 3.1 del presente contratto preliminare.
Atto di Programmazione Negoziata: si intende lo strumento urbanistico che verrà prescelto dai Comuni di Milano e di Rho per definire la pianificazio- ne attuativa dell'Area di Trasformazione.
Commissione Giudicatrice: si intende la Commissione nominata da Arexpo spa incaricata della valutazione delle Offerte.
Concorrenti: si intendono i soggetti singoli o riuniti che hanno partecipato alla Procedura di Gara.
Convenzione Attuativa: si intende la convenzione che sarà stipulata dalla Promissaria Acquirente e dai Comuni di Milano e di Rho in esito alla preventi- va adozione/approvazione del relativo atto di programmazione negoziata.
Cordata: si intende il Concorrente costituito da più imprese riunite che as- sumono obblighi solidali nei confronti della Promittente Venditrice.
Documentazione di Gara: si intende la documentazione fornita dalla Promissaria Venditrice a ciascun Concorrente per la formulazione dell’Offerta.
Giorni: si intendono tutti i giorni naturali consecutivi. Se un termine previ- sto nel presente contratto e/o in una disposizione di legge applicabile scade in giorno festivo, questo deve intendersi automaticamente prorogato al primo giorno feriale utile.
Offerta Economica: si intende il miglior prezzo offerto dalla Promissaria Acquirente durante la Procedura di Gara per l’acquisto dell’Area di Trasforma- zione.
Offerta Tecnica: si intende la proposta progettuale presentata dalla Pro- missaria Acquirente nella Procedura di Gara per la riqualificazione dell’Area di Trasformazione e quindi prescelta dalla Commissione Giudicatrice.
Offerte: si intendono le offerte presentate dai Concorrenti.
Prezzo di vendita: si intende il corrispettivo per l’Acquisto dell’Area di Trasformazione.
Procedura di Gara: si intende la procedura disciplinata dal bando di gara richiamato nelle premesse.
Progetto di Trasformazione: si intende il progetto presentato in sede di gara.
Atto di Programmazione Negoziata: si intende lo strumento urbanistico prescelto o gli strumenti urbanistici prescelti dalle Amministrazioni Comunali di Milano e di Rho che dovrà essere adottato e poi approvato dalle Ammini- strazioni Comunali stesse.
Promissaria Acquirente: si intende il Concorrente che, avendo presentato la migliore Offerta, sottoscrive il presente Contratto preliminare di Compra- vendita dell’Area di Trasformazione.
Promittente Venditrice: Arexpo spa.
ART. 3
OGGETTO DELLA PROMESSA DI VENDITA
3.1. La Promittente Venditrice si impegna a vendere alla Promissaria Acqui- rente – che a propria volta si impegna ad acquistare dalla Promittente Venditri- ce – l’Area di Trasformazione comprensiva dell'area, delle opere ivi insistenti e dei diritti edificatori generati da tutte le aree incluse nel perimetro dell’Accordo di Programma Expo, compresi quelli generati dalle seguenti aree, non oggetto di cessione: vasca volano, cascina Triulza, Palazzo Italia, secondo le previsioni urbanistiche delle NTA dell’Accordo di Programma inerente la realizzazione di EXPO 2015, come meglio definite nella planimetria di cui al punto a) delle premesse e rappresentati come segue:
Fogli e mappali:
foglio ..., mappali ...
foglio ..., mappali ...
Coerenze:
a nord: ...;
ad est: ...;
a sud: ...;
ad ovest: ...; Provenienza:
3.2.
La predetta Area di Trasformazione verrà trasferita all’aggiudicatario unitamen- te a tutte le opere che saranno presenti sull’Area di Trasformazione medesima al momento della compravendita definitiva, restando escluso in capo alla Pro- mittente Venditrice ogni obbligo di demolizione di quelle che non verranno utilizzate
Tali opere, in coerenza con il progetto di riqualificazione presentato e sulla base di quanto verrà stabilito nell'ambito dello strumento di pro- grammazione negoziata nonchè nella relativa convenzione accessoria, potranno essere rifunzionalizzate dalla Promissaria Acquirente, anche ai fini delle eventuali necessarie urbanizzazioni, secondo quanto verrà più puntualmente stabilito nella predetta convenzione urbanistica.
3.3. L’Area di Trasformazione si intende trasferita a corpo e non a misura e con ogni inerente diritto - compresi i relativi diritti edificatori di cui all’art. 3.1 e come verranno meglio specificati nel Atto di Programmazione Negoziata – ra- gione, azione, accessione, pertinenza di ogni genere e denominazione così co-
me spettano alla Promittente Venditrice in forza dei suoi titoli di provenienza e del suo possesso e nelle condizioni di fatto e di diritto esistenti che la Promissa- ria Acquirente dichiara di ben conoscere ed accettare.
3.4. Ai sensi dell’articolo 1401 c.c. l’obbligo della Promissaria Acquirente di acquistare l’Area di Trasformazione è assunto per sé o Società da costituirsi dal- la stessa Promissaria Acquirente come previsto e disciplinato al punto 13 del bando di gara, entro 20 giorni prima della data prevista per la stipula del con- tratto definitivo di compravendita. Ai fini del presente contratto, la definizio- ne di Promissaria Acquirente va riferita anche alla predetta diversa società even- tualmente costituita che diventerà parte del contratto definitivo di compraven- dita.
ART. 4
PREZZO DI VENDITA- MODALITA’ DI PAGAMENTO
Prezzo di vendita
4.1. Il prezzo della vendita dell’Area di Trasformazione viene tra le Parti concordato nella somma complessiva a corpo di Euro ………….. , pari all’Offerta Economica, oltre imposte come per legge.
4.2. Restano a carico della Promissaria Acquirente tutti i costi, nessuno escluso, che la stessa:
- ha sostenuto per la partecipazione alla procedura di gara;
- dovrà sostenere, dopo la stipula del presente atto, nel corso della procedura finalizzata alla definizione (nonchè successiva adozio- ne/approvazione) dell'Atto di Programmazione Negoziata. Tali costi resteranno comunque a carico della Promissaria Acquirente anche nell'ipotesi in cui, per qualsivoglia ragione, l’Atto di Programmazione
Negoziata non dovesse venire adottato/approvato.
In particolare dovranno restare a carico della Promissaria Acquirente i se- guenti costi (di seguito elencati a titolo puramente esemplificativo e non esau- stivo):
a. costi di progettazione urbanistica e di assistenza tecnico- legale-amministrativa sostenuti e/o sostenendi da parte della Promissaria Acquirente allo scopo di pervenire all’approvazione dell'Atto di Programmazione Negoziata e sino alla stipulazione della relativa Convenzione Attuativa;
b. oneri di urbanizzazione primaria e secondaria previsti dalla normativa vigente al momento del rilascio dei permessi di costruire;
c. costi connessi alla dotazione di aree ed attrezzature pubbli- che o di interesse pubblico o generale (c.d. standard) nella misura prevista dalla legislazione vigente e dall'Atto di Pro- grammazione Negoziata;
d. costi di gestione e/o manutenzione delle eventuali opere rea- lizzate a scomputo degli oneri di urbanizzazione e/o a titolo di c.d. standard qualitativo, in relazione a quanto previsto nella Convenzione Attuativa dell'Atto di Programmazione Negoziata;
e. contributo commisurato al costo di costruzione nella misura stabilita dalla legislazione vigente;
x. xxxxx relativi alla progettazione architettonica, strutturale ed impiantistica di tipo preliminare, definitivo ed esecutivo
nonché oneri riferiti ad eventuali studi ambientali che si ren- dessero necessari e oneri relativi a direzioni lavori, ivi inclu- so il coordinamento della sicurezza, nonché degli oneri rela- tivi agli allacciamenti alle opere di urbanizzazione.
La Promissaria Acquirente, in conformità a quanto stabilito nell'Accordo Quadro stipulato tra Arexpo spa e Expo 2015 spa in data 2 agosto 2012, nonché in conformità a quanto previsto al punto 7.4.1 B) lett. y) del bando di gara si obbliga a versare oltre al prezzo indicato al precedente art. 4.1, la somma ulteriore, a titolo di extra-onere, di euro 25.000.000,00 (euro venti- cinquemilioni) oltre IVA - direttamente alla predetta società Expo 2015 spa con sede in Milano via Rovello n. 2.
Detta somma dovrà essere corrisposta ad Expo 2015 spa contestualmente al pagamento del corrispettivo dovuto al momento della sottoscrizione del contratto definitivo di compravendita di cui al successivo art. 4.4. Le Parti si danno reciprocamente atto che, in caso di modifica della richiamata previ- sione dell’Accordo Quadro, la Promittente Venditrice indicherà per iscritto alla Promissaria Acquirente - prima della stipula della contratto definitivo di compravendita - il diverso soggetto cui la Promissaria Acquirente dovrà corrispondere la somma anzidetta.
Le Parti danno altresì atto che ogni ulteriore onere collegato, connesso o consequenziale alla vendita dell’Area di Trasformazione ed alla attuazione del Progetto di Trasformazione e dell' Atto di Programmazione Negoziata è a carico della Promissaria Acquirente, salvo quanto eventualmente previsto nel presente contratto e nella futura convenzione inerente l'Atto di Pro- grammazione Negoziata.
La Promissaria Acquirente in particolare, in conformità a quanto previsto al punto 14.3 del bando di gara, è tenuta a corrispondere alla Promittente Venditrice la somma di € ( ) a titolo di rimborso spese per la pro- cedura di alienazione.
Modalità di pagamento.
4.3. Il prezzo indicato al punto 4.1. viene corrisposto secondo le seguenti modalità:
a) Euro ………, pari al 10% del prezzo di vendita, vengono versati al mo- mento della sottoscrizione del presente contratto preliminare a titolo di caparra confirmatoria ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 1385 c.c. e verranno im- putati in conto prezzo al momento della stipula del contratto definitivo di compravendita. Tale somma – di cui viene rilasciata dal Promittente Venditore relativa quietanza – viene versata a mezzo di bonifico bancario eseguito a favo- re di Arexpo spa presso la Banca ………, Ag. n. …….., ABI …….., CAB
……., c/c ... La stessa non sarà soggetta a rivalutazioni né produrrà interessi a favore della Promissaria Acquirente.
b) quanto ad Euro …… pari al 90% del Prezzo di vendita, oltre all’I.V.A. sull’intero Prezzo pari ad Euro , verranno versati al momento della sotto-
scrizione del contratto definitivo di compravendita di cui al seguente articolo 6.
4.4. La somma ulteriore, a titolo di extra-onere, di euro 25.000.000,00 (euro venticinquemilioni) oltre IVA – sarà direttamente corrisposta alla società Expo 2015 spa con sede in Xxxxxx xxx Xxxxxxx x. 0, contestualmente al pagamento del corrispettivo di cui al precedente art. 4.3.b.e comunque entro il 31/12/2017.
4.5. In caso di mancata sottoscrizione del contratto definitivo di compra-
vendita entro i termini di cui al seguente articolo 6 per una causa imputabile alla Promissaria Acquirente, la Promittente Xxxxxxxxxx tratterrà la caparra confirma- toria nonché la somma corrisposta a titolo di rimborso spese per la procedura di alienazione ai sensi del precedente punto 4.2 ultimo parte.
ART. 5 OBBLIGO DI COLLABORAZIONE
5.1 Le Parti si impegnano l’una nei confronti dell’altra ad adoperarsi con la massima diligenza e celerità, nei limiti delle rispettive competenze e possibilità, affinchè entro il 31 dicembre 2016 - data indicata nel bando di gara per la stipu- la del contratto definitivo e di cui al successivo art. 6 - venga approvato da par- te dei competenti organi collegiali dei comuni di Milano e di Rho l’Atto di Pro- grammazione negoziata presentato dalla Promittente Venditrice sulla base del progetto della Promissaria Acquirente selezionato in sede di gara.
5.2 Qualora entro il suddetto termine non dovesse essere approvato, per una causa non imputabile ad alcune delle Parti, l’Atto di Programmazione ne- goziata di cui sopra, il termine del 31 dicembre 2016 xxxx' automaticamente prorogato al 31 dicembre 2017 con conseguente obbligo della Promissaria Ac- quirente di addivenire alla stipula del contratto definitivo entro 60 _ giorni dal- la scadenza del termine come sopra prorogato.
5.3 Qualora viceversa non si dovesse addivenire all’approvazione dell’Atto di Programmazione negoziata per una causa imputabile alla Promissaria Acqui- rente, sarà facoltà della Promittente Venditrice recedere dal presente contratto, trattenendo la caparra confirmatoria, nonché la somma corrisposta a titolo di rimborso spese per la procedura di alienazione di cui al precedente art. 4.5.
Resta inoltre inteso tra le Parti – conformemente a quanto previsto al punto 12 del bando di gara – che in tale ultima ipotesi nulla sarà dovuto dalla Promit-
tente Venditrice alla Promissaria Acquirente in ordine a tutte le spese (proget- tuali o di qualsivoglia altra natura) sostenute da quest’ultima sino al recesso per la partecipazione alla gara e per gli adempimenti effettuati in ottemperanza agli obblighi stabiliti nel presente contratto.
ART. 6
CONTRATTO DEFINITIVO DI COMPRAVENDITA
6.1. La stipula del contratto definitivo di compravendita, dovrà intervenire entro 30 (trenta) giorni dall’approvazione dell'Atto di Programmazione Nego- ziata da parte dei competenti organi collegiali dei Comuni di Milano e di Rho e comunque entro il 31 dicembre 2016 ovvero entro la diversa data prorogata ai sensi del precedente art. 5.2.
Le Parti si danno reciprocamente atto che in ogni caso il contratto definitivo di compravendita non potrà essere stipulato prima del 30 giugno 2016, data di scadenza del diritto di superficie costituito a favore di Expo 2015 con atto a ro- gito notaio Xxxxxxxx Xxxxxxxxx di Milano in data n. di rep..
6.2. Ai fini della stipulazione del contratto definitivo di compravendita, la Pro- mittente Venditrice si impegna a fornire al notaio rogante il certificato di desti- nazione urbanistica nonché a rilasciare le dichiarazioni di cui alla L. 47/1985.
ART. 7
CONSEGNA DELL’AREA DI TRASFORMAZIONE
7.1. La consegna dell’Area di Trasformazione avverrà al momento della sti- pula del contratto definitivo di compravendita di cui al precedente articolo 6. Da tale data decorreranno tutti gli effetti attivi e passivi della vendita, il posses- so utile ed oneroso, tasse ed imposte istituite e/o istituende.
PARTE SECONDA ART. 8
OBBLIGHI DELLA PROMITTENTE VENDITRICE
8.1. L’Offerta Tecnica, come eventualmente sviluppata e, comunque, inte- grata dalla documentazione richiesta dalla normativa vigente, sarà la proposta di riqualificazione dell’Area di Trasformazione che la Promittente Venditrice pre- senterà, d’intesa con la Promissaria Acquirente, alle Amministrazioni Comunali di Milano e di Rho.
Parte Promittente Venditrice si obbliga a:
a) condividere la documentazione predisposta dalla Promissaria Acquirente, sulla base dell’Offerta Tecnica e delle eventuali successive integrazioni e modifiche, necessaria per la presen- tazione della proposta di Atto di Programmazione Negoziata;
b) presentare, d’intesa con la Promissaria Acquirente, alle Ammi- nistrazioni Comunali di Milano e di Rho la proposta di Atto di Programmazione Negoziata;
c) trasmettere alle Amministrazioni Comunali quanto predispo- sto dalla Promissaria Acquirente a titolo di integrazione, su ri- chiesta delle Amministrazioni Comunali ai fini della presen- tazione, istruzione e approvazione dell'Atto di Programmazio- ne Negoziata;
d) curare i rapporti con le competenti Autorità Amministrative;
e) partecipare agli eventuali incontri che, in relazione alle diverse circostanze, si renderanno necessari ai fini dell’approvazione dell’ atto di Programmazione Negoziata;
f) monitorare presso le Amministrazioni Comunali gli sviluppi dell’iter di approvazione dell'Atto di Programmazione Nego- ziata, dandone informazione alla Promissaria Acquirente.
Per l’espletamento delle descritte attività e di quelle che risulteranno neces- sarie, la Promissaria Acquirente, con la sottoscrizione del presente contratto conferisce, per quanto occorrer possa, mandato con rappresentanza, con l’obbligo di informativa, alla Promittente Venditrice autorizzando sin d'ora que- st'ultima ad avvalersi per l’espletamento delle stesse dell'opera dei propri tecnici e/o consulenti appositamente incaricati.
ART. 9
OBBLIGHI DELLA PROMISSARIA ACQUIRENTE.
9.1. La Promissaria Acquirente prende atto che l’attuazione del Progetto di Trasformazione avverrà, in conformità a quanto previsto alla disciplina urba- nistica vigente sull'Area di Trasformazione, attraverso la tipologia di Atto di Programmazione Negoziata che verrà indicato dalle Amministrazioni Comu- nali di Milano e di Rho.
La Promissaria Acquirente si impegna sin d’ora a rispettare la normativa relativa alla tipologia di Atto di Programmazione Negoziata scelta dalle Am- ministrazioni Comunali nonchè tutte le normative, anche di carattere regola- mentare e/o convenzionale, regionali e nazionali che disciplinano l'Area di Trasformazione.
La Promissaria Acquirente dà atto e conferma di conoscere ed accettare tutti gli atti normativi (di qualunque natura essi siano) che disciplinano l'Area di Trasformazione.
9.2. La Promissaria Acquirente, per consentire di addivenire alla definizio-
ne dell'Atto di Programmazione Negoziata, si obbliga a:
a) fornire, entro 60 giorni dal ricevimento della relativa richiesta avan- zata dalla Promittente Venditrice, i documenti tecnici, amministrati- vi, estimativi ritenuti necessari dalla Promittente Venditrice e/o dalle Amministrazioni Comunali di Milano e di Rho per la presentazione dell'Atto di Programmazione Negoziata;
b) fornire, di volta in volta, alla Promittente Venditrice l’ulteriore do- cumentazione necessaria per l’istruzione ed approvazione dell’Atto di Programmazione Negoziata nel rispetto dei tempi dalla stessa in- dicati;
c) partecipare, ove richiesto dalle Pubbliche Amministrazioni o dalla Promittente Venditrice, agli incontri con le Amministrazioni Comu- nali e la Promittente Venditrice, finalizzati alla definizione dell’Atto di Programmazione Negoziata;
d) apportare le modifiche al Progetto di Trasformazione che saranno richieste dalla Promittente Venditrice e/o dalle Amministrazioni Comunali di Milano e di Rho o altri enti competenti per la definizio- ne e/o approvazione dell'Atto di Programmazione Negoziata;
e) collaborare con la Promittente Venditrice alla definizione della Con- venzione Attuativa, il cui testo verrà sottoscritto dalle Parti, prima della sua approvazione, per accettazione del contenuto;
f) adottare tutte le modifiche e/o integrazioni al Progetto di Trasfor- mazione richieste dalle Amministrazioni Comunali o da altri En- ti/Autorità competenti coinvolti/e nel procedimento volto all'ap- provazione dell'Atto di Programmazione Negoziata ai fini dell'ade-
guamento del Progetto di Trasformazione stesso alle prescrizioni di legge vigenti, alle norme degli accordi di programma che regolano gli ambiti in questione, ai regolamenti e ai PGT dei comuni di Milano e di Rho, anche in funzione della stipula della relativa convenzione at- tuativa;
g) accettare e condividere la tipologia di Atto di Programmazione Ne- goziata che verrà prescelto dalle Amministrazioni Comunali di Mila- no e di Rho.
ART. 10
GARANZIE DELLA PROMITTENTE VENDITRICE
10.1. La Promittente Venditrice dichiara e garantisce che:
a. essa al momento della stipula del contratto definitivo di compravendita avrà la piena ed esclusiva proprietà dell’Area di Trasformazione meglio definita al precedente art. 3 e che, a sua conoscenza, questa non è soggetta ad alcun provvedi- mento o procedimento di carattere giurisdizionale e/o am- ministrativo che ha o possa avere l’effetto di pregiudicare la piena ed esclusiva proprietà dell’Area di Trasformazione o il pacifico godimento della stessa e non ci sono circostanze che possano dar luogo a quanto sopra;
b. nell'ipotesi in cui, al momento della stipula del contratto de- finitivo di compravendita, l’Area di Trasformazione fosse soggetta ad obblighi di bonifica, ulteriori rispetto a quelli per i quali è in corso l’attività di bonifica sulla base di accordi in- tercorsi tra Arexpo e Expo 2015, la Promittente Venditrice
si farà carico di rivalersi sui precedenti proprietari dei costi sostenuti;
c. al momento del contratto definitivo di compravendita, l’Area di Trasformazione sarà libera da ipoteche, servitù ad ecce- zione di quelle di cui al successivo articolo 11, diritti reali od obbligatori, trascrizioni ed iscrizioni pregiudizievoli, vincoli, oneri, privilegi anche fiscali, diritti di prelazione, obblighi ed altre limitazioni di qualunque natura salvo quelli conseguenti e/o collegati alla realizzazione del progetto di cui all’Offerta Tecnica, all'Atto di Programmazione Negoziata ed alla relati- va Convenzione Attuativa.
d. tutti gli obblighi di natura fiscale afferenti all’Area di Tra- sformazione sono stati e continueranno ad essere integral- mente e puntualmente adempiuti fino al momento della sti- pula del contratto definitivo, come per legge.
10.2. Tutte le presenti garanzie della Promittente Venditrice sopra elencate sono in aggiunta a quelle previste dalla legge.
ART. 11 SERVITÙ
11.1. Le Parti danno atto che sull'Area di Trasformazione gravano le seguen- ti servitù:.......................
ART. 12
CLAUSOLA RISOLUTIVA ESPRESSA E PENALI
12.1. La Promittente Venditrice ha diritto di risolvere il presente contratto ai sensi dell’articolo 1456 codice civile al verificarsi di uno dei seguenti eventi:
- mancata presentazione, entro il termine di cui all’articolo 9.2., lette- ra a), della documentazione necessaria per la presentazione dell'Atto di Programmazione Negoziata, come definita dalla Promittente Venditrice e/o dalle Amministrazioni Comunali di Milano e di Rho;
- mancata adozione delle modifiche ed integrazioni al Progetto di Trasformazione richieste dalla Promittente Venditrice e/o dalle Amministrazioni Comunali di Milano e di Rho per la definizione e/o approvazione dell'Atto di Programmazione Negoziata nei ter- mini fissati dalle medesime Amministrazioni.
12.2. Al verificarsi di uno degli eventi di cui al precedente comma, il presen- te contratto si intenderà risolto di diritto non appena la Promittente Xxxxxxxxxx avrà dichiarato alla Promissaria Acquirente, mediante apposita comunicazione scritta – raccomandata a.r. o PEC – da inviarsi entro 60 (sessanta) giorni dall’evento, l’intenzione di avvalersi della presente clausola risolutiva espressa. In tal caso:
a) la Promittente Xxxxxxxxxx tratterà a titolo di penale l'importo versato dalla Promissaria Acquirente a titolo di caparra confirmatoria meglio indicato al precedente punto 4.3. lett. a);
b) la Promittente Xxxxxxxxxx tratterrà la somma corrisposta dalla Pro- missaria Acquirente a titolo di rimborso spese per la procedura di alienazione di cui al precedente art. 4.2 ultima parte ;
c) la Promissaria Acquirente - oltre a perdere la caparra confirmatoria - sarà in ogni caso tenuta a risarcire tutti gli ulteriori maggiori danni, diretti ed indiretti, cagionati alla Promittente Venditrice.
PARTE TERZA ART. 13
CESSIONE DEL CONTRATTO
13.1. Fatto salvo quanto previsto all’articolo 3.4 del presente contratto, la Promittente Venditrice e la Promissaria Acquirente non possono cedere il pre- sente contratto senza il preventivo consenso scritto della controparte, salva in ogni caso la responsabilità ai sensi dell’articolo 1408, comma 2, c.c. per tutte le obbligazioni assunte con il presente contratto.
13.2. La Promittente Venditrice si obbliga per sé e per i propri aventi causa a non costituire atti di asservimento a favore di terzi e a non compiere atti che abbiano come effetto quello di modificare e/o compromettere la piena dispo- nibilità dell’Area di Trasformazione, senza il preventivo consenso scritto della Promissaria Acquirente.
ART. 14 COMUNICAZIONI
14.1. Qualsiasi comunicazione richiesta, consentita e/o inerente alle disposi- zioni del presente contratto dovrà essere effettuata per iscritto a mezzo di lette- ra raccomandata a.r., telegramma e/o fax, o a mezzo di posta elettronica certi- ficata (pec). Queste si intenderanno efficacemente e validamente eseguite al momento del ricevimento della stessa, se trattasi di lettera raccomandata e/o telegramma, al momento di accusazione di ricevuta mediante trasmissione della sigla di risposta, se effettuata xxx xxx, xx momento della ricevuta di accettazione, se effettuata a mezzo di pec.
14.2. Tali comunicazioni dovranno essere inviate ai seguenti indirizzi:
- per la Promittente Venditrice: AREXPO SPA, sede funzionale di Mi- lano - via Pola 12/14 - PEC xxxxxx@xxxxxxxxx.xx - fax 00.00000000;
- per la Promissaria Acquirente ….
ovvero presso il diverso indirizzo (purché in Italia) o numero di fax che cia- scuna delle Parti potrà comunicare all’altra successivamente alla stipula del pre- sente contratto in conformità alle disposizioni di cui sopra, restando inteso che presso gli indirizzi sopra indicati, ovvero presso i diversi indirizzi che potranno essere comunicati in futuro, le Parti eleggono altresì domicilio ad ogni fine e per ogni effetto relativo al presente contratto, ivi compreso quello di eventuali notificazioni giudiziarie.
ART. 15
ULTERIORI OBBLIGHI DI COOPERAZIONE
15.1. Le Parti convengono di sottoscrivere e scambiare tutti gli atti, contratti, comunicazioni e gli altri documenti e di eseguire in spirito di totale collabora- zione e buona fede tutte quelle attività che siano necessarie per il raggiungimen- to degli scopi del presente contratto.
15.2. Ciascuna Parte comunicherà all’altra, con congruo preavviso, il nomi- nativo e l’indirizzo dei rispettivi responsabili, a livello tecnico ed a livello ge- stionale di carattere generale, delle fasi di attuazione degli obblighi previsti nel presente contratto.
ART. 16
TITOLI DEGLI ARTICOLI
16.1. I titoli degli articoli contenuti nel presente contratto sono inseriti a me- ro scopo di riferimento e di essi non si dovrà tenere in alcun modo conto ai fini dell’interpretazione del presente contratto.
ART. 17 RISERVATEZZA
17.1. Salvo quanto diversamente disposto dalle applicabili disposizioni di legge o da provvedimenti della pubblica autorità, nessuna pubblicità, rivelazione o annuncio riguardanti la sottoscrizione del presente contratto e le disposizioni in esso contenute o le operazioni previste dallo stesso, saranno rilasciati senza il preventivo consenso ed approvazione scritti, con riferimento sia alla forma che ai contenuti degli stessi, proveniente dalla Promittente Venditrice o dalla Pro- missaria Acquirente, essendo inteso che tale consenso non sarà negato senza un ragionevole motivo.
ART. 18 MODIFICHE
18.1. Ogni modifica al presente contratto dovrà essere effettuata per iscritto.
18.2. Non sarà in alcun caso ammesso di provare in altro modo se non me- diante atto scritto l’esistenza di patti contrari, modificativi e/o estintivi del pre- sente contratto.
ART. 19 INTERPRETAZIONE DEL CONTRATTO
19.1. Il presente contratto va interpretato secondo buona fede e secondo il principio di ragionevolezza.
ART. 20 IMPOSTE E TASSE
20.1. Le spese di registrazione del presente contratto sono a carico della Promissaria Acquirente. Sono altresì a carico della Promissaria Acquirente le spese notarili afferenti alla stipulazione dell’atto definitivo di compravendita.
Restano a carico della Promittente Venditrice tutte le spese e competenze rela- tive all’estinzione di eventuali ipoteche.
20.2. Gli oneri di assistenza professionale riferibili alla redazione di questo con- tratto sono a carico di ciascuna Parte per i professionisti rispettivamente incari- cati. Le Parti si danno reciprocamente atto che gli accordi di cui al presente contratto sono stati raggiunti con l’esclusione di qualsiasi intermediario.
ART. 21
RESTITUZIONE FIDEIUSSIONE
21.1. Con la sottoscrizione del presente contratto preliminare viene restituita alla Promissaria Acquirente la fideiussione dell’importo di € 3.000.000,00 (tre milioni/00) dalla stessa prestata a garanzia dell’offerta presentata e dell’eventuale mancata sottoscrizione del contratto preliminare.
ART. 22
FORO COMPETENTE
22.1. Ogni controversia che dovesse sorgere tra le Parti ed avente ad oggetto l’interpretazione, la validità, l’efficacia, la risoluzione e/o esecuzione del presen- te contratto e del successivo contratto definitivo di compravendita sarà deferita alla competenza esclusiva del Tribunale di Milano.
ART. 23
REGIME FISCALE
23.1. Il presente contratto preliminare è soggetto ad imposta di registro in mi- sura fissa, ai sensi dell’art. 10, Tariffa Parte 1^, D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, dandosi atto che la futura vendita sarà eseguita in regime I.V.A.
ART. 24 UNICITÀ DEL CONTRATTO
24.1. In caso di divergenza fra le clausole del presente contratto ed i suoi allega- ti, prevarranno le disposizioni del presente contratto.
Milano, ………..