REGOLAMENTO DELLA PROCEDURA DI VENDITA DELLA STRUTTURA ALBERGHIERA DENOMINTATA BUSINESS HOTEL “LA LAMA” DI PROPRIETA’ DI EUR S.p.A.

REGOLAMENTO DELLA PROCEDURA DI VENDITA DELLA STRUTTURA ALBERGHIERA DENOMINTATA BUSINESS HOTEL “LA LAMA” DI PROPRIETA’ DI EUR S.p.A.

EUR S.p.A., con sede legale in Xxxx, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, x. 00, Codice Fiscale n. 8004580583, P. IVA n. 02117131009, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma al

x. XXX RM-943510, (di seguito anche la "Società" o "Eur" o "EUR S.p.A."), premesso che

1. In data 5 agosto 2016 EUR S.p.A. ha pubblicato un invito a manifestare interesse per l’acquisto della struttura alberghiera denominata Business Hotel la “Lama”, di proprietà di EUR e sita in Roma, su un lotto delimitato da Via Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Viale Europa, Viale Asia e Via Shakespeare, individuata al Catasto Fabbricati del Comune di Roma al foglio 873 particella 432 subalterno 4, della superficie di metri quadri 29.000 circa (in seguito per comodità “Struttura Alberghiera”). fissando quale termine ultimo di ricezione – presso la sede dell’advisor Realty Advisory S.p.A.

– “Coldwell Banker Commercial” (in seguito per brevità “Advisor”) in Xxxx, Xxx Xxxxxxxx 00 – della manifestazione di interesse entro la data del 03 ottobre 2016, ore 12:00.

2. Entro la predetta data è stata comunicata agli operatori economici l’eventuale ammissione alla Virtual Data Room, tramite codici personalizzati subordinatamente alla ricezione dell’accordo di riservatezza debitamente sottoscritto, per l’esecuzione della due diligence.

3. Gli operatori economici interessati potranno effettuare i sopralluoghi presso la Struttura Alberghiera sino a 23 novembre 2016.

Tutto ciò premesso

Con il presente regolamento (in seguito per comodità il “Regolamento”), EUR S.p.A. intende disciplinare la procedura di vendita della Struttura Alberghiera (in seguito per comodità “Procedura”).

§1. L’offerta irrevocabile d’acquisto: prescrizioni generali

§1.1 L’offerta irrevocabile d’acquisto (di seguito, l’“Offerta” e, al plurale, “Offerte”) potrà essere formulata, secondo le modalità indicate nel Regolamento, esclusivamente da ciascun soggetto che abbia presentato la manifestazione d’interesse di cui al punto 1 delle premesse (in seguito per comodità “Offerente”), salvo non si tratti di società, costituita o costituenda, interamente controllata dal soggetto che abbia presentato la manifestazione

di interesse di cui al punto 1 in premesse, per la quale siano chiaramente identificabili i soggetti che esercitano il controllo ai sensi dell’art. 2359 c.c. e dell’art. 93 D.lgs. n. 58/1998, ove applicabile e, comunque, il beneficiario ultimo; ovvero in caso di soggetti esteri, ai sensi di previsioni equivalenti in base alla legislazione dei rispettivi Stati di appartenenza.

§2. L’offerta irrevocabile d’acquisto: prescrizioni di contenuto e modalità di

presentazione

§2.1. L’Offerente dovrà espressamente dichiarare, a pena di esclusione, che l’Offerta è irrevocabile fino al 30 giugno 2018, ai sensi dell’art. 1329 cod. civ.

§2.2 L’Offerta, a pena di esclusione, dovrà inoltre espressamente contenere i seguenti

elementi:

- essere redatta in lingua italiana e contenere i requisiti previsti dal Regolamento;

- essere siglata in ogni sua pagina, e sottoscritta in calce, dal legale rappresentante

dell’Offerente;

- indicare la denominazione e gli altri dati dell’Offerente, con l’indirizzo pec, anche di un

domiciliatario eletto nel territorio italiano;

- indicare i poteri in forza dei quali agisce il legale rappresentante dell’Offerente ed essere accompagnata da copia autentica dell’atto in base al quale sono attribuiti o conferiti quei poteri;

- la manifestazione incondizionata e irrevocabile almeno fino al 30 giugno 2018 – conformemente al modello di “Offerta irrevocabile d’acquisto” reso disponibile in Virtual Data Room – della volontà all’acquisto della Struttura Alberghiera, come descritte nel modello di “Contratto di Compravendita” anch’esso reso disponibile in Virtual Data Room, nello stato di fatto (“Shell and Core”) e di diritto in cui si trova, con la formula “visto e piaciuto” e con rinunzia espressa e incondizionata a qualunque successiva eccezione (anche con riferimento allo stato urbanistico-edilizio di esse), domanda e pretesa nei confronti di EUR S.p.A. , ivi inclusa la domanda di riduzione del prezzo ovvero di risoluzione del contratto;

- l’assunzione dell’obbligo irrevocabile di provvedere al pagamento del prezzo di aggiudicazione in unica soluzione, contestualmente alla stipulazione del Contratto di Compravendita.

§2.3 L’Offerta dovrà essere contenuta, a pena di esclusione, in un plico chiuso e sigillato, con timbro e firma del legale rappresentante dell’Offerente sui lembi di chiusura. Tale plico dovrà recare, all’esterno, oltre alla denominazione e/o ragione sociale dell’Offerente, la seguente dicitura: “RISERVATA – OGGETTO: Offerta Irrevocabile d’acquisto

del Business Hotel “La Lama”. Le offerte dovranno essere consegnate presso lo Studio professionale del Notaio Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, sito in Roma, in Lungotevere dei Mellini

n.51 (in seguito il “Notaio della Procedura”), entro il termine perentorio delle ore 12,00 del giorno 15 dicembre 2017. Il suddetto plico potrà essere consegnato mediante corriere privato o agenzia di recapito, ovvero a mani da un incaricato del legale rappresentante dell’Offerente, purché munito di delega con allegata fotocopia del documento di identità del delegante. Al momento della consegna verrà rilasciata all’Offerente apposita ricevuta con l’indicazione dell’ora e della data di consegna.

§2.4 La consegna del plico contenente l’Offerta è a totale ed esclusivo rischio dell’Offerente, restando esclusa qualsiasi responsabilità a carico di EUR e/o del Notaio della Procedura, per il caso in cui, per qualunque motivo, il plico non dovesse pervenire entro il predetto termine perentorio di scadenza all’indirizzo di destinazione.

§3. L’offerta irrevocabile d’acquisto: ulteriori prescrizioni di contenuto

§3.1 Oltre all’indice completo dei documenti prodotti, il plico di cui al § 2.2, dovrà

contenere, a pena di esclusione:

- copia del Contratto di Compravendita e di ogni altra dichiarazione o documento indicato quale allegato al Contratto di Compravendita, siglato in ogni sua pagina e sottoscritto per esteso in calce dal legale rappresentante dell’Offerente per accettazione integrale e incondizionata di tutti i termini e condizioni ivi indicati;

- copia autentica dell’atto costitutivo e dello statuto dell’Offerente o altro documento

equipollente, in caso di offerente straniero;

- l’estratto autentico del libro soci, con l’indicazione di tutti i soci o almeno dei dieci maggiori soci o altro documento equipollente se previsto dalla legge italiana, in caso di offerente straniero;

- il certificato del Registro delle imprese relativo all’Offerente, attestante la vigenza delle cariche sociali, l’indicazione nominativa degli amministratori e dei relativi poteri, nonché dei sindaci, ove esistenti, o altro documento equipollente, in caso di offerente straniero;

- dichiarazione sostitutiva, rilasciata ai sensi degli articoli 46 e 47 del D.P.R. 445/2000 attestante l’insussistenza delle cause di divieto, decadenza o di sospensione di cui all’art. 67 del d.lgs. 6 settembre 2011, n. 159;

- i bilanci civilistici dell’Offerente relativi agli ultimi tre esercizi finanziari (ove applicabile,

anche i bilanci consolidati);

- il certificato generale del casellario giudiziale relativo a ciascun amministratore avente la legale rappresentanza, o altro documento equipollente, in caso di Offerente straniero;

- il certificato del Tribunale della circoscrizione in cui ha sede l’Offerente, attestante l’inesistenza, a carico dello stesso Offerente, di procedure di liquidazione o concorsuali o, comunque, di qualsiasi tipo di procedura, di ordinamento italiano o estero, che denoti stato di insolvenza, cessazione dell’attività o gestione coattiva, o altro documento equipollente, in caso di Offerente straniero;

- una lettera rilasciata da un primario istituto bancario, attestante, in forma di “Affidavit”, che l’Offerente ha la capacità economico-finanziaria di far fronte al pagamento del prezzo offerto;

- la dichiarazione dell’Offerente attestante l’insussistenza di rapporti di controllo ex art. 2359 c.c. dello stesso Offerente con altri offerenti partecipanti alla procedura di vendita, ovvero qualsiasi riconducibilità al medesimo centro di interessi e/o decisionale delle Offerte presentate nell’ambito della procedura di vendita;

- il nominativo e i recapiti (incluso numero telefonico e indirizzo pec) del rappresentante dell’Offerente al quale EUR S.p.A., direttamente o tramite il proprio Advisor della procedura di vendita, dovrà rivolgersi in relazione all’Offerta;

§3.2 Qualora l’Offerente sia un soggetto straniero, in luogo dei documenti sopra indicati, se non disponibili secondo la normativa del Paese dove tale soggetto ha la sua sede legale, potrà essere depositata una dichiarazione sostitutiva del legale rappresentante, in lingua italiana. Tale dichiarazione sostitutiva dovrà essere ricevuta e attestata dal competente Console italiano in funzione notarile.

§3.3 L’Offerta dovrà contenere l’indicazione, in lettere e in cifre, del prezzo offerto per l’acquisto della Struttura Alberghiera, indicato in Euro (in seguito il “Prezzo”).

§3.4 Ferme le cause di esclusione in precedenza e appresso indicate, saranno, altresì, escluse dalla procedura di vendita:

- le Offerte che presentino riserve o condizioni ovvero che presentino false dichiarazioni;

- le Offerte che contengano indicazioni di valore che siano legate ad una formula o al valore di offerta espresso da altri Offerenti.

§3.5 L’esclusione sarà comunicata da EUR S.p.A., direttamente o tramite l’Advisor, all’Offerente escluso.

§4. Il prezzo

§4.1 Il Prezzo offerto sarà vincolante per l’Offerente, salvo quanto regolato in relazione all’aggiudicazione al §6 e, in particolare, ai §§6.4 e 6.5.

§4.2 Il Prezzo offerto è indicato al netto degli ulteriori importi dovuti per imposte e altri oneri di legge, i quali rimangono a esclusivo carico dell’acquirente, così come tutte le spese e gli oneri connessi alla stipula della vendita.

§5. La garanzia dell’offerta

§5.1 L’Offerta dovrà essere accompagnata, a pena di esclusione, dal deposito cauzionale pari al 5% (cinque per cento) del prezzo indicato all’interno dell’offerta irrevocabile, mediante deposito fiduciario infruttifero eseguito con bonifico bancario sul c/c dedicato del “Notaio della Procedura”, IBAN IT 07I0832703221000000003939, SWIFT Code XXXXXXXX, all’ordine de l Notaio Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, con il seguente OGGETTO: Deposito Offerta Irrevocabile d’acquisto del Business Hotel “La Lama”, a garanzia dell’adempimento degli impegni contenuti nell’Offerta, anche per gli effetti di cui all’art. 1385 c.c.

§5.2 In caso di aggiudicazione definitiva e successiva stipulazione del Contratto di compravendita, la cauzione sarà trattenuta dall’EUR a titolo di caparra confirmatoria, da imputare in conto prezzo all’atto della vendita.

§6. La procedura di aggiudicazione

§6.1 Alle ore 12.00 del giorno 15 dicembre 2017, presso lo Studio professionale del Notaio della Procedura, EUR S.p.A., in qualità di proprietario della Struttura Alberghiera, con l’assistenza dell’Advisor e alla presenza del Notaio della Procedura, procederà:

- alla verifica dell’integrità e della tempestività della ricezione dei plichi pervenuti, nonché all’apertura dei plichi medesimi;

- alla constatazione della presenza dei documenti ivi contenuti, come indicati nel Regolamento, nonché alla verifica della loro conformità alle previsioni di legge e a quanto prescritto dal presente Regolamento;

- all’aggiudicazione provvisoria, in caso di pluralità di Offerte, all’Offerente che abbia

offerto il prezzo più elevato, salvo quanto regolato al § 6.2.

Delle operazioni suindicate verrà redatto apposito verbale dal Notaio della Procedura. Un rappresentante per ciascun Offerente sarà ammesso a presenziare all’apertura dei plichi contenenti le Offerte davanti al Notaio.

§6.2 Nel caso di parità di Offerte, l’aggiudicazione provvisoria sarà determinata mediante sorteggio, che avverrà lo stesso 15 dicembre 2017 presso lo studio professionale del Notaio della Procedura.

§6.3 L’aggiudicazione provvisoria verrà comunicata a tutti gli Offerenti, all’indirizzo pec fornito al momento della presentazione dell’Offerta, nonché pubblicata sul sito xxx.xxxxxx.xx.

§6.4 Con la comunicazione dell’aggiudicazione provvisoria di cui al precedente §6.3 l’Advisor inviterà ciascun Offerente a presentare un’ulteriore offerta irrevocabile migliorativa (di seguito, l’“Offerta Irrevocabile Migliorativa” o, anche, le “Offerte Irrevocabili Migliorative”), di almeno il 2% (due per cento) superiore rispetto al prezzo di aggiudicazione provvisoria, a pena di esclusione, e che dovrà essere consegnata con le stesse modalità di cui al precedente § 2.3 presso lo Studio professionale del Notaio della Procedura, entro le ore 12.00 del 21 dicembre 2017, in busta chiusa recante, all’esterno, oltre alla denominazione e/o ragione sociale dell’Offerente, la seguente dicitura: “RISERVATA – OGGETTO: Offerta Irrevocabile Migliorativa d’acquisto del Business Hotel “La Lama”. All’Offerta Irrevocabile Migliorativa dovrà essere allegata, a pena di esclusione, la ricevuta del bonifico avente ad oggetto l’integrazione del 5% (cinque per cento) dell’incremento di prezzo offerto con le medesime modalità indicate al

§5.1.

§6.5 Le buste contenenti le Offerte Irrevocabili Migliorative in rilancio verranno aperte il 22 dicembre 2017 alle ore 12.00 presso lo Studio professionale del Notaio della Procedura, con aggiudicazione definitiva a favore di chi abbia presentato l’Offerta Irrevocabile Migliorativa contenente il prezzo più elevato; in caso di parità di Offerte Irrevocabili Migliorative troverà applicazione il precedente paragrafo §6.2. Qualora non venissero presentate Offerte Irrevocabili Migliorative, si procederà contestualmente all’aggiudicazione definitiva in favore dell’aggiudicatario provvisorio. Qualora venisse presentata almeno un’Offerta Irrevocabile Migliorativa, l’aggiudicatario Provvisorio e chi avrà presentato l’Offerta Irrevocabile Migliorativa contenente il prezzo più elevato saranno invitati, contestualmente, a prendere parte ad una procedura con incanto, che si svolgerà dinanzi al Notaio della Procedura, secondo le regole dell’art. 581 c.p.c., assumendo a prezzo base dell’incanto la più elevata Offerta Irrevocabile Migliorativa. All’esito dell’incanto risulterà aggiudicatario definitivo chi avrà offerto il prezzo più elevato.

§6.6 L’aggiudicazione definitiva verrà comunicata a tutti gli Offerenti, all’indirizzo pec fornito al momento della presentazione dell’Offerta, nonché pubblicata sul sito xxx.xxxxxx.xx entro il giorno 30 marzo 2018.

§6.7 L’Offerente aggiudicatario si impegna a lasciare depositata la cauzione anche oltre il termine previsto per la stipulazione del Contratto di Compravendita della Struttura Alberghiera sino alla scadenza dell’eventuale maggior termine necessario per detta stipulazione.

§6.8 EUR S.p.A. restituirà la cauzione prestata dagli Offerenti non prescelti, senza maggiorazione di interessi e senza obbligo di motivare le determinazioni al riguardo assunte.

§6.9 La data di stipulazione del rogito con l’Offerente risultato aggiudicatario definitivo ai sensi del §6.5 non sarà successiva al 30 giugno 2018 (la “Data di Stipulazione”). Il rogito sarà stipulato dinanzi al Notaio della Procedura.

§7. Il contratto di compravendita

§7.1 Il Contratto di Compravendita, stipulato innanzi al Notaio della Procedura, dovrà,

tra l’altro, prevedere:

- la vendita nello stato di fatto e di diritto in cui si trova la Struttura Alberghiera, così come risultante dai dati catastali e delle planimetrie resi disponibili in Virtual Data Room.

Più precisamente nella Virtual Data Room saranno disponibili i dati catastali e le planimetrie relative all’immobile oggetto di vendita, i dati catastali e le planimetrie riguardanti gli spazi comuni oggetto di successiva eventuale convenzione tra venditore ed acquirente, i dati catastali e le planimetrie degli spazi oggetto di uno specifico accordo agevolato di utilizzo in capo alla parte acquirente, nonché il subentro dell’Offerente aggiudicatario nei rapporti giuridici ad essi afferenti, con la clausola “visto e piaciuto”, ai sensi dell’art. 1488, comma 2, cod. civ.

Nella Virtual data Room sarà altresì disponibile il Regolamento di Comunione che

disciplinerà l’uso delle parti comuni della Struttura Alberghiera oggetto della Procedura;

- il contestuale pagamento del Prezzo oltre IVA con aliquota del 22%, mediante bonifico bancario di fondi immediatamente disponibili, con valuta fissa alla Data di Stipulazione;

- il contestuale pagamento delle spese, tasse, imposte e fee professionali al Notaio della Procedura.

§7.2 L’ottenimento dell’agibilità al completamento dei lavori dell’Hotel da parte dell’acquirente è sin da ora stabilito da quanto disposto dalla Delibera del Consiglio Comunale n.49 del 9/10 aprile 2013, e confermato dalle Convenzioni stipulate dalla Venditrice con il Comune di Roma, così come risultanti dalla Virtual Data Room.

§7.3 L’utilizzo delle parti comuni verrà disciplina con apposita Convenzione sottoscritta tra EUR S.p.A e l’aggiudicatario.

Eur S.p.A. mediante apposita convenzione che stipulerà con il gestore dell'autorimessa al piano interrato del Nuovo Centro Congressi, di cui ne resta proprietaria, garantirà altresì all’acquirente dell'Hotel la messa a disposizione di 220 (duecentoventi) posti auto ubicati

in prevalenza nei comparti A3 e A4 risultanti dalla planimetrie allegate al Regolamento di Comunione.

L’acquirente corrisponderà al gestore la tariffa, sin da adesso fissata, di 0,75 €./ora, per

ogni posto auto effettivamente occupato.

La manutenzione ordinaria, straordinaria, le pulizie ed altri oneri a qualsiasi titolo gravanti sulla gestione dell'autorimessa saranno di competenza del venditore e del gestore dell'autorimessa senza alcun onere gravante sull’acquirente.

La ripartizione delle spese di manutenzione, pulizia, ecc. relative agli spazi comuni per l'accesso (rampe, corselli, ecc..) ai locali di esclusiva pertinenza dell'Hotel saranno invece ripartite per quote.

§7.4 Le spese, gli oneri e le imposte inerenti o conseguenti al trasferimento, saranno a

carico dell’acquirente.

§7.5 Le fee notarili per la procedura – escluse le spese per il contratto di compravendita, sono pari ad Euro 18.000,00 (diciottomila virgola zero zero).

§7.6 Le fee provvigionali dell’Advisor saranno a carico dell’acquirente, in misura eguale all’ 0,7% (zero virgola sette per cento) del Prezzo di vendita, oltre IVA.

§7.7 Le spese, tasse, imposte e fee professionali del Notaio della Procedura relative all’atto definitivo di compravendita saranno a carico dell’Aggiudicatario definitivo.

§8. Varie

§8.1 La lingua del Regolamento è quella italiana, per cui, in caso di contrasto con la relativa traduzione in inglese, prevarrà la versione italiana.

§8.2 EUR S.p.A. e l’Advisor non sono responsabili della veridicità, correttezza e completezza delle informazioni e/o documentazione fornite.

§8.3 Eur S.p.A. si riserva la facoltà di:

i) recedere in qualsiasi momento dalle trattative, qualunque sia il grado di avanzamento delle stesse;

ii) sospendere, interrompere, temporaneamente o definitivamente, i contatti con uno o più ovvero di tutti i partecipanti alla Procedura;

iii) modificare, annullare, prorogare, estendere e/o sospendere in qualsiasi momento, la presente Procedura.

§8.4 Il Regolamento non costituisce una sollecitazione del pubblico risparmio ex artt. 94 e ss., D.lgs. 58/1998.

§8.5 Ciascun Offerente sosterrà i costi relativi alle proprie ricerche e valutazioni della Struttura Alberghiera, comprese le eventuali spese per i consulenti, nonché qualsiasi altro costo legato all’analisi dell’operazione.

§8.6 La Procedura e ogni altro atto annesso e/o conseguente, incluso il Contratto di Compravendita, sono regolati dalla Legge italiana.

§8.7 Ogni eventuale controversia sarà devoluta alla competenza del Tribunale di Roma, con esclusione di ogni altro foro, alternativo e/o concorrente.

* Roma,

ALLEGATI:

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