Lettera d’intenti

Lettera d’intenti

tra

Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A., società con socio unico, con sede in Roma, Piazza della Croce Rossa 1, capitale sociale pari a 00.000.000.000,00 euro i.v., partita IVA, codice fiscale e numero d’iscrizione al Registro Imprese di Roma 06359501001, R.E.A.

n. 962805, in persona del suo legale rappresentante ed Amministratore Delegato, xxx. Xxxxx Xxxxxxx (nel seguito “FS”)

e

Comune di Padova, con sede in Xxxxxx, Xxx xxx Xxxxxxxxx, 0 – 00000 Xxxxxx, in persona del suo legale rappresentante, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, (nel seguito “Comune Padova”)

e

Comune di Venezia, con sede in Venezia – Xxx Xxxxx 0000 – 30124 Venezia, in persona del suo legale rappresentante, Sindaco Xxxxxxx Xxxxxx, (nel seguito “Comune Venezia”).

FS, Comune di Padova e Comune di Venezia di seguito definiti congiuntamente anche le Parti.

PREMESSO CHE

a) FS è proprietaria di una quota di partecipazione pari al 100% in Busitalia Srl (nel seguito “Busitalia”) che è la società del Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane che si occupa del trasporto di persone con autobus e, più in particolare, sviluppa tali servizi nel settore del Trasporto Pubblico Locale, offrendo numerosi collegamenti in Veneto e Toscana, tra cui l'intero servizio extraurbano delle provincie di Padova e Rovigo e il servizio urbano di Rovigo.

b) Comune Padova è proprietaria di una quota di partecipazione pari al 75,21% e - tramite Finanziaria APS S.p.A., di cui detiene il 96,38% - di un’ulteriore quota del 24,76% di APS Holding S.p.A., (nel seguito “APS”) società che gestisce i servizi di Trasporto Pubblico Locale nella città di Padova e nella zona termale di Abano, Montegrotto e Torreglia, nonché l’attività di gestione della sosta all'interno dello stesso capoluogo.

c) Comune Venezia è proprietaria di una quota di partecipazione pari al 100% in AVM S.p.A., (nel seguito “AVM”) società che gestisce, attraverso società controllate sulle quali opera il suo controllo operativo, tutte le attività riconducibili ai servizi pubblici locali previsti dalla legge, in attuazione delle politiche della mobilità del Comune di Venezia. Ha la proprietà della partecipazione di

maggioranza (pari al 76,99%) in ACVT S.p.A. (nel seguito “ACVT”) che gestisce il Trasporto Pubblico Locale operante nel comune di Venezia; gestisce, inoltre, il trasporto pubblico urbano nel comune di Chioggia, e una parte di quello extraurbano nella provincia di Venezia. La società svolge il servizio di trasporto locale dei passeggeri mediante vaporetti, motonavi e traghetti nella zona lagunare e con autobus nella terraferma e nella provincia.

d) Busitalia, APS e ACTV sono le società controllate dalle Parti che svolgono l’attività operativa di servizi di Trasporto Pubblico Locale (nel seguito “Società Partecipate”);

e) Nell’ambito di una più ampia strategia di sviluppo della propria presenza nell’area metropolitana di Venezia (allargata anche a Padova e Rovigo) - soprattutto in vista delle opportunità che il mercato dei servizi di Trasporto Pubblico Locale (nel seguito “TPL”), anche integrati ferro-gomma, offrirà a breve termine agli operatori interessati - le Parti condividono di esplorare congiuntamente le migliori modalità attraverso cui valorizzare tali opportunità di integrazione. A tal fine, le Parti intendono collaborare allo scopo di dar vita ad un operatore di rilievo in grado di affrontare la competizione dei principali operatori europei attivi nel mercato del TPL in vista dell’imminente indizione della gara di bacino per l’assegnazione dei servizi TPL.

f) Xxx perseguire l’obiettivo di cui al precedente punto e), le Parti sono interessate a valutare la fattibilità di un progetto (nel seguito il “Progetto”) che preveda la realizzazione di una partnership nel settore dei servizi TPL in Veneto finalizzata al raggiungimento di importanti sinergie economiche, industriali e operative, considerando anche l'opportunità di estendere l’integrazione ai servizi ferro- gomma.

g) Le Parti, successivamente all’attività di analisi delle possibili sinergie economiche, industriali e operative di cui al precedente punto, hanno inoltre concordato sull’opportunità di realizzare la suddetta partnership attraverso la costituzione di una nuova società (di seguito “Newco”) attraverso l’integrazione, anche societaria, delle attività relative ai servizi TPL in Veneto di Busitalia, APS e ACTV.

h) Le Parti desiderano delineare, per il tramite del presente atto (di seguito “Accordo”) il percorso, le attività e i rapporti reciproci finalizzati alla realizzazione del Progetto.

TUTTO CIO’ PREMESSO, CHE COSTITUISCE PARTE INTEGRANTE E SOSTANZIALE DELLA PRESENTE, LE PARTI CONVENGONO QUANTO SEGUE:

1. Oggetto dell’Accordo

1. Le Parti dichiarano e s’impegnano a cooperare reciprocamente per disciplinare i loro rispettivi rapporti e le attività in funzione dell’integrale attuazione del Progetto, indicato alla lettera f) delle premesse, per la realizzazione di una partnership finalizzata all’integrazione tecnica, economica e societaria dei servizi TPL eserciti nel Veneto da Busitalia, APS e ACTV.

2. A tal fine, entro 15 (quindici) giorni dalla sottoscrizione del presente Accordo, le Parti costituiranno uno specifico gruppo di lavoro (di seguito “Gruppo di Lavoro”), i cui componenti saranno designati in numero paritetico dalle Parti, che avrà lo scopo di valutare la fattibilità e la profittabilità del Progetto attraverso:

2.1. Identificazione dei rami d’azienda di Busitalia, APS e ACTV relativi alla gestione dei servizi TPL in Veneto da includere nel Progetto;

2.2. Definizione del perimetro tecnico ed economico del Progetto e del modello di esercizio per la gestione integrata dei servizi TPL;

2.3. Predisposizione di un business plan della Newco;

2.4. Definizione del valore dei rami d'azienda conferiti al fine della predisposizione di una situazione patrimoniale di riferimento e di una stima delle quote di partecipazione alla Newco, nonché l’eventuale bilanciamento dell’assetto proprietario;

2.5. Analisi delle operazioni societarie ritenute economicamente più idonee per la definizione della forma societaria e delle modalità di costituzione della Newco;

2.6. Definizione dei principi di governance diretti alla regolazione dei rapporti fra i soci per la conduzione della Newco.

3. Le attività del Gruppo di Lavoro sopra indicate non sono da considerare esaustive e/o vincolanti e potranno essere modificate/integrate congiuntamente per volontà delle Parti.

4. Le Parti, di comune accordo, potranno inoltre valutare l’opportunità di estendere la partnership anche ai servizi integrati ferro-gomma svolti nel medesimo bacino geografico di riferimento. In particolare, le Parti richiederanno a Trenitalia di partecipare ad un tavolo comune, ritenuto strategico, al fine di coordinare la rete di TPL gomma con il nuovo orario ferroviario cadenzato (orario che sarà presumibilmente attivato da giugno 2013).

5. Le conclusioni delle attività del Gruppo di Lavoro saranno esposte in un documento finale (di seguito “Relazione Finale”) diretto alle Parti per la valutazione di fattibilità del Progetto. La suddetta Relazione Finale, ove approvata, costituirà la base per la realizzazione della prospettata partnership tra le Parti – in numero minimo di due, di seguito anche “Parti interessate” - che l’hanno approvata.

6. Le Parti concordano che le attività del Gruppo di Lavoro e l’approvazione della Relazione Finale si concludano entro 3 mesi dalla sottoscrizione del presente Accordo.

7. Qualora l’esito della fattibilità del Progetto si concluda positivamente e successivamente all’approvazione della Relazione Finale, le Parti interessate

procederanno a negoziare in buona xxxx xxxxx parasociali, contratti, dichiarazioni di garanzia, impegni e qualsiasi altro atto necessario alla realizzazione del Progetto.

8. Le Parti interessate si adopereranno, una volta conclusa la trattativa per la definizione dei suddetti documenti, affinché le Società Partecipate avviino tutte le attività dirette alla realizzazione del Progetto nei termini di quanto approvato e negoziato tra le Parti interessate stesse.

9. Le Parti concordano pertanto che si procederà, nei primi 6 mesi successivi l’approvazione della Relazione Finale, qualora FS e Comune di Padova siano Parti interessate, all’integrazione societaria nella Newco delle attività di Busitalia in Veneto e di APS. Nei successivi 3 mesi, sempre nel caso in cui Comune di Venezia sia Parte interessata, si completerà quindi l’assetto finale della Newco, alla quale verranno apportate anche le attività di ACTV. Con riferimento a queste ultime, premesso che il Comune di Venezia ha sempre ritenuto ottimale l’integrazione gomma-navigazione al fine di dare il miglior servizio TPL sul proprio territorio, lo stesso Comune si rende disponibile a valutare l’eventuale conferimento alla Newco del ramo gomma separatamente qualora ciò, sulla base delle indicazioni derivanti dal Piano Industriale, possa portare benefici incrementali al Progetto e alle Parti.

10. Le Parti concordano che la realizzazione della partnership si debba concludere approssimativamente entro i 12 mesi successivi alla sottoscrizione del presente Accordo.

11. Resta inteso che ogni iniziativa intrapresa e/o accordo perfezionato tra le Parti, o tra le società da esse controllate o partecipate, per realizzare la prospettata partnership dovrà conformarsi al pieno rispetto della normativa nazionale e comunitaria in materia di tutela della concorrenza, con particolare riferimento alle previsioni relative al controllo delle concentrazioni.

12. Le Parti si impegnano, anche per conto delle Società Partecipate, a collaborare fra loro, nell’ambito e durante la validità del presente Accordo, su base di reciproca esclusività e, conseguentemente, non parteciperanno a trattative con altri soggetti che, avendo pari o analogo contenuto, siano in contrasto alla realizzazione del Progetto o possano pregiudicarne l’esecuzione.

2. Durata ed efficacia

1. La durata del presente Accordo è stabilita in 12 mesi dalla sua sottoscrizione. Le Parti di comune accordo ed in forma scritta potranno estenderne la validità per un ulteriore periodo da concordare.

2. In ogni caso, l’Accordo cesserà di avere efficacia con il perfezionamento dell’integrazione nella Newco delle attività TPL relative alle Società Partecipate dalle Parti interessate.

3. In caso di mancato esito positivo della fattibilità del Progetto, come previsto all’articolo 1, il presente Accordo cesserà di essere valido ed efficace e le Parti saranno libere da qualsiasi impegno l’una nei confronti dell’altra senza che alcuna parte possa pretendere alcunché dalle altre a titolo di rimborso, risarcimento danni, spese, costi o a qualsiasi altro titolo.

3. Recesso

1. Le Parti si riservano la facoltà di recedere dal presente Accordo in qualsiasi momento per sopravvenute esigenze rimesse alla propria esclusiva valutazione, senza che alcuna pretesa/risarcimento possa essere fatta valere.

2. Il recesso unilaterale della Parte dovrà essere notificato alle altre Parti tramite raccomandata A.R., fax o e-mail con un preavviso di almeno 15 giorni ed avrà effetto dalla data di ricezione della relativa comunicazione.

3. Ciascuna Parte, in caso di cessazione degli effetti del presente Accordo per recesso unilaterale o per qualsiasi altro motivo, si farà carico di tutti i costi ad essa attribuibili o da essa approvati in relazione al presente Accordo, fino al momento della cessazione e rimarrà responsabile per l’adempimento delle obbligazioni non ancora interamente eseguite alla data del recesso.

4. Riservatezza

1. Tutte le informazioni che verranno scambiate tra le Parti in qualunque modo ed in qualunque forma durante il periodo di validità dell’Accordo, ivi incluso il contenuto del presente atto, potranno essere utilizzate dalle stesse esclusivamente per dare attuazione a quanto stabilito dal precedente art. 1.

2. Ciascuna Parte, per sé e per conto dei Soggetti Informati, si impegna a considerare e trattare tali informazioni come “riservate” (di seguito, “Informazioni Riservate”). Per Soggetti Informati si intendono i soci, gli amministratori, direttori, consulenti, rappresentanti e dipendenti di ciascuna Parte, che abbiano necessità di accedere alle Informazioni Riservate. Le informazioni riservate potranno essere comunicate a eventuali soggetti terzi diversi da quelli sopra specificati, purché sia stata preventivamente ricevuta da ciascuna Parte l'autorizzazione scritta della Parte cui si riferiscono le Informazioni Riservate e, se così richiesto espressamente per iscritto, sia stato preventivamente sottoscritto da parte di tali soggetti un accordo di riservatezza di contenuto identico al presente Accordo.

3. Le Parti si impegnano ad adottare tutte le misure necessarie per mantenere la più stretta riservatezza ed il massimo riserbo sulle Informazioni Riservate acquisite e ad utilizzare le medesime esclusivamente per lo scopo sotteso al Progetto.

4. Tutte le Informazioni Riservate trasmesse da una Parte all’altra Parte, a decorrere dalla data del presente Accordo e per un periodo di tre anni, verranno mantenute segrete dalla Parte ricevente che, a tale scopo, porrà in essere la stessa diligenza con la quale mantiene segrete le proprie Informazioni Riservate.

5. La Parte ricevente si obbliga espressamente a non trasmettere e porre a conoscenza di terzi le Informazioni Riservate senza il previo espresso consenso scritto dell’altra Parte.

6. Non sono considerate Informazioni Riservate le informazioni:

a. preventivamente qualificate come “non riservate” tra le Parti anche ai fini dei comunicati stampa;

b. note o comunque già a conoscenza della Parte ricevente in data anteriore alla loro comunicazione o alla sottoscrizione del presente Accordo;

c. conosciute dalla Parte ricevente, in quanto generalmente e prontamente disponibili al pubblico ovvero ricevute legittimamente da terzi senza restrizioni;

d. portate a conoscenza di terzi, senza restrizioni, dalla Parte o dalla Parte ricevente, a seguito di azione giudiziaria o di atto governativo, purché la Parte ricevente abbia previamente informato l’altra Parte e cooperi con la stessa qualora tale Parte intenda opporsi a tale trasferimento di informazioni.

7. Nel caso in cui una Parte e/o i propri Soggetti Informati fossero assoggettati per legge, regolamento ovvero per provvedimento giudiziario o amministrativo, a comunicare a terzi direttamente o indirettamente le Informazioni Riservate di un’altra Parte, detta circostanza e la natura di tali comunicazioni saranno rese note a quest’ultima, preventivamente e senza indugio.

8. Le Informazioni Riservate rimarranno di esclusiva proprietà della Parte che le ha rese disponibili.

9. Le Parti prendono atto che il mancato o ritardato esercizio, da parte di ciascuna di esse, dei diritti derivanti dal presente articolo non dovrà essere considerato come una rinuncia in tal senso, né l'esercizio singolo o parziale di tali diritti precluderà in alcun modo la possibilità di esercitare successivamente diritti stessi.

10. Le Parti si impegnano a mettere in atto tutte le misure organizzative, fisiche e logiche occorrenti ad assicurare la sicurezza e la riservatezza dei dati, previste dal D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196.

11. Il presente Accordo non costituisce a favore della Parte ricevente concessione di licenza o di altro diritto di utilizzo di brevetti, marchi, modelli o altri diritti di proprietà industriale.

12. Le Parti si danno atto che non saranno considerati inadempimenti e/o violazioni dell’impegno di riservatezza assunto ai sensi del presente articolo la diffusione di informazioni e di comunicazioni che sia necessaria a ciascuna Parte per poter assumere le deliberazioni autorizzative alla firma dell’Accordo e delle successive intese: in particolare nel caso d’istruttoria e deliberazione che abbia natura di procedimento pubblico.

5. Comunicati al pubblico

1. In caso di annunci al pubblico o comunicati stampa successivi alla sottoscrizione del presente Accordo, le Parti dovranno concordare preventivamente le informazioni da fornire al pubblico.

2. Nessuna Parte potrà effettuare alcun comunicato stampa o annuncio pubblico di qualsiasi genere relativo alle materie trattate nel presente Accordo se non con il consenso esplicito dell’altra Parte, ad eccezione delle comunicazioni richieste per legge o in adempimento di una disposizione legittima dell’Amministrazione competente.

3. Ciascuna Parte dovrà comunicare tempestivamente all’altra Parte l’obbligo di effettuare una legittima ed obbligatoria comunicazione.

5. Effetti dell’Accordo e Costi

1. Il presente Accordo riassume i principi fondamentali e le linee guida che le Parti hanno concordato e condiviso ai fini della realizzazione del Progetto così come delineata all’art. 1. Fatta eccezione per le obbligazioni di cui al all’art. 1, commi 11 e 12, all’art. 4, all’art. 5 e all’art 9, la sottoscrizione del presente Accordo non costituisce contratto preliminare né comporta l’assunzione di alcuna obbligazione giuridicamente rilevante a carico delle Parti.

2. Fatto salvo quanto stabilito al comma che precede, per quanto occorrer possa, si precisa che non è fatto obbligo a nessuna delle Parti – ferma restando la buona fede di ciascuna – addivenire al perfezionamento delle attività prevista all’articolo 1 qualora non si verifichino le condizioni giuridiche, economiche o finanziarie da ciascuna auspicate.

3. Ciascuna Parte terrà a proprio esclusivo carico tutti i costi e/o le spese da essa stessa generati in relazione alla sottoscrizione, esecuzione e risoluzione dell’Accordo, inclusi i costi relativi a consulenze e pareri professionali, se non diversamente e concordemente pattuito in forma scritta con le altre Parti.

7. Legge Applicabile

Il presente Accordo è regolato dalla legge italiana.

8. Foro esclusivo

Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra le Parti in relazione al presente Accordo, a motivo della sua interpretazione, esecuzione, mancata o non corretta esecuzione, risoluzione e recesso così come in relazione ad ogni ragione di dare ed avere, sarà devoluta, in via esclusiva, previo tentativo di risoluzione amichevole, al Foro di Roma.

9. Codice Etico

1. Le Parti si danno atto di aver preso visione del Codice Etico del Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane pubblicato al seguente indirizzo internet: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx nella sezione “Il Gruppo” sottosezione “Chi siamo – Modello organizzativo – Codice etico”, che dichiara di ben conoscere e si impegna a rispettare.

2. L’eventuale violazione di una qualsiasi delle norme contenute nel Codice Etico configura un’ipotesi di risoluzione espressa del presente Accordo.

10. Comunicazioni

Eventuali comunicazioni, informative o notifiche tra le Parti relative alla esecuzione dell’Accordo dovranno essere effettuate per iscritto tramite e-mail e/o lettera raccomandata A/R e/o telefax utilizzando i seguenti recapiti:

- Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. Xxxxxx xxxxx Xxxxx Xxxxx 0

00000 Xxxx

Telefono: x00 0000000000 - x00 0000000000

Fax: + 00 0000000000

E-Mail: xxxxxxxxxx.xx@xxxxxxxxxx.xx

c.a. xxx. Xxxxx Xxxxxxx

- Comune di Padova Xxx xxx Xxxxxxxxx,0 00000 Xxxxxx

Telefono: x00 0000000000

Fax: x00 0000000000

E-Mail: xxxxxxx@xxxxxx.xxxxxx.xx

c.a. Sindaco Xxxxxx Xxxxxxxx

- Comune di Venezia San Marco 0000 00000 Venezia

Telefono: x00 0000000000

Fax + 00 0000000000

E-Mail: xxxxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxx.xxxxxxx.xx

c.a. Sindaco Xxxxxxx Xxxxxx

ovvero presso il diverso indirizzo o numero di telefax che ciascuna delle Parti potrà comunicare alle altre successivamente alla sottoscrizione dell’Accordo.

11. Clausola Finale

1. Le Parti confermano di essere e di restare soggetti giuridici indipendenti e di conservare la loro autonomia, non intendendo costituire, con la sottoscrizione del presente Accordo, una joint venture, una società o altro tipo di associazione di tipo professionale, escludendosi l’affectio societatis.

2. Nessuna delle Parti assumerà o creerà obbligazioni per conto dell’altra nè farà dichiarazioni o fornirà garanzie a nome dell’altra diverse da quelle preventivamente autorizzate per iscritto.

3. Qualsiasi modifica al presente Accordo sarà efficace e vincolante tra le Parti solo se concordata e formalizzata per iscritto.

4. La nullità parziale di quanto previsto nel presente Accordo o la nullità di singole clausole non comporta la nullità dell’intero Accordo.

5. Il presente Accordo è sottoscritto in 3 originali, uno per ciascuna Parte.

6. Le Parti si danno reciprocamente atto che il presente Accordo, il quale rappresenta la sostanziale volontà delle Parti, è stato in ogni sua parte oggetto di trattative e che tutte le clausole, singolarmente e nell’insieme, sono state espressamente approvate da

ciascuna Parte, con conseguente esclusione dell’applicazione dell’art. 1341 c.c. in tema di clausole vessatorie.

Data,

Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A  

Comune di Padova                _      

Comune di Venezia                _