AZIENDA OSPEDALIERO UNIVERSITARIA MEYER

AZIENDA OSPEDALIERO UNIVERSITARIA XXXXX

Delibera del Direttore Generale n. 230 del 03-04-2019

Proposta n. 402 del 2019

Oggetto: APPROVAZIONE SCHEMA DELL’ACCORDO ATTUATIVO DELL’ACCORDO QUADRO DI COLLABORAZIONE SOTTOSCRITTO TRA L’A.O.U.M. E IL BOSTON CHILDREN’S HOSPITAL, PER GLI SPECIFICI AMBITI DI SIMULAZIONE IN PEDIATRIA NELL’AMBITO DEL PROGRAMMA SIMMEYER

Dirigente: XXXXXXX XXXXX XXXXXXXX

Struttura Dirigente: AFFARI GENERALI E SVILUPPO

Delibera del Direttore Generale n. 230 firmata digitalmente il 03-04-2019

AZIENDA OSPEDALIERO-UNIVERSITARIA XXXXX

(Art. 33 L.R.T. 24 febbraio 2005 n. 40)

Xxxxx Xxxxxxxxxx, 00 - 00000 XXXXXXX

C.F. P.Iva 02175680483

DELIBERAZIONE DEL DIRETTORE GENERALE

Oggetto	Convenzione con soggetti privati
Contenuto	APPROVAZIONE SCHEMA DELL’ACCORDO ATTUATIVO DELL’ACCORDO QUADRO DI COLLABORAZIONE SOTTOSCRITTO TRA L’A.O.U.M. E IL BOSTON CHILDREN’S HOSPITAL, PER GLI SPECIFICI AMBITI DI SIMULAZIONE IN PEDIATRIA NELL’AMBITO DEL PROGRAMMA SIMMEYER

Area Tecnico Xxx.xx	AREA TECNICO AMMINISTRATIVA
Coord. Area Tecnico Xxx.xx	XXXX XXXXX
Struttura	AFFARI GENERALI E SVILUPPO
Direttore della Struttura	XXXXXXX XXXXX XXXXXXXX
Responsabile del procedimento	XXXXXXX XXXXX XXXXXXXX
Immediatamente Esecutiva	SI

Spesa prevista	Conto Economico	Codice Conto	Anno Bilancio
$121.500,00	Costi altri servizi sanitari fatturati da privati	0000000000	2019

Estremi relativi ai principali documenti contenuti nel fascicolo
Allegato	N° di pag.	Oggetto
A	10	Accordo attuativo in duplice versione italiana ed inglese

IL DIRETTORE GENERALE

Dr. Xxxxxxx Xxxxxxxx (D.P.G.R.T. n. 156 del 31 agosto 2015)

Visto il D. Lgs.vo 30/12/1992 n. 502 e sue successive modifiche ed integrazioni e la L. R. Toscana n. 40 del 24/02/2005 e s.m.i. di disciplina del Servizio Sanitario Regionale;

Dato atto:

- che con deliberazione del Direttore Generale n. 133 del 29.12.2015 è stato approvato il nuovo Atto Aziendale dell’A.O.U. Xxxxx, ai sensi dell’art. 6 del Protocollo d’intesa del 22.04.2002 fra Regione Toscana e Università degli Studi di Firenze, Siena e Pisa, con decorrenza dal 1.1.2016;

- che con deliberazione del Direttore Generale n. 134 del 30.12.2015 si è provveduto a definire l’organigramma complessivo dell’A.O.U. Xxxxx e sono stati assunti i primi provvedimenti attuativi relativi al conferimento degli incarichi di direzione delle strutture Dipartimentali e/o a valenza dipartimentale, delle Aree Funzionali Omogenee, dell’Area Servizi dell’Ospedale, dell’Area delle Professioni Sanitarie e dell’Area Tecnico Amministrativa;

- che con deliberazione del Direttore Generale n. 140 del 30.12.2015 sono state assunte determinazioni attuative del nuovo Atto aziendale in merito alla conferma/riassetto delle strutture organizzative complesse e semplici;

- che con deliberazione del Direttore Generale n. 492 del 2.12.2016 si è provveduto ad approvare la sistematizzazione della organizzazione aziendale, dopo un primo percorso attuativo dello Statuto Aziendale;

- che con deliberazione del Direttore Generale n. 543 del 29.12.2016 sono state assunte determinazioni volte al conferimento degli incarichi delle Strutture Complesse dell’Area Tecnico Amministrativa, così come rimodulate a seguito delle azioni di attualizzazione dell’organizzazione aziendale;

- che con successiva deliberazione del Direttore Generale n. 173 del 05.04.2018 si è altresì provveduto ad ulteriori azioni di sistematizzazione dell’organizzazione aziendale ed all’integrazione dell’art. 63 dell’Atto Aziendale “Promozione della salute nella comunità”;

Su proposta del Responsabile della S.O.C Affari Generali e Sviluppo, Dr.ssa Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx la quale, con riferimento alla presente procedura, ne attesta la regolarità amministrativa e la legittimità dell’atto;

Premesso che l’atto aziendale dell’A.O.U. Xxxxx riconosce il valore strategico delle attività di ricerca ed innovazione, inscindibilmente legate alle attività di cura ed assistenza, anche in un’ottica integrata con l’Università, per lo sviluppo di soluzioni innovative nella pratica clinico-assistenziale, diagnostica e terapeutica;

Preso atto che l’atto aziendale promuove lo sviluppo delle attività e collaborazioni internazionali, creando rapporti sinergici per l’arricchimento delle conoscenze cliniche e scientifiche nei reciproci rapporti, anche sviluppando progetti di partnership internazionali;

Rilevato come nell’atto aziendale le attività di internazionalizzazione promosse dall’A.O.U. Xxxxx potranno comportare scambio di conoscenze reciproche, anche mediante attività di formazione di professionisti stranieri sia in loco che presso i loro paesi di origine;

Considerato che l’A.O.U. Xxxxx intende incentivare l’innovazione e la ricerca nell’ambito della pratica clinica pediatrica, mediante forme di collaborazione con soggetti internazionali nel settore clinico e scientifico;

Dato atto che il Boston Children’s Hospital è un ospedale universitario affiliato con Harvard Medical School, che si basa su valori ed obiettivi comuni condivisi con l’A.O.U. Xxxxx, ospedale universitario affiliato con la Facoltà di Medicina e Chirurgia dell’Università degli Studi di Firenze;

Considerato che con deliberazione del Direttore Generale n. 116 del 10/05/2011 si è provveduto ad assumere determinazioni volte all’approvazione di un accordo quadro di collaborazione con il Boston Children’s Hospital per una cooperazione sistematica nel campo della medicina scientifica e clinica;

Atteso che gli scambi di esperienze reciproche intercorse riguardo le aree di comune interesse hanno portato a positivi risultati della predetta collaborazione;

Rilevato che questa Azienda ha mostrato interesse a rafforzare ulteriormente la collaborazione con il Boston Children’s Hospital mediante la sottoscrizione di un nuovo accordo di programma - il cui schema è stato approvato con Deliberazione del Direttore Generale n. 126 del 22.12.2015 - che fissa gli obiettivi generali per future attività comuni, demandando ad accordi annuali specifici la definizione degli ambiti di intervento prioritari, anche con riferimento agli aspetti organizzativi e finanziari;

Ritenuto che il sopra citato accordo di programma contiene gli obiettivi di base per progetti ed iniziative comuni che migliorino la pratica clinica e rafforzino la capacità per la ricerca e l’innovazione in ambito pediatrico, nonché per organizzare programmi educativi e formativi per la crescita professionale del personale, anche tramite scambio del personale medesimo;

Ritenuto altresì che il predetto accordo di programma rinvia a successivi accordi attuativi la definizione degli obiettivi comuni da stabilire mediante piano di azioni, corredato delle specifiche organizzative e finanziarie, in particolare nell’ambito delle seguenti aree di collaborazione: simulazione in pediatria, formazione ed educazione, con particolare riguardo al e-learning e leadership, cooperazione internazionale e scambio di personale con particolare riferimento alle aree di eccellenza clinica e scientifica;

Preso atto che il dipartimento SimPeds del Boston Children’s Hospital è riconosciuto a livello mondiale come un leader nel campo e la storica collaborazione tra esso e il programma di simulazione pediatrica XXXXxxxx ha permesso a quest’ultimo una notevole accelerazione del suo sviluppo, fino a diventare un punto di riferimento a livello nazionale;

Rilevato che con delibera del Direttore Generale n. 183 del 13.04.2017 si è provveduto ad approvare lo schema dell’accordo attuativo dell’accordo quadro di collaborazione sopra citato per gli specifici ambiti di pediatria nell’ambito del programma SIMMeyer, avvalendosi della collaborazione con il dipartimento SimPeds del Boston Children’s per la specifica attività nell’ambito della simulazione pediatrica;

Considerato che, anche nell’ottica del ruolo dell’AOU Xxxxx nello sviluppo della rete regionale pediatrica Toscana, del Network nazionale SIMPNET e nell’ambito delle attività di formazione previste nell’ambito del nuovo Campus, si è verificata la necessità di un ulteriore programma di aggiornamento professionale e sviluppo strategico di alto livello fornito dagli esperti di SimPeds del Boston Children’s Hospital, con gli obiettivi di aggiornare i facilitatori di SIMMeyer, fornire consigli strategici per l’ulteriore sviluppo del programma, e irrobustire ulteriormente le capacità del programma a livello regionale e nazionale. Inoltre, il programma prevede attività di supporto per la progettazione degli spazi del centro di simulazione nel futuro campus, modalità già sviluppate a Boston;

Considerato che Boston Children’s Hospital, su richiesta di questa Azienda, ha fornito la propria disponibilità ad espletare attività di simulazione in pediatria presso l’A.O.U. Xxxxx, nell’ambito del programma sopra citato, per l’anno 2019, a fronte di un corrispettivo di $121.500,00, per attività di consulenza e visita di due settimane per instaurare iniziative programmatiche di next generation;

Preso atto che con nota prot. 2904 del 28.03.2019, agli atti, questa Azienda ha richiesto alla Fondazione X. Xxxxx un contributo di $121.500,00, a copertura finanziaria del progetto sopra citato;

Atteso che la Fondazione ha fornito parere favorevole alla copertura finanziaria richiesta;

Ritenuto pertanto di approvare, quale allegato A al presente atto per formarne parte integrante e sostanziale, nella duplice versione italiana ed inglese, lo schema dell’accordo attuativo, in applicazione dell’accordo quadro stipulato tra l’A.O.U. Xxxxx e il Boston Children’s Hospital, con validità per l’anno 2019, rinnovabile per il 2020, per gli specifici ambiti della simulazione in pediatria, nell’ambito del programma sopra citato;

Ritenuto altresì di dotare il presente atto della immediata eseguibilità al fine di provvedere tempestivamente alla sottoscrizione del contratto e garantire la collaborazione fornita dal Boston Children’s Hospital nell’ambito del programma di simulazione pediatrica SIMMeyer;

Dato atto che il costo derivante dal presente atto, con specifico riferimento al relativo fattore produttivo, è stato previsto dal Responsabile del Procedimento anche con il supporto del Gestore dei Fabbisogni nelle stime contenute nei modelli CE aziendali e sarà oggetto di recepimento nella prima riunione utile del Gruppo Monitoraggio Conto Economico (GMCE) istituito con Deliberazione del Direttore Generale n. 141 del 22.03.2018 ad oggetto "Strumenti di controllo interno sulla gestione aziendale" e nominato con lettera del Direttore Amministrativo prot. n. 4132 del 05.06.2018;

Considerato che il Responsabile del Procedimento, individuato ai sensi della Legge n. 241/1990 nella persona della Dr.ssa Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx sottoscrivendo l’atto attesta che lo stesso, a seguito dell’istruttoria effettuata, nella forma e nella sostanza è legittimo;

Acquisito il parere del Coordinatore dell’Area Tecnico Amministrativa, Dr.ssa Xxxxx Xxxx, espresso mediante sottoscrizione del presente atto;

Con la sottoscrizione del Direttore Sanitario e del Direttore Amministrativo, per quanto di competenza, ai sensi dell’art. 3 del Decreto legislativo n. 229/99;

DELIBERA

Per quanto esposto in narrativa che espressamente si richiama,

1) Di approvare lo schema di accordo attuativo, nella duplice versione italiana ed inglese, in applicazione dell’accordo quadro di collaborazione stipulato con il Boston Children’s Hospital, quale allegato A al presente atto per formarne parte integrante e sostanziale, per gli specifici ambiti della simulazione in pediatria, nell’ambito del programma di simulazione pediatrica SIMMeyer, per un importo di $121.500,00, con validità per l’anno 2019, rinnovabile per l’anno 2020, per attività di consulenza e visita di due settimane per instaurare iniziative programmatiche di next generation.

2) Di dare atto che la spesa necessaria per la realizzazione del programma in oggetto sarà interamente finanziata dalla Fondazione dell’Ospedale Pediatrico X. Xxxxx – Onlus.

3) Di imputare l’importo di $121.500,00, al Bilancio 2019 CNRI 0000000000/ASP/D* 19 F.P. N02073002 C.d.C. 9992.

4) Di dare atto che l’importo del finanziamento di $121.500,00, da erogarsi da parte della Fondazione dell’Ospedale Pediatrico X. Xxxxx –Xxxxx, sarà imputato al conto 4505104000 del Bilancio del 2019.

5) Di dichiarare il presente atto immediatamente eseguibile, al fine di provvedere tempestivamente alla sottoscrizione del contratto e garantire la collaborazione fornita dal Boston Children’s Hospital nell’ambito del programma di simulazione pediatrica SIMMeyer, ai sensi dell’art. 42, comma 4, della L.R.T. n. 40/2005 e s.m.i.

6) Di trasmettere il presente atto al Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 42, comma 2, della L.R.T. n. 40/2005 contemporaneamente all’inoltro all’albo di pubblicità degli atti di questa A.O.U. Xxxxx.

IL DIRETTORE GENERALE
(Dr. Xxxxxxx Xxxxxxxx)
IL DIRETTORE SANITARIO	IL DIRETTORE AMMINISTRATIVO
(Dr.ssa Xxxxxxxxx Xxxxxxx)	(Dr. Xxxx Xxxxx)

ALLEGATO A

ACCORDO PER SERVIZI DI CONSULENZA

Il presente Accordo per Servizi di Consulenza (“Accordo”) è tra The Children’s Hospital Corporation (“Children’s”) e l’Ospedale Pediatrico Xxxxx (“Cliente”). Il Cliente e il Children’s sono congiuntamente le “Parti” e individualmente la “Parte”.

1. Servizi e Corrispettivo

A. Il Cliente qui impegna Children’s a fornire al Cliente determinati servizi di consulenza non esclusivi come richiesti dal Cliente (“Servizi”). Il presente Accordo stabilisce i termini e le condizioni in base a cui Children’s fornirà i Servizi, che devono essere conformi a tutte le specifiche indicate nell’Ambito delle Attività qui allegato e incluso come Allegato A. Come corrispettivo per l’esecuzione soddisfacente dei Servizi, il Cliente acconsente di pagare a Children’s le somme stabilite nell’Ambito delle Attività.

2. Diritti relativi al Programma, ai Dati e ad Altra Proprietà

A. Children’s accetta che il Cliente avrà il possesso di tutti i diritti (inclusi copyright e diritti brevettuali) e del titolo e dell’interesse relativi a qualsiasi proprietà tangibile e intangibile e ai materiali prodotti da Children’s per il Cliente in ottemperanza a questo Accordo, compresi le bozze, i documenti, i resoconti e i materiali elettronici e quelli su supporto scritto che possano essere prodotti. Tuttavia, Children’s deve mantenere piena ed esclusiva proprietà di tutti i diritti e del titolo e dell’interesse relativi ai propri documenti di lavoro, alle informazioni proprietarie, ai processi, alle metodologie, al know-how e al software, incluse le informazioni preesistenti all’esecuzione dei Servizi e, nella misura in cui tali informazioni siano di portata generale, a qualsiasi cosa Children’s possa scoprire, creare o sviluppare nel corso della fornitura dei Servizi.

B. Le Parti altresì concordano che i materiali di testo, le presentazioni in power point, i disegni o altro materiale didattico preparato da Children’s e utilizzato in relazione ai servizi resi ai sensi di questo Accordo devono rimanere di proprietà di Children’s. Il Cliente deve avere il diritto di conservare copia di tale materiale didattico a scopo di informazione e di riferimento esclusivamente in relazione al Progetto, ma non deve modificare, dare in licenza, distribuire o divulgare tale materiale a terze parti senza il previo consenso scritto di Children’s. Il Cliente dichiara che non altererà o non rimuoverà da tali materiali il nome, il logo o la nota sul copyright di Children’s e che le copie dei materiali devono includere il nome e la nota sul copyright di Children’s.

3. Durata e Risoluzione

X. Xxxxxx. Il presente Accordo deve avere inizio dal 3 aprile 2019 e, salvo conclusione anticipata in conformità ai termini di questa Sezione 3, deve cessare il 31 dicembre 2019. L’Accordo può essere rinnovato per un ulteriore anno previa intesa scritta tra le Parti.

B. Risoluzione. Ciascuna Parte può risolvere il presente Accordo in qualsiasi momento, con giusta causa, previa notifica scritta all’altra Parte nel caso di violazione dei termini materiali dell’altra Parte che persista senza rimedio per un periodo di trenta (30) giorni dopo che la Parte che commette violazione abbia ricevuto notifica scritta di tale violazione.

C. Completamento dei Servizi. Se tutti i Servizi che il Cliente ha richiesto a Children’s sono stati eseguiti in modo soddisfacente ed è stato ricevuto pieno corrispettivo per tali Servizi, ciascuna Parte può concludere questo Accordo con effetto immediato dopo notifica scritta all’altra Parte.

D. Effetto della Risoluzione. Dopo la risoluzione del presente Accordo, (i) il Cliente deve pagare tutte le somme allora dovute a Children’s per il lavoro completato in modo soddisfacente e per le spese sostenute prima della data di risoluzione; e (ii) a seguito di ricevuta di pagamento, Children’s deve fornire al Cliente i materiali realizzati alla data della risoluzione, sia che siano stati completati sia che siano in fase di completamento. A seguito di ciò, le Parti non devono avere alcun obbligo reciproco, salvo quanto stabilito nella Sezione 1 [Servizi e Corrispettivo], 2 [Diritti relativi al Programma, ai Dati e ad Altra Proprietà], 4 [Riservatezza], e 5 [Assicurazione e Indennizzo], ovvero qualsiasi altra disposizione di questo Accordo che per i termini ivi contenuti deve sopravvivere alla risoluzione.

4. Riservatezza

Ai fini del presente Accordo, le informazioni riservate di ciascuna Parte (“Informazioni Riservate”) indicano le informazioni o i dati proprietari, segreti e riservati relativi al Cliente o a Children’s e alle loro attività, ai dipendenti, ai servizi, ai brevetti, ai clienti o ai donatori che ciascuna Parte fornisce in relazione a questo Accordo e che, rispettivamente, o sono indicati come riservati dalla Parte divulgante o che la Parte ricevente dovrebbe ragionevolmente credere che siano riservati sulla base della materia trattata o delle circostanze relative alla divulgazione. Le Informazioni Riservate non comprendono le informazioni che siano (a) pubblicamente note; (b) già conosciute dalla Parte Ricevente; (c) legittimamente divulgate da una terza parte; (d) prodotte autonomamente; oppure (e) divulgate su richiesta od ordine di legge.

Ciascuna Parte che sia destinataria di Informazioni Riservate dell’altra Parte deve (i) mantenere le Informazioni Riservate nel più stretto riserbo; (ii) utilizzare almeno lo stesso livello di tutela nel mantenere la segretezza delle Informazioni Confidenziali usato nella segretezza delle proprie informazioni proprietarie, segrete o riservate, comunque in nessuna circostanza meno del livello di tutela ragionevole; (iii) utilizzare le Informazioni Confidenziali per rispettare i propri obblighi derivanti dal presente Accordo e per nessun altro scopo; e (iv), su richiesta del Cliente o di Children’s, consegnare o distruggere tutti i documenti, le copie, le note o altro materiale che contengano una parte delle Informazioni Confidenziali.

5. Assicurazione e Indennizzo

A. Assicurazione. Nel corso della durata del presente Accordo, Children’s deve avere e conservare, tramite compagnie assicurative o in regime di auto-assicurazione, polizza assicurativa di responsabilità generale commerciale che includa la copertura per responsabilità contrattuale per un ammontare di almeno $1.000.000 ad evento e con un aggregato annuale di almeno $3.000.000 a copertura delle attività di cui al presente Accordo.

X. Xxxxxxxxxx. Children’s accetta di indennizzare, difendere e mantenere indenne il Cliente e i suoi affiliati, direttori, amministratori fiduciari, dirigenti, dipendenti, professionisti e agenti da qualsivoglia responsabilità, pretesa, danno, perdita e costo (inclusi gli onorari ragionevoli degli avvocati) nella misura in cui derivino da rivendicazioni di terze parti relative a (i) atti di negligenza od omissioni o dolo da parte di Children’s, ovvero (ii) violazione di questo Accordo da parte di Children’s.

Il Cliente accetta di indennizzare, difendere e mantenere indenne Children’s e i suoi affiliati, direttori, amministratori fiduciari, dirigenti, dipendenti, professionisti e agenti da qualsivoglia responsabilità, pretesa, danno, perdita e costo (inclusi gli onorari ragionevoli degli avvocati) nella misura in cui derivino da rivendicazioni di terze parti relative a (i) atti di negligenza od omissioni o dolo da parte del Cliente, ovvero (ii) violazione di questo Accordo da parte del Cliente.

C. Limitazione di Responsabilità. Nella misura consentita dalla legge, la responsabilità aggregata totale di Children’s per tutte le pretese derivanti dal presente Accordo, indipendentemente dalla natura della pretesa, è limitata alle somme totali pagate o pagabili dal Cliente.

D. LIBERATORIE. BCH NON RILASCIA GARANZIE, ESPRESSE O IMPLICITE, INCLUSE, SENZA LIMITAZIONE, GARANZIE IMPLICITE DI COMMERCIABILITA’ O GARANZIE IMPLICITE DI IDONEITA’ PER USO SPECIFICO CON RIGUARDO A SERVIZI O DI ATTIVITA’ FORNITI DA BCH IN RELAZIONE AL PRESENTE ACCORDO, NE’ CON RIGUARDO A BREVETTI, MARCHI COMMERCIALI, SEGRETI COMMERCIALI, KNOW-HOW, PROPRIETA’ TANGIBILE, INFORMAZIONI, RISULTATI O DATI FORNITI AL CLIENTE, E CON IL PRESENTE DOCUMENTO DICHIARA LA NON RESPONSABILITA’.

6. Varie

A. Notifiche. Le comunicaizoni riguardanti questo Accordo devono essere in forma scritta e devono essere consegnate brevi manu o per posta celere con ricevuta di ritorno, agli indirizzi che seguono:

A Children’s: The Children’s Hospital Corporation

000 Xxxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxx, XX 00000

All’attenzione di: Xxxxx Xxxxxxxxx

Al Cliente: Xxxxx Children’s Hospital Xxxxx Xxxxxxxxxx 00

00000 Xxxxxxx, Xxxxxx

All’attenzione di: Xxxxx xx Xxxx

B. Appaltatori indipendenti. Il Cliente e Children’s sono appaltatori indipendenti e niente in questo Accordo deve essere interpretato per creare un’agenzia, un datore di lavoro/dipendente, una partnership, una joint venture o altro rapporto tra le Parti. Ciascuna Parte avrà la responsabilità dei redditi, dell’assunzione e /o di altre tasse, e si assumerà le responsabilità delle remunerazioni dei lavoratori per i propri dipendenti e per altro personale che forniranno servizi in base a questo Accordo.

C. Accordo nella sua interezza ed Emendamenti. Il presente Accordo, compresi tutti gli allegati e documenti acclusi, costituisce l’accordo nella sua interezza tra le Parti con riguardo all’oggetto di cui a questo Accordo. Tutti gli allegati riferiti al presente Accordo ne sono parte integrante e sono inclusi in questo Accordo. Il presente Accordo può essere emendato in qualsiasi momento con accordo scritto da ambo le Parti.

D. Uso del Nome. Senza previo consenso scritto dell’altra Parte, nessuna Parte deve fare uso del nome o del logo o di altro marchio identificativo dell’altra Parte per annunci pubblicitari, pubblicità o pubblicazioni, salvo nella misura richiesta per rispettare la legge applicabile.

X. Xxxxx applicabile. Il presente Accordo e tutte le questioni derivanti da e relative a questo Accordo devono essere interpretati e applicati in ottemperanza alle leggi dell’Italia, senza riguardo alle norme sul conflitto tra leggi. Fatto salvo quanto sopra, (a) alcunché della legge applicabile deve essere inteso per interpretare i diritti di proprietà intellettuale di Children’s nei materiali preesistenti in modo più restrittivo rispetto a quanto stabilito in questo Accordo, e (b) i diritti di proprietà intellettuale di Children’s qui concessi e riservati devono essere intesi nella più ampia accezione consentita nei termini di legge.

IN FEDE DI CHE, le Parti hanno fatto in modo che il presente Accordo sia stipulato dai loro rispettivi rappresentanti debitamente autorizzati il 3 aprile 2019.

Ospedale Pediatrico Xxxxx The Children’s Hospital Corporation

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Titolo: CEO Titolo: VP, Clinical Services

Xxxxx Children’s Hospital Boston Children’s Hospital

Allegato A

Ambito delle Attività

Servizi

Children’s deve fornire al Cliente i servizi descritti di seguito, inclusi tutti i risultati finali previsti nel presente Ambito delle Attività (collettivamente, i “Servizi”) secondo le specifiche qui stabilite o come diversamente concordato tra le Parti per iscritto. Nella misura possibile, Children’s deve rispondere a tutte le richieste ragionevoli fatte dal Cliente quanto all’adeguamento alle specifiche e/o al periodo di esecuzione dei Servizi.

Programma dei Servizi

BCH deve fornire i Servizi che seguono in accordo a un programma concordato da entrambe le parti per un ammontare totale di $121.500. E’ previsto che l’attività continuerà nel 2020 a seguito di valutazione dell’attività nel primo anno.

 Visita n. 1 (aprile 2019): consulenza per lo sviluppo di un ecosistema, lo sviluppo della formazione universitaria, la progettazione di un nuovo centro per la simulazione

 Visita n. 2 (ottobre 2019 – data da decidere): visita di 2 settimane da parte dello staff di SIMPeds per instaurare iniziative programmatiche di next generation, sulla base di reciproco accordo prima della visita

Corrispettivo

Come corrispettivo dei Servizi di cui al presente Accordo eseguiti in modo soddisfacente, il Cliente deve pagare a Children’s $121.500. Tale somma comprende la pianificazione personalizzata, le visite presso le strutture, il pagamento giornaliero, il viaggio/il trasporto e l’alloggio e il follow-up post-esecuzione.

Children’s deve inviare fattura al Cliente 60 giorni prima di ciascuna data di esecuzione delle consulenze.

Salvo quanto qui diversamente previsto, il Cliente deve pagare a BCH tutte le somme fatturate, non oggetto di controversia, entro trenta (30) giorni dal ricevimento di tali fatture. Il pagamento deve essere eseguito con assegno ovvero tramite bonifico bancario in dollari USA a: Boston Children's Hospital Simulator Program, Children’s Hospital Boston, c/o Ms. Xxxxxx Xxxxxxx, Program Manager, Simulator Program, 0 Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx 00, Xxxxxx XX 00000.

CONSULTING SERVICES AGREEMENT

This Consulting Services Agreement (the “Agreement”) is between The Children’s Hospital Corporation (“Children’s”) and Xxxxx Children’s Hospital (“Client”). Together, Client and Children’s are the “Parties” and each is a “Party.”

1. Services and Payment

C. Client hereby engages Children’s to provide to Client certain non-exclusive, consulting services as required by Client (the “Services”). This Agreement sets forth the terms and conditions pursuant to which Children’s will provide the Services, which shall conform to all specifications set forth in the Scope of Work attached hereto and incorporated herein as Exhibit A. As compensation for satisfactory performance of the Services, Client agrees to pay Children’s the amounts as set forth on the Scope of Work.

2. Rights to Program, Data and Other Property

A. Children’s agrees that Client will own all rights (including any copyrights and patent rights) to and title and interest in all tangible and intangible property and materials produced by Children’s for Client under this Agreement, including all drafts, documents, reports, and electronic or written materials that may be produced. However, Children’s shall retain sole and exclusive ownership of all rights to and title and interest in its work papers, proprietary information, processes, methodologies, know-how and software, including such information as existed prior to the delivery of the Services and, to the extent such information is of general application, anything that Children’s may discover, create or develop during the provision of the Services.

B. The parties also agree with respect to any text materials, power point presentations, drawings or other training materials prepared by Children’s and used in connection with the services provided under this Agreement shall remain Children’s property. Client shall have the right to retain copies of such training materials for information and reference only in connection with the Project, but shall not modify, license, distribute or disclose such materials to third parties without Children’s prior written consent. Client represents that it will not alter or remove Children’s name, logo or copyright notice from any such materials and any copies of the materials shall include Children’s name and copyright notice.

3. Term and Termination

A. Term. This Agreement shall commence as of April 3, 2019 and, unless earlier terminated in accordance with the terms of this Section 3, shall expire on December 31, 2019. The Agreement may be renewed for an additional year by written agreement of the Parties.

B. Termination. Either Party may terminate this Agreement at any time with cause upon written notice to the other Party in the event of a breach of a material term by the other Party that remains uncured thirty (30) days after the breaching Party’s receipt of written notice of such breach.

C. Completion of Services. If all of the Services that Client has requested of Children’s have been satisfactorily performed and full payment has been received for all such Services, either Party may terminate this Agreement effective immediately upon written notice to the other Party.

D. Effect of Termination. Upon termination of this Agreement, (i) Client shall pay all sums then due to Children’s for work satisfactorily completed and for approved expenses incurred prior to the date of termination; and (ii) upon receipt of payment, Children’s shall deliver to Client any materials developed as of the date of termination, whether completed or in progress. The Parties shall thereafter have no further obligation to each other, except as set forth in Sections 1 [Services and Payment], 2 [Rights to Program, Data and Other Property], 4 [Confidentiality], and 5 [Insurance and Indemnification], or such other provisions of this Agreement which by their terms shall survive termination.

4. Confidentiality

For purposes of this Agreement, each Party’s confidential information (“Confidential

Information”) shall mean all proprietary, secret or confidential information or data relating to Client or Children’s and their respective operations, employees, services, patients, customers or donors, respectively, that such Party supplies in connection with this Agreement and that either is designated by the disclosing Party as confidential or that the receiving Party should reasonably believe is confidential based on the subject matter or the circumstances of its disclosure.

Confidential Information does not include information that is (a) publicly known; (b) already known to the Receiving Party; (c) lawfully disclosed by a third party; (d) independently developed; or (e) disclosed pursuant to legal requirement or order.

Each Party receiving Confidential Information of the other Party shall (i) maintain the Confidential Information in strict confidence; (ii) use at least the same degree of care in maintaining the secrecy of the Confidential Information as it uses in maintaining the secrecy of its own proprietary, secret, or confidential information, but in no event less than a reasonable degree of care; (iii) use Confidential Information only to fulfill its obligations under this Agreement and for no other purpose; and (iv) return or destroy all documents, copies, notes, or other materials containing any portion of the Confidential Information upon request by Client or Children’s.

5. Insurance and Indemnification

A. Insurance. Throughout the term of this Agreement, Children’s shall obtain and maintain through commercial carriers or self-insurance commercial general liability insurance, including contractual liability coverage, in the amount of at least $1,000,000 per occurrence with an annual aggregate limitation of at least $3,000,000 covering the activities of Children’s hereunder.

B. Indemnification. Children’s agrees to indemnify, defend and hold harmless Client and its corporate affiliates, directors, trustees, officers, employees, professional staff and agents from any and all liabilities, claims, damages, losses and costs (including reasonable attorney’s fees) to the extent arising from third party claims relating to (i) the negligent acts or omissions or willful misconduct of Children’s, or (ii) from Children’s breach of this Agreement.

Client agrees to indemnify, defend and hold harmless Children’s and its corporate affiliates, directors, trustees, officers, employees, professional staff and agents from any and all liabilities, claims, damages, losses and costs (including reasonable attorney’s fees) to the extent arising from third party claims relating to (i) the negligent acts or omissions or willful misconduct of Client, or (ii) from Client’s breach of this Agreement.

C. Limitation on Liability

To the extent permitted by law, the total aggregate liability of the Children’s for all claims arising under this Agreement, regardless of the nature of the claim, is limited to the total amounts paid or payable by Client.

D. DISCLAIMERS. BCH MAKES NO WARRANTY, EXPRESS OR IMPLIED, INCLUDING, WITHOUT LIMITATION, ANY IMPLIED WARRANTY OF MERCHANTABILITY OR ANY IMPLIED WARRANTY OF FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE WITH RESPECT TO ANY SERVICE OR WORK PRODUCT SUPPLIED BY BCH IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENT, NOR WITH RESPECT TO ANY PATENT, TRADEMARK, TRADE SECRET, KNOW-HOW, TANGIBLE PROPERTY, INFORMATION, RESULTS OR DATA PROVIDED TO CLIENT HEREUNDER, AND HEREBY DISCLAIMS THE SAME.

6. Miscellaneous

A. Notices. Notices pertaining to this Agreement shall be in writing and shall be delivered in person or by overnight mail with delivery confirmation, addressed as follows:

If to Children’s: The Children’s Hospital Corporation

000 Xxxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxx, XX 00000 Attn: Xxxxx Xxxxxxxxx

If to Client: Xxxxx Children’s Hospital Xxxxx Xxxxxxxxxx 00

Xxxxxxxx, Xxxxx 00000 Attn: Xxxxx xx Xxxx

B. Independent Contractors. Client and Children’s are independent contractors and nothing in this Agreement shall be construed to create an agency, employer/employee, partnership, joint venture or any other relationship between the Parties. Each Party will be responsible for income,

employment and/or other taxes, and workers’ compensation liabilities for its employees and other personnel providing services hereunder.

C. Entire Agreement and Amendment. This Agreement, including all exhibits and attachments, constitutes the entire agreement between the Parties with respect to the subject matter hereof. All exhibits referred to in this Agreement are an integral part of this Agreement and are hereby incorporated into this Agreement. This Agreement may be amended at any time by written agreement signed by both Parties.

D. Use of Name. Without the prior written consent of the other Party, neither Party shall use the name or the logo or other identifying mark of the other Party in any advertising, publicity, or publication, except to the extent required to comply with applicable law.

E. Governing Law. This Agreement and all matters arising out of and relating to this Agreement shall be construed and enforced in accordance with the laws of Italy, without regard to conflict of law rules. Notwithstanding the foregoing, (a) nothing in applicable governing law shall be read

to construe Children’s’ intellectual property rights in pre-existing materials more narrowly than as set forth herein, and (b) Children’s’ intellectual property rights granted and reserved hereunder shall be read as expansively as permitted under law.

IN WITNESS WHEREOF, the Parties have caused this Agreement to be executed by their respective duly authorized representatives this 3rd day of April, 2019.

Xxxxx Children’s Hospital The Children’s Hospital Corporation

Name: Xxxxxxx Xxxxxxxx Name: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Title: CEO, Xxxxx Children’s Hospital Title: VP, Clinical Services

Boston Children's Hospital

Exhibit A

Scope of Work

Services

Children’s shall provide to Client the services described below, including all deliverables set forth in this Scope of Work (collectively, the “Services”) according to the specifications set forth herein, or as otherwise agreed by the parties in writing. To the extent possible, Children’s shall accommodate all reasonable requests by Client for adjustments to the specifications and/or timing of the Services.

Schedule of Services

BCH shall provide the following Services according to a schedule agreed upon by both parties for a total fee of $121,500. It is foreseen that the activity will be continued in 2020 following the evaluation of the first year of activity.

 Visit #1 (April 2019): Consultation on ecosystem development, faculty development, and the design of a new simulation center

 Visit #2 (Fall 2019 – date TBD): 2-week visit by SIMPeds staff to install next generation programmatic initiatives as mutually agreed upon in planning prior to visit

Compensation

As compensation for Services satisfactorily performed hereunder, Client shall pay to Children’s

$121,500. Fees include custom planning, onsite visits, per diem, travel/transportation, shipping and accommodations, and post delivery follow up.

Children’s shall invoice Client 60 days prior to each consult delivery date.

Except as otherwise set forth herein, Client shall pay to BCH all undisputed, invoiced amounts within thirty (30) days of receipt of each such invoice. Payment shall be made via check or bank transfer in USD to Boston Children's Hospital Simulator Program, Boston Children’s Hospital , c/o Ms. Xxxxxxx Xxxxxxxx, Program Manager, Simulator Program, 0 Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx 00, Xxxxxx XX 00000