ORDINE D'ACQUISTO
Leonardo S.p.a. [Reparto XXX]
ORDINE D'ACQUISTO
Termini e condizioni per la fornitura di beni e servizi
Nei presenti termini e condizioni (Condizioni), le parole con l'iniziale maiuscola avranno il significato indicato nel testo o altrimenti come indicato al punto 23.
1. Base del contratto
1.1 L'ordine di acquisto (Ordine) che accompagna le presenti Condizioni costituisce un'offerta da parte di Leonardo S.p.a (Società) per l'acquisto di Beni e/o Servizi dal fornitore ivi indicato (Fornitore), subordinatamente e conformemente alle presenti Condizioni e a eventuali condizioni particolari stabilite nell'Ordine. In caso di conflitto tra le Condizioni ed eventuali condizioni particolari stabilite nell'Ordine, queste ultime prevarranno sulle Condizioni.
L'Ordine si considera accettato mediate restituzione di una sua copia (comprensiva di allegati) debitamente firmata dal Fornitore, entro quindici (15) giorni di calendario dall'emissione dello stesso da parte della Società. Trascorso inutilmente questo periodo di tempo, la Società si riserva il diritto di cancellare l'Ordine o considerare come valida ed efficace l’accettazione tardiva da parte del Fornitore, data in cui sarà considerato concluso un contratto (il Contratto). Gli Ordini emessi con modalità elettronica concordata saranno considerati ricevuti alla data di invio.
1.2 Le presenti Condizioni disciplinano il Contratto ed escludono l’applicazione di ogni altro termine o condizione che il Fornitore tenti di imporre o inserire, o che sia implicito per uso o consuetudine commerciale.
1.3 Tutte le presenti Condizioni verranno applicate alla fornitura di Beni e Servizi, tranne laddove sia espressamente prevista l’applicabilità solo per gli uni o gli altri.
2. Fornitura di Beni
2.1 Il Fornitore garantirà che i Beni:
(a) corrispondano alla descrizione fornita e siano conformi alla relativa Specifica;
(b) siano di qualità soddisfacente e adatti allo scopo indicato dal Fornitore o a lui comunicato dalla Società in modo esplicito o implicito, e a tale riguardo la Società si affida alle capacità e al giudizio del Fornitore;
(c) siano privi di difetti di progettazione, materiali e fabbricazione;
(d) siano conformi a tutti i requisiti applicabili normativamente e ai codici dei trasporti internazionali relativi alla manifattura, etichettatura (compreso marchio CE), imballaggio, stoccaggio, movimentazione e consegna con qualsiasi mezzo
degli stessi. Qualora i Beni siano o contengano merci o sostanze chimiche pericolose, il Fornitore si atterrà diligentemente ai propri obblighi a tal riguardo e fornirà prontamente tutte le dichiarazioni applicabili (quali, ad esempio, REACh, RoHS, ecc) e le schede dati sicurezza dei materiali, secondo quanto richiesto; e
(e) siano privi di parti di seconda mano, contraffatte e/o riprodotte.
2.2 Salvo per eventuali difetti latenti, la Società potrà solo presentare reclamo per eventuali difetti di materiali e fabbricazione prima della scadenza dell’ultimo dei seguenti termini: (i) ventiquattro (24) mesi dalla data di consegna alla Società; (ii) dodici (12) mesi dall'accettazione dei Beni da parte del cliente della Società (se applicabile); e (iii) qualsiasi altro termine stabilito nell'Ordine.
2.3 Il Fornitore garantirà di avere e conservare sempre tutte le licenze, i permessi, le autorizzazioni, i consensi e i nullaosta necessari per adempiere ai propri obblighi ai sensi del Contratto relativamente ai Beni.
3. Consegna dei Beni
3.1 Il Fornitore garantisce che:
(a) i Beni sono adeguatamente classificati, etichettati e imballati, secondo quanto stabilito dalla Direttiva 94/62/CE dell'Unione Europea (UE) ed eventuali modifiche ed emendamenti, e disposti in modo sicuro tale da consentire il raggiungimento della destinazione finale in buone condizioni. I materiali di imballaggio e/o la eventuale restituzione dei Beni al Fornitore saranno a costo e rischio del Fornitore medesimo;
(b) ciascuna consegna dei Beni sarà accompagnata da un documento di trasporto recante la data dell'Ordine, il numero d'Ordine (se presente), il tipo e la quantità dei Beni (incluso il relativo numero di codice (se applicabile)) e le istruzioni di stoccaggio specifiche (se presenti), unitamente al Certificato di conformità.
3.2 Il Fornitore consegnerà i Beni in stretta conformità con la relativa Specifica alla data indicata nell'Ordine (o, se non è specificata, entro 30 giorni dalla data del Contratto), e, ove non diversamente indicato dalla Società, in un giorno lavorativo durante il normale orario di attività della stessa. Salvo dove espressamente indicato nel Contratto, la consegna sarà DAP Incoterms (ed. 2010). Non sono consentite consegne precedenti la data specificata nel Contratto.
3.3 Il Fornitore consegnerà la quantità di Beni ordinati in stretta conformità con il Contratto; in caso contrario la Società può rifiutare i Beni e restituirli a rischio e spese del Fornitore.
3.4 Il titolo di proprietà e il rischio sui Beni passeranno alla Società al completamento della consegna, secondo quanto stabilito nel Contratto.
4. Fornitura dei Servizi
4.1 Il Fornitore, a proprio rischio e per tutta la durata del presente Contratto, fornirà i Servizi alla Società in conformità con i termini del Contratto.
4.2 Il Fornitore dovrà rispettare le date di esecuzione dei Servizi specificate nell'Ordine o, eventualmente, comunicate al Fornitore dalla Società.
4.3 Nel fornire i Servizi, il Fornitore:
(a) collaborerà con la Società in tutte le questioni relative ai Servizi e si atterrà (senza costi aggiuntivi) a tutte le ragionevoli istruzioni fornite dalla stessa;
(b) effettuerà i Servizi con la massima cura, competenza e diligenza, in conformità alle migliori pratiche in uso nel settore industriale, professionale o commerciale del Fornitore;
(c) impiegherà personale con le qualifiche e l'esperienza adeguate a svolgere i compiti a lui assegnati, e in numero sufficiente a garantire l'adempimento dei suoi obblighi in conformità al presente Contratto;
(d) garantirà che i Servizi ed i Risultati Finali siano conformi alla relativa Specifica, e che i Risultati Finali siano idonei a qualsiasi scopo esplicitamente o implicitamente comunicato al Fornitore da parte della Società;
(e) salvo se concordato con la Società per iscritto, fornirà tutte le attrezzature, gli strumenti e i veicoli e ogni altro oggetto richiesto per fornire i Servizi;
(f) utilizzerà le merci, i materiali, gli standard e le tecniche di qualità migliore, e garantirà che i Risultati Finali e tutte le merci e i materiali forniti e utilizzati nei Servizi o trasferiti alla Società, saranno esenti da difetti di fabbricazione, installazione e progettazione;
(g) otterrà e manterrà sempre tutte le licenze le autorizzazioni e le certificazioni necessarie, e rispetterà tutte le leggi e le normative applicabili; e
(h) non farà né ometterà di compiere qualcosa che causi o possa causare la perdita da parte della Società di licenze, autorizzazioni, consensi o permessi su cui fa affidamento per lo svolgimento della propria attività e riconosce che la Società fa affidamento sulla corretta esecuzione dei Servizi.
5. Obsolescenza
Il Fornitore deve comunicare alla Società per iscritto e senza ritardo eventuali problemi di obsolescenza, effettivi o potenziali, che riguardano il Contratto, identificandoli di volta in volta; tale comunicazione includerà dettagli completi e accurati relativamente a: (a) problema di obsolescenza identificato; (b) suo impatto sull'esecuzione del Contratto; e (c) eventuali azioni da intraprendere per minimizzare il problema (incluso il relativo costo). Il Fornitore dovrà rispettare le procedure interne pertinenti citate nell'Ordine, a seconda dei casi.
Tutti i costi ricorrenti extra e i costi non ricorrenti, se presenti, dovuti a problemi di obsolescenza emersi durante l'esecuzione del Contratto, saranno totalmente a carico del Fornitore.
6. Lavoro presso i locali del Fornitore o della Società
6.1 Il Fornitore accetta (e si adopererà affinché anche terze persone accettino) che qualsiasi lavoro svolto da o per suo conto presso i locali della Società e qualsiasi visita da parte di suoi dipendenti, agenti e subcontraenti presso i locali della Società:
(a) siano soggetti alle specifiche procedure della Società relative al lavoro in loco, nella versione di volta in volta in vigore (copie disponibili su richiesta);
(b) siano conformi a tutte le leggi pertinenti in materia, compreso il Decreto legislativo n. 81/2008, le Direttive sulla gestione della salute e della sicurezza sul posto di lavoro del 1999, il Decreto legislativo n. 152/06 (Testo Unico Ambientale) e relativi emendamenti e modifiche; e
(c) sia conforme agli obblighi in materia ambientale.
6.2 Gli obblighi di cui al punto 6.1 (b) e (c) si applicano anche ai locali del Fornitore (o quelli in cui questi opera e quelli del suo subappaltatore) relativamente al lavoro svolto per conto della Società.
6.3 Il Fornitore consentirà ai rappresentanti autorizzati della Società, ai clienti della stessa e/o alle autorità di vigilanza di accedere in qualsiasi momento ai suoi locali (o ad altri locali pertinenti), di verificare i sistemi informativi, nonché di accedere a tutte le informazioni tecniche, rilevanti ai fini della corretta esecuzione del Contratto da parte del Fornitore, ivi incluse le ispezioni e verifiche dei Beni e/o delle prestazioni dei Servizi; tali ispezioni e verifiche non costituiranno tuttavia accettazione dei Beni e/o Servizi da parte della Società.
6.4 Il Fornitore e i subcontraenti osserveranno e forniranno alla Società tutta la documentazione relativa a salute e sicurezza richiesta dal Decreto legislativo n. 81/2008 o la documentazione aggiuntiva richiesta dalla Società.
6.5 Il Fornitore e i subcontraenti accederanno alle aree soggette a restrizioni e/o utilizzeranno macchinari o strumenti della Società solo su autorizzazione della stessa.
7. Materiali
Nel fornire i Beni e/o Servizi, il Fornitore custodirà in sicurezza tutte le attrezzature o gli strumenti di qualsiasi tipo, compresi, tra l'altro, materie prime, campioni, maschere, utensili, disegni, modelli, specifiche, dati e/o informazioni forniti dalla Società al Fornitore in relazione al Contratto (Materiali della Società), a proprio rischio, e assicurerà adeguatamente i Materiali della Società presso una primaria compagnia assicurativa, mantenendoli in buone condizioni e in conformità con le istruzioni o i manuali forniti o indicati al Fornitore dalla Società (fatta salva la normale usura). Il Fornitore provvederà altresì a contrassegnare chiaramente i Materiali della Società come proprietà della stessa (comprendendovi eventuale numerazione progressiva emessa dalla Società, ove applicabile), a disporre di tali Materiali esclusivamente secondo quanto indicato nelle istruzioni scritte della Società o conformemente all'autorizzazione della stessa e, su richiesta scritta di questa, a restituire tali Materiali a proprio rischio e spese. Il Fornitore indennizzerà la Società per eventuali perdite o danni ai Materiali della Società verificatisi mentre questi si trovano in possesso, custodia o controllo del Fornitore stesso. La Società ha il diritto, su richiesta, di ispezionare in qualsiasi momento i Materiali della Società. Tutti i Materiali della Società sono di esclusiva proprietà della stessa.
8. Rimedi a disposizione della Società
8.1 Ove il Fornitore violi qualsiasi termine e/o condizione del Contratto, la Società, senza pregiudizio alcuno dei diritti o rimedi a sua disposizione, potrà esercitare uno o più dei seguenti diritti:
(a) risolvere il Contratto in conformità con il punto 16;
(b) rifiutare di accettare qualsiasi successiva prestazione dei Servizi e/o consegna dei Beni;
(c) recuperare dal Fornitore eventuali costi sostenuti per ottenere beni e/o servizi sostitutivi da parte di terzi;
(d) farsi rimborsare tutte le somme pagate in anticipo per Beni e/o Servizi che non sono stati consegnati dal Fornitore; e
(e) chiedere i danni per eventuali costi aggiuntivi, perdite o spese sostenute che siano specificamente attribuibili all'inadempienza del Fornitore;
(f) pretendere dal Fornitore, entro 30 giorni dalla richiesta, la riparazione o la sostituzione, a propria discrezione, di eventuali Beni contestati, o il rimborso completo del prezzo dei Beni rifiutati (in misura pari all’importo corrisposto); e
(g) rifiutare i Beni (in tutto o in parte), indipendentemente dal fatto che il titolo di proprietà sia stato trasferito o meno e restituirli al Fornitore a rischio e spese di quest'ultimo.
8.2 Ove i Beni e/o i Servizi non vengano forniti entro la data di consegna prevista, la Società, a causa del ritardo, potrà, a propria discrezione, richiedere o dedurre da eventuali somme dovute il 2 per cento del prezzo totale e cumulativo dei Beni e/o Servizi (i) non consegnati alla data di consegna e (ii) consegnati ma non utilizzabili dalla Società per lo scopo per cui sono stati acquistati, per ogni settimana di ritardo nella consegna a titolo di penale, ai sensi dell'articolo 1382 del Codice Civile italiano, fino a un massimo del 14 per cento. Tale penale sarà addebitata per il ritardo nella consegna e non sostituisce il rimedio di cui al precedente punto 8.1. La predetta penale non sarà applicata a condizione che il ritardo nella consegna non superi sette (7) giorni di calendario.
8.3 In caso di inadempimento contrattuale del Fornitore, la Società può trattenere eventuali anticipi previsti nel Contratto fino al momento in cui viene posto rimedio a tale inadempienza.
8.4 Le presenti Condizioni si estendono ai beni riparati o sostituiti e ai servizi alternativi prestati dal Fornitore, con l'eccezione che per le riparazioni verrà considerata solo la parte non scaduta dei termini indicati al punto 2.2.
8.5 I diritti della Società ai sensi del presente Contratto sono da intendersi in aggiunta ai diritti e ai rimedi della stessa implicitamente previsti dalla legge.
9. Obblighi della Società
La Società concede al Fornitore un accesso in orari ragionevoli ai propri locali al fine di fornire i Servizi e e le informazioni che il Fornitore possa ragionevolmente richiedere per la fornitura dei Servizi e che la Società ritenga ragionevolmente necessarie.
10. PAGAMENTI
10.1 Il prezzo per i Beni e/o i Servizi (inteso come comprensivo di ogni costo e spesa sostenuto direttamente o indirettamente dal Fornitore in relazione a questi) coincideranno con l'importo stabilito nell'Ordine, al netto dell'imposta sul valore aggiunto. Non sarà riconosciuto alcun onere aggiuntivo, salvo se concordato per iscritto con la Società.
10.2 Riguardo ai Beni, salvo ove diversamente convenuto, il Fornitore emetterà fattura alla Società in qualsiasi momento a seguito del completamento della consegna. Riguardo ai Servizi, invece, il Fornitore emetterà fattura alla Società al completamento degli stessi, restando inteso che in entrambi i casi il Fornitore potrà emettere fattura solo dopo aver ricevuto da Leonardo conferma dell’avvenuta corretta consegna o prestazione per il tramite dell’attestato di prestazione. Ogni fattura conterrà quelle informazioni di supporto (ovvero i documenti di spedizione per i Beni e un certificato di accettazione per i Servizi) richieste dalla Società per verificare l'accuratezza della stessa, compreso, tra l'altro, il relativo numero d'Ordine.
10.3 In considerazione della fornitura di Beni e/o Servizi da parte del Fornitore in rigida conformità con il Contratto, la Società pagherà gli importi fatturati entro 90 giorni, o quel diverso termine convenuto nel Contratto e previa ricezione di una fattura valida e corretta, su un conto corrente bancario indicato per iscritto dal Fornitore. In caso di fornitura di Servizi, tutte le fatture saranno pagabili solo se accompagnate da un DURC (Documento Unico di Regolarità Contributiva) richiesto dalla legislazione italiana o da qualsiasi altra certificazione equivalente di conformità della manodopera richiesta dalla legge, valida ed efficace alla data di pagamento. Tenuto conto che la Società è un soggetto rientrante nel campo di applicazione del regime dello split payment, ai sensi dell’art. 17-ter del D.P.R. n. 633/1972, così come modificato dall’art. 1 del D.L. 24 aprile 2017, n. 50, i pagamenti verranno effettuati al netto dell’IVA (ove applicabile), che sarà liquidata dalla Società direttamente nei confronti dell’erario.
10.4 I pagamenti saranno effettuati solo a favore del Fornitore e, pertanto, non potranno essere fatti a conti correnti bancari di persone fisiche o giuridiche diverse dallo stesso e nella nazione in cui le attività sono svolte o in cui il Fornitore ha la sua residenza fiscale o la sede legale.
10.5 Il Fornitore conserverà la documentazione completa e accurata del tempo impiegato e materiali utilizzati nel fornire i Servizi. Il Fornitore consente alla Società di divulgare le copie di tutti gli Ordini e delle proprie fatture al cliente della stessa ove richiesto dalla legge. Il Fornitore garantisce altresì che tale diritto verrà ottenuto anche presso i suoi fornitori in relazione al Contratto.
10.6 Per tutte le questioni controverse, gli obblighi di pagamento saranno sospesi a tal riguardo fin quando queste non verranno definitivamente risolte.
10.7 Nei casi previsti all’articolo 1, comma 916, della legge n. 205 del 27 dicembre 2017 (fatturazione elettronica), la fattura elettronica dovrà essere inviata utilizzando il relativo codice identificativo.
11. Diritti di proprietà intellettuale
11.1 Per quanto riguarda i Beni e ogni altro bene trasferiti alla Società nell'ambito dei Servizi ai sensi del presente Contratto, compresi, tra l'altro, i Risultati Finali o parte di essi, il Fornitore garantisce di avere pieno, chiaro e libero titolo su tutti tali prodotti, e che alla data di fornitura di questi alla Società, ha pieno e illimitato diritto di venderli e trasferirli alla Società per la sua successiva fornitura a terzi (e uso da parte di questi).
11.3 Su richiesta della società, il Fornitore dovrà prontamente eseguire (o fare in modo che vengano eseguite) ogni ulteriore attività necessaria nonché fornire o procurare tutte le informazioni necessarie e/o know-how alla Società e implementare tutti quei documenti che consentano di assicurare alla Società il beneficio completo del Contratto, compresi, tra l'altro, tutti i diritti, titoli e interessi sui Diritti di proprietà intellettuale concessi alla Società in conformità con il punto 11.2.
12. INDENNIZZO
Il Fornitore manterrà indenne la Società da ogni responsabilità, costo, spesa, danno e perdita subito o sostenuto dalla stessa a seguito di o in relazione a qualsiasi richiesta di risarcimento fatta nei confronti di questa:
(a) per violazione reale dei Diritti di proprietà intellettuale di terzi derivanti da, o in connessione con, la fabbricazione, la fornitura o l'uso dei Beni, o la ricezione, l'uso o la fornitura dei Servizi, ma solo nella misura in cui la richiesta di risarcimento non è imputabile ad atti od omissioni della Società;
(b) da parte di terzi per morte, lesioni personali o danni materiali derivanti da, o in connessione con, difetti dei Beni, nella misura in cui tali difetti sono attribuibili ad atti od omissioni del Fornitore, dei suoi dipendenti, agenti o subappaltatori; e
(c) da parte di terzi derivanti da o in connessione con la fornitura dei Beni o dei Servizi, nella misura in cui tale richiesta di risarcimento è promossa a causa di inadempimento, negligenza, o ritardo nell’adempimento delle obbligazioni previste dal Contratto da parte del Fornitore, dei suoi dipendenti, agenti o subappaltatori.
13. Assicurazione
Per tutta la durata del Contratto e per un periodo di ulteriori tre anni, il Fornitore dovrà stipulare, con una primaria compagnia di assicurazioni, un contratto di assicurazione a copertura dei rischi di responsabilità civile nei confronti di terzi , e un contratto di assicurazione a copertura dei rischi da responsabilità civile per difetti di prodotto, per un importo adeguato a coprire eventuali responsabilità che possano sorgere in virtù del Contratto o in relazione a esso, nonché, su richiesta della Società, presentare una copia della polizza e/o certificazione della copertura assicurativa.
14. RISERVATEZZA
14.1 Il Fornitore dovrà mantenere la massima riservatezza su tutte le informazioni relative a know-how, specifiche, invenzioni, processi o iniziative di natura confidenziale resi noti dalla Società (le “Informazioni Riservate”) e trasmesse al Fornitore medesimo, ai suoi dipendenti, agenti o subappaltatori, e qualsiasi altra informazione riservata che il Fornitore potrà ottenere relativamente all'attività della Società, ai suoi prodotti e servizi. Il Fornitore potrà divulgare le informazioni riservate solo a quei suoi dipendenti, agenti e subappaltatori che ne devono venire a conoscenza ai fini dell'adempimento degli obblighi del Fornitore assunti in virtù del Contratto, e garantirà che tali dipendenti, agenti e subappaltatori rispetteranno gli obblighi enunciati nel presente punto. Il Fornitore può inoltre divulgare tali informazioni riservate della Società, se richiesto dalla legge, da qualsiasi autorità governativa o di vigilanza o da un tribunale competente, a condizione che il medesimo Fornitore ne dia comunicazione alla Società con idoneo preavviso, nei casi in cui sia lecito farlo, e che non le divulghi a terzi, salvo previa assicurazione scritta da parte di questi che tali informazioni saranno trattate come riservate. Il Fornitore dovrà immediatamente restituire alla Società e cancellare dai propri sistemi informatici, su richiesta di quest'ultima, tutte le Informazioni Riservate fornendo evidenza dell’avvenuta cancellazione.
14.2 Il Fornitore non pubblicizzerà né divulgherà in altro modo il presente Contratto o uno dei suoi termini ad alcuna parte senza la previa autorizzazione scritta della Società.
14.3 In relazione a qualsivoglia Informazione Riservata di Xxxxxxxx xxxxxxxx, Il Fornitore dovrà adottare le specifiche misure di protezione di seguito indicate, in relazione al relativo livello di classificazione:
-Company Confidential: diffusione delle informazioni attraverso una lista di distribuzione nominativa. La diffusione della documentazione cartacea avviene o con consegna a mano oppure con doppia busta tramite vettori autorizzati. La diffusione in formato elettronico avviene tramite email con cifratura, vige il divieto di uso di caselle di posta private/gratuite; oppure tramite sistemi di condivisione dei files con cifratura e autenticazione a doppio fattore; la cifratura minima è sempre AES256.
-Company Restricted: diffusione delle informazioni attraverso una lista di distribuzione. La diffusione della documentazione cartacea avviene o con consegna a mano oppure con doppia busta tramite vettori autorizzati. La diffusione in formato elettronico avviene tramite email con cifratura, vige il divieto di uso di caselle di posta private/gratuite; oppure tramite sistemi di condivisione dei files con cifratura e autenticazione a doppio fattore; la cifratura minima è sempre AES256.
- Company Internal: diffusione della documentazione cartacea con consegna a mano o tramite servizi di spedizione postale in busta chiusa. La diffusione in formato elettronico avviene tramite email, vige il divieto di uso di caselle di posta private/gratuite; oppure tramite sistemi di condivisione con controllo di accesso con ID utente e password.
14.4 Resta inteso che Leonardo sarà legittimata ad agire giudizialmente per la richiesta di risarcimento dei danni derivanti da inadempimento degli obblighi di riservatezza di cui al presente articolo, o per l’emissione di qualsiasi provvedimento giudiziario idoneo a tutelare i propri interessi.
15. Autorizzazioni e licenze per l'esportazione
15.1 Il Fornitore è tenuto a ottenere ed essere in possesso, a proprie spese, di tutte quelle licenze e autorizzazioni per l'esportazione dei Beni e/o Servizi che si rendano necessarie di volta in volta e fornirà tempestivamente copia delle stesse alla Società insieme ai dettagli accurati e completi di: (i) tutti i terzi autorizzati (compreso l'utente finale) e il loro ruolo/mansione; (ii) i Beni e o i Servizi, numero di classificazione per l'esportazione dei componenti o degli articoli; (iii) il paese di origine; (iv) il paese di fabbricazione; (v) il numero della licenza di esportazione; e (vi) la data di emissione della licenza di esportazione. La Società può trattenere tutti gli ulteriori pagamenti ai sensi del presente Ordine fino a quando il Fornitore non ha pienamente adempiuto ai suoi obblighi in virtù del presente punto 15.1
15.2 Qualora il Fornitore non sia in grado di consegnare i Beni e/o i Servizi alla data di consegna concordata a seguito dell'indisponibilità delle licenze e/o delle autorizzazioni per l'esportazione, sarà tenuto ad espletare tutte quelle attività volte ad ottenere e garantire le necessarie licenze e/o autorizzazioni per l'esportazione senza ulteriori ritardi e risarcirà la Società da ogni responsabilità, costo, spesa, danno e perdita subiti o sostenuti dalla stessa a seguito di tali ritardi o in relazione a essi, salvo solo il caso in cui tale mancanza e/o ritardo esula dal ragionevole controllo e disponibilità del Fornitore.
16. Recesso e Risoluzione per inadempimento
16.1 Senza limitare altri diritti o rimedi a sua disposizione, la Società può recedere dal Contratto in tutto o in parte in qualsiasi momento con effetto immediato dandone comunicazione scritta al Fornitore, dopodiché questi interromperà il lavoro relativo al Contratto così terminato e restituirà immediatamente alla Società qualsiasi pagamento anticipato versatogli dalla stessa relativamente al Contratto (o parte di esso).
16.2 La Società, in relazione a quanto previsto all’art. 16.1, verserà al Fornitore un compenso equo e ragionevole per eventuali lavori/attività in corso in relazione ai Beni al momento del recesso e/o per eventuali Servizi già eseguiti, ma tale compenso non includerà la perdita di profitti anticipati o eventuali perdite consequenziali. Il Fornitore si impegna ad accettare tale somma con soddisfazione piena e definitiva di tutte le richieste di risarcimento causate da tale recesso e si adopererà al meglio per ridurre al minimo la perdita diretta derivante da questa. In nessun caso l'importo erogabile dalla Società per l’attività lavorativa interrotta potrà essere superiore al prezzo previsto nel Contratto e corrispondente al lavoro completato. La Società si riserva il diritto di recuperare ed ottenere qualsiasi parte completata dei Beni e/o Servizi ed eventuale documentazione pertinente a questi correlata.
16.3 Le disposizioni di cui al precedente punto 16.1 e 16.2 non trovano applicazione ove la Società decida di risolvere il Contratto, al verificarsi di uno dei seguenti inadempimenti:
(a) il Fornitore viola una disposizione del Contratto e (se tale violazione risultasse rimediabile) non riesce a porvi rimedio entro quindici (15) giorni dal ricevimento della relativa intimazione ad adempiere;
(b) il Fornitore non è in grado di pagare i propri debiti alla loro scadenza o qualora venissero meno le garanzie, o ci fosse un mutamento delle condizioni patrimoniali del Fornitore tali da mettere a rischio la capacità dello stesso Fornitore di saldare i propri debiti;
(c) il Fornitore propone o stipula un accordo con i propri creditori o è depositata domanda di messa in liquidazione a suo carico o viene nominato un amministratore straordinario o un curatore;
(d) il Fornitore (se società) è soggetto a una richiesta di liquidazione o (se persona fisica) è oggetto di una istanza od ordinanza di fallimento nei limiti consentiti e subordinatamente all'articolo 72 del Decreto legislativo del 9 gennaio 2006, n. 5 o un'altra legge italiana equivalente in materia;
(e) il Fornitore sospende o interrompe, o minaccia di sospendere o interrompere la sua attività in tutto o in parte,
e in tali circostanze la Società avrà il diritto di recuperare eventuali costi, oneri o spese affrontate, comprese quelle sostenute per procurarsi altrove i Beni e/o i Servizi oltre a eventuali ulteriori danni o perdite subiti a seguito di tale risoluzione. La risoluzione del contratto, avvenuta per qualsiasi motivo, non pregiudicherà nessun diritto e rimedio delle parti maturato fino a quel momento.
16.4 Le clausole che espressamente o implicitamente non sono coinvolte per propria natura dalla risoluzione del Contratto continueranno a restare in vigore a tutti gli effetti, compresi tra l'altro il punto12 (Indennizzo) e il punto14 (Riservatezza).
16.5 In caso di cessazione dal Contratto per qualsiasi motivo, il Fornitore fornirà alla Società, immediatamente su sua richiesta, tutti i Risultati Finali, completi o meno, e restituirà tutti i Materiali della stessa. Fino a quando questi non saranno stati restituiti o consegnati, il Fornitore sarà l'unico responsabile della loro custodia e non li utilizzerà per scopi distinti dal presente Contratto.
17. NORMATIVA ANTICORRUZIONE, MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D.LGS. 231/01, CODICE ANTICORRUZIONE E CODICE ETICO.
17.1 Nell’esecuzione del Contratto il Fornitore dovrà agire nel pieno rispetto della normativa anticorruzione applicabile (di seguito “Leggi Anticorruzione”).
17.2 Il Fornitore si impegna, altresì, a rispettare e a far rispettare ad eventuali suoi collaboratori e/o subcontraenti tutti i principi contenuti nel Modello di Organizzazione Gestione e Controllo adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 e
s.m.i (di seguito “Modello 231”), nel Codice Etico e nel Codice Anticorruzione del Gruppo Xxxxxxxx (di seguito
congiuntamente “Codici”), disponibili sul sito web della Società, che il Fornitore dichiara di conoscere e accettare.
17.3 L’inosservanza, anche parziale, dei principi stabiliti nel Modello 231 e/o nei Codici e/o nelle Leggi Anticorruzione costituirà grave inadempimento e darà facoltà alla Società di risolvere il Contratto mediante invio di lettera raccomandata contenente la sintetica indicazione delle circostanze di fatto comprovanti l’inosservanza.
17.4 Nell’eventualità di notizie, anche di stampa, da cui possa desumersi tale inosservanza, in attesa dei relativi accertamenti, la Società avrà facoltà di sospendere e/o risolvere l’esecuzione del Contratto mediante invio di lettera raccomandata contenente l’indicazione delle circostanze da cui possa desumersi ragionevolmente l’inosservanza. I costi derivanti e conseguenti all’esercizio del diritto di risolvere o sospendere l’esecuzione del Contratto saranno a carico del Fornitore, il quale sarà altresì responsabile del risarcimento degli ulteriori danni, patrimoniali e non, derivanti dalla violazione compiuta.
17.5 Il Fornitore avrà altresì l’obbligo di manlevare e tenere indenne la Società in relazione a qualsivoglia azione o pretesa di terzi derivante da tale inosservanza o ad essa comunque conseguente.
18. Obbligazioni di offset
Su richiesta della Società, il Fornitore si adopererà in misura ragionevole per supportarla nell’adempimento dei propri Obblighi di offset e le concederà di beneficiare appieno di tutto il credito compensato in relazione all'Ordine.
19. CONFORMITÀ CON LEGGI E NORME
Nell'esecuzione del Contratto, il Fornitore dovrà rispettare:
(a) tutte le leggi e i regolamenti applicabili, compresi, tra l'altro, i Regolamenti pertinenti di volta in volta vigenti. L'obbligo contenuto nel presente punto 19 va ad aggiungersi a tutte le altre Condizioni che impongono al Fornitore il rispetto di tutte le leggi vigenti; e
(b) i Requisiti di qualità della Società per i Fornitori, applicabili di volta in volta;
(c) la Legge 136/2010, se il Cliente finale è un ente pubblico italiano. In questo caso le parti si impegnano a tracciare e registrare i flussi finanziari legati all'esecuzione della fornitura. In particolare il Fornitore si impegna a:
• garantire che i contratti e/o gli ordini contengano la disposizione del presente articolo;
• utilizzare metodi di pagamento che assicurino la piena tracciabilità di ogni movimento finanziario relativo all'Ordine;
• comunicare le coordinate bancarie ai sensi di legge;
• indicare nella fattura il codice C.I.G. e/o CUP inviato dalla Società.
La Società si riserva il diritto di richiedere, in qualsiasi momento, anche a mezzo fax o via e-mail, la documentazione attestante l'adempimento degli obblighi indicati nel presente articolo. In caso di mancato rispetto da parte del Fornitore della presente disposizione, la Società può sospendere eventuali pagamenti a suo favore.
20. Trattamento dei dati personali
20.1 Le Parti prendono atto che, nel corso della relazione contrattuale, anche in sede precontrattuale, potrebbero entrare in possesso di informazioni personali riguardanti i dipendenti, amministratori, funzionari e altri rappresentanti dell’altra Parte (“Dati dei Contatti Business”). Le Parti, in conformità al Regolamento UE 2016/679 e alle normative nazionali di attuazione di volta in volta applicabili, ivi compreso il D. Lgs. 196/2003 (di seguito congiuntamente la “Normativa Privacy Applicabile”), tratterà i dati dei Contatti Business esclusivamente per finalità connesse al Contratto, tra cui l’esecuzione e la tenuta del rapporto contrattuale, finalità amministrativo-contabili e l’esecuzione di obblighi di legge.
20.2 Il Fornitore conviene che il conferimento di dati personali per le finalità indicate nel paragrafo 20.1 che precede e il consenso al trattamento di tali dati è da ritenersi necessario e l’eventuale rifiuto a fornirli potrebbe determinare l’impossibilità di dar corso ai rapporti contrattuali da parte della Società.
20.3 Qualora, ai fini dell’esecuzione del Contratto le Parti constatino che è necessario trattare ulteriori dati personali (diversi dai Dati dei Contatti Business) ai sensi della Normativa Privacy Applicabile e del cui trattamento la Società è Titolare, le stesse si impegnano sin d’ora al rispetto di quanto stabilito dalla Normativa Privacy Applicabile, nei ruoli che saranno rispettivamente assunti da ciascuna Parte nell’ambito del trattamento dei dati personali. In tale ultimo caso la Società nominerà il Fornitore, che accetterà, responsabile del trattamento ai sensi dell’art. 28 del GDPR, con un atto che verrà concordato tra le Parti e, conseguentemente, il Fornitore si obbligherà, in virtù di tale nomina, a rispettare le previsioni e gli obblighi posti a proprio carico dal Titolare del Trattamento, nonché dalla Normativa Privacy Applicabile.
21. Disposizioni generali
21.1 Il Fornitore non può, contrariamente alla Società, cedere, trasferire, ipotecare, assegnare, subappaltare, dichiarare un affidamento fiduciario o trattare in qualsiasi altro modo, in tutto o in parte, i propri diritti od obblighi derivanti dal Contratto senza il preventivo consenso scritto della Società; consenso che non sarà irragionevolmente negato o ritardato nel caso di un contratto di subappalto proposto dal Fornitore e ritenuto necessario per l'adempimento del Contratto.
21.2 Tutti gli avvisi o comunicazioni di altro tipo presentati a una parte ai sensi del Contratto o in relazione a esso devono essere in forma scritta, indirizzati a quella parte presso la sede legale (se si tratta di una società) o la sua sede principale di attività (in ogni altro caso ) o ad altro indirizzo specificato da tale parte all'altra per iscritto in conformità al presente punto, e saranno consegnati personalmente o inviati per posta in busta affrancata con francobollo di posta prioritaria o con altro servizio di
spedizione espresso per il giorno lavorativo successivo o tramite corriere commerciale. Gli avvisi o le comunicazioni di altro tipo si considereranno ricevuti: se consegnati personalmente non appena lasciati all'indirizzo sopra citato nel presente punto 21.2 se inviati per posta in busta affrancata con francobollo di posta prioritaria o con altro servizio di spedizione espresso per il giorno lavorativo successivo, il secondo Xxxxxx Xxxxxxxxxx dopo l'invio; se consegnati tramite corriere commerciale, alla data e all'ora in cui viene firmata la ricevuta di consegna del corriere. Le disposizioni del presente punto non si applicano al servizio di spedizione di eventuali atti o documenti di altro tipo relativi ad azioni legali.
21.3 Se una qualsiasi disposizione del Contratto, o parte della stessa, è o diventa invalida, illegale o inapplicabile, sarà considerata modificata nella misura minima necessaria per renderla valida, legale e applicabile. Se non è possibile eseguire una simile modifica, la disposizione pertinente, o la sua parte, sarà considerata cancellata. Ai sensi del presente punto, qualsiasi modifica o cancellazione di una disposizione o parte della stessa non pregiudicherà la validità e l'applicabilità del resto del Contratto.
21.4 Le citazioni di leggi o disposizioni di legge nel Contratto faranno riferimento alla loro versione in vigore e successivi emendamenti e reintroduzioni. Le citazioni di statuti o disposizioni statutarie includeranno eventuali legislazioni subordinate eseguite ai sensi di tali statuti o disposizioni statutarie, e successivi emendamenti e reintroduzioni.
21.5 La rinuncia a qualsiasi diritto o rimedio ai sensi del Contratto o della legge è efficace solo se presentata in forma scritta e non sarà considerata una rinuncia di eventuali violazioni o inadempienze successive. Eventuali omissioni o ritardi di una parte nell'esercitare i propri diritti o rimedi previsti dal Contratto o dalla legge non costituiranno una rinuncia di questi o altri diritti o rimedi, né impediranno o limiteranno l'ulteriore esercizio degli stessi. Il singolo o il parziale esercizio di tali diritti o rimedi non impedirà né limiterà l'ulteriore esercizio di questi o altri diritti o rimedi.
21.6 Niente di quanto contenuto nel Contratto è volto a stabilire, o sarà considerato tale, alcuna partnership o joint venture tra le parti, né nominerà una delle parti come agente dell'altra per qualsiasi scopo. Nessuna delle parti avrà facoltà di agire come agente per l'altra né di vincolarla in alcun modo.
21.7 Una persona che non è una parte del Contratto non avrà alcun diritto di applicarne i termini. Salvo quanto stabilito nelle presenti Condizioni, qualsiasi variazione del Contratto, compresa l'introduzione di eventuali ulteriori termini e condizioni, sarà efficace solo se concordata per iscritto e firmata da parte della Società.
22. Legge applicabile e giurisdizione
Il Contratto, e qualsiasi controversia o rivendicazione derivante da o in connessione con esso o il suo oggetto o costituzione (comprese le controversie o rivendicazioni non contrattuali), saranno regolati e interpretati in conformità alle leggi vigenti in Italia e ciascuna delle parti si sottopone irrevocabilmente alla giurisdizione esclusiva del tribunale di Roma, Italia.
23. Definizioni
Giorno lavorativo: un giorno diverso dal sabato, la domenica o una festività celebrata in Italia.
Certificato di Conformità: un certificato firmato a nome del Fornitore da un rappresentante qualificato attestante che i Beni forniti sono conformi alla relativa Specifica.
Risultati Finali (Deliverable): tutti i documenti, i prodotti e i materiali redatti e sviluppati dal Fornitore o dai suoi agenti, appaltatori e dipendenti che fanno parte dei Servizi o sono in relazione ad essi, in qualsiasi forma e tramite qualsiasi mezzo, compresi, tra l'altro, disegni, cartine, piani, schemi, progetti, immagini, programmi informatici, dati, specifiche e relazioni (comprese bozze).
Beni: i beni (o parte di questi o sostituzioni degli stessi) indicati nell'Ordine.
Specifica dei Beni: la specifica dei beni, compresi eventuali piani e disegni correlati, come indicato nell'Ordine.
Diritti di proprietà intellettuale: brevetti, diritti di invenzioni, diritti d'autore e diritti connessi, marchi, nomi commerciali e nomi di dominio, diritti di presentazione, avviamento e diritto di citare in giudizio per abuso di denominazione, diritti nei disegni, diritti di database, diritti di uso e protezione della riservatezza delle informazioni confidenziali (tra cui il know-how) e tutti gli altri diritti di proprietà intellettuale, siano essi in ogni caso registrati o meno, e incluse tutte le domande e i diritti di fare domanda e di ricevere concessione, rinnovi o estensioni, e diritti di rivendicazione di priorità per tali diritti e tutti i diritti simili o equivalenti o forme di protezione sussistenti attualmente o in futuro in qualsiasi parte del mondo.
Obbligo di offset: un obbligo contrattuale imposto alla Società per acquistare beni e/o servizi, o facilitarne l'acquisto, da un paese straniero e/o investirvi in altro modo.
Regolamenti pertinenti: Regolamenti pertinenti: qualsiasi legge applicabile e ogni successiva modifica e/o integrazione, compresi, tra l'altro: Regolamento (CE) n. 1907/2006 (REACh); Direttiva n. 2011/65/UE e Direttiva delegata n. 2015/863/UE (RoHS); Direttiva n. 2013/59/EURATOM; Direttiva n.2006/25/CE; Decreto legislativo 9 aprile 2008, n. 81 (Testo Unico in materia di tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro); Decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231; Direttiva n.2001/95/CE; ; Normative internazionali per le misure fitosanitarie n.15; Decreto legislativo 3 aprile 2006, n. 152(Testo Unico Ambientale); Regolamento (CE) n. 1272/2008; D.P.R. 14 settembre 2011, n. 177; Decreto legislativo 26 giugno 2015, n. 105/; Direttiva n. 2014/35/UE; Direttiva n. 2014/68/UE; Direttiva n. 2006/42/CE; Direttiva n. 2014/34/UE; Direttiva n. 2014/30/UE; Protocollo di Montréal e Regolamento (CE) n. 1005/2009, Regolamento (UE) n. 517/2014 (F-gas) e Regolamento (UE) di esecuzione n. 1191/2014; Decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196 (Codice in materia di protezione dei dati personali); Regolamento (UE) n. 2016/679 (GDPR).
Servizi: i servizi, compresi tra l'altro i Risultati consegnabili, che il Fornitore deve fornire in virtù del Contratto, come stabilito nella relativa Specifica.
Specifica dei servizi: la descrizione o la specifica dei Servizi come indicato nell'Ordine.
SVHC: (Substances of Very High Concern) sostanze estremamente problematiche, secondo quanto definito nel Regolamento (CE) n. 1907/2006 (REACh).
REACh: (Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals) Registrazione, valutazione, autorizzazione e restrizione delle sostanze chimiche secondo quanto definito nel Regolamento (CE) n. 1907/2006.
RoHS: (Restriction of Hazardous Substances) restrizione dell’uso di determinate sostanze pericolose nelle apparecchiature elettriche ed elettroniche secondo quanto definito nella Direttiva n. 2011/65/UE e nella Direttiva delegata (UE) n. 2015/863.
Per il Fornitore:
Il Fornitore dichiara di aver letto tutti i punti del presente Ordine, e approva nello specifico, conformemente agli articoli 1341, paragrafo 2 e 1342 del Codice Civile, i seguenti articoli: 3. Consegna dei beni; 8. Rimedi a disposizione della Società; 10 Pagamenti; 12 Indennizzo; 16. Risoluzione per inadempimento e recesso; 17. Codice Etico e conformità alla normativa anticorruzione; 20. Disposizioni generali; 21. Legge applicabile e giurisdizione.
Per il Fornitore: