Contract
Patto parasociale comunicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 - Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato.
XXXXXXX & C. S.P.A.
Si riporta di seguito l’estratto del Patto Parasociale Camfin aggiornato per riflettere nel testo il numero di azioni Pirelli & C. S.p.A. detenute da Camfin S.p.A., come variato a seguito di acquisti effettuati in Borsa nel periodo 19 ottobre 2018 – 23 ottobre 2018.
Le variazioni apportate al testo dell’estratto sono evidenziate in corsivo. I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.
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Con riferimento:
(i) all’avvio, in data 4 ottobre 2017 (la “Data di Perfezionamento dell’IPO”), delle negoziazioni delle azioni della società Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli”) sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”);
(ii) alla società Xxxxx Xxxx International Italy S.p.A. (“Xxxxx Xxxx”), che, alla Data di Perfezionamento dell’IPO, deteneva una partecipazione rappresentativa del 63,11% del capitale sociale di Pirelli;
(iii) alla società Camfin S.p.A. (“Camfin”), che deteneva una partecipazione rappresentativa del 22,4% del capitale sociale di Xxxxx Xxxx, insieme a (a) China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., che deteneva – tramite CNRC International (HK) Limited, CNRC International Holding (HK) Limited e Fourteen Sundew S.à r.l. – una partecipazione rappresentativa del 65% del capitale sociale di Xxxxx Xxxx e (b) Long-Term Investments Luxembourg S.A., che deteneva una partecipazione rappresentativa del 12,6% del capitale sociale di Xxxxx Xxxx;
(iv) al patto parasociale sottoscritto tra gli altri da tutti i predetti soggetti in data 28 luglio 2017 (il “Patto Parasociale Pirelli”), che disciplina, inter alia, l’impegno delle parti a realizzare un processo di separazione delle attività e passività di Xxxxx Xxxx, da completarsi (il prima possibile successivamente alla Data di Perfezionamento dell’IPO) preferibilmente per il tramite di una scissione e con l’effetto di assegnare, direttamente o indirettamente, ai soci di Xxxxx Xxxx le azioni di Pirelli residue e la cassa detenute da Xxxxx Xxxx successivamente alla Data di Perfezionamento dell’IPO, secondo i termini e modalità descritti in detto patto parasociale;
(v) alla scissione totale non proporzionale di Xxxxx Xxxx - che ha avuto efficacia in data 8 agosto 2018 - in favore di tre beneficiarie, tra cui Camfin S.p.A. (la “Scissione di Xxxxx Xxxx”), che ha determinato l’assegnazione a Camfin, tra l’altro, di numero 113.491.546 azioni di Pirelli pari al 11,35% del relativo capitale sociale;
(vi) agli acquisti di azioni Pirelli da parte di Xxxxxx effettuati dal 19 ottobre 2018 al 23 ottobre 2018;
si informa che, in relazione a Xxxxxx, è altresì vigente un patto parasociale, originariamente sottoscritto in data 11 agosto 2015 da Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx & C. S.p.A., Nuove Partecipazioni S.p.A. (fusa per incorporazione in Camfin con effetto dalla data del 13 luglio 2018 (la “Fusione NP”)), UniCredit S.p.A, Xxxxxxx S.r.l. e Intesa Sanpaolo S.p.A. e poi aggiornato dai predetti soggetti in data 4 maggio 2017 in occasione del completamento della fusione della società Coinv S.p.A. in Camfin, che ha avuto effetto dal 12 giugno 2017 (la “Fusione”) e in considerazione della Fusione stessa e di talune clausole dell’accordo non più applicabili (il “Patto Parasociale Camfin”).
Il Patto Parasociale Xxxxxx non è stato nuovamente aggiornato dalle parti alla Data di Perfezionamento dell’IPO e contiene una serie di previsioni che devono ritenersi superate in considerazione dell’avvio delle negoziazioni delle azioni di Pirelli sul MTA; alcune limitate disposizioni, rilevanti ex art. 122, comma primo e comma quinto, del d.lgs. 24.2.1998, n. 58, sono tuttavia ancora applicabili in relazione al previsto disinvestimento da Camfin da parte degli attuali soci.
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SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE CAMFIN
Camfin S.p.A., società per azioni con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx xxxxx Xxxxxxxxxx x. 0 (dal 1° novembre 2018 la sede sarà trasferita in Milano, Viale Sarca 222), numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, codice fiscale e partita IVA 00795290154.
Xxxxxxx & C. S.p.A., con sede legale in Milano-Monza-Brianza-Lodi, Xxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx 25, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00860340157.
SOGGETTI ADERENTI AL PATTO E STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE CAMFIN
Soggetti aderenti al Patto Parasociale Camfin.
Aderiscono al Patto Parasociale Camfin le seguenti società (le “Parti”):
(i) UniCredit S.p.A, con sede in Xxxxxx, Xxxxxx Xxx Xxxxxxx, 0, Tower A, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, 00348170101, emittente quotato al MTA, iscritta all’Albo dei Gruppi Bancari cod. 2008.1 e Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit;
(ii) Xxxxxxx S.r.l., con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxx 00, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 08852240962;
(iii) Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx Xxx Xxxxx 000, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 00799960158, partita IVA n. 0810700152, emittente quotato al MTA, iscritta all’Albo delle Banche al n. 5361 e Capogruppo del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo;
(iv) Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx & C. S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, xxx Xxxxxxx xxxxx Xxxxxxxxxx 0, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza- Lodi, 11963760159.
Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale Camfin. Sono oggetto del Patto Parasociale Camfin:
Con riguardo a Camfin, la partecipazione rappresentativa del 100% del capitale sociale con diritto di voto della società, che è detenuta come segue:
Soci di Camfin | Percentuale di partecipazione in Camfin riferita alle azioni con diritto di voto (*) | Percentuale di partecipazione in Camfin riferita al totale del capitale sociale (*) |
Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx & C. S.p.A. | 63,64 | 42,00 |
Xxxxxxx S.r.l. | 18,18 | 12,00 |
UniCredit S.p.A. | 18,18 | 12,00 |
Totale | 100% | 66,00 |
(*) Il capitale sociale di Camfin ad esito della Fusione NP è costituito da n. 380.000.000 azioni di cui n. 250.808.127 di categoria “A” con diritto di voto e n. 129.191.873 di categoria “B” prive del diritto di voto.
Con riguardo a Pirelli, le azioni oggetto del Patto Parasociale Camfin sono costituite dalla partecipazione in Pirelli assegnata a Camfin a seguito della Scissione di Xxxxx Xxxx, come ulteriormente modificata a seguito degli acquisti effettuati da Camfin successivamente alla Scissione. Alla data del 23 ottobre 2018 Xxxxxx detiene numero 114.091.546 azioni pari al 11,41% del relativo capitale sociale.
CONTENUTO DEL PATTO PARASOCIALE CAMFIN
Il Patto Parasociale Camfin prevede che a seguito della Scissione di Xxxxx Xxxx, ciascun aderente al patto avrà il diritto di richiedere ed ottenere la liquidazione di Camfin o, subordinatamente all’approvazione da parte dei competenti organi sociali di tutte le deliberazioni richieste, la scissione non proporzionale di Camfin medesima, con l’assegnazione a ciascun socio della stessa (ovvero ad una società dal medesimo interamente controllata) della rispettiva e proporzionale quota di azioni Pirelli e di indebitamento di Camfin.
A tal fine, il consiglio di amministrazione di Xxxxxx dovrà assumere tutte le necessarie deliberazioni funzionali al perfezionamento della predetta scissione entro un periodo di tempo ragionevolmente breve, ma in ogni caso entro e non oltre il termine di 6 mesi dall’inizio di detta procedura.
Sul punto si precisa che, ai sensi degli impegni di lock-up assunti da Xxxxxx nel Patto Parasociale Pirelli e nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale la scissione / liquidazione di Camfin e la relativa assegnazione ai soci di Camfin di azioni quotate di Pirelli non potrà essere completata prima della scadenza del relativo periodo di lock-up, pari a 365 giorni dalla Data di Perfezionamento dell’IPO.
Si precisa altresì che, fino al completamento della scissione di Camfin, le deliberazioni consiliari aventi a oggetto qualsiasi acquisizione, cessione, trasferimento o ogni altro atto di disposizione, in tutto o in parte, sotto qualsiasi forma e a qualsiasi titolo, concernente azioni proprie della società e/o la partecipazione detenuta da Camfin in Pirelli sono validamente assunte con la presenza e il voto favorevole di tutti gli amministratori in carica (quattro dei quali nominati su designazione di Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx & C. S.p.A. (subentrata a Nuove Partecipazioni S.p.A. ad esito della Fusione NP) e due dei quali nominati su designazione, rispettivamente, di Unicredit S.p.A. e Xxxxxxx S.r.l.).
DURATA ED EFFICACIA DEL PATTO PARASOCIALE CAMFIN
Il Patto Parasociale Xxxxxx è entrato in vigore il 12 giugno 2017 (data di efficacia della Fusione) e rimarrà valido ed efficace fino all’11 agosto 2020, e a tale data si rinnoverà automaticamente per un ulteriore periodo di due anni (il termine iniziale e l’eventuale termine aggiuntivo, congiuntamente, il “Termine”), salvo che una Parte comunichi per iscritto alle altre Parti di non voler rinnovare il Patto Parasociale Camfin, con un preavviso di almeno quattro mesi rispetto alla scadenza del relativo Termine.
CONTROLLO
Non esiste alcun soggetto che abbia il diritto, tramite il Patto Parasociale Camfin, di esercitare il controllo su Pirelli.
TIPO DI PATTO
Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998 (“TUF”) contenute nel Patto Parasociale Camfin rilevano ex art. 122, comma primo e comma quinto, lettera b), del TUF.
ORGANI DEL PATTO
Non sono previsti organi del patto.
PENALI IN CASO DI INADEMPIMENTO DEGLI OBBLIGHI
Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto Parasociale Camfin.
UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE
Il Patto Parasociale Camfin è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano- Monza-Brianza-Lodi in data 6 ottobre 2017. Le variazioni partecipative conseguenti alla parziale restituzione delle azioni Pirelli oggetto di prestito ai sensi dell’over-allotment sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 20 dicembre 2017. Le variazioni conseguenti alla Fusione NP sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 13 luglio 2018. Le ulteriori variazioni conseguenti alla Scissione di Xxxxx Xxxx sono state oggetto di deposito
presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 9 agosto 2018. L’aggiornamento del numero di azioni Pirelli detenute da Camfin alla data del 23 ottobre 2018 è stato oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 24 ottobre 2018.