COMUNICATO STAMPA
COMUNICATO STAMPA
Premafin HP S.p.A. (“Premafin”) rende noto di aver sottoscritto in data 13 giugno 2012 con le proprie banche finanziatrici (le “Banche Finanziatrici”) la convenzione di ristrutturazione di debiti (la “Convenzione”), in esecuzione di quanto previsto nel Piano di Risanamento ex art. 67 L.F. (il “Piano di Risanamento”) approvato dalla Società in data 30 marzo 2012 (come integrato con addendum approvato in data 17 maggio 2012), imperniato sull’integrazione fra il gruppo Premafin Fondiaria-SAI e Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (“UGF”) e avente ad oggetto (i) la ristrutturazione del contratto di finanziamento modificativo del contratto di finanziamento in pool del 22 dicembre 2004, come successivamente modificato, per un ammontare di circa Euro 322,5 milioni (il “Contratto”) e (ii) il debito prospettico di Xxxxxxxx nei confronti di UniCredit S.p.A. relativo alla dilazione di pagamento del prezzo delle azioni Fondiaria-SAI, per un ammontare di circa Euro 45,5 milioni, riveniente dalla chiusura anticipata del contratto di equity swap (l’“Equity Swap”).
La Convenzione prevede l’entrata in vigore di alcuni documenti contrattuali in dipendenza dell’avveramento di talune condizioni sospensive, del mancato verificarsi della condizione risolutiva riguardante il ricorrere di circostanze che non consentano l’attuazione del Piano di Risanamento nelle modalità da esso previste, nonché del mancato esercizio del diritto di recesso da parte delle Banche Finanziatrici se, entro la data del 20 luglio p.v. (ovvero comunque prima dell’eventuale esercizio di tale diritto), l’aumento di capitale di Premafin, deliberato in data 12 giugno u.s., non fosse sottoscritto e versato da UGF.
In particolare, si prevede che, in coerenza con il Piano di Risanamento, al verificarsi della c.d. Fase1, dipendente sostanzialmente dall’esecuzione del predetto aumento di capitale, entrino in vigore:
(i) il Contratto di Finanziamento Modificato Ante Integrazione, che ristruttura il debito riveniente dal Contratto e dall’anticipata chiusura dell’Equity Swap, per un ammontare di circa Euro 368 milioni oltre interessi maturati dall’ultimo pagamento degli stessi,
PREMAFIN FINANZIARIA – S.p.A. HOLDING DI PARTECIPAZIONI
Sede Legale: Via Xxxxx x’Xxxxxx 2 – 00000 Xxxx – Tel. 00.0000000 – Fax 00.0000000 – Sede Secondaria: Via Xxxxxxx Xxxxx 37 – 00000 Xxxxxx – Tel. 00.000000 – Fax 00.00000000 Cap. Soc. € 410.340.220 int. vers. – N. Registro Imprese e Codice Fiscale 07416030588 – X. XXX 00000000000 – R.E.A. n. 611016
posticipandone, inter alia, la scadenza al 31 dicembre 2020 (salvo entrata in vigore del Contratto di Finanziamento Modificato Post Integrazione, di cui infra);
(ii) il Nuovo Atto di Conferma del pegno cristallizzato su n. 116.067.007 azioni ordinarie Fondiaria-SAI, pegno che vede venir meno il precedente meccanismo di integrazione o di riduzione dello stesso e che non si estende ad eventuali altre azioni Fondiaria-SAI di proprietà di Premafin rivenienti, tra l’altro, dall’aumento di capitale Fondiaria-SAI deliberato in data 19 marzo 2012 e da confermarsi nell’assemblea della stessa, convocata per il 26/27 giugno 2012;
(iii) nonché acquistino piena efficacia gli accordi modificativi dei contratti di finanziamento della controllata Finadin S.p.A. - Finanziaria di Investimenti rispettivamente con Banca Popolare di Milano Soc. Coop. a r.l. (“BPM”) per un importo di circa 12,9 milioni e Banco Popolare Soc. Coop. (“BP”) per un importo di circa 12,7 milioni, entrambi con scadenza al 31 dicembre 2013, in relazione ai quali permane il pegno attualmente in essere su 6.572.700 azioni Fondiaria-SAI in favore di BPM e su 6.212.000 azioni Fondiaria-SAI in favore di BP.
Inoltre si prevede che, in coerenza con il Piano di Risanamento, al verificarsi della c.d. Fase 2, dipendente sostanzialmente dal perfezionamento della prospettata fusione di Premafin, Milano Assicurazioni S.p.A., Unipol Assicurazioni S.p.A., in Fondiaria-SAI S.p.A. (la “Fusione”), in luogo del Contratto di Finanziamento Modificato Ante Integrazione e a fronte dell’estinzione del pegno sulle azioni Fondiaria-SAI oggetto del Nuovo Atto di Conferma:
(x) entri in vigore il Contratto di Finanziamento Modificato Post Integrazione, che modifica il Contratto di Finanziamento Modificato Ante Integrazione, per un ammontare di circa Euro 330 milioni, con esclusione del debito di Xxxxxxxx nei confronti di GE Capital Interbanca S.p.A., anticipandone, inter alia, la scadenza al 31 dicembre 2018;
(y) entri in vigore il Contratto GE Capital, relativo alla sola quota di finanziamento in capo a quest’ultima, per un ammontare di circa Euro 38 milioni, con scadenza al 31 dicembre 2020;
(z) nonché abbia luogo l’emissione del Prestito Convertendo, da parte della società risultante dalla predetta Fusione, sottoscritto per compensazione parziale dalle Banche Finanziatrici, ad eccezione di GE Capital Interbanca S.p.A., per circa Euro 134 milioni, nonché da UGF, per circa Euro 67 milioni e con scadenza al 31 dicembre 2015.
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Si fa inoltre presente che:
(a) sino alla data di entrata in vigore della c.d. Fase 1, salvo il venir meno della Convenzione, le Banche Finanziatrici concedono a Premafin un c.d. standstill, ossia la sospensione dell’esercizio di qualunque rimedio di legge ovvero di contratto ad esse spettanti ai sensi del Contratto e dell’Equity Swap nei confronti di Xxxxxxxx, a tutela del proprio credito, con particolare riferimento ad eventi rilevanti già conosciuti ovvero che si dovessero ulteriormente verificare in funzione della realizzazione del Piano di Risanamento e della prospettata Fusione;
(b) Xxxxxxxx, sempre in data 13 giugno u.s., ha ricevuto, ai sensi dell’Accordo stipulato con UGF in data 29 gennaio 2012, conferma del gradimento alla predetta documentazione contrattuale da parte di UGF medesima.
Milano, 14 giugno 2012
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