PROCEDURA PER LA GESTIONE E COMUNICAZIONE DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

KI GROUP S.p.A.

PROCEDURA PER LA GESTIONE E COMUNICAZIONE DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

Procedura relativa alla comunicazione di informazioni privilegiate di Ki Group S.p.A. (la “Società”) ai sensi del Regolamento AIM Italia- Mercato Alternativo del Capitale adottato da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") in data 1 marzo 2012, come di volta in volta modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti AIM Italia").

1. PREMESSA

1.1 La presente procedura è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 27 settembre 2013 ai sensi del combinato disposto degli articoli 11, 17 e 31 del Regolamento Emittenti AIM Italia ("Procedura").

1.2 La Procedura disciplina il processo di gestione delle informazioni privilegiate riguardanti Ki Group S.p.A. ("Ki Group") e le società da essa controllate, direttamente od indirettamente (congiuntamente, le "Controllate") al fine di assicurare che la loro comunicazione all’esterno avvenga tempestivamente ed in forma adeguata, nel rispetto dei principi di trasparenza e veridicità.

1.3 La Procedura entra in vigore con effetto dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sull'AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana ("AIM Italia").

2. DEFINIZIONI

I termini e le espressioni in maiuscolo hanno il significato qui di seguito previsto: "Azioni" indica le azioni della Società.

"Collegio Sindacale" indica il collegio sindacale della Società di volta in volta in carica.

"Consiglio di Amministrazione" indica il consiglio di amministrazione della Società di volta in volta in carica.

"Controllate" indica le società controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.. "Dipendenti" indica i dipendenti della Società non compresi tra i Soggetti Rilevanti. "Gruppo" indica la Società e le sue Controllate.

"Informazione Privilegiata" si intende un’informazione di carattere preciso, che non è stata resa pubblica e che riguarda direttamente la Società o una delle sue Controllate che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi delle Azioni.

Ai fini della presente definizione:

(a) un’informazione è di "carattere preciso" se:

(i) si riferisce a un complesso di circostanze che si possa ragionevolmente prevedere che verrà ad esistenza o ad un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente prevedere che si verificherà; e

(ii) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell'evento di cui al punto (i) sui prezzi delle Azioni.

(b) per “informazione che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi delle Azioni” si intende un’informazione che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni d’investimento.

"Investor Relator" indica il responsabile della funzione investor relation della Società. "Soggetti Rilevanti" indica:

(a) i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società:

(b) i soggetti che svolgono funzioni di direzione della Società e i dirigenti che abbiano regolare accesso a Informazioni Privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive della Società; nonché tutti gli altri soggetti che per doveri d'ufficio partecipano alle riunioni dell'organo amministrativo, in relazione a tutte quelle informazioni al privilegiate che concernono l'Emittente;

(c) i soggetti che svolgono le funzioni di cui alle lettere (a) e (b) che precedono in una società controllata direttamente o indirettamente dalla Società se il valore contabile di tale partecipazione rappresenta più del 50% (cinquanta per cento) dell'attivo patrimoniale della Società come risultante dall'ultimo bilancio approvato.

"TUF" indica il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria).

3. DESTINATARI DEL REGOLAMENTO

3.1 Il presente Regolamento è destinato ai Soggetti Rilevanti e contiene le disposizioni relative alla gestione e al trattamento delle Informazioni Privilegiate nonché le modalità di comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle Informazioni Privilegiate.

3.2 Ai sensi dell'articolo 11 del Regolamento Emittenti AIM Italia, la Società comunica senza indugio secondo le modalità previste dal Regolamento Emittenti AIM Italia le Informazioni Privilegiate che riguardano direttamente la Società o le sue Controllate, al verificarsi di un complesso di circostanze o di un evento, sebbene non ancora formalizzati.

3.3 La Società impartisce per iscritto alle proprie Controllate le opportune disposizioni affinché queste ultime forniscano tempestivamente tutte le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti del Regolamento Emittenti AIM Italia.

4. VALUTAZIONE DEL CARATTERE PRIVILEGIATO DELLE INFORMAZIONI E TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

4.1 I responsabili degli uffici e gli amministratori delegati della Società e del Gruppo devono informare senza indugio il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società nonché l'lnvestor Relator di tutte le informazioni riguardanti la Società e/o le società del Gruppo che essi ritengono potenzialmente privilegiate ovvero i Fatti Rilevanti (come definiti all'Articolo 6) e di cui vengano a conoscenza in ragione della propria attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte. Allo stesso modo, i Dipendenti della Società sono

tenuti a segnalare al proprio responsabile le informazioni che considerino potenzialmente di natura privilegiata ovvero i Fatti Rilevanti e di cui siano venuti a conoscenza in ragione della propria attività lavorativa.

4.2 La valutazione del carattere privilegiato delle informazioni e, pertanto, la necessità di procedere ad una comunicazione ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia, è effettuata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dall'Amministratore Delegato della Società che, a tal fine, si avvalgono dell'Investor Relator.

4.3 Spetta all'Amministratore Delegato provvedere al trattamento delle Informazioni Privilegiate. In sua assenza, assume tale responsabilità il Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, l'Investor Relator. Entrambi, nei momenti di competenza, assumono il compito di responsabile del trattamento delle informazioni privilegiate (il "Responsabile").

4.4 L'Amministratore Delegato provvede al trattamento delle Informazioni Privilegiate solamente attraverso i canali autorizzati, e vigila affinché la circolazione all'interno della Società e del Gruppo di dette Informazioni Privilegiate sia svolto senza pregiudizio del loro carattere privilegiato.

4.5 È fatto divieto ai Soggetti Rilevanti e a tutti Dipendenti venuti a conoscenza di Informazioni Privilegiate in ragione dell'ufficio ricoperto all'interno della Società o del Gruppo di divulgare, diffondere o comunicare in qualunque modo tali informazioni a persone diverse da quelle nei cui confronti la comunicazione si rende necessaria per consentire l'esercizio delle relative funzioni nell'ambito della Società o del Gruppo.

5. ESCLUSIONI

5.1. La Società, previo assenso del Responsabile, può comunicare in via confidenziale nel rispetto di quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili le Informazioni Privilegiate, ad esempio, ai seguenti soggetti:

(a) consulenti propri e di ogni altro soggetto coinvolto o che potrebbe essere coinvolto negli sviluppi o nelle materie in questione;

(b) la società di revisione incaricata della revisione legale dei conti della Società;

(c) soggetti con i quali la Società stia negoziando o intenda negoziare qualsiasi operazione commerciale, finanziaria o di investimento (inclusi probabili sottoscrittori o collocatori dei propri strumenti finanziari);

(d) banche nell'ambito dell'attività di concessione degli affidamenti;

(e) agenzie di rating;

(f) rappresentanti dei Dipendenti o sindacati che li rappresentino;

(g) qualsiasi ufficio governativo, Banca d'Italia, Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, a Borsa Italiana ed ogni altro organismo istituzionale o regolamentare o autorità.

5.2 La Società provvede all'atto della comunicazione di tali informazioni ad acquisire dai suddetti soggetti una dichiarazione che i medesimi si dichiarano consapevoli della circostanza che non potranno negoziare le Azioni sull'AIM Italia sino a quando le Informazioni Privilegiate, comunicate loro in via confidenziale, non siano state comunicate al pubblico ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia.

5.3 Qualora il Responsabile abbia ragione di ritenere che sia stato o che è probabile che sia violato il vincolo di riservatezza e, in ogni caso, la questione sia tale che la sua conoscenza potrebbe probabilmente portare a un sostanziale movimento del prezzo delle Azioni, deve pubblicare senza indugio tali informazioni.

6. POSSIBILI EVENTI GENERATORI DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

6.1. Di seguito si indicano, a titolo esemplificativo e non esaustivo, alcuni eventi che potrebbero configurarsi come evento o circostanza rilevante ai sensi del presente regolamento (ciascuno, il "Fatto Rilevante"):

(a) ingresso in, o ritiro da, settori di business;

(b) dimissioni o nomina di consiglieri di amministrazione o di sindaci;

(c) acquisto o alienazione di partecipazioni, di altre attività o di rami d'azienda;

(d) rinuncia all'incarico da parte della società di revisione;

(e) operazioni sul capitale;

(f) emissioni di warrant, obbligazioni o altri titoli di debito;

(g) modifiche dei diritti degli strumenti finanziari quotati;

(h) perdite che incidono in modo rilevante sul patrimonio netto;

(i) operazioni di fusione e scissione;

(l) conclusione, modifica o cessazione di contratti o accordi rilevanti;

(m) conclusione di procedure relative a beni immateriali quali invenzioni, brevetti o licenze;

(n) controversie legali;

(o) cambiamenti nel personale strategico della società;

(p) operazioni sulle azioni proprie;

(q) presentazione di istanze o emanazione di provvedimenti di assoggettamento a procedure concorsuali;

(r) richiesta di ammissione a procedure concorsuali;

(s) operazioni con parti correlate;

(t) rilascio da parte della società di revisione di un giudizio con xxxxxxx, di un giudizio negativo ovvero la dichiarazione dell'impossibilità di esprimere un giudizio;

(u) le situazioni contabili destinate ad essere riportate nel bilancio di esercizio, nel bilancio consolidato e nel bilancio semestrale abbreviato, nonché le informazioni e le situazioni contabili qualora siano destinate a essere riportate nei resoconti intermedi di gestione, quando tali situazioni vengano comunicate a soggetti esterni, salvo il caso in

cui i soggetti esterni siano tenuti ad obblighi di riservatezza e la comunicazione sia effettuata in applicazione di obblighi normativi, ovvero non appena abbiano acquisito un sufficiente grado di certezza; e

(v) le deliberazioni con le quali il consiglio di amministrazione approva il progetto di bilancio, la proposta di distribuzione del dividendo, il bilancio consolidato, il bilancio semestrale abbreviato e i resoconti intermedi di gestione.

7. RISERVATEZZA IN FASE DI FORMAZIONE DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

7.1. I Soggetti Rilevanti e i Dipendenti pongono in essere ogni misura e cautela atta a:

(a) evitare l'accesso e la circolazione di informazioni riservate che possano avere natura di Informazioni Privilegiate a persone non autorizzate, mantenendo riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento dei propri compiti; utilizzare i suddetti documenti e le suddette informazioni esclusivamente nell'espletamento delle loro funzioni;

(b) assicurare che l'apertura e la distribuzione della corrispondenza pervenuta tramite il servizio postale sia operata nel rispetto dei criteri di riservatezza.

7.2 I Soggetti Rilevanti e i Dipendenti che dispongano di documenti o informazioni riservati devono custodirli in modo da ridurre al minimo, mediante l'adozione di idonee misure di sicurezza, i rischi di accesso e di trattamento non autorizzato.

7.3 Il mittente documenti cartacei e/o elettronici aventi ad oggetto Informazioni Privilegiate deve evidenziarne il carattere strettamente riservato apponendo la dicitura italiana STRETTAMENTE RISERVATO.

7.4 I Soggetti Rilevanti e i Dipendenti sono personalmente responsabili della conservazione della documentazione riservata di cui entrano in possesso e curano che detta documentazione sia conservata in luogo idoneo a consentirne l'accesso solo alle persone autorizzate. In caso di smarrimento di documenti relativi a Informazioni Privilegiate, i Soggetti Rilevanti e i Dipendenti coinvolti ne informano senza indugio l'Amministratore Delegato, specificandone condizioni e circostanze, affinché questo possa adottare gli opportuni provvedimenti, ivi inclusa la pubblicazione di un comunicato.

8. COMUNICAZIONE ALL'ESTERNO DELLE INFORMAZIONI RELATIVE ALLA SOCIETÀ O ALLE SUE CONTROLLATE

8.1 Il Responsabile procede, a nome della Società ed attraverso l'ufficio di Investor Relator della Società, a gestire ogni rapporto con gli organi di informazione, con gli investitori professionali, con gli analisti finanziari e con i soci.

8.2 La divulgazione nei loro confronti delle informazioni è in ogni caso effettuata in modo completo, tempestivo ed adeguato, evitando asimmetrie informative tra gli investitori o il determinarsi di situazioni che possano comunque alterare l'andamento delle quotazioni.

8.3 Qualora agli altri Soggetti Rilevanti sia richiesto da un terzo soggetto la divulgazione di informazioni, dati e documenti non riservati riferiti alla Società o alle sue Controllate, è necessario che tali Soggetti Rilevanti procedano alla richiesta del nulla osta al Responsabile e da quest'ultimo ricevano per iscritto l'assenso alla diffusione delle suddette informazioni.

8.4 Qualora le informazioni siano classificabili come Informazioni Privilegiate, ogni comunicazione all'esterno è di esclusivo compito del Responsabile, il quale di concerto con

l'Investor Relator, sentito il Nomad, determina l'assoggettamento alla disciplina di cui all'art. 11 del Regolamento Emittenti AIM Italia anche di specifiche informazioni che non rientrano nelle fattispecie in parola, dandone comunicazione scritta agli interessati.

9. COMUNICAZIONE AL PUBBLICO DELLE INFORMAZIONI RISERVATE

9.1 I Soggetti Rilevanti, i Dipendenti e i soggetti che prestano la loro attività lavorativa e/o professionale in favore della Società sono tenuti a non diffondere in qualsivoglia maniera, in Italia o all'estero, le Informazioni Privilegiate relative alla Società o alle sue Controllate di cui siano venuti a conoscenza. L'obbligo alla riservatezza comprende anche le informazioni ed i documenti acquisiti nello svolgimento dei loro compiti, compresi i contenuti delle discussioni svoltesi nell'ambito delle sedute consiliari.

9.2 La Società procede alla comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate, avvalendosi dell'ufficio Investor Relator.

9.3 Il Responsabile provvede, con l'ausilio dell'Investor Relator, a predisporre le comunicazioni al pubblico delle Informazioni Privilegiate ed ad effettuarle tramite l'Investor Relator.

9.2 Ciascuna comunicazione al pubblico deve contenere tutte le Informazioni Privilegiate rilevanti ed è divulgata in modo completo e tempestivo dall'Investor Relator secondo le modalità previste dal Regolamento Emittenti AIM Italia al fine di evitare asimmetrie informative tra i destinatari.

10. VIOLAZIONI

10.1 Ai sensi del Regolamento Emittenti AIM, il mancato rispetto a parte dei Soggetti Rilevanti delle prescrizioni oggetto della Procedura può comportare la violazione degli obblighi gravanti sulla Società in qualità di emittente azioni ammesse alla negoziazione sull'AIM e, segnatamente, l'applicazione nei confronti della Società di sanzioni di varia natura (quali, richiamo privato, applicazione di sanzioni pecuniarie, revoca dell'ammissione delle Azioni presso l'AIM Italia).

10.2 Laddove, a causa del mancato rispetto da parte dei Soggetti Rilevanti delle prescrizioni contenute nella Procedura, alla Società sia contestata la violazione del Regolamento Emittenti AIM o di altre disposizioni di legge o regolamentari (ciascuna una "Violazione"), la Società medesima si riserva di agire nei confronti dei Soggetti Rilevanti responsabili per essere tenuta manlevata ed indenne, nella massima misura permessa dalla legge, da ogni e qualsiasi costo, spesa, onere o passività nascente da o comunque connessa a tali Violazioni, nonché per essere risarcita di ogni e qualsiasi maggior danno.

10.3 L’organo competente a prendere gli opportuni provvedimenti nell’ipotesi di infrazioni alla Procedura è il consiglio di amministrazione della Società.

10.4 Qualora ad avere posto in essere infrazioni alla Procedura:

(a) sia uno dei membri del consiglio di amministrazione, l’amministratore interessato non potrà partecipare alla deliberazione volta ad accertare la sussistenza e la portata della violazione nonché l’adozione delle conseguenti iniziative;

(b) sia la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione, l’organo competente a prendere gli opportuni provvedimenti è il Collegio Sindacale;

(c) sia un Dipendente, l'infrazione si qualifica come illecito disciplinare. In tale caso, le modalità di contestazione delle infrazioni alla Procedura e di irrogazione delle

sanzioni conseguenti avverranno nel pieno rispetto delle disposizioni di cui all’articolo 7 della legge 20 maggio 1970, n. 300 e di quanto stabilito da accordi e contratti di lavoro, ove applicabili. Sono fatte salve tutte le procedure previste dall’articolo 7 della legge 20 maggio 1970, n. 300 ed eventualmente dagli accordi e contratti di lavoro, ove applicabili, in materia di controdeduzioni e di diritto alla difesa da parte del soggetto a cui è contestata l’infrazione. Con riferimento alle sanzioni disciplinari irrogabili nei riguardi di detti dipendenti, esse rientrano tra quelle previste dal CCNL applicabile. I provvedimenti disciplinari sono applicati secondo il criterio di proporzionalità, in base alla gravità ed alla intenzionalità dell’infrazione commessa, tenendosi anche conto dell’eventuale reiterazione degli inadempimenti e/o violazioni ivi previste.

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