PREMESSE
Tra la Ditta/Società ………………………..…………..……………………….., con sede legale in
……………………………………………………………..….. Via …………………………….……………………….
c.f/partita Iva ………………………………….…….. e n. Iscrizione al Registro delle Imprese di……………………………………n. REA ………………………………, in persona del legale rappresentante sig……………………..………………………….nato a …………..……………..……..il…………………………
da una parte
e
"LORANDI S.P.A. con socio unico", con sede in Nuvolera (BS) Xxx X. Xxxxxxxx x. 0/0, capitale sociale euro 154.800,00, interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia, codice fiscale, Partita I.V.A. e numero di iscrizione: 00293770178, R.E.A.: BS-77810, (titolare della quota di Euro 10.000,00 pari al 10% del capitale sociale), in persona del signor XXXXXXX XXXXXXXXXXXX, nato a Brescia (BS) il 6 marzo 1968, nella sua qualità di Amministratore Delegato
dall'altra parte
La Ditta/Società e LORANDI SPA con socio unico che di
seguito sono indicati anche come la "Parte" e congiuntamente le "Parti".
PREMESSE
A) ASM ONORANZE FUNEBRI SRL (di seguito ASM OOFF) è società avente ad oggetto l'esecuzione di servizi funerari e l'espletamento delle pratiche connesse;
B) ASM OOFF è stata costituita con atto Notaio Gabinio di Rovigo In data 22.03.2011 Rep. 185807, a seguito di delibera di Consiglio Comunale n. 15 del 15.03.2011, in ossequio alla legge Regionale 18/2010;
C) la citata Delibera di Consiglio Comunale ha autorizzato ASM Rovigo Spa a scorporare per conferimento il ramo di azienda onoranze funebri, costituendo apposita newco sotto la forma giuridica di società a responsabilità limitata, autorizzando contestualmente, ASM a ricercare un socio, cui attribuire non più del 10% del capitale sociale della newco stessa;
D) In data 17 maggio 2011 si è tenuta l'assemblea straordinaria di aumento del capitale sociale da € 80.000,00 ad € 100.000,00 mediante sottoscrizione di ASM Rovigo spa quanto ad € 10.000,00 e da Lorandi Spa con socio unico per € 10.000,00 oltre al versamento di € 105.000,00 a titolo di sovrapprezzo quote;
E) A seguito dell’aumento del capitale sociale il capitale sociale di ASM OOFF SRL risulta così ripartito: 90% ASM (quota del valore nominale di € 90.000,00), 10% Lorandi Spa con socio unico (quota del valore nominale di € 10.000,00);
F) In data 11 luglio 2017, il Consiglio Comunale di Rovigo con delibera n. 45, ha autorizzato ASM Rovigo Spa ad alienare la partecipazione indiretta in ASM Onoranze Funebri srl, previa adozione delle modifiche statutarie in ossequio a quanto determinato dall’art. 4 del D.Lgs. 175/2016 (cd. Legge Madia)
G) in data 18/07/2017 l’Assemblea straordinaria dei soci ha provveduto a modificare lo statuto sociale eliminando l’obbligo in capo ad Asm Rovigo Spa di detenere almeno il 60% del Capitale Sociale, previa sottoscrizione dell’appendice al patto parasociale del 17/05/2011 datato 06/07/2017;
H) che la Ditta/Società con la partecipazione alla gara
di aggiudicazione della quota societaria di ASM OOFF SRL di proprietà di ASM Rovigo Spa si è impegnato a sottoscrivere il presente patto parasociale con Lorandi Spa con socio unico, socio al 10% del Capitale sociale;
1. PREMESSE E ALLEGATI
Le premesse di cui sopra e gli allegati sono parte integrante e sostanziale del presente Patto Parasociale.
2. DEFINIZIONI
2.1 In aggiunta ad ogni altra definizione contenuta nel presente Patto Parasociale, ai fini dello stesso i seguenti termini ed espressioni avranno Il seguente significato (restando inteso che i termini definiti al singolare potranno essere utilizzati anche al plurale, e viceversa):
"ASM ONORANZE FUNEBRI srl" ha Il significato di cui alla premessa A.
"Patto Parasociale" significa il presente patto parasociale e tutti gli allegati in esso richiamati.
"Quote" significa le quote di ASM ONORANZE FUNEBRI srl e i diritti di opzione In caso di aumento di capitale di ASM ONORANZE FUNEBRI srl, nonché gli altri strumenti finanziari, in qualunque forma costituiti (ed anche non Incorporati In un titolo), che attribuiscano il diritto di acquistare o sottoscrivere quote di ASM ONORANZE FUNEBRI srl.
"Statuto" significa l'attuale statuto sociale di ASM ONORANZE FUNEBRI srl modificato in data 18/07/2017 ''Terzo" e/o "Terzi" significa qualsiasi soggetto diverso dalla Ditta/Società
………………………..…………..………………………… e dalla società CON SOCIO UNICO.
"Trasferire" e/o "Trasferimento" significa qualsiasi negozio o atto, tra vivi o causa morte, anche a titolo gratuito, (Ivi Inclusi, a titolo esemplificativo e non tassativo: vendita, donazione, permuta, conferimento in società, vendita In blocco, vendita forzata, trasferimenti che conseguano alla fusione, scissione o liquidazione, ecc.), In forza del quale si consegua in via diretta o Indiretta il risultato del trasferimento a Terzi della proprietà o nuda proprietà o di diritti reali (ivi Inclusi pegno o usufrutto) su tutte o alcune delle Quote.
"Trasferimenti Infragruppo" significa il Trasferimento delle Quote della Società da una delle Parti ad altra società che, ai sensi dell'art. 2359, primo comma, n. 1 cod. civ., è controllata da, controllante, o soggetta al medesimo controllo dalla medesima Parte che ha effettuato il Trasferimento.
CAPO I
ACCORDI RELATIVI ALL'ORGANIZZAZIONE DI ASM ONORANZE FUNEBRI SRL
3. COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIAI.I
3.1 Consiglio di Amministrazione
la Ditta/Società ………………………..…………..………………………… e la società LORANDI SPA CON SOCIO UNICO si impegnano, per quando di rispettiva competenza, a far si che, per tutta la durata del presente Patto Parasociale, il Consiglio di Amministrazione di ASM ONORANZE FUNEBRI srl, sia costituito e rimanga composto da 3 (tre) amministratori, dei quali 2 (due) amministratori saranno designati dalla Ditta/Società
………………………..…………..………………………… e 1 (uno) amministratore sarà designato dalla società LORANDI SPA CON SOCIO UNICO.
3.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione
3.2.1 Le Parti si Impegnano a far si che:
(I) Il Presidente di ASM ONORANZE FUNEBRI Srl sia un amministratore indicato dalla Ditta/Società
………………………..…………..………………………… fra quelli di sua designazione;
3.3 Amministratore Delegato
3.3.1 Le Parti si impegnano a far si che:
(i) l'Amministratore Delegato di ASM ONORANZE FUNEBRI SRL sia un amministratore indicato da Lorandi Spa con socio unico fra quelli di sua designazione; fermi restando I poteri riservati dalla legge e/o Statuto all'Assemblea, al Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Consiglio, sono attribuiti all'Amministratore
Delegato tutti i più ampi poteri per la gestione di ASM ONORANZE FUNEBRI SRL come previsto negli articoli 20 e 21 dello Statuto, eccettuati i seguenti poteri non delegabili:
a) approvazione del Piani strategici industriali e finanziari della società ivi Inclusi i business pian e piani finanziari della società;
b) affidamento di consulenze o altri Incarichi professionali ivi Inclusi quelli relativi ad attività promo pubblicitarie, il cui corrispettivo per singolo Incarico o per più Incarichi collegati (ossia comunque funzionali alla realizzazione della medesima operazione) sia superiore ad € 2.000,00 ;
c) conclusione, modificazione o risoluzione di contratti Infragruppo e/o contratti fra la società ed I suoi soci o soggetti da essi controllate al sensi dell'art. 2359 c.c.;
d) contratti di qualsiasi natura (attivi o passivi) Il cui importo per singolo contratto o più contratti collegati ( ossia comunque funzionali alla realizzazione della medesima operazione) di importo superiore ad € 30.000;
e) operazioni e/o Investimenti e/o contratti Implicanti costi e/o oneri per Importi che, per singola operazione e/o investimento siano superiori ad € 30.000,00;
f) acquisizione e/o concessione di finanziamenti per un ammontare che risulti tale da comportare Il superamento dell'importo complessivo di € 50.000,00 per i finanziamenti acquisiti e di € 10.000,00 per i finanziamenti concessi dalla Società;
g) rilascio di garanzie reali e personali per obbligazioni ed Impegni di terzi e la liberazione di soggetti terzi o beni di terzi da garanzie rilasciate a favore della Società;
h) acquisizione, cessione, conferimento di partecipazioni sociali, di aziende o rami d'azienda e di immobili;
i) adeguamento dello Statuto Sociale a disposizioni normative;
I) definizione dei compensi per amministratori Investiti di particolari cariche;
m) nomina di uno o più direttori e determinazione dei relativi poteri e compensi;
n) assunzione di personale dipendente a tempo indeterminato;
o) conferimento e/o revoca di deleghe ed avocazione al Consiglio di Amministrazione di decisioni in merito a materie delegate;
(ii) all'Amministratore Delegato sia riconosciuto un emolumento su base annuale nella misura stabilita dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito delle determinazioni dell'Assemblea.
3.4 Collegio Sindacale
3.4.1 le Parti si Impegnano, per quanto di rispettiva competenza, a far si che nel caso di nomina del Collegio Sindacale il Presidente del Collegio Sindacale ed un supplente siano designati da Lorandi Spa con socio unico e due sindaci effettivi ed il secondo supplente dalla Ditta/Società
………………………..…………..…………………………
3.5 Cessazione di amministratori e sindaci
3.5.1 Nel caso in cui vengano meno per qualsiasi causa uno o più amministratori e/o uno o più sindaci di ASM ONORANZE FUNEBRI SRL, le Parti si impegnano a ricostruire immediatamente il Consiglio di Amministrazione e/o il Collegio Sindacale in modo da rispettare in ogni momento la composizione prevista nel presente Articolo 3, e a far sì che non sia tenuta alcuna riunione del Consiglio di Amministrazione se non, e fintanto che, ne venga ricostituita la composizione in conformità del presente Articolo 3.1 e art. 15 dello Statuto.
3.6 Nomina dei liquidatori
Qualora, per qualsiasi ragione, venga deliberata la messa In liquidazione di ASM ONORANZE FUNEBRI SRL, le Parti si impegnano a fare sì che il Presidente e l'Amministratore Delegato della Società siano nominati liquidatori.
4 MAGGIORANZE QUALIFICATE
4.1 Assemblea
Nelle materie di seguito Indicate, l'assemblea di ASM ONORANZE FUNEBRI SRL delibera con la maggioranza qualificata del 95%: a) modifiche dello statuto; b) aumento di capitale sociale con o senza opzione o delega al cda della facoltà di aumento del capitale sociale, c) fusione, scissione, scioglimento, cessione d’azienda o di ramo d’azienda liquidazione, nomina dei liquidatori ed operazioni straordinarie ad eccezione delle ipotesi di riduzione obbligatoria del capitale sociale ai sensi degli artt.2482 bis e 2482 ter c.c; CAPO Il
ACCORDI RELATIVI A FUTURE VENDITE DI QUOTE DI ASM ONORANZE FUNEBRI SRL 5 . DIVIETO DI TRASFERIMENTO
5.1 Salvo diverso accordo tra le Parti, la Ditta/Società ………………………..…………..…………………………
e la società LORANDI SPA CON SOCIO UNICO si impegnano a non trasferire, in tutto o in parte, quote di
ASM ONORANZE FUNEBRI SRL per 6 (sei) anni.
6. PRELAZIONE E GRADIMENTO
Successivamente alla scadenza del termine indicato nel precedente Articolo 5, qualsiasi trasferimento di quote di ASM ONORANZE FUNEBRI srl sarà soggetto al diritto di prelazione e al diritto di gradimento previsti dall'articolo 8 dello Statuto.
7. TRASFERIMENTI INFRAGRUPPO
Gli Articoli 5 e 6 del presente Patto Parasociale non trovano applicazione in caso di trasferimenti Infragruppo di quote di ASM ONORANZE FUNEBRI SRL che avvengano alle condizioni Indicate dall'articolo 10 dello Statuto e sempre che l'acquirente (i) abbiano (no) preventivamente sottoscritto -immediatamente prima del trasferimento Infragruppo -il presente Patto Parasociale, restando inteso che la Parte che ha effettuato Il trasferimento resterà comunque obbligata in solido con l'acquirente in relazione all'adempimento di tutti gli obblighi derivanti da presente Patto Parasociale.
CAPO III ALTRI IMPEGNI
8. PATTO DI NON CONCORRENZA
8.1 Per tutta la durata del presente Patto Parasociale, ivi Inclusi eventuali rinnovi dello stesso, XXXXXXX SPA con socio unico si impegna, esclusivamente nell'ambito del territorio della Provincia di Rovigo a non svolgere, direttamente o Indirettamente (anche tramite fiduciari e/o interposta persona), e a far In modo che non sia svolta da società o enti da essi controllati, e/o sono sottoposti al medesimo controllo ex art. 2359, comma 1^, e n. 1 e 2, cod. civ., alcuna attività In concorrenza con l'attività condotta da ASM ONORANZE FUNEBRI srl.
8.2 la Ditta/Società ………………………..…………..………………………… e la società LORANDI SPA con socio unico riconoscono e concordano espressamente che non viene specificatamente indicato alcun corrispettivo per l'impegno di non concorrenza assunto a norma del presente Articolo 8, dovendosi detto corrispettivo ritenere compreso e specificatamente considerato nella determinazione dell'importo versato da Lorandi Spa al momento della sottoscrizione dell'aumento di capitale, sicchè nulla potrà essere ulteriormente preteso da XXXXXXX SPA con socio unico.
9. FORNITURA MATERIALI
9.1 Per tutta la durata del presente Patto Parasociale, ivi Inclusi eventuali rinnovi dello stesso, ASM
ONORANZE FUNEBRI SRL si Impegna, ad acquistare in via preferenziale dalla società Lorandi Spa con socio unico e/o dalle società facenti capo al gruppo Lorandi Spa con socio unico i cofani mortuari, i relativi accessori, gli zinchi, le casse di esumazione In legno e/o cartone, le croci per cimitero e articoli vari relativi all'arte funeraria In genere.
9.2 Alle forniture verrà applicato Il prezzo Indicato nel listino ufficiale della Lorandi Spa con socio unico o delle società facenti capo al gruppo Lorandi Spa con socio unico.
9.3 Il listino prezzi della Lorandi Spa con socio unico o delle società facenti capo al gruppo Lorandi Spa con socio unico verrà aggiornato con cadenza biennale.
9.4 E' fatta salva la possibilità di ASM OOFF di acquistare prodotti oggetto di vendita del Gruppo Lorandi Spa con socio unico anche da altri fornitori, purchè vengano preliminarmente sottoposti alla Lorandi Spa con socio unico le offerte alternative di altri fornitori leader del settore, nonché per valutare e/o per acquisire eventuali modelli non presenti nel catalogo della società Lorandi Spa con socio unico e delle società facenti capo al gruppo Lorandi Spa con socio unico. In ogni caso, a parità di condizioni economiche e di prodotti similari, l'acquisto verrà fatto da Lorandi Spa con socio unico.
CAPO IV DISPOSIZIONI GENERALI
10. DURATA
10.1 Il presente Patto Parasociale avrà durata di 6 (sei) anni a partire dalla data di sottoscrizione dello stesso.
11. RINNOVO
Alla data di scadenza, il Patto Parasociale si Intenderà automaticamente rinnovato per un periodo di 6 (sei) anni in caso di mancata disdetta che (i) ciascuna delle Parti potrà comunicare all'altra Parte secondo le modalità di cui al successivo Articolo 13.11 e che (ii) dovrà In ogni caso pervenire all'altra Parte entro 90 giorni precedenti a tale data di scadenza.
12. RISERVATEZZA
12.1 Le Parti si Impegnano a mantenere strettamente riservate le informazioni relative al presente Patto Parasociale, e tutte le altre informazioni comunque e in qualunque maniera ricevute in relazione al presente Patto Parasociale (le "Informazioni Confidenziali") e faranno In modo che tale impegno sia rispettato anche
dai loro amministratori, dipendenti e consulenti ai quali le Informazioni Confidenziali siano state comunicate. 12.2
Le Parti adotteranno ogni necessaria precauzione ai fini di salvaguardare la riservatezza e segretezza delle informazioni confidenziali e di impedire la loro rivelazione a terzi, restando inteso che le Parti non saranno ritenute inadempienti alle disposizioni di questo Articolo 11 per effetto di comunicazioni eseguite In ottemperanza alle disposizioni contenute In qualsiasi norma o regolamento promulgato da autorità governative, di controllo o di borsa aventi giurisdizione sulle Parti in relazione alla esecuzione del presente Patto Parasociale ed alle operazioni in esso previste.
12.3
Gli obblighi di riservatezza qui previsti sono vincolanti per tutta la durata del presente Patto Parasociale.
13. VARIE
13.1 Modifiche Normative
Le Parti si Impegnano a rinegoziare e revisionare secondo buona fede Il presente Patto Parasociale ove vengano emesse normative, anche regolamentari, che ne rendano necessarie o anche solo opportune delle modifiche, al fine di meglio conseguire gli obiettivi perseguiti con il medesimo Patto Parasociale.
13.2 Promessa del Fatto del Terzo e Stipulazioni a Favore di Terzi
Le Parti si danno reciprocamente atto e convengono che le espressioni "si obbliga a far si che", "farà si che" adottate nel presente Patto Parasociale, cosi come la previsione di contratti da stipulare ed atti e negozi giuridici da compiere da parte di soggetto diverso da quello che qui assume la relativa obbligazione, comportano promessa dell'obbligazione o del fatto del terzo, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1381 del Codice Civile.
13.3 Rinuncia
Nessuna rinuncia ad un diritto o ad avvalersi di una violazione o un adempimento ai termini del presente Patto Parasociale sarà considerata valida se non effettuata per iscritto e sottoscritta dalla Parte effettuante tale rinuncia, e nessuna rinuncia sarà considerata applicabile a violazioni o inadempimenti successivi, indipendentemente dal fatto che gli stessi siano o meno della stessa natura o simili.
13.4 Tolleranza
La circostanza che una Parte abbia omesso o ritardato di esercitare i diritti o le azioni ad essa spettanti in relazione alla violazione di disposizioni del presente Patto Parasociale commessa dall'altra Parte non costituirà rinuncia a tali diritti o azioni né pregiudicherà il diritto di esigere l'esatto adempimento delle disposizioni contenute nel presente Patto Parasociale.
13.5 Modifiche
Nessuna modifica al presente Patto Parasociale sarà valida o efficace se non redatta per Iscritto e sottoscritta dalle Parti.
13.6 Intero Accordo
Il presente Patto Parasociale, con i relativi allegati, costituisce l'intero accordo Intervenuto tra le Parti circa l'oggetto descritto dal presente Patto Parasociale e supera ogni precedente intesa, scritta ed orale, circa tale operazione e circa ogni questione ad essa ancillare.
13.7 Invalidità parziale
Nel caso di invalidità, inefficacia, o nel caso in cui alcuna disposizione, o parte di disposizione, non essenziale del presente Patto Parasociale non sia accettabile da parte di qualsiasi autorità avente poteri di controllo o regolamentari, il resto del presente Patto Parasociale non ne risulterà invalidato, ma le Parti acconsentono a rinegoziare in buona fede per sostituire tale disposizioni con altre aventi, per quanto possibile, sostanzialmente, lo stesso effetto, avendo riguardo alla materia ed agli scopi del presente Patto Parasociale.
13.8 Divieto di Cessione
Salvo quanto espressamente e diversamente previsto nel Patto Parasociale, nessuna Parte potrà cedere qualsiasi suo diritto, interesse od obbligo nascente dal medesimo, senza il preventivo consenso scritto dell'altra Parte.
13.9 Poteri delle Parti
Le Parti hanno piena capacità, titolo e potere di stipulare il presente Patto Parasociale e darvi esecuzione adempiendo le rispettive obbligazioni. La sottoscrizione e l'esecuzione del presente Patto Parasociale ad opera delle Parti e l'adempimento delle obbligazioni nascenti dallo stesso sono stati debitamente approvati, In conformità a ogni richiesto adempimento societario, da parte del competenti organi sociali e non richiedono alcuna ulteriore approvazione o autorizzazione.
13.10 Imposte e Tasse
Le Parti si divideranno In parti uguali le spese legali, contabili o di altra natura, sostenute da ciascuna di esse In connessione alla negoziazione, preparazione e conclusione del presente Patto Parasociale.
13.11 Comunicazioni
Le comunicazioni e gli avvisi richiesti o consentiti ai sensi del presente Patto Parasociale dovranno avere forma scritta e saranno considerati validamente notificati al momento dell'effettiva
ricezione al seguente Indirizzo:
(a) Se destinati a LORANDI SPA con socio unico Xxx X. Xxxxxxxx, 0/0 000X0-XXXXXXXX (XX) Telefax 030/6900603
Mail:_ _ PEC:_ _
Attenzione: Presidente e Amministratore Delegato
(b) Se destinati a Via _
Città _ _ Fax
mail: _ PEC:
Attenzione: Presidente _
13.12 Legge Regolatrice
Il presente Patto Parasociale è regolato dalla, e sarà interpretato secondo la, legge italiana.
13.13 Clausola Arbitrale
Ogni e qualsiasi controversia dovesse insorgere tra le parti in relazione al presente contratto, ivi inclusa la sua validità, interpretazione, esecuzione, inadempimento, risoluzione, sarà demandata ad un collegio arbitrale composto da un membro per ciascuna delle parti in confitto, intendendosi come parte uno o più soggetti aventi analogo interesse nella controversia.
Il presidente del Collegio e l'eventuale membro necessario perché il Collegio sia composto da un numero di membri dispari, saranno scelti di comune accordo dagli Arbitri nominati dalle parti; In mancanza di accordo conseguito entro 15 giorni dall'accettazione del primo arbitro, il Presidente e gli eventuali altri membri saranno nominati dal presidente del Tribunale di Rovigo. A questi spetterà altresì la nomina dell'Arbitro o degli Arbitri di quella o quelle parti che su invito di parte attrice non abbiano provveduto alla nomina di propria competenza
entro 15 giorni dalla richiesta.
13.14 Il Collegio di cui sopra giudicherà secondo diritto ed Il lodo dovrà essere reso entro 90 giorni dal verbale di costituzione del Collegio Arbitrale.
Luogo ……………………………………………………. Data …………………………………..
(la Ditta/Società) (LORANDI SPA con socio unico)
Timbro e firma Timbro e firma
………………………..…………..…………… ………………………..…………..……………