DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

ai sensi degli articoli 102 e 106 comma 4 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

AVENTE PER OGGETTO AZIONI ORDINARIE DI

YOOX Net-A-Porter Group S.p.A.

OFFERENTE

RLG Italia Holding S.p.A

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

massimo n. 69.249.601 azioni ordinarie prive di valore nominale di YOOX Net-A-Porter Group

S.p.A. oltre (i) a massimo n. 1.541.973 nuove azioni ordinarie di YOOX Net-A-Porter Group S.p.A. in caso di integrale esercizio di tutte le stock option a favore di manager e dipendenti di società del

Gruppo YNAP (ii) massimo n. 2.045.598 nuove azioni ordinarie di YOOX Net-A-Porter Group

S.p.A. in caso di integrale esercizio di tutte le stock option a favore di manager di società del Gruppo YNAP esercitabili a fronte del cambio di controllo di YOOX Net-A-Porter Group S.p.A., e quindi nel

caso di riapertura dei termini per l’adesione ai sensi dell’art. 40-bis, comma 1, lettera (a), del regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 38,00 per ogni azione ordinaria YOOX Net-A-Porter Group S.p.A.

PERIODO DI ADESIONE ALL’OFFERTA CONCORDATO CON BORSA ITALIANA S.P.A.

dalle ore 8:30 del giorno 19 marzo 2018 alle ore 17:30 del giorno 9 maggio 2018, estremi inclusi (salvo proroghe, in conformità alle disposizioni vigenti)

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

18 maggio 2018, salvo proroghe

CONSULENTE FINANZIARIO DELL’OFFERENTE

Goldman Sachs International

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

Banca IMI S.p.A.

GLOBAL INFORMATION AGENT

Xxx Xxxxxx 00, 00000 Xxxx

L’approvazione del documento di offerta, avvenuta con delibera n. 20335 del 14 marzo 2018, non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

Marzo 2018

INDICE

DEFINIZIONI........................................................................................................................... 5

PREMESSA............................................................................................................................... 10

AVVERTENZE ......................................................................................................................... 16

A.1 Condizioni di Efficacia dell’Offerta ................................................................................ 16

A.2 Indebitamento finanziario dell’Offerente in relazione all’Offerta ................................... 17

A.3 Parti correlate di YNAP................................................................................................... 19

A.4 Sintesi dei programmi futuri dell’Offerente .................................................................... 19

A.5 Autorizzazioni ................................................................................................................. 20

A.6 Riapertura dei Termini ..................................................................................................... 21

A.7 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai

sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e all’eventuale ripristino del flottante ................ 21

A.8 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai

sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e all’esercizio del Diritto di Acquisto ................ 22

A.9 Eventuale scarsità del flottante ........................................................................................ 24

A.10 Alternative per gli azionisti destinatari dell’Offerta ........................................................ 24

A.10.1 Scenari in caso di perfezionamento dell’Offerta................................................ 24

A.10.2 Scenario in caso di mancato perfezionamento dell’Offerta a causa del mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta senza rinuncia alle stesse da parte dell’Offerente ........................................................ 29

A.11 Disposizioni statutarie rilevanti ai fini dell’Offerta ......................................................... 29

A.12 Potenziali conflitti di interesse......................................................................................... 30

A.13 Comunicato dell’Emittente.............................................................................................. 30

A.14 Accordi rilevanti .............................................................................................................. 31

A.14.1 Patto parasociale tra YNAP, Richemont e Richemont UK ................................ 31

A.14.2 Accordo di Lock-up tra Richemont e Xxxxxxxx Xxxxxxxxx – Impegno

irrevocabile tra Richemont e Xxxxxxxx Xxxxxxxxx............................................... 31

A.15 Incapacità di trattenere personale chiave di YNAP ......................................................... 32

A.16 Clausola di cambio di controllo....................................................................................... 33

A.17 Conversione delle azioni di classe ‘B’............................................................................. 33

A.17.1 Conversione delle azioni di classe ‘B’ in azioni ordinarie in corso di Offerta... 33

A.17.2 Conversione delle azioni di classe ‘B’ in azioni ordinarie a seguito del

completamento dell’Offerta ............................................................................... 34

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE................................................. 37

B.1 L’Offerente....................................................................................................................... 37

B.1.1 Denominazione sociale, forma giuridica, costituzione, durata e sede sociale ... 37

B.1.2 Oggetto sociale ................................................................................................... 37

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente .................................................. 38

B.1.4 Capitale sociale e principali azionisti................................................................. 38

B.1.5 Organi sociali dell’Offerente e società di revisione ........................................... 39

B.1.6 Descrizione del Gruppo Richemont ................................................................... 40

B.1.7 Attività del Gruppo Richemont .......................................................................... 44

B.1.8 Situazione patrimoniale e conto economico ...................................................... 49

B.1.9 Andamento recente............................................................................................. 63

B.2 L’Emittente ...................................................................................................................... 63

B.2.1 Denominazione, forma giuridica, sede sociale .................................................. 64

B.2.2 Costituzione e durata .......................................................................................... 64

B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente .................................................. 64

B.2.4 Capitale sociale .................................................................................................. 64

B.2.5 Principali azionisti.............................................................................................. 65

B.2.6 Consiglio di amministrazione ............................................................................ 65

B.2.7 Collegio Sindacale ............................................................................................. 66

B.2.8 Attività dell’Emittente........................................................................................ 66

B.2.9 Principali informazioni risultanti dalle relazioni finanziarie dell’Emittente...... 67

B.3 Intermediari ..................................................................................................................... 84

B.4 Global Information Agent................................................................................................ 85

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

OGGETTO DELL’OFFERTA ..................................................................................... 86

C.1 Categoria e quantità delle Azioni YNAP oggetto dell’Offerta ........................................ 86

C.2 Strumenti finanziari convertibili ...................................................................................... 87

C.3 Comunicazioni o domande di autorizzazione.................................................................. 87

D. STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÁ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA

PERSONA ...................................................................................................................... 89

D.1 Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall’Emittente posseduti

dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto ............................................... 89

D.2 Contratti di riporto, prestito titoli, diritti di usufrutto o di pegno ovvero ulteriori

contratti aventi come sottostante strumenti finanziari dell’Emittente ............................. 89

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE..................................................................................................... 90

E.1 Indicazione del Corrispettivo e criteri seguiti per la sua determinazione........................ 90

E.1.1 Medie ponderate dei prezzi ufficiali degli ultimi 12 mesi.................................. 91

E.1.2 Premi impliciti riconosciuti in precedenti offerte pubbliche di acquisto ........... 91

E.1.3 Prezzi obiettivo................................................................................................... 92

E.2 Controvalore complessivo dell’Offerta ........................................................................... 93

E.3 Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all’Emittente......................... 94

E.4 Media mensile aritmetica e ponderata delle quotazioni registrate dalle Azioni YNAP

nei dodici mesi precedenti l’Offerta ................................................................................ 95

E.5 Valori attribuiti alle Azioni YNAP in occasione di operazioni finanziarie effettuate

nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso ................................................................. 96

E.6 Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell’Offerente, operazioni di acquisto e di vendita sulle Azioni YNAP .................................................. 96

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE

DEI TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA .............................................................. 97

F.1 Modalità e termini stabiliti per l’adesione all’Offerta e per il deposito delle Azioni

YNAP .............................................................................................................................. 97

F.1.1 Periodo di Adesione ........................................................................................... 97

F.1.2 Procedura di adesione e deposito delle Azioni YNAP ....................................... 97

F.2 Subordinazione dell’efficacia dell’Offerta ex art. 40-bis, comma 3, lettere c) e d) del Regolamento Emittenti .................................................................................................... 99

F.3 Indicazione in ordine alla titolarità e all’esercizio dei diritti amministrativi e

patrimoniali inerenti alle Azioni YNAP in pendenza dell’Offerta .................................. 99

F.4 Comunicazioni in merito all’andamento e ai risultati dell’Offerta.................................. 99

F.5 Mercati sui quali è promossa l’Offerta ............................................................................ 101

F.6 Data di Pagamento del Corrispettivo............................................................................... 101

F.7 Modalità di pagamento del Corrispettivo ........................................................................ 101

F.8 Legge regolatrice dei contratti stipulati tra l’Offerente e gli Aderenti nonché della giurisdizione competente ................................................................................................. 102

F.9 Modalità e termini di restituzione dei titoli oggetto di adesione nel caso di inefficacia dell’Offerta ...................................................................................................................... 102

F.10 Azionisti esteri ................................................................................................................. 102

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO

ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE ..................... 104

G.1 Modalità di finanziamento dell’Offerta e garanzie di esatto adempimento..................... 104

G.2 Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri elaborati dall’Offerente ............................ 108

G.2.1 Motivazioni dell’Offerta .................................................................................... 108

G.2.2 Programmi futuri elaborati dall’Offerente ......................................................... 109

G.2.3 Investimenti e relative forme di finanziamento.................................................. 109

G.2.4 Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni ................................................... 109

G.2.5 Modifiche previste alla composizione degli organi sociali ................................ 110

G.2.6 Modifiche allo statuto sociale............................................................................. 110

G.3 Volontà di non ricostituire il flottante e adempimenti ai sensi degli artt. 108 e 111 del TUF.................................................................................................................................. 110

G.4	Conversione delle azioni di classe ‘B’.............................................................................	112
	G.4.1 Conversione delle azioni di classe ‘B’ in azioni ordinarie in corso di Offerta...	112
	G.4.2 Conversione delle azioni di classe ‘B’ in azioni ordinarie a seguito del completamento dell’Offerta ...............................................................................	115
H.	EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L’OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L’EMITTENTE, O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE.........	118
H.1	Accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati o eseguite nei dodici mesi precedenti la pubblicazione dell’Offerta, tra i suddetti soggetti, che possano avere o abbiano avuto significativi effetti sull’attività dell’Offerente e/o dell’Emittente ..................................................................................................................	118
H.2	Accordi tra i suddetti soggetti concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni YNAP e/o di altri strumenti finanziari dell’Emittente ..........	119
I.	COMPENSI AGLI INTERMEDIARI.........................................................................	121
L.	IPOTESI DI RIPARTO.................................................................................................	122
M.	APPENDICI ...................................................................................................................	123
M.1	Comunicazione dell’Emittente .......................................................................................	123
M.2	Estratto ed informazioni essenziali dei patti parasociali ................................................	185
	M.2.1 Patto Parasociale ...............................................................................................	185
	M.2.2 Accordo di Lock-up ..........................................................................................	197
	M.2.3 Impegno Irrevocabile ........................................................................................	205
N.	DOCUMENTI MESSI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI NEI QUALI DETTI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE .................................................	210
N.1	Documenti relativi all’Offerente......................................................................................	210
N.2	Documenti relativi all’Emittente .....................................................................................	210
O.	DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ..............................................................	211

DEFINIZIONI

Di seguito sono riportate, in ordine alfabetico, tutte le definizioni utilizzate nel presente Documento di Offerta.

Aderenti	I titolari delle Azioni YNAP legittimati ad aderire all’Offerta, che ab- biano validamente portato le Azioni YNAP in adesione all’Offerta nel corso del Periodo di Adesione (o nel corso dell’eventuale Riapertura dei Termini).
Azioni YNAP	Le azioni ordinarie di YNAP.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, x. 0.
Cash Confirmation	La garanzia del corretto adempimento degli obblighi di pagamento connessi all’Offerta prevista ai sensi e per gli effetti dell’art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.
Codice Civile	Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente mo- dificato e integrato.
Compagnie Rupert	Compagnie Financière Rupert, société en commandite par actions di diritto svizzero, con sede legale in Bellevue, Ginevra, 2 chemin des Mastellettes, CP30 1293, iscritta presso il Registro delle Imprese di Ginevra, al n. CHE-101.498.608.
Comunicato sui Risultati dell’Offerta	Il comunicato che sarà diffuso, ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Re- golamento Emittenti, a cura dell’Offerente entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo.
Condizione Antitrust	La Condizione di Efficacia dell’Offerta descritta nel Paragrafo A.1, punto (i), Sezione Avvertenze, del Documento di Offerta.
Condizione Livello Minimo di Adesione	La Condizione di Efficacia dell’Offerta descritta nel Paragrafo A.1, lett. (ii), Sezione Avvertenze, del Documento di Offerta, ai sensi del- la quale l’Offerta diverrà efficace soltanto nel caso in cui le adesio- ni all’Offerta, sommando le Azioni YNAP apportate all’Offerta alle Azioni YNAP di titolarità dell’Offerente o delle Persone che Agiscono di Concerto, siano tali da consentire all’Offerente di raggiungere una percentuale del capitale sociale di YNAP superiore al 90% delle Azio- ni YNAP.
Condizione di Efficacia dell’Offerta	Ciascuna delle condizioni sospensive alle quali è subordinata l’effica- cia dell’Offerta, come illustrato nel Paragrafo A.1, Sezione Avverten- ze, del Documento di Offerta.
Condizione MAC	La Condizione di Efficacia dell’Offerta descritta nel Paragrafo A.1, lett. (iii), Sezione Avvertenze, del Documento di Offerta.
Consob	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini, n. 3.
Consulente Finanziario dell’Offerente	Goldman Sachs International.

Contratto di Finanziamento	Indica il contratto di finanziamento sottoscritto in data 22 gennaio 2018 tra Richemont, Goldman Sachs International (in qualità di ar- ranger e agent) e Goldman Sachs International Bank (in qualità di original lender e banca emittente la Cash Confirmation).
Controvalore Complessivo	Il controvalore complessivo dell’Offerta, in caso di integrale adesione alla medesima, pari a Euro 2.690.079.812,00 (tale importo da inten- dersi comprensivo anche del controvalore delle Azioni YNAP emesse a servizio delle Stock Option, ove integralmente esercitate). Nel caso di Riapertura dei Termini, nonché nel caso di esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF o di esercizio del Diritto di Acquisto, l’Offerente potrebbe dover acquistare un massimo di ulteriori n. 2.045.598 Azioni YNAP che YNAP potrebbe emettere nel caso di esercizio da parte dei relativi beneficiari delle Stock Op- tion in caso di Cambio di Controllo, cosicché il controvalore massimo complessivo dell’Offerta aumenterebbe a Euro 2.767.812.536,00.
Conversione	La conversione di azioni di classe ‘B’ di YNAP di proprietà di Riche- mont UK effettuata in conformità a quanto previsto nell’articolo 5.5 dello statuto di YNAP.
Corrispettivo	Il corrispettivo unitario che dovrà essere pagato dall’Offerente pari a Euro 38,00 per ciascuna Azione YNAP portata in adesione all’Offerta.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta.
Data di Annuncio	Il 22 gennaio 2018, data in cui l’Offerta è stata comunicata al pubblico mediante comunicato redatto ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti.
Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini	L’1 giugno 2018, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta suc- cessivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, salvo proroga del Periodo di Adesione.
Data di Pagamento del Corrispettivo	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo per cia- scuna Azione YNAP portata in adesione all’Offerta e in cui avrà luogo il trasferimento delle Azioni YNAP a favore dell’Offerente e corri- spondente al settimo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, come indicato al Paragrafo F.6 del Documen- to di Offerta.
Delisting	La revoca dalla quotazione sul MTA delle Azioni YNAP.
Diritto di Acquisto	Il diritto di acquisto delle Azioni YNAP residue non apportate all’Of- ferta, ai sensi dell’art. 111 del TUF, come meglio descritto nel Paragra- fo A.8, del Documento di Offerta.
Diritto di Recesso	Il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437-quinquies del Codice Civile
Documento di Offerta	Il presente documento di offerta, redatto ai sensi dell’art. 102, comma 3, del TUF e delle disposizioni di attuazione contenute nel Regola- mento Emittenti.

Emittente o YNAP o la Società	YOOX Net-A-Porter Group S.p.A., con sede legale in Milano, via Morimondo n. 17, iscritta presso il Registro delle Imprese di Mila- no, codice fiscale e partita iva n. 02050461207, capitale sociale pari a Euro 1.348.491,98.
Fusione	La fusione per incorporazione di YNAP nell’Offerente.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Global Information Agent	Georgeson S.r.l., con sede legale in Roma, via Xxxxxx n. 88.
Gruppo Richemont	Il gruppo di società composto da Richemont e dalle società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi delle disposizioni applicabili di legge, cui l’Offerente appartiene.
Gruppo YNAP	YNAP e le società controllate, ai sensi dell’art. 2359 del Codice Civile e dell’art. 93 del TUF.
Intermediari Depositari	Tutti gli intermediari autorizzati (a titolo esemplificativo, banche, so- cietà di brokeraggio, altre società di investimento e agenti di cambio) presso i quali gli Aderenti potranno consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni YNAP per aderire all’Offerta.
Intermediari Incaricati	Gli intermediari finanziari incaricati di raccogliere le adesioni all’Offer- ta, tenere in deposito le Azioni YNAP apportate all’Offerta, verificare la regolarità e la conformità delle Schede di Adesione e delle Azioni YNAP rispetto a quanto previsto nel presente Documento di Offerta.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	Banca IMI S.p.A., Xxxxx Xxxxxxxx 0, Xxxxxx soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all’Offerta.
MTA	Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Ita- liana.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF	L’obbligo dell’Offerente di acquistare da ciascun azionista che ne faccia richiesta le Azioni YNAP residue non apportate all’Offerta, ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, come meglio descritto nel Pa- ragrafo A.8, Sezione Avvertenze, del Documento di Offerta.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF	L’obbligo dell’Offerente di acquistare da ciascun azionista che ne faccia richiesta le Azioni YNAP residue non apportate all’Offerta, ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, come meglio descritto nel Pa- ragrafo A.7, Sezione Avvertenze del Documento di Offerta.
Offerente o RLG Italia	RLG Italia Holding S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, xxx Xxxxxxx Xxxxxx 00, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita iva n. 10188040967.
Offerta	L’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, promossa da RLG Italia ai sensi degli artt. 102 e 106 comma 4 del TUF sulle Azioni YNAP diverse da quelle di cui l’Offerente e le sue affiliate siano già titolari, oggetto del presente Documento di Offerta.
Periodo di Adesione	Il periodo di tempo in cui sarà possibile aderire all’Offerta, che avrà durata dalle ore 8:30 del giorno 19 marzo 2018 alle ore 17:30 del gior- no 9 maggio 2018, estremi inclusi.

Persone che Agiscono di Concerto	Le persone che agiscono di concerto con l’Offerente in relazione all’Offerta ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4-bis, del TUF, ossia Compagnie Rupert, Richemont, Richemont UK, Richemont Luxco e Richemont Italia.
Prestito Obbligazionario	Il prestito obbligazionario senior non garantito destinato a quotazio- ne sulla borsa del Lussemburgo, non garantito, emesso ai sensi della Regulation S in base al United States Securities Act del 1933, come modificato e integrato, che disciplina la promozione di offerte e ven- dite al di fuori degli USA senza necessità di registrazione in base allo stesso Securities Act, denominato in Euro e che potrà esser suddiviso in più trancbe con scadenza rispettivamente a 8 anni, 12 anni e 20 anni, che Richemont Luxco potrebbe emettere, subordinatamente alle condizioni di mercato, a seguito degli incontri con potenziali investi- tori in Europa effettuati a partire dal 9 marzo 2018.
Regolamento di Borsa	Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, de- liberato dall’assemblea di Borsa Italiana e in vigore alla Data del Do- cumento di Offerta.
Riapertura dei Termini	L’eventuale riapertura dei termini del Periodo di Adesione ai sensi dell’art. 40-bis, comma 1, lett. a) del Regolamento Emittenti, per 5 Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta succes- sivo alla Data di Pagamento e, pertanto, per le sedute del 21, 22, 23, 24 e 25 maggio 2018, salvo proroga.
Regolamento Emittenti	Il regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Richemont	Compagnie Financière Richemont S.A., société anonyme di diritto svizzero, con sede legale in 00, xxxxxx xx xx Xxxxxxx, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx, iscritta presso il Registro delle Imprese di Ginevra al n. CH- 170.3.013.862-4.
Richemont Italia	Richemont Italia Holding S.p.A., con sede legale in Milano, via Be- nigno Crespi 26, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita iva n. 08158020969.
Richemont Luxco	Richemont International Holding S.A., société anonyme di diritto lus- semburghese, con sede legale in 00 xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxxx, iscritta presso il Registro delle Imprese del Lussembur- go al n. B59435.
Richemont UK	Richemont Holdings (UK) Limited, private company limited by sha- res di diritto inglese con sede legale in 00 Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx, X0X 0XX e numero di registrazione 02841548.
Scheda di Adesione	La scheda di adesione attraverso la quale gli Aderenti potranno confe- rire le Azioni YNAP all’Offerta.
Soglia Minima per la Rinun- cia	La soglia di partecipazione nel capitale sociale ordinario di YNAP, pari al 50% dello stesso, che l’Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, dovrà avere superato al termine del Periodo di Adesione per poter rinunciare alla Condizione Livello Minimo di Adesione.

Stock Option	Le stock option a favore di manager e dipendenti di YNAP e di altre società del Gruppo YNAP a servizio delle quali YNAP potrà emettere un massimo di ulteriori n. 1.541.973 Azioni YNAP, esercitabili a par- tire dal mese di marzo 2018.
Stock Option in caso di Cam- bio di Controllo	Le stock option a favore di manager di YNAP, diverse e ulteriori ri- spetto alle Stock Option, a servizio delle quali YNAP potrà emettere un massimo di ulteriori n. 2.045.598 Azioni YNAP e che diventeranno esercitabili esclusivamente in caso di cambio di controllo di YNAP (e, pertanto per effetto del regolamento dell’Offerta al momento della Data di Pagamento del Corrispettivo). Ai fini della presente defini- zione “controllo” ha il significato allo stesso attribuito dall’art. 93 del TUF(1).
TUF	Il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successiva- mente modificato e integrato.

(1) Ai sensi dell’art. 93 del TUF, sono considerate imprese controllate, oltre a quelle indicate nell’articolo 2359, primo comma, numeri 1 e 2, del codice civile, anche:

a) le imprese, italiane o estere, su cui un soggetto ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un’influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole;

b) le imprese, italiane o estere, su cui un socio, in base ad accordi con altri soci, dispone da solo di voti sufficienti a esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria.

2. Ai fini di cui sopra si considerano anche i diritti spettanti a società controllate o esercitati per il tramite di fiduciari o di interposte persone; non si considerano quelli spettanti per conto di terzi

PREMESSA

La presente Sezione fornisce una sintetica descrizione della struttura e dei presupposti giuridici dell’Of- ferta oggetto del Documento di Offerta.

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell’Offerta, si raccomanda un’at- tenta lettura di tutto il Documento di Offerta e, in particolare, della successiva Sezione A – Avvertenze.

1. Presupposti giuridici e caratteristiche dell’Offerta

L’Offerta descritta nel presente Documento di Offerta è un’offerta pubblica volontaria sulla totalità delle Azioni YNAP di volta in volta emesse e in circolazione al momento dell’Offerta diverse da quelle di cui l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto siano titolari, come indicato al paragrafo 2.

Richemont UK, società indirettamente controllata da Compagnie Rupert, alla Data del Documento di Offerta, detiene:

(i) n. 22.786.452 Azioni YNAP, corrispondenti al 24,76% del suo capitale sociale con diritto di voto; e

(ii) n. 42.813.145 azioni di classe ‘B’ dell’Emittente, prive del diritto di voto.

In data 31 marzo 2015, l’Emittente, Richemont e Richemont UK hanno sottoscritto un patto parasocia- le (il “Patto Parasociale”) a mente del quale, tra le altre cose, Richemont e Richemont UK avevano assunto un obbligo di standstill tale per cui né Richemont UK né le sue affiliate potevano acquistare ulteriori Azioni YNAP salvo in casi particolari. Per maggiori informazioni in merito al Patto Paraso- ciale, si rinvia al Paragrafo H.2, Sezione H del presente Documento di Offerta.

In data 21 gennaio 2018 l’Emittente ha prestato il proprio consenso all’acquisto da parte dell’Offerente delle Azioni YNAP in relazione all’Offerta. Il consenso è stato formalizzato in un accordo modificativo scritto del Patto Parasociale.

Le parti del Patto Parasociale hanno altresì stabilito che lo stesso sarà risolto e cesserà di essere efficace alla data in cui l’Offerta diverrà incondizionata.

L’Offerta è stata annunciata al mercato tramite il comunicato diffuso ai sensi degli artt. 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti in data 22 gennaio 2018 a seguito della determinazione assunta da Richemont di promuovere l’Offerta per il tramite dell’Offerente.

2. Azioni oggetto dell’Offerta

Successivamente alla diffusione del comunicato diffuso ai sensi degli artt. 102 del TUF e 37 del Rego- lamento Emittenti in data 22 gennaio 2018,

(i) in data 9 febbraio 2018 l’Emittente ha emesso e assegnato n. 716.716 Azioni YNAP a seguito dell’esercizio di n. 13.783 Stock Option;

(ii) in data 9 marzo 2018 l’Emittente ha emesso e assegnato n. 14.166 Azioni YNAP a seguito dell’e- sercizio di n. 14.166 Stock Option;

(iii) in data 12 marzo 2018 l’Emittente ha emesso e assegnato n. 55.599 Azioni YNAP a seguito dell’esercizio di n. 55.599 Stock Option.

Poiché le Stock Option sono esercitabili a partire dal mese di marzo 2018, il numero delle Azioni YNAP che l’Emittente potrebbe emettere a fronte dell’esercizio delle Stock Option e, pertanto, il numero delle Azioni YNAP in circolazione potranno variare ulteriormente, successivamente al 12 marzo 2018, in misura corrispondente, fermo comunque il numero complessivo di Azioni YNAP oggetto dell’Offerta.

Per effetto di quanto sopra, l’Offerta, sulla base dei numeri di Azioni YNAP disponibili al 12 marzo 2018, avrà a oggetto:

(i) n. 69.249.601 Azioni YNAP, corrispondenti a circa il 75,24% del capitale sociale ordinario dell’Emittente sottoscritto alla Data del Documento di Offerta, ossia la totalità delle Azioni YNAP emesse e sottoscritte alla medesima data, dedotte le complessive n. 22.786.452 Azioni YNAP (pari a circa il 24,76% del capitale sociale ordinario sottoscritto alla Data del Documento di Offerta) attualmente nella titolarità di Richemont UK, società che – come l’Offerente – è indi- rettamente controllata da Compagnie Rupert;

(ii) ulteriori Azioni YNAP per un massimo di n. 1.541.973 che l’Emittente potrebbe emettere al servizio delle Stock Option. L’ammontare sopra indicato rappresenta il numero complessivo di Azioni YNAP che l’Emittente emetterebbe nel caso in cui tutte le Stock Option attualmente eser- citabili o che potrebbero divenire esercitabili venissero effettivamente esercitate;

(iii) in caso in cui al termine del Periodo di Adesione l’Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venga a detenere Azioni YNAP che eccedano la Soglia Minima per la Rinuncia ma siano inferiori alla soglia per l’avveramento della Condizione Livello Minimo di Adesione e l’Offerente rinunci a tale condizione, per effetto del perfezionamento del trasferimen- to all’Offerente delle Azioni YNAP apportate all’Offerta si verificherà un cambio di controllo e si avrà luogo alla Riapertura dei Termini. Pertanto, nel corso della Riapertura dei Termini, l’Of- ferente potrebbe dovere acquistare ulteriori Azioni YNAP per un massimo di n. 2.045.598 Azioni YNAP che l’Emittente potrebbe emettere al servizio delle Stock Option in caso di Cambio di Controllo nel caso in cui tutte le Stock Option in caso di Cambio di Controllo venissero effetti- vamente esercitate.

tutte senza valore nominale.

Le Azioni YNAP comprendono n. 17.339 azioni proprie detenute dall’Emittente alla Data del Docu- mento di Offerta, pari a circa lo 0,019% del capitale sociale ordinario dell’Emittente.

In aggiunta a quanto indicato nel punto (iii) che precede, l’Offerente potrebbe dover acquistare un massimo di ulteriori n. 2.045.598 Azioni YNAP che YNAP potrebbe emettere nel caso di esercizio da parte dei relativi beneficiari delle Stock Option in caso di Cambio di Controllo anche ove si desse corso all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF o al Diritto di Acquisto.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione C del Documento d’Offerta.

3. Motivazioni dell’Offerta

L’Offerta è finalizzata a rafforzare la presenza del Gruppo Richemont nel canale di distribuzione dei prodotti del digitale. Richemont ritiene che YNAP, entrando a far parte del Gruppo Richemont, avrà a disposizione una rilevante opportunità per rafforzare ulteriormente la propria leadership nell’e-com- merce del settore del lusso, con il supporto delle risorse e dell’impegno a lungo termine del Gruppo Richemont e grazie all’accesso alla sofisticata clientela di questo, diffusa a livello globale. YNAP potrà così espandere il proprio business nelle attuali e in nuove aree geografiche, aumentando la di- sponibilità e la varietà dei prodotti e continuando a sviluppare servizi e contenuti senza eguali per la propria esigente clientela. YNAP, quale società parte del Gruppo Richemont, continuerà comunque a essere gestita come un business distinto a fianco degli altri business del Gruppo Richemont. Richemont assicurerà che YNAP rimanga una piattaforma neutrale ed altamente attrattiva per i brand del lusso e intende mantenere la sede di YNAP in Italia.

L’Offerta è finalizzata al Delisting. Il Delisting potrà essere conseguito all’esito dell’Offerta (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini), qualora le Azioni YNAP nella titolarità dell’Offerente e delle Per- sone che Agiscono di Concerto, comprensive delle Azioni YNAP oggetto dell’Offerta secondo quanto indicato nel paragrafo 2 che precede e apportate all’Offerta, giungano a superare il 90% del capitale sociale ordinario dell’Emittente (come meglio specificato al Paragrafo A.10.1, Sezione Avvertenze). Ai fini del raggiungimento della soglia sopra indicata, saranno computate, oltre che le Azioni YNAP portate in adesione all’Offerta e le Azioni YNAP già in possesso dell’Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto, anche (i) le Azioni YNAP acquistate dall’Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell’Offerta, nonché (ii) le Azioni YNAP eventualmente derivanti dalla Conversione.

Per ulteriori informazioni si rinvia alle Avvertenze A.10.1 e A.17 e alla Sezione G, Paragrafo G.4.1 del Documento d’Offerta.

Il Delisting potrà altresì essere raggiunto dopo il completamento dell’Offerta (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini): (i) per effetto di eventuali acquisti di Azioni YNAP effettuati dall’Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto e/o della conversione di azioni di classe ‘B’ di YNAP di proprietà di Richemont UK, a seguito di modifiche allo statuto di YNAP che consentano a Richemont UK di convertire liberamente tutte le azioni di classe ‘B’ di cui è proprietaria, qualora tali acquisti e/o la conversione determinino il superamento della soglia del 90% del capitale sociale ordinario dell’E- mittente; o (ii) per effetto della Fusione.

Per ulteriori informazioni si rinvia alle Avvertenze A.10.1 e A.17 e alla Sezione G, Paragrafo G.4.2 del Documento d’Offerta.

Con riferimento all’intenzione dell’Offerente di acquistare l’intero capitale sociale ordinario dell’E- mittente e di conseguire il Delisting, anziché limitarsi ad acquisire una partecipazione di controllo non totalitario sul capitale sociale dell’Emittente, si segnala che tale obiettivo è in linea con la strategia perseguita negli ultimi anni dal Gruppo Richemont nelle operazioni di acquisizione. Il controllo totali- tario consente infatti a Richemont di perseguire più agilmente gli obiettivi di business di lungo periodo delle proprie controllate e del Gruppo Richemont, aumentando la flessibilità gestionale ed operativa e consentendo a Richemont di fornire un sostegno pieno alle proprie controllate e di condividere con le stesse informazioni senza le limitazioni imposte dalla presenza di soci di minoranza. Il controllo totalitario consente inoltre alle controllate di concentrarsi sulle proprie attività senza obblighi di comu- nicazione al pubblico e altri obblighi di legge derivanti dallo status di società quotata.

Il Gruppo Richemont intende continuare a supportare la crescita dell’Emittente e ritiene che gli obiet- tivi di business di lungo periodo potranno essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti con una ristretta base azionaria dopo il Delisting, dal momento che quest’ultimo aumenterà la flessibilità gestionale ed operativa necessaria per raggiungere tali obiettivi.

La decisione di Richemont di promuovere l’Offerta al fine di ottenere il controllo totalitario sull’Emit- tente è coerente con una più profonda consapevolezza da parte del Gruppo Richemont dell’importanza crescente del canale digitale nella sua strategia di business per il futuro e con la decisione di rafforzare ulteriormente il proprio impegno in questo canale.

Tale decisione è inoltre coerente con l’andamento generale del settore del lusso, alla luce dell’impor- tanza crescente del canale digitale nelle vendite, nella promozione e nella comunicazione per i clienti del lusso che richiedono sempre più un’offerta omni-channel a fianco di punti vendita fisici e in com- binazione con gli stessi. Negli ultimi anni, le vendite attraverso il canale digitale hanno conseguito risultati sensibilmente migliori delle vendite al dettaglio attraverso punti vendita fisici e gli esperti si attendono che questa tendenza si accentui nel futuro. Il settore dell’e-commerce è stato inoltre recen- temente caratterizzato da operazioni strategiche e straordinarie che stanno ulteriormente rimodellando il panorama competitivo.

Alla luce di tali tendenze, negli ultimi mesi, il Gruppo Richemont ha deciso di rafforzare le proprie competenze e la propria presenza nel digitale e, al fine di conseguire tale obiettivo, ha posto in essere una serie di iniziative tra cui l’inserimento di figure professionali qualificate sia negli organi di gestio- ne sia tra il personale chiave del Gruppo Richemont. È in tale contesto che Richemont ha maturato la decisione di promuovere l’Offerta.

4. Corrispettivo dell’Offerta e Controvalore Complessivo

Il Corrispettivo sarà pari a Euro 38,00 per ciascuna Azione YNAP. Il Corrispettivo sarà interamente pagato in denaro e si intende al netto di bolli, commissioni e spese, che restano a carico dell’Offerente. La tassazione sulle plusvalenze, ove dovuta, sarà a carico degli Aderenti.

Il Corrispettivo rappresenta un premio del 25,6% rispetto al prezzo di chiusura del giorno di mercato antecedente il giorno prima della Data di Annuncio e un premio del 27,0% rispetto al prezzo medio ponderato a 3 mesi, mentre i premi pagati in precedenti offerte pubbliche d’acquisto totalitarie hanno fatto rilevare un premio medio pari a 17,0% sul prezzo medio ponderato a 3 mesi.

Il Controvalore Complessivo, in caso di integrale adesione alla medesima è pari a Euro 2.690.079.812,00. Tale importo comprende anche il controvalore delle Azioni YNAP emesse a servizio delle Stock Op- tion, ove integralmente esercitate.

Nel caso di Riapertura dei Termini o di esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF o di esercizio del Diritto di Acquisto, l’Offerente potrebbe dover acquistare un massimo di ulteriori n. 2.045.598 Azioni YNAP che YNAP potrebbe emettere nel caso di esercizio da parte dei relativi beneficiari delle Stock Option in caso di Cambio di Controllo, cosicché il Controvalore Complessivo aumenterebbe a Euro 2.767.812.536,00.

5. Tavola sinottica dei principali eventi relativi all’Offerta

Data	Avvenimento	modalità di comunicazione al mercato
22 gennaio 2018	Comunicazione da parte dell’Offerente della decisione di promuovere l’Offerta	Comunicato emesso dall’Offerente e pubblicato dall’Emittente ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti
12 febbraio 2018	Presentazione alla Consob del Documento di Offerta	Comunicato emesso dall’Offerente e pubblicato dall’Emittente ai sensi dell’art. 37- ter del Regolamento Emittenti
14 marzo 2018	Approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob	Comunicato emesso dall’Offerente e pubblicato dall’Emittente ai sensi degli artt. 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti e dell’art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014
16 marzo 2018	Approvazione da parte del consiglio di amministrazione dell’Emittente del comunicato dell’Emittente ai sensi degli artt. 103, comma 3 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti	Comunicato dell’Emittente ai sensi degli artt. 103 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti
18 marzo 2018	Pubblicazione del Documento di Offerta	Comunicato emesso dall’Offerente e pubblicato dall’Emittente ai sensi degli artt. 36 e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti
19 marzo 2018	Inizio del Periodo di Adesione	Non applicabile
Almeno cinque Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione (ovverosia entro il 2 maggio 2018)	Eventuale comunicazione dell’Offerente circa la rinuncia della Condizione Livello Minimo di Adesione ai fini della non applicabilità dell’eventuale Riapertura dei Termini ai sensi dell’art. 40-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti	Comunicato emesso dall’Offerente e pubblicato dall’Emittente ai sensi dell’art. 40- bis, comma 3, del Regolamento Emittenti
9 maggio 2018, salvo proroga	Termine del Periodo di Adesione	Non applicabile
Entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione (ovverosia entro il 9 maggio 2018) o comunque entro le ore 7:59 del Primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (ovverosia entro il 10 maggio 2018, salvo proroga)	Comunicazione in merito (i) ai risultati provvisori dell’Offerta; (ii) all’avveramento o al mancato avveramento della Condizione Livello Minimo di Adesione e, in tale ultima ipotesi, all’eventuale decisione di rinunciare alla stessa; (iii) alle richieste di Conversione già effettuate da Richemont UK ; e (iv) all’eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini.	Comunicato emesso dall’Offerente e pubblicato dall’Emittente ai sensi degli artt. 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti e dell’art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014
Entro le ore 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento del Corrispettivo (ovverosia entro il 17 maggio 2018, salvo proroga)	Comunicazione in merito (i) ai risultati definitivi dell’Offerta; (ii) all’avveramento o al mancato avveramento della Condizione Antitrust, della Condizione MAC o all’eventuale decisione di rinunciare alle stesse o, a seconda del caso, a una di esse; (iii) alla conferma dell’avveramento o del mancato avveramento della Condizione Livello Minimo di Adesione e, in tale ultima ipotesi, dell’eventuale decisione di rinunciare alla stessa; (iv) alla conferma dell’eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; e (v) all’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF ovvero per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, con indicazione delle modalità e dei termini con cui l’Offerente adempirà, a seconda dei casi, all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e/o all’esercizio del Diritto di Acquisto e della tempistica del Delisting ovvero le modalità di pubblicazione dell’ulteriore comunicato in cui saranno fornite tali indicazioni.	Comunicato emesso dall’Offerente e pubblicato dall’Emittente ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti

Data	Avvenimento	modalità di comunicazione al mercato
Entro il Primo Giorno di Borsa Aperta successivo al comunicato di cui al punto che precede ovvero da qualsiasi comunicato con cui si annuncia il mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta senza contestuale rinuncia	Restituzione della disponibilità delle Azioni YNAP portate in adesione all’Offerta nel caso in cui le Condizioni di Efficacia dell’Offerta non si siano avverate e non sia intervenuta rinuncia alle stesse da parte dell’Offerente	Comunicato emesso dall’Offerente e pubblicato dall’Emittente ai sensi degli artt. 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti e dell’art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014
Il settimo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (ovverosia il 18 maggio 2018, salvo proroga)	Pagamento del Corrispettivo agli Aderenti	Non applicabile
21 maggio 2018, salvo proroga	Inizio dell’eventuale Riapertura dei Termini	Non applicabile
25 maggio 2018, salvo proroga	Fine dell’eventuale Riapertura dei Termini	Non applicabile
Entro la sera dell’ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini (ovverosia entro il 25 maggio 2018, salvo proroga) o comunque entro le ore 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine della Riapertura dei Termini (ovverosia entro il 28 maggio 2018, salvo proroga)	Comunicazione in merito ai risultati provvisori dell’Offerta ad esito della eventuale Riapertura dei Termini	Comunicato emesso dall’Offerente e pubblicato dall’Emittente ai sensi degli artt. 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti e dell’art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014
Entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini (ovverosia entro il 31 maggio 2018, salvo proroga)	Comunicazione in merito ai (i) risultati complessivi dell’Offerta ad esito della Riapertura dei Termini, (ii) all’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF ovvero per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, con indicazione delle modalità e dei termini con cui l’Offerente adempirà, a seconda dei casi, all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e/o all’esercizio del Diritto di Acquisto e della tempistica del Delisting ovvero le modalità di pubblicazione dell’ulteriore comunicato in cui saranno fornite tali indicazioni	Comunicato emesso dall’Offerente e pubblicato dall’Emittente ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della eventuale Riapertura dei Termini (ovverosia entro l’1 giugno 2018, salvo proroga)	Pagamento del Corrispettivo agli Aderenti durante l’eventuale Riapertura dei Termini	Non applicabile
A decorrere dall’avveramento dei presupposti di legge	In caso di raggiungimento o superamento della soglia compresa tra il 90% ed il 95% del capitale sociale ordinario dell’Emittente e, pertanto, di sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l’adempimento all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, nonché la relativa indicazione sulla tempistica del Delisting	Eventuale comunicato emesso dall’Offerente e pubblicato dall’Emittente ai sensi dell’art. 50-quinquies del Regolamento Emittenti

Nota: tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all’art. 36, comma 3, del Regolamento Emittenti e in conformità all’art. 114 del TUF, ove applicabile; i comunicati e gli avvisi relativi all’Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito internet di Richemont (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxx-xxx-x-xxx- ter-group-tender-offer.html).

AVVERTENZE

A.1 Condizioni di Efficacia dell’Offerta

L’Offerta è subordinata alle seguenti condizioni:

(i) al rilascio, entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, dell’autorizzazione richiesta dalla normativa dell’Unione Europea in tema di controllo delle concentrazioni consistente nell’assunzione da parte della Commissione Europea di una decisione a norma degli articoli 6(1)(b) o 6(2) del Regolamento (CE) del Consiglio n. 139/2004 (il “Regolamento sulle Concentrazioni”) (o nel fatto che una tale decisione debba es- sere considerata come adottata ai sensi dell’articolo 10(6) del Regolamento sulle Concentrazioni) che dichiari l’operazione compatibile con il mercato comune (la “Condizione Antitrust”);

(ii) alla circostanza che le Azioni YNAP portate in Offerta durante il Periodo di Adesione, sommate a (a) le Azioni YNAP già di titolarità dell’Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto, anche a seguito di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell’Offerta ai sensi della normativa vigente entro il Periodo di Adesione, dell’eventuale Conversione, e (b) le Azioni YNAP ancora da attribuire a Richemont UK a fronte di richieste di Conversione presentate all’Emittente en- tro la data di comunicazione dei risultati provvisori dell’Offerta, eccedano il 90% delle Azioni YNAP emesse e in circolazione alla fine del Periodo di Adesione (pertanto, considerando anche le ulteriori Azioni YNAP che YNAP potrebbe emettere durante il Periodo di Adesione a seguito dell’esercizio delle Stock Option) (“Condizione Livello Minimo di Adesione”); e

(iii) al mancato verificarsi, entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Paga- mento del Corrispettivo: (a) di eventi o situazioni straordinari comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale, che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta o sulla situazione patrimoniale, economica o finanziaria di YNAP o delle società appartenenti al Gruppo YNAP (intese nel loro complesso) come rappresentate nella relazione trimestrale dell’Emittente al 30 settembre 2017; o (b) di eventi o situazioni riguardanti YNAP o il Gruppo YNAP non noti al mercato alla Data di Annuncio che comportino, o che potrebbero ragionevolmente comportare, mutamenti sostan- zialmente pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale, economica o finanziaria di YNAP o di società appartenenti al Gruppo YNAP (intese nel loro complesso) come rappresentate nella rela- zione trimestrale dell’Emittente al 30 settembre 2017 (la “Condizione MAC”).

Con riferimento alla Condizione Livello Minimo di Adesione, l’Offerente e Richemont si riservano espressamente il diritto di Richemont UK, società indirettamente controllata da Compagnie Rupert e soggetta a comune controllo con l’Offerente, di convertire le proprie azioni di classe ‘B’ in Azioni YNAP in conformità con le attuali previsioni dell’articolo 5.5 dello statuto di YNAP. A seguito e in conseguenza della conclusione dell’Offerta, l’Offerente potrebbe inoltre promuovere la modifica dell’attuale statuto di YNAP al fine di consentire a Richemont UK di convertire liberamente tutte le proprie azioni di classe ‘B’ in Azioni YNAP. Per maggiori informazioni in merito alla conversione di azioni di classe ‘B’, si rinvia al Paragrafo A.10.1.d e al Paragrafo A.17 del presente Documento di Offerta.

L’Offerente si riserva espressamente il diritto di rinunciare, in tutto o in parte, a ciascuna delle Con- dizioni di Efficacia. Con particolare riferimento alla Condizione Livello Minimo di Adesione, tenuto conto degli obiettivi dell’Offerta e dei programmi futuri dell’Offerente in relazione a YNAP, nonché dell’attuale assetto azionario di YNAP, l’Offerente si riserva di rinunciare alla Condizione Livello Mi-

nimo di Adesione nel caso in cui vengano portate in adesione all’Offerta un numero di Azioni YNAP che, sommate a (i) le Azioni YNAP già di titolarità dell’Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto, anche a seguito di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell’Offerta ai sensi della normati- va vigente entro il Periodo di Adesione e dell’eventuale Conversione e (ii) le Azioni YNAP ancora da attribuire a Richemont UK a fronte di richieste di Conversione presentate all’Emittente entro la data di comunicazione dei risultati provvisori dell’Offerta, eccedano il 50% delle Azioni YNAP emesse e in circolazione alla fine del Periodo di Adesione (la “Soglia Minima per la Rinuncia”). La rinuncia alla Condizione Livello Minimo di Adesione da parte dell’Offerente avrà come effetto automatico la Riapertura dei Termini.

Con riferimento alla Condizione Antitrust, il rilascio della relativa autorizzazione costituisce una Con- dizione di Efficacia dell’Offerta e può essere rinunciata dall’Offerente a propria discrezione.

L’Offerente darà notizia dell’avveramento, o del mancato avveramento della Condizione Livello Mini- mo di Adesione ovvero dell’eventuale rinuncia alla stessa ove la medesima non si sia avverata (e in tal caso della Riapertura dei Termini), dandone comunicazione nel comunicato pubblicato dall’Offerente ai sensi dell’art. 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti e dell’art. 17 del Regolamento (UE)

n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014 entro le ore 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione.

L’Offerente darà notizia dell’avveramento, del mancato avveramento e della rinuncia, secondo il caso, delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta diverse dalla Condizione Livello Minimo di Adesione dan- done comunicazione con le modalità di cui all’art. 36 del Regolamento Emittenti entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo.

In caso di mancato avveramento di una o più delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta e mancato eser- cizio da parte dell’Offerente della facoltà di rinunziarvi, e quindi di inefficacia dell’Offerta stessa, le Azioni YNAP portate in adesione all’Offerta saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a carico degli stessi, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al primo comunicato con cui sarà dichiarata l’inefficacia dell’Offerta.

A.2 Indebitamento finanziario dell’Offerente in relazione all’Offerta

Il 22 gennaio 2018, Richemont ha sottoscritto con Goldman Sachs International (in qualità di arranger e agent) e Goldman Sachs International Bank (in qualità di original lender e banca che emette la Cash Confirmation) il Contratto di Finanziamento al fine di assicurare la disponibilità delle risorse finanzia- rie a supporto dell’Offerta.

In conformità al Contratto di Finanziamento, l’orginal lender ha messo a disposizione di Richemont, in qualità di società che controlla il Gruppo Richemont, una linea di credito per cassa (il “Finanzia- mento”) per un importo massimo pari ad Euro 3.000.000.000 al fine di: (a) finanziare o rifinanziare il corrispettivo da pagare per l’acquisto delle Azioni YNAP nel contesto dell’Offerta; (b) supportare l’e- missione della (e i pagamenti che devono essere effettuati in relazione alla) Cash Confirmation da parte della stessa Goldman Sachs International Bank; (c) finanziare o rifinanziare ogni acquisto di Azioni YNAP sul mercato o da terzi (anche attraverso vendita in blocco), incluse, senza limitazioni, quelle risultanti dall’eventuale esercizio del Diritto di Recesso da parte dei soci di minoranza di YNAP; e (d) finanziare o rifinanziare oneri, costi e spese sostenuti da Richemont e dalle sue controllate in relazione

all’Offerta o di altri acquisti di Azioni YNAP ai sensi del paragrafo (c) che precede. Ai sensi del Con- tratto di Finanziamento, Goldman Sachs International Bank si è altresì impegnata a rilasciare la Cash Confirmation che, una volta emessa, rimarrà in ogni caso pienamente valida ed efficace indipendente- mente dalle sorti e dall’effettivo utilizzo e conseguente erogazione del Finanziamento.

Il Finanziamento è disponibile per l’utilizzo fino al 22 novembre 2018, giorno in cui scadranno 10 mesi dalla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento. Il Finanziamento deve essere interamente rimborsato entro la data corrispondente a sei mesi dalla data di primo utilizzo.

In linea con la prassi di mercato per operazioni assimilabili al Finanziamento, il Contratto di Finan- ziamento prevede specifici impegni informativi, dichiarazioni e garanzie e impegni generali da parte di Richemont. Il Contratto di Finanziamento non prevede alcun obbligo in capo all’Offerente di uti- lizzare i flussi di cassa derivanti dalla distribuzione di dividendi e/o riserve disponibili dell’Emittente per rimborsare o garantire il Finanziamento ai fini dell’adempimento delle obbligazioni di pagamento dell’Offerente in relazione all’Offerta.

Si segnalano inoltre, tra i principali termini e condizioni del Contratto di Finanziamento, i seguenti: (a) il margine sarà pari a 0,30% annuo, aumentato dello 0,15% ogni 3 mesi dopo la data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento; (b) gli interessi matureranno a un tasso pari alla somma tra: (i) il margi- ne applicabile (come sopra indicato) e (ii) EURIBOR, fermo restando che ove il tasso EURIBOR risulti inferiore a zero, ai fini del calcolo dell’interesse sarà considerato comunque pari a zero. Il Contratto di Finanziamento non prevede alcun obbligo dell’Offerente o alcuna previsione relativa al rispetto di parametri finanziari (c.d. financial covenants).

I fondi del Gruppo Richemont necessari al pagamento del Corrispettivo, sia se derivanti dal Finan- ziamento sia se da altre fonti, saranno messi a disposizione dell’Offerente attraverso un’appropriata combinazione di finanziamenti infragruppo fruttiferi e apporti di capitale o comunque di patrimonio netto (coerentemente con la struttura societaria del Gruppo Richemont e delle relative società) nella proporzione che si ritiene possa essere indicativamente pari a 30% di debito e 70% di capitale o altra voce di patrimonio netto.

Il 6 marzo 2018, Richemont ha dato mandato a Goldman Sachs International in qualità di bookrunner di organizzare una serie di incontri con potenziali investitori in Europa a partire dal 9 marzo 2018. È possibile che, ad esito di tali incontri, subordinatamente alle condizioni di mercato, venga emesso un prestito obbligazionario senior destinato a quotazione sulla borsa del Lussemburgo, non garantito, emesso ai sensi della Regulation S in base al United States Securities Act del 1933, come modificato e integrato, che disciplina la promozione di offerte e vendite al di fuori degli USA senza necessità di registrazione in base allo stesso Securities Act, denominato in Euro e che potrà esser suddiviso in più trancbe con scadenza rispettivamente a 8 anni, 12 anni e 20 anni (il “Prestito Obbligazionario”). Resta inteso che il Prestito Obbligazionario sarebbe emesso da Richemont Luxco e garantito da Riche- mont, beneficiando così del rating A+ (stabile) rilasciato da Standard & Poor’s a Richemont.

Resta inteso che tale prestito obbligazionario sarebbe a condizioni di mercato in linea con quelle usual- mente applicate a un emittente del rating di Richemont e che i proventi del Prestito Obbligazionario sarebbero utilizzati per scopi societari generali del Gruppo Richemont, che potrebbero comprendere il finanziamento, integrale o parziale, del Corrispettivo.

Laddove emesso, il Prestito Obbligazionario non conterrebbe alcun impegno od obbligo dell’Offerente in relazione all’Offerta e le modalità di trasferimento infragruppo delle risorse finanziarie in favore

dell’Offerente e i termini dei relativi finanziamenti infragruppo fruttiferi non sarebbero diversi da quel- li che troverebbero applicazione nel caso in cui il Prestito Obbligazionario non venisse emesso.

Per ulteriori informazioni in relazione ai mezzi attraverso i quali l’Offerente intende finanziare il Con- trovalore Complessivo, ai termini principali del Contratto di Finanziamento, alla Cash Confirmation e al Prestito Obbligazionario si rinvia al Paragrafo G.1, Sezione G del Documento di Offerta.

A.3 Parti correlate di YNAP

Si segnala che, ai sensi del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, Richemont UK è parte correlata dell’Emittente, in quanto alla Data del Documento di Offerta detiene una quota superiore al 20% dei diritti di voto nell’assemblea di YNAP. Richemont UK è controllata direttamente da Richemont Luxco e indiretta- mente controllata da Compagnie Rupert.

L’Offerente è controllato, indirettamente per il tramite di Richemont Luxco, Richemont Italia e Riche- mont, da Compagnie Rupert. Pertanto Richemont UK (soggetta a comune controllo con l’Offerente), Richemont Italia (controllante diretta dell’Offerente), Richemont Luxco (controllante diretta di Ri- chemont Italia), Richemont e Compagnie Rupert (soggetto controllante, in via diretta o indiretta – a seconda dei casi –, di tutte le società sopra indicate) sono parti correlate dell’Emittente.

Per maggiori informazioni si rinvia al Paragrafo B.1, Sezione B del Documento di Offerta.

A.4 Sintesi dei programmi futuri dell’Offerente

Richemont ritiene che, con il supporto delle risorse e dell’impegno a lungo termine del Gruppo Riche- mont e grazie all’accesso alla sofisticata clientela di questo, diffusa a livello mondiale, YNAP avrà a disposizione una rilevante opportunità per rafforzare ulteriormente la propria leadership nell’e-com- merce del settore del lusso, espandendo il business nelle attuali e in nuove aree geografiche, aumentan- do la disponibilità e la varietà dei prodotti, e continuando a sviluppare servizi e contenuti esclusivi per la propria esigente clientela.

YNAP, anche dopo l’ingresso nel Gruppo Richemont, continuerà a essere gestita come un business distinto a fianco degli altri business del Gruppo Richemont. Richemont assicurerà che YNAP rimanga una piattaforma neutrale ed altamente attrattiva per i brand del lusso. Richemont intende mantenere la sede di YNAP in Italia.

L’Offerta è finalizzata al Delisting. Il Delisting potrà essere conseguito all’esito dell’Offerta (ivi inclu- sa l’eventuale Riapertura dei Termini), qualora le Azioni YNAP nella titolarità dell’Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto giungano a superare il 90% del capitale sociale ordinario dell’Emit- tente (come meglio specificato al Paragrafo A.10.1, Sezione Avvertenze). Ai fini del raggiungimento della soglia sopra indicata, saranno computate, oltre che le Azioni YNAP portate in adesione all’Offer- ta e le Azioni YNAP già in possesso dell’Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto, anche (i) le Azioni acquistate dall’Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell’Offerta, nonché (ii) le Azioni YNAP eventualmente derivanti dalla Conversione.

Il Gruppo Richemont, di cui l’Offerente è membro, intende continuare a supportare la crescita dell’E- mittente e ritiene che gli obiettivi di business di lungo periodo potranno essere più agevolmente ed ef- ficacemente perseguiti con una ristretta base azionaria dopo il Delisting, dal momento che quest’ultimo aumenterà la flessibilità gestionale ed operativa necessaria per raggiungere tali obiettivi.

A.5 Autorizzazioni

La promozione dell’Offerta non è soggetta all’ottenimento di alcuna autorizzazione.

Per completezza di informazione, si segnala che l’acquisizione da parte dell’Offerente delle Azioni YNAP oggetto dell’Offerta costituisce un’operazione di concentrazione ai sensi delle normative ap- plicabili in materia di tutela della concorrenza e del mercato ed è pertanto soggetta al rilascio delle seguenti autorizzazioni:

(i) l’assunzione da parte della Commissione Europea di una decisione a norma degli articoli 6 (1)

(b) o 6 (2) del Regolamento sulle Concentrazioni (o il fatto che una tale decisione debba essere considerata come adottata ai sensi dell’articolo 10 (6) del Regolamento sulle Concentrazioni) che dichiari l’operazione compatibile con il mercato comune;

(ii) il fatto che, in conformità a quanto previsto dall’Xxxx-Xxxxx-Xxxxxx Antitrust Improvements Act del 1976 degli Stati Uniti e i relativi regolamenti, tutte le richieste siano state presentate e tutti i periodi di attesa (incluse le relative proroghe) siano decorsi o cessati, a seconda dei casi, in rela- zione all’Offerta o a qualsiasi altra questione derivante dall’Offerta;

(iii) l’autorizzazione o la presunta autorizzazione (per il decorso dei relativi tempi di attesa pre- visti) dell’operazione da parte della commissione giapponese per il libero commercio (Japan Fair Trade Commission) ai sensi della legge sul divieto di monopoli privati e la preservazione del libero mercato (Act on Prohibition of Private Monopolisation and Maintenance of Fair Trade); e

(iv) l’autorizzazione all’operazione da parte del servizio federale anti-monopoli ai sensi della Legge Federale Russa n. 135-FZ del 26 luglio 2006 sulla tutela della concorrenza (e successive modifi- che).

Alla Data del Documento di Offerta:

• l’autorizzazione dell’operazione da parte della commissione giapponese per il libero commercio (Japan Fair Trade Commission) ai sensi della legge sul divieto di monopoli privati e la preserva- zione del libero mercato (Act on Prohibition of Private Monopolisation and Maintenance of Fair Trade) è stata rilasciata in data 6 marzo 2018;

• in conformità a quanto previsto dall’Xxxx-Xxxxx-Xxxxxx Antitrust Improvements Act del 1976 degli Stati Uniti e i relativi regolamenti, tutte le richieste sono state presentate e tutti i periodi di attesa (incluse le relative proroghe) sono decorsi o cessati;

• l’autorizzazione all’operazione da parte del servizio federale anti-monopoli ai sensi della Legge Federale Russa n. 135-FZ del 26 luglio 2006 sulla tutela della concorrenza (e successive modifi- che) è stata rilasciata in data 13 marzo 2018;

• si è proceduto al deposito formale della notifica nell’Unione Europa.

La concessione dell’autorizzazione nell’Unione Europa è una Condizione di Efficacia dell’Offerta, che potrà essere rinunciata dall’Offerente a propria discrezione (si veda il Paragrafo A.1, Sezione Avver- tenze).

A.6 Riapertura dei Termini

L’Offerente si avvarrà in via volontaria della Riapertura dei Termini, ai sensi dell’art. 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti. A norma dell’art. 40-bis, comma 3, lettera b) del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non si applica qualora, al termine del Periodo di Adesione, l’Offe- rente venga a detenere una partecipazione pari a quella indicata all’art. 108, comma 2, del TUF e abbia dichiarato l’intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni. Entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per cinque Giorni di Borsa Aperta qualora l’Offerente abbia comunica- to di rinunciare alla Condizione Livello Minimo di Adesione ovvero la stessa si sia verificata, salvo nel caso in cui ricorrano i presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.

Anche in tal caso, l’Offerente riconoscerà a ciascun Aderente durante la Riapertura dei Termini il Corrispettivo (pari ad Euro 38,00) per ciascuna Azione YNAP portata in adesione all’Offerta, che sarà pagato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini e, quindi, l’1 giugno 2018, salvo proroga.

La Riapertura dei Termini non avrà luogo, ai sensi dell’articolo 40-bis, comma 3, lettere a) e b), del Regolamento Emittenti, qualora l’Offerente:

• venga a detenere una partecipazione pari a quella indicata all’art. 108, comma 2, del TUF e si avveri di conseguenza la Condizione Livello Minimo di Adesione;

• almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di rinunciare alla Condizione Livello Minimo di Adesione, mediante apposito comunicato da pubblicarsi ai sensi dell’art. 40-bis, comma 3, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1, del presente Documento di Offerta.

A.7 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e all’eventuale ripristino del flottante

Come anticipato in Premessa, l’Offerta è finalizzata all’acquisizione dell’intero capitale sociale ordi- nario dell’Emittente e al Delisting.

Conseguentemente, qualora l’Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venga a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta (ivi incluso nel corso della Riapertura dei Termini), di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell’Offerta medesima e dell’eventuale Conversione– una parte- cipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale ordinario dell’Emit-

tente, l’Offerente dichiara sin da ora, anche ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, la propria inten- zione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni YNAP sul MTA. Conseguentemente, ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, l’Offerente acquisterà le restanti Azioni YNAP da ciascun azionista dell’Emittente che ne faccia richiesta, ad un corrispettivo, per ciascuna Azione YNAP, che sarà pari al Corrispettivo qualora ricorrano i presupposti di cui all’art. 108, comma 3, del TUF ovvero al corrispettivo determinato dalla Consob ai sensi degli artt. 108, comma 4, del TUF e 50 del Regolamento Emittenti. L’Offerente, in occasione della pubblica- zione del Comunicato sui Risultati dell’Offerta di cui al Paragrafo F.4 (ovvero, se applicabile, del co- municato sui risultati definitivi dell’Offerta a seguito dell’eventuale Riapertura dei Termini), indicherà l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il suddetto comunicato conterrà indicazioni in merito: (i) al quantitativo delle Azioni YNAP residue (sia in termini di numero di Azioni YNAP sia in valore percentuale rapportato all’intero capitale sociale ordinario dell’Emittente); e (ii) alle modalità ed ai termini con cui l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF nonché alle tempistica del Delisting, ovvero alle modalità con le quali tali informazioni potranno essere reperite.

Nel caso di esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, l’Offerente potrebbe dover acquistare un massimo di ulteriori n. 2.045.598 Azioni YNAP che YNAP potrebbe emettere nel caso di esercizio da parte dei relativi beneficiari delle Stock Option in caso di Cambio di Controllo.

Ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6 del Regolamento di Borsa, a seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana disporrà il Delisting a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo re- lativo alla procedura volta ad adempiere all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (la “Procedura di Sell-Out”), fatto salvo quanto infra precisato e quanto previsto al successivo Paragrafo A.8.

Pertanto, a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni YNAP saranno revocate dalla quotazione dal MTA e gli azionisti di YNAP che non ab- biano aderito all’Offerta e che non abbiano richiesto all’Offerente di acquistare le loro Azioni YNAP in virtù dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (fermo restando quanto previ- sto al successivo Paragrafo A.8), saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Si precisa che, ai fini del calcolo delle soglie previste dall’art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni YNAP proprie detenute dall’Emittente saranno computate nella partecipazione dell’Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale ordinario dell’Emittente (denominatore).

Per maggiori informazioni in merito si rinvia al Paragrafo G.3, Sezione G del presente Documento di Offerta.

A.8 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e all’esercizio del Diritto di Acquisto

Qualora l’Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venga a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta (ivi incluso nel corso della Riapertura dei Termini), di eventuali acquisti ef- fettuati al di fuori dell’Offerta, ai sensi della normativa vigente, della Conversione e dell’adempimento

dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva pari o superiore al 95% del capitale sociale ordinario dell’Emittente, troverà applicazione l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF.

Inoltre, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di avvalersi del Diritto di Acquisto di cui all’art. 111 del TUF sulle rimanenti Azioni YNAP in circolazione.

Pertanto l’Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà contestualmente all’Obbligo di Ac- quisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti che ne facciano xxxxxx- sta. L’Offerente darà corso ad un’unica procedura (la “Procedura Congiunta”) al fine di adempiere all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF ed esercitare il Diritto di Acquisto. Il Diritto di Xxxxxxxx sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell’Offerta (ovvero dell’eventuale Riapertura dei Termini) o della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.

Il prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni YNAP sarà determinato ai sensi dell’art. 108, commi 3 o 4, del TUF (a seconda dell’entità delle adesioni all’Offerta), in considerazione del richiamo a tale disposi- zione contenuto nell’art. 111 del TUF. In particolare sarà corrisposto un prezzo di acquisto per ciascuna Azione YNAP pari al Corrispettivo ai sensi dell’art. 108, comma 3, del TUF ovvero al corrispettivo determinato dalla Consob ai sensi degli artt. 108, comma 4, del TUF e 50 del Regolamento Emittenti.

L’Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto nel Comunicato sui Risultati dell’Offerta (ov- vero nel comunicato dei risultati della Riapertura dei Termini, ove applicabile) di cui al Paragrafo F.4 ovvero nel comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF. In tale sede saranno altresì fornite indicazioni in merito: (i) al quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni YNAP sia di valore percentuale rapportato all’intero capitale sociale ordinario), e (ii) alle modalità e ai termini con cui l’Offerente eser- citerà il Diritto di Acquisto ed adempirà, nell’ambito della stessa procedura, all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF nonché alla tempistica del Delisting, ovvero alle modalità con le quali tali informazioni potranno essere reperite.

Nel caso di esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, e di eserci- zio del Diritto di Acquisto, l’Offerente potrebbe dover acquistare un massimo di ulteriori n. 2.045.598 Azioni YNAP che YNAP potrebbe emettere nel caso di esercizio da parte dei relativi beneficiari delle Stock Option in caso di Cambio di Controllo.

Si precisa che, anche ai fini del calcolo della soglia prevista dagli artt. 111 e 108, comma 1, del TUF, le Azioni YNAP proprie detenute dall’Emittente saranno computate nella partecipazione dell’Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale ordinario dell’Emittente (denominatore).

Il trasferimento delle Azioni YNAP acquistate, in virtù delle previsioni di cui sopra, avrà efficacia dal momento della comunicazione all’Emittente dell’avvenuto deposito del corrispettivo per l’esercizio del Diritto di Acquisto presso una banca che verrà a tal fine incaricata. L’Emittente procederà alle conseguenti annotazioni sul libro soci. Ai sensi dell’art. 2949 Codice Civile, decorso il termine di pre- scrizione quinquennale dalla data di deposito del corrispettivo per l’esercizio del Diritto di Acquisto, l’Offerente avrà il diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate a titolo di corrispettivo per il Diritto di Acquisto e non riscosse dagli aventi diritto.

Ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, a seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, Borsa Ita- liana disporrà la sospensione delle Azioni YNAP e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

Per maggiori informazioni in merito si rinvia al Paragrafo G.3 del presente Documento di Offerta.

A.9 Eventuale scarsità del flottante

Ad esito dell’Offerta (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini), ove non ricorrano i presupposti per il Delisting, non è escluso che si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni YNAP, anche tenuto conto della permanenza nel capitale sociale ordinario dell’Emittente di azionisti con partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa ap- plicabile. In tal caso, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o il Delisting ai sensi dell’art.

2.5.1 del Regolamento di Xxxxx, salvo che l’Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle contrattazioni.

A tal riguardo, si segnala che anche in presenza di scarsità di flottante, l’Offerente non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle Azioni YNAP, non sussistendo al riguardo alcun obbligo in capo all’Offerente medesimo.

In caso di Delisting, si segnala che i titolari delle Azioni YNAP che non abbiano aderito all’Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

A.10 Alternative per gli azionisti destinatari dell’Offerta

A fini di maggiore chiarezza, nella presente Avvertenza si illustrano i possibili scenari per gli attuali azionisti dell’Emittente relativamente all’ipotesi in cui l’Offerta:

(i) si perfezioni, per effetto dell’avveramento delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta o per effetto della rinuncia alle medesime da parte dell’Offerente, distinguendo il caso di adesione all’Offerta dal caso di mancata adesione alla stessa; ovvero

(ii) non si perfezioni, per effetto del mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta senza che l’Offerente rinunci alle medesime.

A.10.1 Scenari in caso di perfezionamento dell’Offerta

A.10.1.a Scenario per gli azionisti dell’Emittente che hanno aderito all’Offerta

Le Azioni YNAP possono essere portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione e duran- te l’eventuale Riapertura dei Termini.

Nel caso di adesione all’Offerta e di avveramento di tutte le Condizioni di Efficacia dell’Offerta (o di rinuncia alle stesse da parte dell’Offerente), gli azionisti dell’Emittente riceveranno un corrispettivo

pari a Euro 38,00 per ogni Azione YNAP portata in adesione all’Offerta (ivi inclusa l’eventuale Ria- pertura dei Termini) ed acquistata dall’Offerente.

A.10.1.b Scenario per gli azionisti dell’Emittente che non hanno aderito all’Offerta

In caso di mancata adesione all’Offerta, per gli azionisti dell’Emittente si profileranno i seguenti sce- nari alternativi.

A. Raggiungimento di una partecipazione complessiva pari o superiore al 95% del capitale sociale ordinario dell’Emittente

Qualora l’Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venga a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta, di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell’Offerta medesima entro il Pe- riodo di Adesione (ovvero durante la Riapertura dei Termini), dell’eventuale Conversione, una parteci- pazione complessiva pari o superiore al 95% del capitale sociale ordinario dell’Emittente:

(i) l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto, adempiendo contestualmente all’Obbligo di Acqui- sto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF; e

(ii) agli azionisti dell’Emittente sarà corrisposto un prezzo per ciascuna Azione YNAP, pari – a se- conda dei casi – al Corrispettivo ai sensi dell’art. 108, comma 3, del TUF oppure al corrispettivo determinato dalla Consob ai sensi degli artt. 108, comma 4, del TUF e 50 del Regolamento Emit- tenti.

Ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, a seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

B. Raggiungimento di una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale ordinario dell’Emittente

Qualora l’Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venga a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta, di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell’Offerta medesima e dell’even- tuale Conversione fino alla data del Comunicato sui Risultati dell’Offerta, una partecipazione comples- siva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale ordinario dell’Emittente:

(i) si verificheranno i presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF; e

(ii) gli azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta avranno diritto di chiedere all’Of- ferente di acquistare le loro Azioni YNAP, ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, ad un corri- spettivo per ciascuna Azione YNAP che sarà pari – a seconda dei casi – al Corrispettivo ai sensi dell’art. 108, comma 3, del TUF ovvero al corrispettivo determinato dalla Consob ai sensi degli artt. 108, comma 4, del TUF e 50 del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, a seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana disporrà il Delisting. Pertanto, a seguito dell’adempimento all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF,

le Azioni YNAP saranno revocate dalla quotazione sul MTA e gli azionisti di YNAP che non abbiano aderito all’Offerta e che non abbiano richiesto all’Offerente di acquistare le loro Azioni YNAP in di- pendenza dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (fermo restando quanto previsto al precedente punto A), saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

C. Raggiungimento di una partecipazione complessiva uguale o inferiore al 90%, ma superiore al 50%

Qualora:

(i) l’Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venga a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta, di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell’Offerta medesima, e dell’eventuale Conversione, una partecipazione complessiva pari o inferiore al 90% ma superio- re alla Soglia Minima per la Rinuncia (tenendo conto, a tal fine, delle richieste di Conversione presentate prima dell’effettuazione del comunicato sui risultati provvisori dell’Offerta e a fronte delle quali, allo stesso momento, le relative Azioni YNAP non siano state ancora attribuite a Ri- chemont UK); e

(ii) l’Offerente rinunci alla Condizione Livello Minimo di Adesione,

conseguentemente, si darà luogo alla Riapertura dei Termini. Ad esito della Riapertura dei Termini:

(i) qualora l’Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venga a detenere, per effetto delle adesioni nel corso della Riapertura dei Termini e di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell’Offerta medesima una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale ordinario dell’Emittente, si verificherà quanto delineato nel paragrafo A.10.1.b (B) che precede;

(ii) qualora l’Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venga a detenere, per ef- fetto delle adesioni all’Offerta e di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell’Offerta medesima, durante la Riapertura dei Termini, una partecipazione complessiva pari o superiore al 95% del capitale sociale ordinario dell’Emittente, paragrafo si verificherà quanto delineato nel paragrafo

A.10.1.b (A) che precede;

(iii) qualora l’Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venga a detenere, per effetto delle adesioni nel corso della Riapertura dei Termini e di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell’Offerta una partecipazione complessiva inferiore al 90% del capitale sociale ordinario dell’Emittente, non si verificheranno i presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e il conseguente Delisting. Pertanto gli azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta resteranno titolari di Azioni YNAP dell’Emittente quotate sul MTA e l’Offerente acquisterà le Azioni YNAP portate in adesione all’Offerta, incrementando, così, la propria partecipazione nell’Emittente. L’Offerente si riserva comunque in tal caso la possibilità di dare corso alla Fusione secondo quanto previsto nel paragrafo A.10.1.c che segue.

A.10.1.c. Fusione

L’Offerente, a seconda dell’esito dell’Offerta, potrà decidere di:

(i) conseguire il Delisting anche attraverso la Fusione nel caso in cui, al completamento dell’Offerta (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini), non si siano realizzati i presupposti per l’Obbli-

go di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e il Diritto di Acquisto e pertanto l’Emittente restasse quotato; o

(ii) procedere con la Fusione a fini di riorganizzazione (al fine cioè di perseguire più agevolmente ed efficacemente i proprio obiettivi di business) anche nel caso in cui il Delisting fosse già stato conseguito.

Come indicato nel Paragrafo G.2.4, Sezione G, del Documento di Offerta, alla Data del Documento di Offerta, né l’Offerente né l’Emittente hanno adottato decisioni formali o assunto alcuna delibera o sviluppato alcun piano interno o analisi sulla Fusione o sulla sua esecuzione.

A. Fusione in caso di mancato conseguimento del Delisting

Nel caso in cui, al completamento dell’Offerta, l’Emittente restasse quotato, l’Offerente si riserva il diritto di procedere con la Fusione, nel rispetto delle norme di legge e delle procedure di governo societario applicabili, al fine di conseguire il Delisting. Si segnala che, alla Data del Documento di Of- ferta, l’Offerente e l’Emittente non hanno assunto alcuna decisione formale né hanno adottato alcuna deliberazione né hanno sviluppato alcun piano interno o analisi in relazione alla Fusione o alle relativi modalità esecutive.

Nell’ipotesi in cui la Fusione fosse posta in essere in assenza del Delisting, gli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso all’approvazione della delibera di approvazione della Fusione spetterebbe il Diritto di Recesso, dal momento che riceverebbero, in concambio per le Azioni YNAP, azioni di una società non quotata (cioè la società incorporante nel contesto della Fusione). In tal caso, il valore di liquidazione delle Azioni YNAP per cui fosse esercitato il Diritto di Recesso verrà determinato ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 3, Codice Civile, cioè facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’as- semblea chiamata ad esprimersi in merito alla Fusione (la “Media Aritmetica”). In considerazione di quanto precede, tanto più la Fusione sarà eseguita in prossimità del completamento dell’Offerta, quanto più la Media Aritmetica e di conseguenza il valore di liquidazione delle Azioni YNAP in caso di esercizio del Diritto di Recesso saranno influenzati dal Corrispettivo e dai suoi effetti sull’andamento del prezzo delle Azioni YNAP successivamente alla Data di Annuncio.

Per effetto di quanto sopra, gli azionisti di YNAP che decidessero di non esercitare il Diritto di Recesso diverrebbero titolari di azioni non quotate su alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

B. Fusione a seguito del Delisting

Nel caso in cui, successivamente al completamento dell’Offerta(e all’eventuale adempimento dell’Ob- bligo di Acquisto, ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF), fosse conseguito il Delisting e, successi- vamente, fosse posta in essere la Fusione, gli azionisti di YNAP che rimanessero in YNAP e che non avessero concorso all’approvazione della delibera di approvazione della Fusione, non avrebbero il Diritto di Recesso (fermo restando il diritto di recesso nel caso in cui dovessero ricorrere di una o più delle circostanze previste dall’art. 2437 del Codice Civile).

C. Applicabilità dell’articolo 2501-bis del Codice Civile

La Fusione potrebbe determinare l’applicabilità dell’articolo 2501-bis del Codice Civile. A questo proposito, gli azionisti di YNAP che decidessero di non aderire all’Offerta, di non avvalersi dell’Ob- bligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e di non esercitare il proprio Diritto di Recesso ad esito della Fusione, diverrebbero azionisti della società incorporante, la quale presen- terebbe un livello di indebitamento superiore rispetto a quello dell’Emittente prima della Fusione. Infatti, l’indebitamento complessivo della società risultante dalla Fusione comprenderebbe tanto l’indebitamento preesistente in capo all’Emittente quanto l’indebitamento in capo all’Offerente in essere al momento della fusione.

In relazione a quest’ultimo, si prevede che – nell’ipotesi qui descritta – il debito esistente in capo all’Offerente sarebbe esclusivamente costituito da quello contratto a fini di far fronte all’obbligo di pagamento del Corrispettivo e all’ulteriore altro debito eventualmente contratto dall’Offerente per l’acquisto infragruppo delle Azioni YNAP di proprietà di Richemont UK, società indirettamente con- trollata da Compagnie Rupert e soggetta a comune controllo con l’Offerente (come di seguito descrit- to). Alla Data del Documento di Offerta, non si prevede che la società risultante dalla Fusione abbia indebitamento aggiuntivo ad esito della Fusione. Si segnala che, come menzionato nel Paragrafo G.1, Sezione G del Documento di Offerta, al fine di pagare il Corrispettivo dell’Offerta, i fondi del Grup- po Richemont, sia se derivanti dal Finanziamento sia se da altre fonti, saranno messi a disposizione dell’Offerente attraverso un’appropriata combinazione di finanziamenti infragruppo fruttiferi e apporti di capitale o comunque di patrimonio netto (coerentemente con la struttura societaria del Gruppo Ri- chemont e delle relative società) nella proporzione che si ritiene possa essere indicativamente pari a 30% di debito e 70% di capitale o altra voce di patrimonio netto.

D. Flussi di cassa dell’Emittente e rimborso del finanziamento

Il Contratto di Finanziamento non prevede alcun obbligo dell’Offerente o alcuna previsione relati- va al rispetto di parametri finanziari (c.d. financial covenants) che imponga di destinare i flussi di cassa derivanti dalle distribuzioni di dividendi e/o delle riserve disponibili dell’Emittente a rim- borso o a garanzia del Finanziamento per l’adempimento degli obblighi di pagamento dell’Offe- rente relativi all’Offerta. Tuttavia, al fine di accelerare il rimborso del finanziamento, Richemont potrebbe determinare – tramite l’esercizio del proprio diritto di voto nell’ambito dell’assemblea degli azionisti dell’Emittente – l’adozione di deliberazioni volte a distribuire agli azionisti, a titolo di dividendi ordinari e/o straordinari, risorse disponibili dell’Emittente medesima, anche di ingente entità. Tale eventualità potrebbe produrre effetti negativi sulla capacità dell’Emittente di realizzare i propri piani di sviluppo e/o sui tempi di realizzazione di tali piani.

A.10.1.d. Conversione delle azioni di classe ‘B’

Ferma restando la generale facoltà di Richemont UK di convertire le azioni di classe ‘B’ in Azioni YNAP in conformità all’art. 5.5 dello statuto dell’Emittente e/o alle condizioni descritte al paragrafo A.17, qualora, ad esito dell’Offerta, l’Offerente non abbia raggiunto una percentuale del capitale so- ciale di YNAP superiore al 90% delle Azioni YNAP (e non abbia dunque conseguito il Delisting), ma abbia rinunciato alla Condizione Livello Minimo di Adesione potrà decidere – sempre che ne ricorrano

le condizioni numeriche (come descritte nel Paragrafo A.17.2 del Documento di Offerta) – di realizzare i presupposti necessari a conseguire il Delisting anche attraverso:

(i) la modifica dello statuto sociale di YNAP, eliminando le previsioni dell’articolo 5 dello statuto che limitano il diritto degli azionisti di classe ‘B’ di convertire le azioni di classe ‘B’ di loro proprietà in Azioni YNAP e permettendo così a Richemont UK di effettuare liberamente la con- versione delle proprie azioni di classe ‘B’, e

(ii) la conversione di tutte o parte delle azioni di classe ‘B’ di Richemont UK in Azioni YNAP.

In tal caso, al raggiungimento della soglia del 90% delle Azioni YNAP, sorgerebbe in capo all’Offeren- te l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, a seguito del quale si realizzerebbe il Delisting. In tale ipotesi, non ricorrerebbero, in capo ai soci terzi di YNAP, i presupposti per l’esercizio del Diritto di Recesso, cosicché gli stessi resterebbero titolari di azioni dell’Emittente non quotate.

Anche nel caso di Delisting a seguito della conversione delle azioni di classe ‘B’ di Richemont UK, l’Offerente si riserva la possibilità di procedere con la Fusione a fini riorganizzativi (cfr. precedente Paragrafo A.10.1.c, sub lettera B, Sezione Avvertenze del Documento di Offerta).

A.10.2 Scenario in caso di mancato perfezionamento dell’Offerta a causa del mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta senza rinuncia alle stesse da parte dell’Offerente

In caso di mancato avveramento di una o più delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta e mancato eser- cizio da parte dell’Offerente della facoltà di rinunziarvi, con conseguente inefficacia dell’Offerta stes- sa, le Azioni YNAP portate in adesione all’Offerta saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al primo comunicato con cui sarà dichiarata l’inefficacia dell’Offerta, come specificato al successivo Paragrafo F.9 del Documento di Offerta.

Si segnala altresì che nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, l’Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venga a detenere una partecipazione nel capitale ordinario di YNAP inferiore o uguale al 50% del capitale ordinario di YNAP, l’Offerta sarà inderogabilmente inefficace e si verifi- cherà lo scenario previsto dal presente Paragrafo A.10.2.

A.11 Disposizioni statutarie rilevanti ai fini dell’Offerta

L’assemblea straordinaria di YNAP tenutasi in data 5 maggio 2011 ha deliberato di avvalersi della facoltà riconosciuta dall’art. 104, comma 1-ter, del TUF, introducendo nello statuto, nei commi 5 e 6 dell’art. 6, una espressa deroga alla passivity rule.

In particolare, l’art. 6 dello statuto prevede che: (i) in deroga alle disposizioni dell’art. 104, comma 1, del TUF, nel caso in cui i titoli di YNAP siano oggetto di un’offerta pubblica di acquisto e/o di scambio, non è necessaria l’autorizzazione dell’assemblea per il compimento di atti o operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’offerta, durante il periodo intercorrente fra la comu- nicazione di cui all’art. 102, comma 1, del TUF e la chiusura o decadenza dell’offerta; e (ii) in deroga alle disposizioni dell’art. 104, comma 1-bis, del TUF, non è necessaria l’autorizzazione dell’assemblea neppure per l’attuazione di ogni decisione presa prima dell’inizio del periodo intercorrente fra la co- municazione di cui all’art. 102, comma 1, del TUF e la chiusura o decadenza dell’offerta, che non sia

ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attività di YNAP e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’offerta.

A.12 Potenziali conflitti di interesse

Con riferimento ai rapporti intercorrenti tra i soggetti coinvolti nell’Offerta, si segnala quanto segue:

• Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx è, alla Data del Documento di Offerta, amministratore non ese- cutivo del consiglio di amministrazione dell’Emittente e ricopre altresì la carica di presidente del consiglio di amministrazione di Richemont Italia, oltre ad essere group general counsel di Richemont.

• Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx è, alla Data del Documento di Offerta, amministratore non esecutivo del consiglio di amministrazione dell’Emittente ed è altresì membro del consiglio di amministrazio- ne di alcune società del Gruppo Richemont.

• in data 9 marzo 2018, a norma dell’articolo 5 dello statuto sociale, l’Emittente ha messo a dispo- sizione del pubblico la lista di candidati presentata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emit- tente, in vista dell’assemblea dei soci per la nomina del Consiglio di Amministrazione prevista per il 20 aprile 2018. Tra i candidati presenti in tale lista sono compresi i suddetti xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, che alla Data del Documento di Offerta rive- stono le cariche nel Gruppo Richemont sopra indicate.

• Banca IMI S.p.A., società controllata da Intesa Sanpaolo S.p.A., ricopre nell’ambito dell’Offerta il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni. Inoltre, una o più società del gruppo facente capo a Intesa Sanpaolo S.p.A. hanno erogato finanziamenti all’Emittente e a società del Gruppo Richemont in Italia. Si segnala, inoltre, che una o più società del Gruppo Intesa Sanpaolo, nel normale esercizio delle proprie attività, hanno prestato, prestano o potrebbero prestare in futuro o in xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx, advisory, investment ban- king e di finanza aziendale a favore dell’Emittente, e/o di Richemont e delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell’Offerta (e/o nelle diverse fasi della negoziazione ed esecuzione della stessa) e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività.

• Goldman Sachs International agisce quale Consulente Finanziario dell’Offerente.

• Goldman Sachs International Bank ha concesso il finanziamento nell’ammontare massimo di Euro 3.000.000.000 indicato al Paragrafo G.1, Sezione G e la Cash Confirmation.

A.13 Comunicato dell’Emittente

Il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha rilasciato in data 16 marzo 2018 un comunicato con- tenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta, ai sensi del combinato disposto degli artt. 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti. Tale comunicato è allegato al presente Documento di Offerta quale Appendice M.1.

I rappresentanti dei lavoratori dell’Emittente hanno diritto di rilasciare un parere indipendente, ai sensi dell’art. 103, comma 3-bis, del TUF.

A.14 Accordi rilevanti

A.14.1 Patto parasociale tra YNAP, Richemont e Richemont UK

In data 31 marzo 2015, YNAP, Richemont e Richemont UK (società indirettamente controllata da Compagnie Rupert) hanno sottoscritto un patto parasociale che disciplinava, tra le altre cose, alcuni aspetti della corporate governance di YNAP nonché le regole applicabili alle partecipazioni azionarie detenute da Richemont UK in YNAP e il relativo trasferimento.

Ai sensi dell’art. 5.1 del Patto Parasociale, Richemont e Richemont UK assumevano un obbligo di standstill tale per cui né Richemont UK né le sue affiliate potevano acquistare ulteriori Azioni YNAP sino al 5 ottobre 2018 salvo in casi particolari.

In data 21 gennaio 2018 YNAP ha prestato il proprio consenso all’acquisto da parte dell’Offerente delle Azioni YNAP, formalizzato in un accordo modificativo del Patto Parasociale, sottoscritto nella stessa data dalle parti del Patto Parasociale (l’“Accordo Modificativo”).

Ai sensi dell’Accordo Modificativo, il Patto Parasociale sarà risolto e cesserà di essere efficace alla data in cui l’Offerta diverrà incondizionata.

In data 26 gennaio 2018, ai sensi degli articoli 129 e 131 del Regolamento Emittenti, è stato pubblicato sul quotidiano “Il Sole24ore” l’avviso che YNAP, Richemont e Richemont UK hanno convenuto di modificare le previsioni relative alla durata del Patto Parasociale; in pari data, sul sito internet dell’E- mittente sono state pubblicate le informazioni essenziali aggiornate inerenti tali pattuizioni ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti.

Per maggiori informazioni si rinvia al Paragrafo X.0, Sezione H del Documento di Offerta.

A.14.2 Accordo di Lock-up tra Richemont e Xxxxxxxx Xxxxxxxxx – Impegno irrevocabile tra Richemont e Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

In data 31 marzo 2015 Richemont e Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, amministratore delegato di YNAP, hanno sottoscritto un accordo di lock-up (l’“Accordo di Lock-up”) contenente vincoli di lock-up a carico di Xxxxxxxx Xxxxxxxxx che gli impedivano di vendere o altrimenti disporre, per un periodo di tre anni a decorrere dal 5 ottobre 2015, delle Azioni YNAP dallo stesso sottoscritte in esecuzione di qualsiasi nuovo piano di incentivazione o piano di stock option e di futuri aumenti di capitale dell’Emittente.

Richemont e Xxxxxxxx Xxxxxxxxx hanno convenuto nell’Impegno Irrevocabile (come di seguito definito) di risolvere consensualmente l’Accordo di Lock-up – con conseguente cessazione di qualsivoglia vali- dità ed effetto dello stesso – con effetto dalla, e condizionatamente alla, pubblicazione, e trasmissione a Consob, del comunicato redatto ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, l’Accordo di Lock-up è a ogni effetto risolto.

Richemont e Xxxxxxxx Xxxxxxxxx hanno tuttavia altresì convenuto nell’Impegno Irrevocabile (come di seguito definito) che l’Accordo di Lock-up tornerà a essere valido, efficace e vincolante tra le sue parti come se la sua risoluzione non fosse mai intervenuta nel caso in cui l’Impegno Irrevocabile cessi di essere efficace in conseguenza del ritiro dell’Offerta o della cessazione dell’Offerta ai termini della stessa.

In data 26 gennaio 2018, ai sensi degli articoli 129 e 131 del Regolamento Emittenti, è stato pubbli- cato sul quotidiano “Il Sole24ore” l’avviso che Richemont e Xxxxxxxx Xxxxxxxxx hanno convenuto di modificare le previsioni relative alla durata dell’Accordo di Lock-up; in pari data, sul sito internet dell’Emittente sono state pubblicate le informazioni essenziali aggiornate inerenti tali pattuizioni ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti.

In data 21 gennaio 2018 Xxxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxxxx hanno sottoscritto un accordo ai sensi del quale Xxxxxxxx Xxxxxxxxx ha assunto un impegno irrevocabile ad aderire all’Offerta, apportandovi tutte le Azioni YNAP di cui è attualmente titolare, a oggi rappresentative del 5,6% del capitale so- ciale ordinario di YNAP, e tutte le Azioni YNAP che acquisterà (incluse le Azioni YNAP rivenienti dall’esercizio delle Stock Option) prima della fine del Periodo di Adesione (l’“Impegno Irrevo- cabile”).

Nell’Impegno Irrevocabile, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx ha altresì riconosciuto all’Offerente un’opzione di ac- quisto (call option) avente ad oggetto tutte le Azioni YNAP acquisite da Xxxxxxxx Xxxxxxxxx (ivi incluse le azioni di cui potrebbe diventare titolare a seguito dell’esercizio delle opzioni ai sensi dei piani di stock option adottati da YNAP) successivamente al completamento dell’Offerta a fronte del riconosci- mento di un’opzione di vendita (put option) concessa dall’Offerente a Xxxxxxxx Xxxxxxxxx avente ad oggetto le medesime azioni, in entrambi i casi al medesimo prezzo offerto agli azionisti nel contesto dell’Offerta.

Fermo restando quanto sopra, Richemont e Xxxxxxxx Xxxxxxxxx hanno inoltre convenuto che l’Impegno Irrevocabile cesserà di avere effetto nel caso in cui una o più delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta non si realizzino, senza che vi sia rinuncia delle stesse da parte dell’Offerente e, pertanto, l’Offerta non si perfezioni. In conseguenza della risoluzione dell’Impegno Irrevocabile per il mancato perfe- zionamento dell’Offerta, l’Accordo di Lock-up tornerà a essere valido, efficace e vincolante tra le sue parti come se la sua risoluzione non fosse mai intervenuta nel caso in cui l’Offerta sia ritirata o cessi ai termini della stessa.

In data 26 gennaio 2018 le pattuizioni dell’Impegno Irrevocabile aventi natura parasociale ai sensi dell’art. 122 del TUF sono state pubblicate per estratto sul quotidiano “Il Sole24ore” e depositate presso il Registro delle Imprese di Milano; in pari data, sul sito internet dell’Emittente sono state pubblicate le informazioni essenziali inerenti tali pattuizioni ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti

Per maggiori informazioni si rinvia al Paragrafo X.0, Sezione H del Documento di Offerta.

A.15 Incapacità di trattenere personale chiave di YNAP

L’andamento del Gruppo Richemont dipende in modo significativo dalle capacità e dall’impegno di alcune figure chiave del personale. L’incapacità di far fronte al rischio di perdere personale chiave di YNAP (anche alla luce della forte competizione esistente nei confronti di designers talentuosi e di leader aziendali in tutte le categorie di prodotto e in tutti i mercati nei quali il Gruppo Richemont si trova ad operare) potrebbe interferire negativamente con il funzionamento del business del Gruppo Richemont ed avere conseguenze negative sui risultati operativi del Gruppo Richemont.

A.16 Clausola di cambio di controllo

L’Emittente è parte di accordi significativi che prevedono, in ipotesi di casi di cambiamento di con- trollo della società contraente, la facoltà della controparte di determinare la risoluzione del contratto tra questi. Si segnala l’accordo di joint venture stipulato tra l’Emittente e Kering SA (già PPR SA), che prevede, tra l’altro, la facoltà di Kering SA di recedere dal contratto in alcuni casi di cambio di controllo dell’Emittente.

Il completamento dell’Offerta integrerebbe un cambio di controllo dell’Emittente e Xxxxxx avrebbe pertanto la facoltà di recedere dal contratto.

A.17 Conversione delle azioni di classe ‘B’

A.17.1 Conversione delle azioni di classe ‘B’ in azioni ordinarie in corso di Offerta

Come indicato nell’Avvertenza A.1 del Documento di Offerta, Richemont UK, società indirettamente controllata da Compagnie Rupert, si riserva il diritto di convertire, in corso di Offerta, le proprie azioni di classe ‘B’ in Azioni YNAP in conformità con le attuali previsioni dell’articolo 5.5 dello statuto di YNAP. Tale norma attribuisce ai titolari di azioni di classe ‘B’ di YNAP, e quindi a Richemont UK, il diritto di convertire le azioni ‘B’ nel rapporto di 1 Azione YNAP per ogni azione di classe ‘B’ converti- ta (e quindi senza il pagamento di alcun corrispettivo) in qualsiasi momento a condizione che il numero complessivo delle Azioni YNAP possedute dopo la conversione da parte di Richemont UK (ivi incluse nel computo le Azioni YNAP possedute dal soggetto controllante, dalle società controllate e dalle so- cietà soggette a comune controllo sulla base della nozione di controllo prevista nei principi contabili internazionali IAS IFRS, di volta in volta vigenti, e quindi delle Persone che Agiscono di Concerto) non ecceda il 25% del capitale sociale rappresentato da Azioni YNAP. Per l’effetto, la Conversione non potrà essere effettuata dopo il regolamento dell’Offerta alla Data di Pagamento del Corrispettivo (e quindi non potrà essere effettuata durante l’eventuale Riapertura dei Termini).

Richemont UK potrà pertanto convertire le azioni di classe ‘B’ in Azioni YNAP soltanto nei limiti pre- visti dallo statuto di YNAP, ossia fino al raggiungimento di un numero complessivo di Azioni YNAP non superiore al 25% del capitale sociale ordinario dell’Emittente.

La Conversione potrà essere effettuata da Richemont UK al fine di permettere all’Offerente, unitamen- te alle Persone che Agiscono di Concerto,

(i) di superare la Soglia Minima per la Rinuncia e per l’avveramento della Condizione Minima di Adesione, tenendo conto a tal fine (a) delle Azioni YNAP rivenienti dalla Conversione attribuite a Richemont UK entro il momento del comunicato dei risultati provvisori dell’Offerta e (b) delle Azioni YNAP ancora da attribuire a Richemont UK al momento del comunicato dei risultati provvisori dell’Offerta a fronte di richieste di Conversione presentate all’Emittente prima di tale momento,

(ii) di superare il 90% del capitale sociale ordinario dell’Emittente e realizzare i presupposti per il De- listing per effetto dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, tenendo conto a tal fine delle Azioni YNAP rivenienti dalla Conversione attribuite a Richemont UK entro il momento del Comunicato dei Risultati Definitivi o, ricorrendone i presupposti

(iii) di raggiungere il 95% del capitale sociale ordinario dell’Emittente ai fini dell’applicazione dell’articolo 111 del TUF e, conseguentemente, dell’esercizio del Diritto di Acquisto.

Si segnala che Richemont UK attualmente detiene 22.786.452 Azioni YNAP, corrispondenti al 24,76% del capitale sociale ordinario di YNAP. Le Stock Option in circolazione che diventano esercitabili regolarmente a marzo 2018 e che quindi saranno esercitabili anche durante il Periodo di Adesione (e durante l’eventuale Riapertura dei Termini) sono 1.541.973

Ai fini di cui sopra, Richemont UK potrà chiedere l’assegnazione, a seguito della Conversione, di un numero massimo di Azioni YNAP pari a:

(i) n. 296.748, assumendo che non venga esercitata alcuna Stock Option e, pertanto, potrà detenere un numero massimo complessivo di Xxxxxx YNAP pari a 23.083.200(2);

(ii) n. 810.739, assumendo l’esercizio e la sottoscrizione di tutte le Stock Option, e, pertanto, in tal caso, potrà detenere un numero massimo complessivo di Azioni YNAP pari a 23.597.191(3).

In entrambi i casi sub (i) e (ii), la partecipazione dell’Offerente, tenuto conto del capitale sociale or- dinario di YNAP e delle Azioni YNAP detenute da Richemont UK, sarebbe pari a massimo 25% del capitale sociale ordinario di YNAP.

Sulla base di quanto sopra, la percentuale del capitale ordinario di YNAP che l’Offerente, congiunta- mente con le Persone che Agiscono di Concerto, dovrebbe arrivare a detenere alla fine del Periodo di Adesione per poter superare la soglia del 90% delle Azioni YNAP per mezzo della Conversione è pari all’89,13%, assumendo l’integrale esercizio e sottoscrizione delle Stock Option, e pari all’89,70%, assumendo che nessuna delle Stock Option sia esercitata.

Come più sopra illustrato, per far sì che le Azioni YNAP rivenienti dalla Conversione possano essere computate ai fini del superamento o del raggiungimento delle predette soglie in vista del Delisting, la Conversione dovrà essere esercitata in conformità e nei termini previsti dall’articolo 5.7 dello statuto di YNAP a mezzo di richieste effettuate entro il comunicato dei risultati provvisori dell’Offerta e le Azioni YNAP rivenienti dalla Conversione dovranno essere emesse entro il momento dell’effettuazio- ne del Comunicato dei Risultati Definitivi. L’articolo 5.7 dello statuto di YNAP prevede, tra l’altro, che, nel caso di Conversione, il consiglio di amministrazione è tenuto a porre in essere tutte le attività necessarie affinché le Azioni YNAP derivanti dalla stessa siano emesse entro il quinto Giorno di Borsa Aperta del mese solare successivo a quello in cui è stata presentata la relativa richiesta o comunque nel termine previsto dalla disciplina anche regolamentare pro tempore applicabile.

Per maggiori informazioni si rinvia al Paragrafo G.4, Sezione G del Documento di Offerta.

A.17.2 Conversione delle azioni di classe ‘B’ in azioni ordinarie a seguito del completamento

dell’Offerta

Come indicato nel Paragrafo G.2.6, Sezione G, del Documento di Offerta, l’Offerente si riserva, suc- cessivamente al completamento dell’Offerta e quale conseguenza della stessa, il diritto di modificare lo statuto sociale di YNAP.

(2) Si noti che durante il Periodo di Adesione le Stock Option in caso di Cambio di Controllo non saranno esercitabili perché in quel mo- mento non si sarà verificato il presupposto per il loro esercizio.

(3) Vedi nota precedente.

In particolare l’Offerente si riserva il diritto di modificare lo statuto sociale di YNAP eliminando le previsioni dell’articolo 5 dello statuto che limitano il diritto degli azionisti di categoria ‘B’ di convertire le azioni di classe ‘B’ di loro proprietà in Azioni YNAP. Tale modifica si renderebbe necessaria per permettere a Richemont UK di effettuare liberamente la conversione delle proprie azioni di classe ‘B’.

Subordinatamente alla modifica di cui sopra, Richemont UK potrebbe chiedere senza alcuna limitazio- ne statutaria la conversione di tutte o parte delle azioni di categoria ‘B’. Si riportano di seguito i pos- sibili scenari nei quali la conversione, a seguito del completamento dell’Offerta, avrebbe un impatto sulla partecipazione degli altri soci di YNAP:

(i) l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) raggiunge una partecipazio- ne nel capitale sociale ordinario di YNAP superiore al 90%, ma inferiore al 95%. Borsa Italiana, a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF da parte dell’Offerente, dispone il Delisting. Richemont UK effettua la conversione al solo fine di incrementare la propria partecipazione nell’Emittente (anche in vista di una eventuale successiva Fusione a fini organizzativi), la partecipazione degli altri soci in YNAP viene diluita;

(ii) l’Offerente (congiuntamente alle Persone che agiscono di Concerto) raggiunge una partecipa- zione pari o inferiore al 90% e rinuncia alla Condizione Livello Minimo di Adesione, con con- seguente Riapertura dei Termini ed efficacia dell’Offerta. Ove a seguito della Riapertura dei Termini l’Offerente (congiuntamente alle Persone che agiscono di Concerto) raggiunga una par- tecipazione nel capitale sociale ordinario di YNAP:

a. superiore al 90%, ma inferiore al 95%, si applica quanto previsto nel precedente punto (i);

b. superiore all’87,39% del capitale sociale ordinario di YNAP, calcolata sul capitale ordi- nario di YNAP prima dell’esercizio e della sottoscrizione integrale delle Stock Option in caso di Cambio di Controllo, ovvero all’85,52% del capitale sociale ordinario di YNAP, calcolata sul capitale ordinario di YNAP dopo l’esercizio e la sottoscrizione integrale delle Stock Option in caso di Cambio di Controllo(4), ma non superiore al 90%, Richemont UK converte le azioni di classe ‘B’, superando la soglia del 90% del capitale sociale ordinario di YNAP e diluendo gli altri azionisti di YNAP. Per effetto della conversione, (1) sorge in capo all’Offerente l’Obbligo di Acquisto di cui all’art. 108, comma 2, del TUF, e (ii) successivamente all’adempimento dello stesso, Borsa Italiana dispone il Delisting. In tale scenario gli altri soci di YNAP non avranno il Diritto di Recesso a seguito del Delisting;

c. pari o inferiore all’87,39% ovvero all’85,52% del capitale ordinario di YNAP calcolate come descritto al punto (b)(5). Richemont UK converte le azioni di classe ‘B’ non superan- do però la soglia del 90% del capitale sociale ordinario di YNAP. Le Azioni YNAP riman- gono quotate e l’unico effetto della conversione è la diluizione della partecipazione degli altri soci in YNAP.

A fini di maggior chiarezza, si precisa che la percentuale del capitale ordinario di YNAP che l’Offe- rente, congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto, dovrebbe arrivare a detenere dopo il completamento dell’Offerta per poter raggiungere la soglia del 95% delle Azioni YNAP per mezzo della conversione di tutte azioni di classe ‘B’ di proprietà di Richemont UK effettuata a seguito della modifica nello statuto di YNAP dovrebbe essere pari a (i) il 94,79% del capitale sociale ordinario di YNAP, calcolata sul capitale ordinario di YNAP prima dell’esercizio e della sottoscrizione integrale delle Stock Option in caso di Cambio di Controllo, ovvero (ii) il 92,76% del capitale sociale ordinario di YNAP, calcolata sul capitale ordinario di YNAP dopo l’esercizio e la sottoscrizione integrale delle

(4) Assumendo l’esercizio e la sottoscrizione integrali delle Stock Option e che non siano convertite azioni di classe ‘B’ durante il Periodo di Adesione (ovvero nel corso dell’eventuale Riapertura dei Termini).

(5) Vedi nota 4.

Stock Option in caso di Cambio di Controllo(6). Pertanto, in nessun caso la conversione di tutte le azioni di classe ‘B’ di YNAP da parte di Richemont UK consentirebbe all’Offerente di raggiungere, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, il 95% del capitale sociale ordinario di YNAP ove, ad esito dell’Offerta, avesse raggiunto una partecipazione non superiore al 90%.

In tutti i casi di conversione la partecipazione degli altri soci di YNAP sarebbe diluita da un minimo del 30,3% a un massimo del 30,9%, a seconda che, nel corso dell’Offerta, Richemont UK abbia o non abbia convertito il numero massimo di azioni di classe ‘B’ convertibili ai sensi dell’articolo 5.5 dello statuto di YNAP(7).

La conversione sarebbe in ogni caso esercitata successivamente al completamento dell’Offerta in con- formità all’articolo 5.7 dello statuto di YNAP.

Si precisa inoltre che:

(i) in caso di superamento della soglia del 90% del capitale sociale ordinario di YNAP a seguito della conversione delle azioni di classe ‘B’ da parte di Richemont UK e conseguentemente del verificarsi del Delisting, l’Offerente si riserva comunque il diritto di procedere alla Fusione a fini riorganizzativi;

(ii) in caso di mancato superamento della soglia del 90% del capitale sociale ordinario di YNAP a se- guito della conversione delle azioni di classe ‘B’ da parte di Richemont UK e conseguentemente del mancato verificarsi del Delisting, Richemont si riserva comunque il diritto di procedere alla Fusione per conseguire il Delisting.

In relazione alla Fusione si veda l’Avvertenza A.10.1.c del presente Documento di Offerta.

Per maggiori informazioni sulla conversioni delle azioni di classe ‘B’ si rinvia al Paragrafo G.4, Sezio- ne G del Documento di Offerta.

(6) Assumendo l’esercizio e la sottoscrizione integrali delle Stock Option e che non siano convertite azioni di classe ‘B’ durante il Periodo di Adesione (ovvero nel corso dell’eventuale Riapertura dei Termini).

(7) Assumendo l’esercizio e la sottoscrizione integrali delle Stock Option e delle Stock Option in caso di Cambio di Controllo.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE

B.1 L’OFFERENTE

B.1.1 Denominazione sociale, forma giuridica, costituzione, durata e sede sociale

La denominazione sociale dell’Offerente è “RLG Italia Holding S.p.A.”. L’Offerente è costituito in forma di società per azioni ed è iscritto al Registro delle Imprese di Milano con numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 10188040967, e al Repertorio Economico Amministrativo con numero MI

– 2512431.

L’Offerente è stato costituito in data 19 gennaio 2018. La sua durata è fissata sino al 31 marzo 2050.

L’Offerente ha la propria sede legale in Xxxxxx, xxx Xxxxxxx Xxxxxx 00 (indirizzo di posta elettronica certificata: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx).

B.1.2 Oggetto sociale

L’oggetto sociale dell’Offerente è definito dallo statuto sociale, che dispone come segue:

“La società ha per oggetto l’assunzione di partecipazioni in società e/o enti costituiti o costituendi.

La società ha altresì per oggetto l’esercizio, in via non prevalente e non nei confronti del pubblico, e comunque riguardo alle sole società del gruppo di appartenenza, di una o più delle seguenti attività:

• concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma;

• intermediazione in cambi;

• servizi di incasso, pagamento e trasferimento di fondi, con conseguenti addebito ed accredito dei relativi oneri e interessi;

• coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società del gruppo di appartenenza;

Sono in ogni caso tassativamente escluse:

• l’attività di locazione finanziaria;

• le attività professionali riservate;

• la sollecitazione del pubblico risparmio, ai sensi delle vigenti norme;

• l’esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui all’art. 106 del decreto legislativo 1/9/1993 n. 385;

• l’erogazione del credito al consumo, e ciò anche nell’ambito dei propri soci, secondo quanto disposto dal ministero del tesoro con decreto del 27 settembre 1991, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 227;

• le attività di cui alla legge 2 gennaio 1991 n.1 e successive modifiche;

• le attività di cui al d.l. 20 novembre 1990 n. 356;

• l’attività di factoring di qualsiasi tipo, rientrante o meno nel disposto della legge 21 febbraio 1991 n. 52.

La società potrà inoltre compiere tutte quelle altre operazioni commerciali, industriali, mobiliari ed anche finanziarie (queste ultime, però, sempre in via non prevalente e non nei confronti del pubblico) che saranno ritenute necessarie unicamente al fine del conseguimento degli scopi sociali suindicati ivi compresa la prestazione di fidejussioni e garanzie, anche reali, a chiunque, per obbligazioni anche di terzi.”.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L’Offerente è una società di diritto italiano e opera in base alla legge italiana.

Il foro generale competente in caso di controversie è quello della sede legale dell’Offerente, situata in Milano.

B.1.4 Capitale sociale e principali azionisti

B.1.4.a. Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Offerente, interamente sottoscritto e ver- sato, è pari a Euro 50.000,00, suddiviso in n. 50.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuno.

B.1.4.b. Principali azionisti

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Offerente è interamente detenuto da Ri- chemont Italia, quale socio unico. Quest’ultima è direttamente controllata da Richemont Luxco, a sua volta direttamente controllata da Richemont. Richemont, in quanto società consolidante del Gruppo Richemont, è pertanto la capogruppo.

I consiglieri di Richemont qualificano Compagnie Rupert quale controllante di Richemont dal momen- to che tale società detiene il 50% dei diritti di voto di Richemont. Compagnie Rupert controlla pertanto indirettamente l’Offerente.

Di seguito è riportata una rappresentazione grafica dell’assetto di controllo dell’Offerente:

In virtù dei rapporti di controllo sopra descritti, si considerano Persone che Agiscono di Concerto con l’Offerente, ai sensi dell’art. 101-bis, commi 4 e 4-bis, del TUF, Compagnie Rupert e le società dalla medesima controllate Richemont, Richemont Italia, Richemont Luxco e Richemont UK.

B.1.4.c. Xxxxx parasociali

Alla Data del Documento di Offerta non vi sono patti parasociali in essere relativamente all’Offerente.

B.1.5 Organi sociali dell’Offerente e società di revisione

B.1.5.a. Consiglio di amministrazione dell’Offerente

Ai sensi dello statuto sociale, l’Offerente è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da quattro membri. Gli amministratori sono nominati dall’assemblea degli azionisti e sono da questa rieleggibili e revocabili nei modi di legge.

Il consiglio di amministrazione dell’Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato in sede di costituzione in data 19 gennaio 2018 e scadrà alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 marzo 2020.

La composizione del consiglio di amministrazione dell’Offerente è la seguente:

Nome e cognome	Xxxxxx	Xxxxx e data di nascita
Xxxxxxx Xx Xxxxxx	Presidente	Penne (PE) – 10 luglio 1969
Xxxx Xxxxx Xxxxx	Amministratore	Ginevra – 1 agosto 1970
Xxxxxxx Xxxxxxx	Amministratore	Milano – 9 maggio 1966
Xxxxx Xxxxxxx	Amministratore	Milano – 8 agosto 1963

I componenti del consiglio di amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell’Offerente in Xxxxxx, xxx Xxxxxxx Xxxxxx 00.

B.1.5.b. Collegio sindacale dell’Offerente

In conformità a quanto previsto dallo statuto sociale, il collegio sindacale dell’Offerente è composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti.

I sindaci sono nominati dall’assemblea degli azionisti e restano in carica per tre esercizi.

Il collegio sindacale in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato in sede di costituzio- ne in data 19 gennaio 2018 e scadrà alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 marzo 2020.

Ai sensi dell’art. 28 dello statuto, il collegio sindacale esercita altresì la revisione legale dei conti della società.

La composizione del collegio sindacale dell’Offerente è la seguente:

Nome e cognome	Xxxxxx	Xxxxx e data di nascita
Xxxxxx Xxxxxxx	Presidente	Parma – 30 novembre 1959
Xxxxxxx Xxxxx	Xxxxxxx Effettivo	Milano – 21 marzo 1960
Xxxxxx Xxxxx	Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxx (SS) – 30 novembre 1976
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Sindaco Supplente	Bergamo – 14 settembre 1969
Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx	Xxxxxxx Supplente	Milano – 29 novembre 1966

B.1.5.c. Cariche ricoperte e/o interessenze economiche

Per quanto a conoscenza dell’Offerente, nessuno dei membri del consiglio di amministrazione dell’Of- ferente ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell’ambito dell’Emittente o di società del Gruppo YNAP.

B.1.6 Descrizione del Gruppo Richemont

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente è indirettamente controllato da Compagnie Rupert per il tramite di Richemont, ossia la capogruppo del Gruppo Richemont, attraverso la catena di controllo descritta al Paragrafo B.1.4.b, della Sezione B del Documento di Offerta.

La seguente tabella illustra la struttura delle principali società che fanno parte del Gruppo Richemont alla Data del Documento di Offerta.

Controllata direttamente (partecipazione del 100% salvo diversa indicazione) Controllata indirettamente (partecipazione del 100% salvo diversa indicazione)

B.1.6.a. Denominazione sociale, forma giuridica, costituzione, durata e sede sociale della capogruppo Richemont

La denominazione sociale di Richemont è “Compagnie Financière Richemont S.A.” ed è costituita secondo il diritto svizzero in forma di sociéte anonyme. Richemont è iscritta al Registro delle Imprese di Ginevra al n. CH-170.3.013.862-4.

Richemont è stata costituita il 16 agosto 1988. La sua durata è a tempo indeterminato. Richemont ha la propria sede legale a Bellevue, Ginevra, 00, xxxxxx xx xx Xxxxxxx, 0000.

B.1.6.b. Oggetto sociale della capogruppo Richemont

L’oggetto sociale di Richemont è definito dall’art. 3 dello statuto sociale, che dispone come segue: “La società ha per oggetto l’assunzione e la detenzione, direttamente o indirettamente, di parteci-

pazioni in altre società in Svizzera o all’estero, al fine di finanziare le proprie affiliate e di effettuare

investimenti e collocamenti.

La società potrà compiere tutte quelle operazioni riferibili, direttamente o indirettamente, al proprio oggetto sociale”.

B.1.6.c. Legislazione di riferimento e foro competente della capogruppo Richemont

Richemont è una società di diritto svizzero e opera in base alla legge svizzera, in particolare al Codice Svizzero delle Obbligazioni (“Code des obligations suisse”).

La giurisdizione compete alle corti svizzere.

B.1.6.d. Capitale sociale e principali azionisti della capogruppo Richemont

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale di Richemont, interamente sottoscritto e ver- sato, è pari a CHF 574.200.000,00, suddiviso in n. 522.000.000 azioni di classe A del valore nominale di CHF 1,00 ciascuna, ammesse alle negoziazioni sul SIX Swiss Echange e incluse nell’elenco dei principali titoli del Swiss Market Index (SMI), e n. 522.000.000 azioni di classe B del valore nominale di CHF 0,10 ciascuna, non quotate.

I certificati di deposito sudafricano relativi alle azioni di classe A di Richemont sono quotati sulla borsa di Johannesburg, gestita da JSE Limited, il mercato di quotazione secondario di Richemont.

Come indicato al Paragrafo B.1.4.b, Richemont è controllata da Compagnie Rupert. Compagnie Rupert risulta essere, alla data del 31 marzo 2017, l’unico azionista rilevante.

B.1.6.e. Xxxxx parasociali relativi alla capogruppo Richemont

Alla Data del Documento di Offerta non vi sono patti parasociali in essere relativamente a Richemont.

B.1.6.f. Organi sociali e società di revisione della capogruppo Richemont

A. Consiglio di amministrazione della capogruppo Richemont

Ai sensi dell’art. 22 dello statuto sociale, Richemont è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di tre amministratori. Gli amministratori sono eletti dall’assemblea generale.

Ai sensi dell’art. 23 dello statuto sociale, gli amministratori durano in carica sino alla successiva as- semblea generale e sono rieleggibili.

Il consiglio di amministrazione di Richemont in carica alla Data del Documento di Offerta è composto dai seguenti diciannove membri, nominati nel corso dell’assemblea generale del 13 settembre 2017:

Nome e cognome	Xxxxxx	Nazionalità e anno di nascita
Xxxxxx Xxxxxx	Presidente	Sudafricana, 1950
Xxxxx Xxxxxxxx	Vice-Presidente e amministratore non esecutivo	Sudafricana, 1955
Xxxxxxx Xxx	Amministratore	Francese, 1971
Xxxxxxxx Grund	Amministratore	Tedesca/americana, 1965
Xxxxxx Xxxxxxx	Amministratore	Francese/svizzera, 1969
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Amministratore	Francese, 1961
Xxxxxx Xxxxx	Amministratore non esecutivo	Indiana, 1968
Xxxx Xxxxxxxx	Amministratore indipendente	Britannica, 1947
Xxxx-Xxxxxx Xxxxxx	Amministratore non esecutivo	Svizzera, 1963
Xxxx Xxx	Amministratore non esecutivo	Cinese, 1982
Xxxxxxx Xxxxxxx	Amministratore non esecutivo	Italiana, 1951
Xxxxxxx Xxxx Xxxx	Amministratore non esecutivo	Statunitense, 1970
Vesna Nevistic	Amministratore non esecutivo	Svizzera, 1965
Xxxxxxxxx Xxxxxx	Amministratore non esecutivo	Svizzera, 1950
Xxxx Xxxxxx	Amministratore non esecutivo	Statunitense, 1949
Xxxxx Xxxxx	Amministratore non esecutivo	Sudafricana, 1959
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx	Amministratore non esecutivo	Sudafricana, 1987
Xxx Xxxxxx	Amministratore non esecutivo	Sudafricana, 1955
Xxxx Xxxxx	Amministratore non esecutivo	Statunitense, 1960

B. Comitati interni della capogruppo Richemont

Il consiglio di amministrazione ha istituito al suo interno quattro comitati con funzioni di supporto, cia- scuno per l’ambito delegato, dell’attività di gestione aziendale e a completamento del sistema di cor- porate governance aziendale; ciascun comitato ha un proprio regolamento che ne disciplina obblighi e competenze ed un presidente eletto dal consiglio di amministrazione. Il presidente di ciascun comitato presenta al consiglio di amministrazione una relazione sintetica delle attività di ogni comitato. I comi- tati hanno facoltà di invitare alle proprie riunioni membri del senior management e specialisti esterni per discutere di questioni specifiche.

In aggiunta, vi è un senior executive committee, come stabilito dall’art. 34 dello statuto sociale.

C. Cariche ricoperte e interessenze economiche

Per quanto a conoscenza di Richemont, nessuno dei membri del consiglio di amministrazione di Ri- chemont né dei direttori generali ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell’ambito dell’Emittente o di società del Gruppo YNAP.

D. Società di revisione della capogruppo Richemont

Richemont ha riconfermato nel corso dell’assemblea generale del 13 settembre 2017, per il termine di un anno, l’incarico di revisione legale dei conti conferito a PricewaterhouseCoopers S.A., 00 xxxxxx Xxxxxxxx-Xxxxx, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxx.

Il revisore esterno riferisce al consiglio di amministrazione per il tramite del comitato per il controllo interno, il quale supervisiona i rapporti tra il revisore ed il Gruppo Richemont.

B.1.7 Attività del Gruppo Richemont

B.1.7.a. Descrizione dell’attività del Gruppo Richemont

Il Gruppo Richemont è stato fondato nel 1988. Richemont è la capogruppo del Gruppo Richemont e possiede partecipazioni in molte delle società leader mondiali nel mercato del lusso, compresi numero- si brand prestigiosi che producono una gamma di prodotti tra cui gioielli, orologi, accessori di qualità e altri prodotti di lusso.

Il Gruppo Richemont opera in tre aree di business: (i) gioielleria; (ii) orologeria; e (iii) altri business (che includono strumenti di scrittura, pelletteria e accessori e altri prodotti di lusso), attraverso una va- rietà di brand differenti (ciascuno una “Maison”). Le Maison che operano nel business della gioielleria sono ricomprese nel segmento delle “Jewellery Maisons”, mentre le Maison che operano nel business dell’orologeria sono ricomprese nel segmento “Specialist Watchmakers”; le Maison che operano nelle altre aree di business sono ricomprese nel segmento “Other Businesses”.

Ciascuna delle Maison gode di un elevato grado di autonomia, con un proprio management team e sotto la direzione di un proprio responsabile di gestione. A complemento e coordinamento delle sopra menzionate aree di business, il Gruppo Richemont ha costituito delle funzioni centrali e strutture locali all’estero, al fine di fornire il supporto richiesto in termini di servizi di distribuzione, finanziari e di controllo, legali e amministrativi.

I prodotti di ciascuna Maison sono venduti attraverso: (i) una rete di boutique di proprietà del Gruppo Richemont; (ii) operatori in franchising; (iii) punti di vendita multi-brand di proprietà di soggetti terzi; e (iv) distribuzione on-line. Nell’informativa societaria i canali di distribuzione dei prodotti del Grup- po Richemont sono articolati in canale di vendita al dettaglio (ossia la vendita ai consumatori finali) e canale di vendita all’ingrosso (ossia la vendita a soggetti diversi dai consumatori finali).

Il Gruppo Richemont è stato pioniere nel prevedere la potenzialità dell’e-commerce quale canale di distribuzione innovativo che potesse creare un valore aggiunto per i suoi prodotti. Richemont ha soste- nuto Net-A-Porter sin dalle fasi iniziali del suo sviluppo, diventandone prima investitore di minoranza, e successivamente azionista di controllo nel 2010. Sin dalla fusione di Net-A-Porter con Yoox S.p.A. nel 2015, Richemont ha continuato a sostenere il gruppo risultante da tale fusione quale suo principale azionista, convinto che l’e-commerce offrisse un’opportunità di mercato molto rilevante.

B.1.7.b. Aree di business

Jewellery Maisons

Il Gruppo Richemont opera nel mercato della gioielleria attraverso brand il cui patrimonio risiede nel design, nella manifattura e distribuzione di gioielli e prodotti connessi; tali brand comprendono le seguenti Maison:

• Cartier, fondata nel 1847, è uno dei nomi più affermati a livello mondiale sia nella gioielleria sia nell’orologeria ed è considerata leader e pioniera nel proprio settore;

• Xxx Xxxxx & Arpels, fondata nel 1906, è prevalentemente una Maison di alta gioielleria e distri- buisce i propri prodotti globalmente attraverso una strategia di sola vendita al dettaglio;

• Xxxxxxxxx Xxxxxx, fondata nel 2013, è una Maison di alta gioielleria emergente, guidata dal fondatore da cui prende il nome.

Specialist Watchmakers

Il segmento “Specialist Watchmakers” comprende una ampia varietà di brand, da Maison che rappre- sentano il valore della tradizione, l’eccellenza nel design, l’innovazione e l’esperienza, a Maison più recenti che si posizionano nelle prime file dell’attuale scenario dell’orologeria e uniscono tecniche ingegneristiche innovative con l’artigianato tradizionale.

In particolare, Xxxxxx come Vacheron Constantin (fondata nel 1755), Jaeger-LeCoultre (fondata nel 1833), Piaget (fondata nel 1874), Xxxxx & Mercier (fondata nel 1830) e IWC Schaffhausen (fondata nel 1868) danno testimonianza di una storia fatta di eccellenze, posizionandosi tra i migliori produttori di orologi e perpetuando una lunga tradizione di mastri artigiani.

Allo stesso tempo, X. Xxxxx & Söhne (fondata nel 1845) e Xxxxx Xxxxxx (fondata nel 1995) producono orologi meccanici unendo la creatività rispettivamente con la classicità e il design creativo; Officine Panerai (fondata nel 1860) continua la sua specializzazione negli orologi sportivi, unendo il design italiano, l’innovazione tecnologica e la tradizione marittima.

Other Businesses

Il segmento “Other Businesses” include i business del Gruppo Richemont relativi agli strumenti di scrittura, alla moda e agli accessori. Il filo conduttore di ciascuno degli “Other Businesses” è l’alta qualità dei prodotti e le capacità tecniche uniche dei mastri artigiani.

Montblanc (fondata nel 1906) è generalmente riconosciuta come il più esclusivo brand tra gli strumen- ti di scrittura di lusso, caratterizzato dalla qualità superiore della fattura artigiana e dalla creatività. Gli stessi tratti distintivi sono stati sviluppati nel tempo anche nei settori degli orologi, della pelletteria e degli accessori.

Questa area di business include anche Maison di lunga tradizione e giovani brand emergenti, tra cui in particolare Chloé (fondata nel 1952), Lancel (fondata nel 1876) e Alaïa (fondata nel 1983), tutti brand femminili parigini riconosciuti globalmente per il loro sofisticato design, nonché Xxxxxx Xxxxxxx (fon- data nel 1893) e Xxxxx Xxxxxx (fondata nel 2001) che sono incentrati sul lusso per uomo. Xxxxxx Xxxxxxx eccelle nella grande sartorialità e nella pelletteria su misura, mentre Xxxxx Xxxxxx disegna vestiti sportivi classici di lusso che uniscono uno stile senza tempo con un tocco moderno.

B.1.7.c. Vendite per segmento

La tabella che segue riporta le vendite per segmento del Gruppo Richemont nei periodi di sei mesi chiusi al 30 settembre 2016 e al 30 settembre 2017.

Segmento (Milioni di Euro)	Vendite per i sei mesi chiusi al 30 settembre 2017	Vendite per i sei mesi chiusi al 30 settembre 2016
Jewellery Maisons	3.163	2.755
Specialist Watchmakers	1.527	1.445
Other Businesses	915	886
Totale	5.605	5.086

La tabella che segue riporta le vendite per segmento del Gruppo Richemont negli esercizi chiusi al 31 marzo 2016 e al 31 marzo 2017.

Segmento (Milioni di Euro)	Vendite per l’esercizio chiuso al 31 marzo 2017	Vendite per l’esercizio chiuso al 31 marzo 2016
Jewellery Maisons	5.927	6.048
Specialist Watchmakers	2.879	3.225
Other Businesses	1.841	1.803
Totale	10.647	11.076

B.1.7.d. Vendite per canale di distribuzione

Il Gruppo Richemont opera attraverso svariati canali distributivi, tra cui la vendita all’ingrosso, la vendita al dettaglio, il franchising e le vendite online, nel quadro di una strategia distributiva multicanale.

Il Gruppo Richemont ha all’incirca 1.815 punti vendita tra tutti i brand, dei quali 1.115 sono propri punti vendita al dettaglio e circa 700 sono franchising. Nel corso del semestre chiuso al 30 settembre 2017, circa il 59% delle vendite del Gruppo Richemont sono avvenute attraverso canali di vendita al dettaglio e il 41% attraverso canali di vendita all’ingrosso e franchising. Le vendite al dettaglio, come percentuale delle vendite complessive del Gruppo Richemont, sono aumentate in conseguenza della strategia del Gruppo Richemont di sviluppare il proprio network di vendite al dettaglio nel quadro della propria strategia distributiva multicanale.

Il Gruppo Richemont ha relazioni di lunga data in molti paesi con venditori al dettaglio multi-brand di orologi e gioielli. Il numero di tali rivenditori al dettaglio indipendenti sta diminuendo e l’importanza di venditori al dettaglio di dimensioni maggiori, spesso con più punti vendita, sta aumentando nel quadro del consolidamento del mercato di orologi e gioielli in molti mercati storicamente di grandi dimensioni.

Sebbene l’apporto delle vendite all’ingrosso del Gruppo Richemont si stia gradualmente riducendo, rimane importante per il Gruppo Richemont continuare a mantenere delle buone relazioni commerciali con questi partner.

Nel corso degli ultimi anni, il Gruppo Richemont ha dovuto affrontare un’inversione di tendenza dei clienti dal momento che gli stessi si attendono un maggior livello di interazione con le Maison del

Gruppo Richemont, non solo attraverso boutique fisiche, ma anche online. L’obiettivo del Gruppo Richemont è fornire un’esperienza senza soluzione di continuità a livello globale ai propri clienti (ivi inclusi servizi post-vendita), per quanto possibile, a prescindere dal fatto che acquistino online, al telefono o in boutique fisiche, e intende allocare risorse verso strategie di marketing digitale e piattaforme di vendita online (tra le altre cose) al fine di sviluppare e implementare questo approccio multicanale.

I brand del Gruppo Richemont sono distribuiti al dettaglio in tutto il mondo attraverso boutique inter- ne ed esterne. Le boutique interne sono punti vendita gestiti direttamente dal Gruppo Richemont; le boutique esterne sono invece franchising di boutique mono-brand gestite da parti terze. La tabella che segue riporta il numero di boutique per brand al 30 settembre 2017.

Brand	Totale delle boutique	Boutique interne	Boutique esterne
Montblanc	581	273	308
Cartier	276	198	78
Chloé	185	109	76
Xxx Xxxxx & Arpels	127	86	41
Xxxxxx Xxxxxxx	93	87	6
Piaget	92	67	25
Jaeger-LeCoultre	87	54	33
IWC	86	51	35
Lancel	78	69	9
Officine Panerai	75	40	35
Vacheron Constantin	65	32	33
Altri	70	49	21
Totale	1.815	1.115	700

B.1.7.e. Vendite per aree geografiche

Nel corso del semestre chiuso al 30 settembre 2017, circa il 39% delle vendite del Gruppo Richemont sono state effettuate nella regione Asia-Pacifico, il 29% in Europa, il 16% nel continente americano, l’8% in Giappone e l’8% nella regione Medio Oriente-Africa.

La tabella che segue riporta le vendite per area geografica del Gruppo Richemont nei periodi di sei mesi chiusi al 30 settembre 2016 e al 30 settembre 2017.

Area geografica (Milioni di Euro)	Vendite per i sei mesi chiusi al 30 settembre	Vendite per i sei mesi chiusi al 30 settembre
	2017	2016
Europa	1.623	1.587
Asia-Pacifico	2.175	1.769
Continente americano	890	821
Giappone	479	477
Medio Oriente-Africa	438	432
Totale	5.605	5.086

La tabella che segue riporta le vendite per area geografica del Gruppo Richemont negli esercizi chiusi al 31 marzo 2016 e al 31 marzo 2017.

Area geografica (Milioni di Euro)	Vendite per l’esercizio chiuso al 31 marzo 2017	Vendite per l’esercizio chiuso al 31 marzo 2016
Europa	3.068	3.388
Asia-Pacifico	3.903	3.937
Continente americano	1.781	1.745
Giappone	1.010	1.031
Medio Oriente-Africa	885	975
Totale	10.647	11.076

B.1.7.f. Storia del Gruppo Richemont

All’epoca della sua fondazione, avvenuta nel 1988, il Gruppo Richemont deteneva partecipazioni di minoranza in Cartier Monde SA e Rothmans International, che a sua volta deteneva delle partecipa- zioni in Cartier Monde SA, Xxxxxx Xxxxxxx e, attraverso Xxxxxx Xxxxxxx, Montblanc e Chloé. Le case di orologeria Piaget e Baume & Mercier vennero acquistate nel 1988 da una controllata di Cartier Monde SA.

Nel 1996, il Gruppo Richemont acquistò la casa di orologeria Vacheron Xxxxxxxxxx, e nel 1997 acquistò la casa di orologeria Officine Panerai e il brand di pelletteria Lancel.

Dal 1998, a seguito dell’acquisizione delle partecipazioni di minoranza dei soci del Gruppo Vendôme Luxury, il Gruppo Richemont viene a detenere il 100% delle sue partecipazioni.

Nel 1999, il Gruppo Richemont acquistò un partecipazione di controllo del 60% in Van Cleef & Arpels, una delle Maison di gioielleria più rinomate al mondo, e successivamente acquistò ulteriori partecipa- zioni, acquisendo il controllo totale di Xxx Xxxxx & Arpels nel 2003.

Nel 2000, il Gruppo Richemont acquistò Jaeger-LeCoultre, IWC Schaffhausen e X. Xxxxx & Söhne. Nel 2007, acquistò una partecipazione in Xxxxxxxx Xxxxx, la casa di moda parigina, e nel 2008 una partecipazione di controllo del 60% in Manufacture Xxxxx Xxxxxx SA; la restante partecipazione di minoranza in Xxxxx Xxxxxx è stata acquistata dal Gruppo Richemont nel 2015.

Nel 2008, le aree di business del Gruppo Richemont relative a beni di lusso vennero separate dalle altre attività attraverso la costituzione di Reinet Investments S.C.A. come veicolo autonomo quotato nel quale sono confluite le aree di business non connesse a beni di lusso precedentemente detenute dal Gruppo Richemont.

Nel 2010, il Gruppo Richemont ha acquistato la maggioranza delle azioni di XXX-X-XXXXXX.XXX, il rivenditore online di punta di beni di moda di lusso, e nel 2015 il Gruppo Net-A-Porter si è fuso con YOOX S.p.A., dando vita a YNAP, di cui il Gruppo Richemont detiene il 50% del capitale sociale con diritti di voto limitati al 25%.

B.1.7.g. Dipendenti

Come pubblicato nel bilancio consolidato per l’esercizio al 31 marzo 2017 di Richemont, nel 2017, il Gruppo Richemont ha impiegato, direttamente, una media di 28.580 persone con funzioni produttive, di distribuzione, di vendita al dettaglio e amministrative. Due terzi dei dipendenti del Gruppo Riche- mont si trovano in Europa, principalmente in Svizzera (precisamente 8.270 dipendenti), Francia, Italia, Regno Unito e Germania, ove sono presenti i siti operativi delle Maison. Inoltre, circa 600 apprendisti e tirocinanti sono assunti con lo scopo di tramandare le capacità tecniche dei maestri artigiani di gene- razione in generazione.

B.1.8 Situazione patrimoniale e conto economico

Il Gruppo Richemont chiude il bilancio al 31 marzo di ogni anno. Il bilancio consolidato del Gruppo Richemont è redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards e alle interpreta- zioni IFRIC (insieme, gli “IFRS”).

In particolare, i bilanci consolidati per gli esercizi chiusi al 31 marzo 2016 e al 31 marzo 2017 sono stati redatti in conformità al criterio del costo storico, modificato dalla rivalutazione di attività e passi- vità finanziarie (ivi inclusi strumenti derivati) al fair value rilevato a conto economico. Le modifiche agli International Financial Reporting Standards in vigore per l’esercizio chiuso al 31 marzo 2017 non hanno un impatto significativo sul Gruppo Richemont.

Il revisore legale dei conti del Gruppo Richemont (PricewaterhouseCoopers SA) in data 11 maggio 2017 ha espresso un parere senza riserve sul sopra menzionato bilancio consolidato relativo all’eserci- zio chiuso al 31 marzo 2017.

La relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata per il semestre chiuso al 30 settembre 2017 è stata redatta in conformità all’International Accounting Standard (‘IAS’) 34 (Bilanci Intermedi). La relazione finanziaria semestrale deve essere letta congiuntamente al bilancio consolidato per l’eserci- zio chiuso al 31 marzo 2017.

Per maggiori informazioni finanziarie sui sopra menzionati bilanci consolidati, si faccia riferimento ai bilanci consolidati per gli anni 2016 e 2017, disponibili sul sito xxx.xxxxxxxxx.xxx .

La situazione patrimoniale dell’Offerente al 28 febbraio 2018, è la seguente:

	28 febbraio 2018
STATO PATRIMONIALE ATTIVO
A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti	0
B) Immobilizzazioni
I) Immobilizzazioni immateriali	3.785
II) Immobilizzazioni materiali	0
III) Immobilizzazioni finanziarie	0
Totale Immobilizzazioni (B)	3.785
C) Attivo circolante
I) Rimanenze	0
Immobilizzazioni materiali destinate alla vendita	0
II) Crediti
Crediti esigibili entro l’esercizio successivo	0
Crediti esigibili oltre l’esercizio successivo	0
Imposte anticipate	0
Totale Crediti	0
III) Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni	0
IV) Disponibilità liquide	50.000
Totale Attivo circolante (C)	50.000
D) Xxxxx e risconti attivi	0
TOTALE STATO PATRIMONIALE ATTIVO	53.785
STATO PATRIMONIALE PASSIVO
A) Patrimonio netto
I) Capitale	50.000
II) Riserva da soprapprezzo delle azioni	0
III) Riserve di rivalutazione	0
IV) Riserva legale	0
V) Riserve statutarie	0
VI) Altre riserve	0
VII) Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi	0
VIII) Utili (perdite) portati a nuovo	0
IX) Utile (Perdita) dell’esercizio	-1.915
Perdita ripianata nell’esercizio	0
X) Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	0
Totale Patrimonio netto (A)	48.085
B) Fondi per rischi e oneri	0
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	0
D) Debiti
Debiti esigibili entro l’esercizio successivo	5.700
Debiti esigibili oltre l’esercizio successivo	0
Totale Debiti (D)	5.700
E) Ratei e risconti passivi	0
TOTALE STATO PATRIMONIALE PASSIVO	53.785

L’attivo della Società è rappresentato da un valore di cassa di Euro 50.000, pari all’ammontare del capitale sociale iniziale, e da immobilizzazioni immateriali per Euro 3.785, consistenti in costi di co- stituzione capitalizzati.

Il passivo è rappresentato dal capitale sociale nell’ammontare sopra indicato, interamente sottoscritto e versato, e da un ammontare di debiti esigibili entro l’esercizio di Euro 5.700 per spese notarili e di costituzione.

B.1.8.a. Stato patrimoniale consolidato (31 marzo 2017)

Viene riportato di seguito lo stato patrimoniale consolidato del Gruppo Richemont relativo agli esercizi chiusi al 31 marzo 2016 e al 31 marzo 2017.

Stato patrimoniale consolidato per l’esercizio chiuso al 31 marzo (Milioni di Euro)	2017	2016
Attivo
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	2.558	2.476
Avviamento	298	291
Altre attività immateriali	391	421
Investimenti immobiliari	12	191
Partecipazioni	1.307	1.283
Attività per imposte anticipate	724	700
Attività finanziarie detenute al fair value rilevato a conto economico	7	7
Altre attività non correnti	430	398
	5.727	5.767
Attività correnti
Rimanenze	5.302	5.345
Crediti commerciali e altri	996	1.021
Strumenti finanziari derivati	20	41
Anticipi a fornitori	163	135
Attività finanziarie detenute al fair value rilevato a conto economico	3.481	3.247
Depositi bancari	4.450	4.569
Attivo di gruppo in via di dismissione	21	–
	14.433	14.358
Totale attivo	20.160	20.125
Passività e patrimonio netto
Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante
Capitale sociale	334	334
Azioni proprie	(432)	(412)
Riserva per opzioni su azioni	327	289
Riserva da differenze di conversione	3.004	2.725
Riserva utili portati a nuovo	12.296	12.111
Totale patrimonio netto	15.529	15.047
Passività
Passività non correnti
Debiti bancari	402	379
Imposte differite	8	10
Debiti verso dipendenti	98	290
Passività costituite	91	79
Altre passività finanziarie di lungo periodo	132	124
	731	882

Stato patrimoniale consolidato per l’esercizio chiuso al 31 marzo (Milioni di Euro)	2017	2016
Passività correnti
Debiti verso fornitori e altri	1.508	1.526
Debiti per imposte correnti	365	268
Debiti bancari	53	77
Strumenti finanziari derivati	67	93
Passività costituite	215	211
Scoperti bancari	1.685	2.021
Passività di gruppo in via di dismissione	7	–
	3.900	4.196
Totale passività	4.631	5.078
Totale patrimonio netto e passività	20.160	20.125

Le rimanenze alla fine dell’esercizio ammontavano a Euro 5.302 milioni (2016: Euro 5.345 milioni) e rappresentavano 22 mesi di costo del venduto, ampiamente in linea con l’anno precedente.

B.1.8.b. Conto economico complessivo consolidato (31 marzo 2017)

Viene riportato di seguito il conto economico complessivo consolidato del Gruppo Richemont relativo agli esercizi 2016 e 2017.

Conto economico complessivo consolidato per l’esercizio chiuso al 31 marzo (Milioni di Euro)	2017	2016
Ricavi	10.647	11.076
Costo del venduto	(3.848)	(3.958)
Utile lordo	6.799	7.118
Costi di vendita e distribuzione	(3.044)	(2.950)
Costi di comunicazione	(1.119)	(1.093)
Costi amministrativi	(1.015)	(992)
Altri utili operativi/(spese)	143	(22)
Risultato operativo	1.764	2.061
Oneri finanziari	(233)	(166)
Utili finanziari	73	168
Risultato dopo le tasse delle partecipazioni	(34)	(5)
Risultato ante imposte	1.570	2.058
Imposte	(360)	(370)
Risultato netto delle attività in continuità	1.210	1.688
Risultato netto delle attività cessate	–	539
Risultato dell’anno	1.210	2.227
Altre componenti di conto economico complessivo:
Componenti non riclassificabili nell’utile o nella perdita
Perdite attuariali dei piani a benefici definiti	(99)	(59)
Imposte sulle perdite attuariali dei piani a benefici definiti	(20)	11
Risultato di altre componenti di conto economico di partecipazioni	–	2
	(119)	(46)
Componenti riclassificati o riclassificabili nell’utile o nella perdita
Differenze di conversione
– movimenti nell’anno	279	(545)

Conto economico complessivo consolidato per l’esercizio chiuso al 31 marzo (Milioni di Euro)	2017	2016
– riclassificazione nell’utile o nella perdita	–	(36)
	279	(581)
Altre componenti di conto economico complessivo, al netto delle imposte	160	(627)
Totale risultato dell’esercizio	1.370	1.600
Totale risultato dell’esercizio attribuibile a:
Soci della controllante	1.370	1.600
– attività in continuità	1.370	1.111
– attività cessate	–	489
	1.370	1.600
Risultato per azione A/10 azioni B attribuibile ai soci della controllante durante l’anno (espresso in Euro per azione)
Da utile per azione
Base	2,145	3,947
Diluito	2,141	3,935
Da attività in continuità
Base	2,145	2,992
Diluito	2,141	2,983

X. Xxxxxxx

Le vendite per l’anno, a tassi di cambio sia effettivi che costanti, sono diminuite del 4%. Esclusi i riac- quisti straordinari di rimanenze principalmente legati al riacquisto di orologi a lenta movimentazione da commercianti al dettaglio multi-marca partner, le vendite a tassi di cambio costanti sono diminuite del 2%. Le vendite di gioielli, articoli in cuoio e strumenti di scrittura sono cresciute, mentre le vendite di orologi sono diminuite, in parte a causa dal programma di riacquisto.

A tassi di cambio fissi le vendite sono cresciute del 2% nel continente americano, sono state costanti nella regione Asia-Pacifico e in diminuzione nelle altre regioni. Il canale di distribuzione al dettaglio è cresciuto continuando così ad avere prestazioni migliori del canale della grande distribuzione.

B. Utile lordo

L’utile lordo è diminuito del 4% a Euro 6.799 milioni in termini di valore. L’utile lordo per l’anno è stato influenzato dal programma di riacquisto delle rimanenze che ha ridotto le vendite di Euro 278 mi- lioni. I complessivi effetti sull’utile lordo, sommati al programma di riacquisto e agli aggiustamenti di capacità, sono stati pari ad Euro 253 milioni. Neutralizzando questi due effetti, l’utile lordo risultereb- be pari al 64,6%. L’utile lordo ha beneficiato dell’andamento favorevole delle valute, che ha aggiunto 30 punti base rispetto all’anno precedente.

C. Utile operativo

L’utile operativo è diminuito del 14% con un margine operativo del 16,6%. Escludendo i costi netti straordinari di Euro 109 milioni per l’esercizio chiuso al 31 marzo 2017 e Euro 97 milioni per l’eser- cizio chiuso al 31 marzo 2016, l’utile operativo dell’esercizio chiuso al 31 marzo 2017 risulterebbe diminuito del 13%. I costi netti straordinari comprendono principalmente Euro 287 milioni di riacqui-

sti di rimanenze, ottimizzazione dei canali di distribuzione e misure di aggiustamento della capacità, che sono stati in parte compensati dagli Euro 178 milioni ottenuti dalla dismissione di investimenti immobiliari.

Tenendo conto dei sopra menzionati costi netti straordinari ed escludendo quanto ottenuto dalla di- smissione degli investimenti immobiliari, la crescita delle spese operative complessive è stata limitata al 3%. Quote di ammortamento più alte e canoni di locazione variabili, insieme con la riapertura dei flagship store di Cartier a New York e Ginza, hanno condotto a una crescita del 3% dei costi di ven- dita e distribuzione. Questi oneri riflettono in parte anche la chiusura di 38 negozi interni nel corso dell’esercizio chiuso al 31 marzo 2017 e l’apertura di 22 durante l’anno precedente. Tanto i costi di comunicazione quanto quelli amministrativi sono cresciuti del 2%.

D. Utile dell’esercizio

Gli utili di esercizio, pari a Euro 1.210 milioni, sono diminuiti del 46%. Questa riduzione riflette l’apporto non ricorrente non monetario pari a Euro 639 milioni derivante dalla fusione di The NET- A-PORTER GROUP con YOOX S.p.A. nell’ottobre 2015, l’utile operativo più basso e un’inversione negli oneri finanziari netti. Gli oneri finanziari netti sono stati pari ad Euro 160 milioni a fronte di una gestione finanziaria netta di Euro 2 milioni nell’esercizio precedente, principalmente a causa degli effetti del programma di copertura di valuta del Gruppo Richemont.

L’utile diluito per azione, pari a Euro 2,141, è diminuito del 46%.

B.1.8.c. Prospetto delle variazioni di patrimonio netto (31 marzo 2017)

Viene riportato di seguito il prospetto delle variazioni di patrimonio netto relativo agli esercizi 2015, 2016 e 2017.

Prospetto consolidato delle variazioni di patrimonio netto per l’esercizio chiuso al 31 marzo

(Milioni di Euro)		Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante					Partecipazioni non di controllo	Patrimonio netto totale
	Capitale sociale	Azioni proprie	Riserva per opzioni su azioni	Riserva da differenze di conversione	Riserva utili portati a nuovo	Totale	Partecipazioni non di controllo
Saldo al 1 aprile 2015	334	(000)	000	0.000	10.854	14.421	(1)	14.420
Conto economico complessivo
Utili per l’esercizio	–	–	–	–	2.227	2.227	–	2.227
Altre componenti di conto economico complessivo	–	–	–	(581)	(46)	(627)	–	(627)
	–	–	–	(581)	2.181	1.600	–	1.600
Operazioni con soci della controllante
iscritte a patrimonio netto
Variazioni nette in azioni proprie	–	(48)	–	–	(46)	(94)	–	(94)
Piani di opzioni su azioni per dipendenti	–	–	24	–	–	24	–	24
Imposte sui piani di opzioni su azioni	–	–	(26)	–	–	(26)	–	(26)
Acquisizione di partecipazioni non di controllo	–	–	–	–	(24)	(24)	1	(23)
Dividendi distribuiti	–	–	–	–	(854)	(854)	–	(854)
	–	(48)	(2)	–	(924)	(974)	1	(973)
Saldo al 31 marzo 2016	334	(000)	000	0.000	12.111	15.047	–	15.047
Conto economico complessivo
Utili per l’esercizio	–	–	–	–	1.210	1.210	–	1.210
Altre componenti di conto economico complessivo	–	–	–	279	(119)	160	–	160
	–	–	–	279	1.091	1.370	–	1.370
Operazioni con soci della controllante
iscritte a patrimonio netto
Variazioni nette in azioni proprie	–	(20)	–	–	(28)	(48)	–	(48)
Piani di opzioni su azioni per dipendenti	–	–	30	–	–	30	–	30
Imposte sui piani di opzioni su azioni	–	–	8	–	–	8	–	8
Dividendi distribuiti	–	–	–	–	(878)	(878)	–	(878)
	–	(20)	38	–	(906)	(888)	–	(888)
Saldo al 31 marzo 2017	334	(000)	000	0.000	12.296	15.529	–	15.529

B.1.8.d. Rendiconto finanziario consolidato (31 marzo 2017)

Viene riportato di seguito il rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Richemont relativo agli esercizi 2016 e 2017.

Rendiconto finanziario consolidato per l’esercizio chiuso al 31 marzo

(Milioni di Euro)	2017	2016
Flussi di cassa della gestione operativa
Flussi di cassa generati dalla gestione operativa	1.896	2.419
Interessi ricevuti	78	58
Interessi pagati	(69)	(68)
Dividendi da partecipazioni	2	1
Imposte pagate	(288)	(446)
Flusso di cassa netto generato dalla gestione operativa	1.619	1.964
Flussi di cassa delle attività di investimento
Acquisizione di controllate e altre attività, al netto della liquidità acquisita	(3)	(131)
Proventi da cessione di controllate, al netto della liquidità acquisita	370	(5)
Acquisizione di partecipazioni	(55)	(11)
Proventi da cessione di partecipazioni	–	–
Acquisizione di immobili, impianti e macchinari	(536)	(630)
Proventi da cessione di immobili, impianti e macchinari	15	17
Acquisizione di attività immateriali	(63)	(80)
Proventi da cessione di attività immateriali	14	1
Investimenti in fondi nel mercato monetario e gestiti esternamente	(4.183)	(6.428)
Proventi da cessione di fondi nel mercato monetario e gestiti esternamente	3.988	6.007
Acquisizione di altre attività non correnti	(36)	(58)
Proventi da cessione di altre attività non correnti	14	31
Flusso di cassa netto utilizzato nelle attività di investimento	(475)	(1.287)
Flussi di cassa delle attività di finanziamento
Proventi da prestiti	101	105
Rimborso di prestiti	(131)	(205)
Dividendi pagati	(878)	(854)
Pagamenti per azioni proprie	(95)	(144)
Proventi da cessione di azioni proprie	47	50
Acquisizione di partecipazioni non di controllo in controllate	–	(152)
Quota capitale dei pagamenti di finanziamenti	(2)	(1)
Flusso di cassa netto utilizzato nelle attività di finanziamento	(958)	(1.201)
Flusso monetario netto del periodo	186	(524)
Disponibilità liquide all’inizio dell’anno	2.548	3.152
Utili o perdite in relazione ai flussi monetari	31	(80)
Disponibilità liquide alla fine dell’anno	2.765	2.548

I flussi di cassa generati dalla gestione operativa sono stati pari a Euro 1.896 milioni, in diminuzione rispetto agli Euro 2.419 milioni dell’anno precedente. La riduzione riflette un utile operativo più basso e una contribuzione una tantum di Euro 268 milioni a un piano pensionistico a benefici definiti per dipendenti localizzati nel Regno Unito al fine di stipulare un contratto che garantisce una rendita annua

con una impresa assicuratrice terza. L’assorbimento del capitale circolante, pari a Euro 29 milioni, è in miglioramento rispetto all’esercizio precedente (2016: Euro 171 milioni)

Gli investimenti netti in beni immobili sono stati pari a Euro 521 milioni. Questo costituisce princi- palmente un risultato di investimenti selettivi nel network delle boutique delle Maison, consistenti principalmente in ristrutturazioni di negozi esistenti e in investimenti nella logistica centrale e nelle infrastrutture informatiche del Gruppo Richemont.

Il dividendo pagato nel settembre 2016 è stato pari a franchi svizzeri 1,70 per azione ed è ammontato a franchi svizzeri 959 milioni o Euro 878 milioni (2015: Euro 854 milioni).

Durante l’esercizio chiuso al 31 marzo 2017, il Gruppo Richemont ha acquistato circa 1,8 milioni di azioni di classe ‘A’ a servizio dell’esercizio dei piani di stock option dei dirigenti. Il costo di questi acquisti è stato in parte compensato dai proventi derivanti dall’esercizio delle stock option da parte dei dirigenti e da altre attività connesse al programma di copertura, per un flusso netto di cassa in uscita pari a Euro 48 milioni.

B.1.8.e. Posizione finanziaria netta (31 marzo 2017)

Viene riportata di seguito la posizione finanziaria netta del Gruppo Richemont relativa agli esercizi 2016 e 2017.

Posizione finanziaria netta
(Milioni di Euro)	2017	2016
Attività finanziarie possedute al valore equo rilevato a conto economico	3.481	3.247
Depositi bancari	4.450	4.569
Indebitamento non corrente	(402)	(379 )
Indebitamento corrente	(53)	(77)
Scoperti bancari	(1.685)	(2.021)
Posizione finanziaria netta	5.791	5.339

Al 31 marzo 2017, la posizione finanziaria netta del Gruppo Richemont era pari a Euro 5.791 milioni (2016: Euro 5.339 milioni) e include proventi pari a Euro 370 milioni derivanti dalla dismissione di investimenti immobiliari in Francia.

La posizione finanziaria netta del Gruppo Richemont comprende fondi del mercato monetario alta- mente liquidi e con elevato merito di credito, depositi bancari a breve termine e fondi obbligazionari di breve periodo, principalmente denominati in franchi svizzeri, Euro e dollari americani. I finanziamenti bancari per finanziare le entità operative locali sono denominati nella valuta locale.

B.1.8.f. Stato patrimoniale consolidato abbreviato (30 settembre 2017)

Viene riportato di seguito lo stato patrimoniale consolidato abbreviato per il semestre chiuso al 30 settembre 2017.

(Milioni di Euro)	30 settembre 2017	31 marzo 2017
Attivo
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	2.288	2.558
Avviamento	298	298
Altre attività immateriali	375	391
Investimenti immobiliari	42	12
Partecipazioni	1.338	1.307
Attività per imposte anticipate	637	724
Attività finanziarie detenute al fair value rilevato a conto economico	549	7
Altre attività non correnti	408	430
	5.935	5.727
Attività correnti
Rimanenze	4.928	5.302
Crediti commerciali e altri	1.208	996
Strumenti finanziari derivati	25	20
Anticipi a fornitori	168	163
Attività finanziarie detenute al fair value rilevato a conto economico	3.358	3.481
Attività in via di dismissione	4	21
Depositi bancari	3.639	4.450
	13.330	14.433
Attività totali	19.265	20.160
Passività e patrimonio netto
Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante
Capitale sociale	334	334
Azioni proprie	(522)	(432)
Riserva per opzioni su azioni	340	327
Riserva da differenze di conversione	2.146	3.004
Riserva utili portati a nuovo	12.379	12.296
	14.677	15.529
Partecipazioni non di controllo	1	–
Totale patrimonio netto	14.678	15.529
Passività
Passività non correnti
Debiti bancari	381	402
Imposte differite	7	8
Debiti verso dipendenti	68	98
Passività costituite	67	91
Altre passività finanziarie di lungo periodo	126	132
	649	731
Passività correnti
Debiti verso fornitori e altri	1.295	1.508
Debiti per imposte correnti	400	365
Debiti bancari	5	53
Strumenti finanziari derivati	59	67

(Milioni di Euro)	30 settembre 2017	31 marzo 2017
Passività costituite	178	215
Passività in via di dismissione	–	7
Scoperti bancari	2.001	1.685
	3.938	3.900
Passività totali	4.587	4.631
Totale patrimonio netto e passività	19.265	20.160

Al 30 settembre 2017 le rimanenze, pari a Euro 4.928 milioni, erano inferiori di Euro 374 milioni ri- spetto al 31 marzo 2017, pari a 20 mesi di costo del venduto.

B.1.8.g. Conto economico complessivo consolidato abbreviato (30 settembre 2017)

Viene riportato di seguito il conto economico complessivo consolidato abbreviato per il semestre chiu- so al 30 settembre 2017.

(Milioni di Euro)	Sei mesi al 30 settembre 2017	Sei mesi al 30 settembre 2016
Ricavi	5.605	5.086
Costo del venduto	(1.940)	(1.856)
Utile lordo	3.665	3.230
Costi di vendita e distribuzione	(1.490)	(1.452)
Costi di comunicazione	(484)	(485)
Costi amministrativi	(502)	(476)
Altre spese operative	(23)	(19)
Risultato operativo	1.166	798
Oneri finanziari	(53)	(146)
Utili finanziari	125	37
Risultato dopo le tasse delle partecipazioni	(16)	(10)
Risultato ante imposte	1.222	679
Imposte	(248)	(139)
Risultato del periodo	974	540
Altre componenti di conto economico:
Componenti non riclassificabili nell’utile o nella perdita
Utili/(perdite) attuariali dei piani a benefici definiti	27	(29)
Imposte sugli utili/(perdite) attuariali dei piani a benefici definiti	(5)	5
	22	(24)
Componenti riclassificati o riclassificabili nell’utile o nella perdita
Differenze di conversione
– movimenti nel periodo	(858)	24
– riclassificazione nell’utile o nella perdita	–	–
Risultato di altre componenti di conto economico di partecipazioni	(5)	(3)
	(863)	21
Altre componenti di conto economico complessivo, al netto delle imposte	(841)	(3)
Totale del conto economico complessivo	133	537
Utili attribuibili a:
Soci della controllante	974	540

(Milioni di Euro)	Sei mesi al 30 settembre 2017	Sei mesi al 30 settembre 2016
Partecipazioni non di controllo	–	–
	974	540
Totale risultato dell’esercizio attribuibile a:
Soci della controllante	(841)	537
Partecipazioni non di controllo	–	–
	(841)	537
Risultato per azione A/10 azioni B attribuibile ai soci della controllante durante il periodo (espresso in Euro per azione)
Base	1,727	0,958
Diluito	1,721	0,955

X. Xxxxxxx

Nel semestre, le vendite sono aumentate del 10% a tassi di cambio effettivi e del 12% a tassi di cambio costanti. Esclusi i riacquisti straordinari di rimanenze, le vendite sono aumentate dell’8% a tassi di cambio costanti. Questo risultato è il riflesso della crescita in tutte le principali categorie di prodotti, in particolare nella gioielleria. Tutte le regioni hanno registrato vendite in crescita, guidate dall’andamen- to particolarmente positivo della regione Asia-Pacifico, che ha beneficiato della progressione in doppia cifra nella Cina continentale e a Hong Kong, tra gli altri paesi. Tanto il canale di vendite al dettaglio quanto quello all’ingrosso hanno registrato vendite in crescita ed il secondo principalmente ha riflesso l’occasionalità dei sopra menzionati riacquisti.

B. Utile lordo

L’utile lordo è cresciuto del 13% e rappresenta il 65,4% delle vendite. L’aumento di 190 punti base rispetto al corrispondente periodo dell’anno precedente è ampiamente spiegato dall’occasionalità dei riacquisti di rimanenze e dalla migliorata capacità di assorbimento della produzione.

C. Utile operativo

L’utile operativo è aumentato del 46% a Euro 1.166 milioni nel semestre, principalmente in conseguen- za dei miglioramenti nelle vendite e nell’utile lordo. L’utile operativo è salito al 21%.

La crescita del 3% delle spese operative totali deriva da una crescita del 3% dei costi di vendita e distribuzione, legata principalmente a canoni di locazione variabili più alti, in particolare nella Cina continentale. Le spese di comunicazione sono state ampiamente in linea con il corrispondente periodo dell’anno precedente, mentre i costi amministrativi sono cresciuti del 5% in conseguenza di investi- menti nel sistema informativo ERP e nelle iniziative digitali.

Esclusi gli elementi non ricorrenti dell’anno precedente pari a Euro 249 milioni, l’utile operativo del semestre è aumentato dell’11%.

D. Utile del periodo

L’utile del periodo è aumentato dell’80% a Euro 974 milioni. La crescita riflette un utile operativo maggio- re e un’inversione negli utili finanziari netti. Movimentazioni favorevoli nei tassi di cambio a fine periodo sulla posizione di cassa di mercato del Gruppo Richemont hanno portato a un utile di Euro 72 milioni a fronte di un costo netto di Euro 109 milioni nel corrispondente periodo dell’esercizio precedente.

L’utile diluito per azione (1 azione A/10 azioni B) è aumentato dell’80% a Euro 1.721.

B.1.8.h. Prospetto delle variazioni di patrimonio netto (30 settembre 2017)

Viene riportato di seguito il prospetto delle variazioni di patrimonio netto relativo al semestre chiuso al 30 settembre 2017.

(Milioni di Euro)	Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante						Partecipazioni non di controllo	Patrimonio netto totale
	Capitale sociale	Azioni proprie	Riserva per opzioni su azioni	Riserva da differenze di conversione	Riserva utili portati a nuovo	Totale	Partecipazioni non di controllo
Saldo al 1 aprile 2016	334	(000)	000	0.000	12.111	15.047	–	15.047
Conto economico complessivo
Utili per l’esercizio	–	–	–	–	540	540	–	540
Altre componenti di conto economico complessivo	–	–	–	24	(27)	(3)	–	(3)
	–	–	–	24	513	537	–	537
Operazioni con soci della controllante iscritte a patrimonio netto
Variazioni nette in azioni proprie	–	(46)	–	–	(21)	(67)	–	(67)
Piani di opzioni su azioni per dipendenti	–	–	10	–	–	10	–	10
Imposte sui piani di opzioni su azioni	–	–	(4)	–	–	(4)	–	(4)
Acquisizione di partecipazioni non di controllo	–	–	–	–	(878)	(878)	–	(878)
	–	(46)	6	–	(899)	(939)	–	(939)
Saldo al 30 settembre 2016	334	(000)	000	0.000	11.725	14.645	–	14.645
Saldo al 1 aprile 2017	334	(000)	000	0.000	12.296	15.529	–	15.529
Conto economico complessivo
Utili per l’esercizio	–	–	–	–	974	974	–	974
Altre componenti di conto economico complessivo	–	–	–	(858)	17	(841)	–	(841)
	–	–	–	(858)	991	133	–	133
Operazioni con soci della controllante iscritte a patrimonio netto
Variazioni nette in azioni proprie	–	(90)	–	–	10	(80)	–	(80)
Piani di opzioni su azioni per dipendenti	–	–	13	–	–	13	–	13
Imposte sui piani di opzioni su azioni	–	–	–	–	–	–	–	–
Acquisizione di partecipazioni non di controllo	–	–	–	–	–	–	1	1
Dividendi distribuiti	–	–	–	–	(918)	(918)	–	(918)
	–	(90)	13	–	(908)	(985)	1	(984)
Saldo al 30 settembre 2017	334	(000)	000	0.000	12.379	14.677	1	14.678

B.1.8.i. Rendiconto finanziario consolidato (30 settembre2017)

Viene riportato di seguito il rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Richemont relativo al seme- stre chiuso al 30 settembre 2017.

(Milioni di Euro)	Sei mesi al 30 settembre 2017	Sei mesi al 30 settembre 2016
Flussi di cassa della gestione operativa
Flussi di cassa generati dalla gestione operativa	1.108	666
Interessi ricevuti	36	39
Interessi pagati	(27)	(36)
Dividendi da partecipazioni	2	1
Imposte pagate	(159)	(214)
Flusso di cassa netto generato dalla gestione operativa	960	456
Flussi di cassa delle attività di investimento
Acquisizione di controllate e altre attività, al netto della liquidità acquisita	(45)	(2)
Proventi da cessione di controllate, al netto della liquidità acquisita	(14)	–
Acquisizione di partecipazioni	(63)	(24)
Proventi da cessione di partecipazioni	17	–
Acquisizione di immobili, impianti e macchinari	(139)	(220)
Proventi da cessione di immobili, impianti e macchinari	3	10
Acquisizione di attività immateriali	(22)	(31)
Proventi da cessione di attività immateriali	1	13
Esecuzione di investimenti immobiliari	(31)	–
Investimenti in attività finanziarie correnti detenuti al fair value rilevato a conto economico	(2.669)	(2.742)
Proventi da cessione di attività finanziarie correnti detenuti al fair value rilevato a conto economico	2.682	2.575
Acquisizione di altre attività non correnti	(601)	(18)
Proventi da cessione di altre attività non correnti	3	8
Flusso di cassa netto utilizzato nelle attività di investimento	(878)	(431)
Flussi di cassa delle attività di finanziamento
Proventi da prestiti	51	89
Rimborso di prestiti	(79)	(83)
Dividendi pagati	(918)	(878)
Pagamenti per azioni proprie	(141)	(95)
Proventi da cessione di azioni proprie	69	28
Quota capitale dei pagamenti di finanziamenti	(1)	(1)
Flusso di cassa netto utilizzato nelle attività di finanziamento	(1.019)	(940)
Flusso monetario netto	(937)	(915)
Disponibilità liquide all’inizio dell’anno	2.765	2.548
Utili o perdite in relazione ai flussi monetari	(190)	(21)
Disponibilità liquide alla fine dell’anno	1.638	1.612

I flussi di cassa generati dalla gestione operativa sono stati pari a Euro 1.108 milioni, in crescita di Euro 442 milioni. La crescita rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente riflette il sopra menzionato aumento dell’utile operativo e un assorbimento minore dei flussi di cassa da parte del capitale circo- lante. Quest’ultimo, pari a Euro 360 milioni, è stato inferiore rispetto all’anno precedente (2016: Euro 417 milioni) in conseguenza della diminuzione delle rimanenze.

Gli investimenti netti in beni immobili sono stati pari a Euro 136 milioni. Questo riflette principal- mente investimenti selettivi nel network delle boutique delle Maison e nel centro logistico del Gruppo Richemont a Villars-sur-Glâne in Svizzera

L’acquisto di altre attività non correnti si riferisce principalmente all’acquisizione di una partecipazio- ne in Dufry, una società quotata sul SIX Swiss Exchange.

Il dividendo dell’esercizio chiuso al 31 marzo 2017, pari a franchi svizzeri 1,80 per azione (1 azione A/10 azioni B), è stato pagato a settembre ai soci e ai possessori di certificati di deposito sudafricano, al netto delle ritenute d’acconto. La ritenuta d’acconto del 35% su tutti i dividendi è stata versata all’au- torità fiscale svizzera a settembre. L’esborso totale legato ai dividendi è stato pari a Euro 918 milioni.

Durante il semestre, il Gruppo Richemont ha acquistato circa 1,9 milioni di azioni di classe ‘A’ per coprire le stock option dei dirigenti. Il costo di questi acquisti veniva in parte compensato dai proventi derivanti dall’esercizio delle stock option da parte dei dirigenti e da altre attività connesse al program- ma di copertura, per un flusso netto di cassa in uscita pari a Euro 72 milioni.

B.1.8.l. Posizione finanziaria netta (31 marzo 2017)

Viene riportata di seguito la posizione finanziaria netta del Gruppo Richemont relativa al semestre chiuso al 30 settembre 2017.

(Milioni di Euro)	30 settembre 2017
Attività finanziarie possedute al valore equo rilevato a conto economico	3.358
Depositi bancari	3.639
Indebitamento non corrente	(381)
Indebitamento corrente	(5)
Scoperti bancari	(2.001)
Posizione finanziaria netta	4.610

Al 30 settembre 2017, la posizione finanziaria netta del Gruppo Richemont era pari a Euro 4.610 milioni. La posizione finanziaria netta è di Euro 1.818 milioni più bassa rispetto al 31 marzo 2017, ivi incluso un flusso netto di cassa in uscita relativo al pagamento dei dividendi annuali e all’investi- mento in Dufry. La posizione finanziaria netta del Gruppo Richemont comprende fondi del mercato monetario altamente liquidi e con elevato merito di credito, depositi bancari a breve termine e fondi obbligazionari di breve periodo, principalmente denominati in franchi svizzeri, euro e dollari america- ni. I finanziamenti bancari per finanziare le entità operative locali sono denominati nella valuta locale.

B.1.9 Andamento recente

Nel periodo compreso tra il 30 settembre 2017 ed la Data del Documento di Offerta, non si sono ve- rificati fatti che possano incidere in misura rilevante sulla situazione economica, patrimoniale e finan- ziaria di Richemont.

B.2 L’EMITTENTE

Le informazioni contenute nel presente paragrafo sono tratte esclusivamente da dati resi pubblici dall’Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili.

I documenti relativi all’Emittente sono pubblicati sul sito internet xxx.xxxx.xxx e sul sito internet di Borsa Italiana xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.

B.2.1 Denominazione, forma giuridica, sede sociale

La denominazione sociale dell’Emittente è “YOOX Net-A-Porter Group S.p.A.” o, in forma abbrevia- ta, “YNAP S.p.A.”. L’Emittente è costituito in forma di società per azioni.

YNAP è quotata sulla borsa di Milano come YNAP; le azioni ordinarie dell’Emittente sono quotate sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana e sono emesse in regime di dematerializzazione.

L’Emittente è iscritto al Registro delle Imprese di Milano, numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 02050461207, e al Repertorio Economico Amministrativo n. MI – 1656860.

L’Emittente ha la propria sede legale in Milano, via Morimondo 17 (indirizzo di posta elettronica cer- tificata: xxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx).

B.2.2 Costituzione e durata

YNAP è stata costituita in data 4 febbraio 2000. La sua durata è fissata al 31 dicembre 2050, e può essere prorogata per deliberazione dell’assemblea straordinaria dei soci.

B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L’Emittente è una società di diritto italiano e opera in base alla legge italiana.

Il foro generale competente in caso di controversie è quello della sede legale dell’Emittente, situata in Milano.

B.2.4 Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e versa- to, è pari a Euro 1.348.491,88, suddiviso in n. 92.036.053 azioni ordinarie, ammesse alle negoziazioni sul MTA, e n. 42.813.145 azioni di classe B prive del diritto di voto, non quotate sul MTA, tutte senza indicazione del valore nominale.

Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle informazioni pubbliche a disposizione, l’Emit- tente risulta detenere in portafoglio n. 17.339 azioni proprie, pari allo 0,019% del capitale sociale ordinario.

Alla Data del Documento di Offerta nessun azionista esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF.

B.2.5 Principali azionisti

Sulla base delle comunicazioni diffuse ai sensi dell’art. 120, comma 2, del TUF e della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I del Regolamento Emittenti e dei dati resi pubblici dall’Emittente alla Data del Documento di Offerta, i seguenti soggetti risultano detenere, direttamente o indirettamente, partecipa- zioni superiori al 3% del capitale sociale ordinario dell’Emittente:

Dichiarante	Azioni ordinarie	% detenuta rispetto al capitale sociale ordinario	Azioni ordinarie + azioni b	% detenuta rispetto al capitale sociale totale
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	5.164.667	5,6	5.164.667	3,8
Compagnie Rupert (tramite Richemont)	22.786.452	24,8	65.599.597	48,6
Xxxxx Xxxxx	5.186.321	5,6	5.186.321	3,8
Xxxxxxx Xxx Xxxxxx Xxxxxxx	3.571.428	3,9	3.571.428	2,6
Schroders Plc	3.508.554	3,8	3.508.554	2,6
X. Xxxx Price Associates, Inc.	3.504.210	3,8	3.504.210	2,6
Capital Research and Management Company	2.810.960	3,1	2.810.960	2,1

B.2.6 Consiglio di amministrazione

Ai sensi dell’art. 14 dello statuto sociale, l’Emittente è amministrata da un consiglio di amministrazio- ne composto da un minimo di cinque a un massimo di quindici amministratori, nel rispetto dell’equi- librio fra i generi ai sensi dell’art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, quale introdotto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011.

Gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Il consiglio di amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato in data 30 aprile 2015 e scadrà alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, e risulta composto da undici membri.

La composizione del consiglio di amministrazione dell’Emittente è la seguente:

Nome e cognome	Xxxxxx	Xxxxx e data di nascita
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	Amministratore Delegato	Ravenna – 21 febbraio 1969
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	Presidente indipendente	Roma – 30 ottobre 1954
Xxxxxxx Xxxxxxx	Vice-Presidente	Maglie – 29 marzo 1970
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx-Xxxxxxx	Amministratore indipendente non esecutivo	Versailles – 18 novembre 1959
Xxxxxx Xxxxx-Concewitz	Amministratore indipendente non esecutivo	Istambul – 7 aprile 1967
Xxxxx Xxxx	Amministratore indipendente non esecutivo	Piacenza – 31 marzo 1965
Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx	Amministratore indipendente non esecutivo	Londra – 26 marzo 1963
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx	Amministratore non esecutivo	Parigi – 1 aprile 1952
Xxx Xxxx	Amministratore indipendente non esecutivo	New Jersey – 24 settembre 1979
Xxxxxxxx Xxxxxx	Amministratore indipendente non esecutivo	Como – 2 aprile 1957
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	Amministratore non esecutivo	Losanna – 31 luglio 1959

Alla Data del Documento di Offerta non risulta costituito un comitato esecutivo.

B.2.7 Collegio Sindacale

In conformità a quanto previsto dall’art. 26 dello statuto sociale, il collegio sindacale dell’Emittente è composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti, nel rispetto dell’equilibrio fra i generi ai sensi dell’art. 148, comma 1-bis, del TUF, quale introdotto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011.

Il collegio sindacale in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato in data 30 aprile 2015 e scadrà alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

La composizione del collegio sindacale dell’Emittente è la seguente:

Nome e cognome	Xxxxxx	Xxxxx e data di nascita
Xxxxx Xxxxxxxxx	Presidente	Bergamo – 22 settembre 1961
Xxxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx Effettivo	Milano – 7 giugno 1960
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxx Effettivo	Roma – 2 aprile 1972
Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	Sindaco Supplente	Rho – 23 settembre 1964
Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx Supplente	Pistoia – 6 febbraio 1968

Xxxxxxxx incaricato della revisione legale dei conti

Ai sensi degli artt. 13 e 17 comma 1 del Decreto Legislativo n. 39/2010, l’assemblea degli azionisti dell’Emittente dell’8 settembre 2009 ha conferito a KPMG S.p.A. l’incarico di revisione legale dei conti sino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

B.2.8 Attività dell’Emittente

YNAP opera nel settore del luxury fashion e-commerce.

YNAP è il risultato della fusione, avvenuta nell’ottobre 2015, tra YOOX Group e The Net-A-Porter Group, che, sin dalla loro nascita nel 2000, sono stati pionieri nel trasformare il settore della moda e del lusso attraverso il canale digitale. Il Gruppo YNAP ha pertanto radici in Italia e Gran Bretagna ma opera a livello globale.

YNAP adotta un modello di business esclusivo, attraverso online store multimarca in-season, Net-A- Porter e Mr Xxxxxx, e gli online store multimarca off-season, YOOX e The Outnet, ma anche attraverso numerosi online flagship stores “Powered by YNAP”. Dal 2012, YNAP è, inoltre, partner di Kering in una joint venture dedicata alla gestione degli online flagship stores di diversi marchi del lusso del gruppo francese.

Nel 2016, XXXX ha creato joint venture Symphony, un’entità controllata dalla famiglia di Xxxxxxx Xxxxxxx, operante nel luxury e-commerce in Medio Oriente.

YNAP ha un posizionamento unico nel settore ad alta crescita del lusso online e può contare su oltre 3 milioni di clienti attivi, più di 840 milioni di visite in tutto il mondo e ricavi netti consolidati pari a 2,1 miliardi di Euro nel 2017. Il Gruppo YNAP ha centri tecno-logistici e uffici negli Stati Uniti, in Europa, in Medio Oriente, in Giappone, in Cina e a Hong Kong e distribuisce in più di 180 Paesi nel mondo. YNAP è quotata alla Borsa di Milano come YNAP.

B.2.9 Principali informazioni risultanti dalle relazioni finanziarie dell’Emittente

Il consiglio di amministrazione dell’Emittente, in data 6 marzo 2018, ha approvato il progetto di bilan- cio d’esercizio e bilancio consolidato dell’emittente al 31 dicembre 2017. A tale proposito, l’Emittente ha diffuso un comunicato stampa, che si riporta qui di seguito integralmente, a eccezione delle parti che si ritengono non rilevanti ai fini del presente Documento di Offerta ed evidenziate con “[OMISSIS]”.

“YOOX NET-A-PORTER GROUP

Risultati 2017

FORTE AUMENTO DEI RICAVI TRAINA LA CRESCITA DELL’EBITDA NEL 2017

• Ricavi netti nel 2017 pari a 2,1 miliardi di Euro, con una crescita organica(8) del 16,9%

(+11,8% reported) rispetto a 1,9 miliardi di Euro del 2016

– Crescita organica positiva di tutte e tre le linee di business: ricavi netti Multimarca In-Se- ason in aumento del 18,3%; ricavi netti Multimarca Off-Season in crescita del 14,9%, Online Flagship Stores a valore retail (GMV(9)) in progresso del 20,8%

– Crescita organica bilanciata in tutti i principali mercati di riferimento

• EBITDA adjusted(10) nel 2017 pari a 169,2 milioni di Euro, rispetto a 155,7 milioni di Euro nel 2016. EBITDA a 156,5 milioni di Euro, rispetto a 143,4 milioni di Euro nel 2016

• Risultato netto adjusted nel 2017(11) pari a 51,2 milioni di Euro, rispetto a 69,3 milioni di Euro nel 2016. Dopo 24,5 milioni di Euro di ammortamenti figurativi relativi al processo di Purchase Price Allocation (“PPA”)(12), e 9,9 milioni di Euro di costi figurativi relativi ai piani di incenti- vazione, entrambi al netto dei relativi effetti fiscali, il risultato netto è stato pari a 17,3 milioni nel 2017. Tale risultato si confronta con un risultato netto pari a 33,9 milioni di Euro nel 2016 ed è principalmente riconducibile ad un significativo aumento degli oneri finanziari netti dovuti a perdite da cambio realizzate e non realizzate

(8) La crescita organica dei ricavi netti è calcolata a tassi di cambio costanti e a perimetro costante includendo i ricavi netti di tutti gli online store attivi alla fine di ogni periodo che erano già attivi all’inizio del corrispondente periodo dell’anno precedente. La crescita reported è calcolata a tassi di cambio correnti e sulla base del perimetro effettivo.

(9) Ricavi a valore retail o “GMV” (Gross Merchandise Value) di tutti gli Online Flagship Stores, inclusi gli online store della Joint Venture con Kering e riconducibili al modello di partnership NEXT ERA, al netto dei resi e degli sconti concessi ai clienti. Tali ricavi escludono i corrispettivi da set-up, design e manutenzione degli Online Flagship Stores registrati all’interno dell’aggregato “Altri Paesi e Ricavi non legati ad area geografica”.

(10) Esclude gli oneri figurativi relativi ai Piani di Incentivazione in essere.

(11) Esclude gli oneri figurativi relativi ai Piani di Incentivazione in essere, e gli ammortamenti figurativi relativi al processo di Purchase Price Allocation derivante dalla fusione di YOOX GROUP e NET-A-PORTER GROUP, entrambi al netto dei relativi effetti fiscali.

(12) Il processo di Purchase Price Allocation si riferisce all’allocazione della parte identificabile dell’avviamento derivante dalla fusione di YOOX GROUP e NET-A-PORTER GROUP ad immobilizzazioni immateriali.

Nota: Per chiarezza informativa, si evidenzia che le percentuali di scostamento riportate nel presente Comunicato sono state calcolate sui valori puntuali. Si precisa altresì che le eventuali differenze rinvenibili in alcune tabelle sono dovute agli arrotondamenti dei valori espressi al milione di Euro.

• Posizione finanziaria netta positiva pari a 83,7 milioni di Euro rispetto a 104,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2016

• Principali metriche di business:

– 842,2 milioni di visite, rispetto a 715,5 milioni nel 2016

– 9,5 milioni di ordini, rispetto a 8,4 milioni nel 2016

– 328 Euro l’AOV (Average Order Value), rispetto a 334 Euro nel 2016, attribuibile ad un andamento sfavorevole dei tassi di cambio

– 3,1 milioni di clienti attivi, rispetto a 2,9 milioni nel 2016 [OMISSIS]

DATI FINANZIARI DI YOOX NET-A-PORTER GROUP PER L’ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2017 E RELATIVI DATI COMPARATIVI

Ricavi Netti Consolidati

Nell’esercizio 2017, YOOX NET-A-PORTER GROUP ha registrato ricavi netti consolidati, al netto dei resi sulle vendite e degli sconti concessi ai clienti, pari a 2,1 miliardi di Euro, con una crescita organica del 16,9% (+11,8% reported) rispetto a ricavi netti pari a 1,9 miliardi nel 2016. Nel quarto trimestre del 2017, i ricavi netti sono stati pari a 575,1 milioni di Euro, in aumento del 13,2% su base organica (+6,9% reported), rispetto ai ricavi netti pari a 538,2 milioni di Euro nello stesso periodo dell’esercizio precedente.

Ricavi Netti Consolidati per Linea di Business

(Milioni di Euro)	2017	%	2016	%	VARIAZIONE%%%
(Milioni di Euro)	2017	%	2016	%	REPORTED	COSTANTE	ORGANICA1
Multimarca In-Season	1.083,9	51,8%	968,6	51,8%	+11,9%	+15,8%	+18,3%
Multimarca Off-Season	789,6	37,8%	696,8	37,2%	+13,3%	+14,9%	+14,9%
Online Flagship Stores	217,5	10,4%	205,3	11,0%	+5,9%	+8,5%	+20,8%(*)
Totale YOOX NET-A-PORTER GROUP	2.091,0	100,0%	1.870,7	100,0%	+11,8%	+14,6%	+16,9%

* Relativa alla crescita dei ricavi a valore retail (GMV2) a tassi di cambio costanti e a perimetro costante

(Milioni di Euro)	4Q 2017	%	4Q 2016	%	VARIAZIONE%
				REPORTED		COSTANTE	ORGANICA1
Multimarca In-Season	295,1	51,3%	263,4	48,9%	+12,0%	+16,8%
Multimarca Off-Season	204,4	35,5%	200,6	37,3%	+1,9%	+6,6%
Online Flagship Stores	75,7	13,2%	74,3	13,8%	+1,9%	+5,9%	+22,1%(*)
Totale YOOX NET-A-PORTER GROUP	575,1	100,0%	538,2	100,0%	+6,9%	+11,5%	+13,2%

(*) Relativa alla crescita dei ricavi a valore retail (GMV2) a tassi di cambio costanti e a perimetro costante

Multimarca In-Season

Nel 2017, la linea di business Multimarca In-Season, che comprende le attività dei negozi online NET-A-PORTER e MR XXXXXX, ha registrato ricavi netti consolidati pari a 1,1 miliardi di Euro, con una crescita organica(13) del 18,3%. Includendo la performance di THECORNER e SHOESCRIBE

– chiusi il 31 agosto 2016 – la linea di business In-Season ha registrato una crescita del 15,8% a tassi di cambio costanti nel 2017 (+11,9% reported), rispetto a ricavi netti pari a 968,6 milioni di Euro nel 2016.

Nel quarto trimestre del 2017, la linea di business Multimarca In-Season ha registrato ricavi netti pari a 295,1 milioni di Euro, in aumento del 16,8% a tassi di cambio costanti (+12,0% reported) rispetto a ricavi netti pari a 263,4 milioni di Euro nello stesso periodo dell’anno precedente.

Nel 2017, NET-A-PORTER e MR XXXXXX hanno ulteriormente arricchito il proprio portafoglio uni- co di brand del lusso tra i più ambiti e prestigiosi al mondo con nuovi importanti marchi di moda e dell’hard luxury e capsule collection esclusive. Tra questi, Xxxxx, che ha scelto NET-A-PORTER come il proprio retail partner online esclusivo per il ready-to-wear e le capsule collection esclusive MR XXXXXX X GUCCI, di Chloé e Xxxxxx XxXxxxxxx. La categoria Alta Gioielleria e Orologeria ha visto il lancio di numerosi brand iconici, tra cui Cartier, Boucheron, Buccellati, Chopard, Jaeger-LeCoul- tre, Officine Panerai e TAG Heuer.

Nel quarto trimestre del 2017 MR XXXXXX ha inoltre lanciato il proprio brand, Mr X., con riscontri molto positivi dei clienti e in termini di vendite. Mr X. è infatti uno dei brand di maggior successo tra quelli lanciati su MR XXXXXX fin dal suo esordio.

Nel quarto trimestre dell’anno, l’innovativo servizio di personal shopping “You try, we wait”, dedi- cato alla clientela alto spendente di NET-A-PORTER e MR XXXXXX è stato lanciato a New York e a Hong Kong, facendo leva sul successo riscosso con il precedente lancio a Londra.

Complessivamente, al 31 dicembre 2017, la linea di business Multimarca In-Season rappresentava il

51,8% dei ricavi netti consolidati del Gruppo.

Multimarca Off-Season

Nel 2017, la linea di business Multimarca Off-Season, che comprende le attività dei negozi online YOOX e THE OUTNET, ha conseguito ricavi netti pari a 789,6 milioni di Euro, in crescita del 14,9% a tassi di cambio costanti (+13,3% reported), rispetto a ricavi netti pari a 696,8 milioni nel 2016. Nel quarto trimestre, i ricavi netti consolidati della linea di business Multimarca Off-Season sono stati pari a 204,4 milioni di Euro, in aumento del 6,6% a tassi di cambio costanti (+1,9% reported) rispetto a ricavi netti pari a 200,6 milioni di Euro nello stesso periodo dell’anno precedente. Tale risultato è stato conseguito grazie ad una solida performance di XXXX, che è stata in parte controbilanciata dall’effetto non ricorrente riconducibile alla temporanea riduzione dell’assortimento di prodotto su THE OUTNET legato al processo di migrazione.

(13) La crescita organica dei ricavi netti della linea di business Multimarca In-Season è calcolata a tassi di cambio costanti ed escludendo THE CORNER e SHOESCRIBE (chiusi il 31 agosto 2016) dal 2016. La crescita reported è calcolata a tassi di cambio correnti e sulla base dell’attuale perimetro.

Nel corso dell’esercizio, YOOX e THE OUTNET hanno continuato, con notevoli progressi, ad arric- chire il proprio portafoglio. Versace e Xxxxxx Xxxxx hanno infatti debuttato su YOOX, mentre Xxxxxxx- ra e Xxxxxxx Xxxxxxx sono stati tra le più importanti novità su THE OUTNET. Iris & Ink, la private label di THE OUTNET, ha inoltre rafforzato il proprio assortimento con il lancio dell’activewear e del beachwear.

Nel 2017, XXXX ha lanciato numerose campagne di marketing con l’obiettivo di aumentare l’awa- reness e il livello di engagement dei clienti in mercati chiave come l’Italia, Hong Kong e il Giappone. Tali campagne sono state caratterizzate da un media mix omni-canale, dai tradizionali canali digital e social all’out-of-home advertising, radio, cinema e TV. Le iniziative hanno registrato un forte successo, contribuendo ad accrescere in modo significativo le visite su YOOX, che ha infatti visto una crescita del traffico superiore al resto del Gruppo.

La performance di YOOX ha inoltre beneficiato dell’ottimo inizio delle attività di vendita della joint venture del Gruppo con Alabbar nel Medio Oriente, la prima joint venture siglata con un partner locale nel settore del luxury e-commerce.

Dopo il lancio nel quarto trimestre, in anticipo rispetto al programma stabilito, YOOX oggi offre il cu- stomer care in arabo e un sistema di resi significativamente potenziato, primi passi della piena localiz- zazione della JV. La JV può contare oggi anche su un nuovo ufficio locale e un centro logistico a Dubai, collegato con la piattaforma tecno-logistica globale condivisa di YOOX NET-A-PORTER GROUP.

Complessivamente, al 31 dicembre 2017, la linea di business Multimarca Off-Season ha rappresentato il 37,8% dei ricavi netti consolidati del Gruppo.

Online Flagship Stores

La linea di business Online Flagship Stores comprende le attività di design, progettazione, realizzazio- ne e gestione degli Online Flagship Stores di alcuni dei principali brand della moda e del lusso a livello globale, da xxxxxx.xxx a xxxxx.xxx.

Nel 2017, i ricavi netti a valore retail (“GMV”(14)) di questa linea di business sono cresciuti del 20,8% su base organica(15). Considerato il perimetro netto negativo riconducibile alle chiusure, la linea di business Online Flagship Stores ha conseguito ricavi netti pari a 217,5 milioni di Euro, in aumento del 8,5% a tassi di cambio costanti (+5,9% reported) rispetto a ricavi netti pari a 205,3 milioni di Euro nel 2016.

Nel quarto trimestre del 2017, questa linea di business ha registrato ricavi netti a valore retail (“GMV”) in crescita del 22,1% su base organica e ricavi netti consolidati pari a 75,7 milioni, in aumento del 5,9% a tassi di cambio costanti (+1,9% reported). Tale risultato è stato raggiunto nono- stante il confronto fortemente sfidante (il GMV degli Online Flagship Stores era accelerato al 34,6%

(14) Ricavi a valore retail o “GMV” (Gross Merchandise Value) di tutti gli Online Flagship Stores, inclusi gli online store della Joint Venture con Kering e riconducibili al modello di partnership NEXT ERA, al netto dei resi e degli sconti concessi ai clienti. Tali ricavi escludono i corrispettivi da set-up, design e manutenzione degli Online Flagship Stores registrati all’interno dell’aggregato “Altri Paesi e Ricavi non legati ad area geografica”.

(15) La crescita organica dei ricavi a valore retail o “GMV” (Gross Merchandise Value) è calcolata a tassi di cambio costanti e a perimetro costante, includendo i ricavi a valore retail di tutti gli Online Flagship Stores attivi alla fine di ogni periodo, che erano già attivi all’ini- zio del corrispondente periodo dell’anno precedente. La crescita reported è calcolata a tassi di cambio correnti e sulla base del perimetro effettivo.

nel quarto trimestre del 2016, rispetto a 25,7% nel terzo trimestre), grazie ad un’ottima performance della joint venture con Kering e del resto del portafoglio monomarca.

Durante l’anno YNAP e Valentino hanno avviato una partnership per lo sviluppo di un nuovo modello di business omni-channel: NEXT ERA.

NEXT ERA permetterà ai Brand di avere una “visione unica dell’inventario” e una “visione unica del cliente”. In particolare, i Xxxxx potranno offrire nuove modalità di spedizione in tempi più rapidi e un assortimento online di prodotti senza precedenti, facendo leva sull’inventario dei Brand presente sia presso il network logistico globale di YNAP sia nelle loro boutique fisiche nonché nei loro centri lo- gistici. NEXT ERA permetterà inoltre ai Brand di ottenere una profilazione più completa della propria base clienti, a prescindere che l’acquisto sia avvenuto online o in negozio, permettendo così ai Brand di sviluppare strategie di CRM integrate tra tutti i canali potendo così continuamente migliorare l’e- sperienza d’acquisto dei clienti.

A luglio 2017, YNAP ha completato – inizialmente negli Stati Uniti – la prima delle fasi di sviluppo di NEXT ERA che, successivamente, permetterà a Valentino di avere una visione unica dell’inven- tario.

Inoltre, a luglio, è stato siglato con Ferrari S.p.A. un accordo globale pluriennale per la progettazione e gestione del nuovo Online Flagship Store di Ferrari, che vanta già una base clienti consolidata e un business e-commerce avviato e di dimensioni significative. Il lancio è previsto nel corso del 2018.

A giugno è stato lanciato il nuovo Online Flagship Store di Xxxxxx Xxxxxx in Europa, Stati Uniti e nell’area Asia-Pacifico, inclusa la Cina.

Le partnership già esistenti con Armani e Chloé sono state estese nel corso dell’anno: in particolare, il marchio A|X Armani Exchange, inizialmente attivo in Nord America, è stato esteso anche in Europa, mentre la linea See By Xxxxx è stata aggiunta su xxxxx.xxx.

Infine, il Gruppo ha rilasciato molte funzionalità omni-channel per numerosi brand partner. Complessivamente, al 31 Dicembre 2017, la linea di business Online Flagship Stores rappresentava il

10,4% dei ricavi netti consolidati del Gruppo.

Ricavi Netti Consolidati per Area Geografica

(Milioni di Euro)	2017	%	2016	%	VARIAZIONE %
(Milioni di Euro)	2017	%	2016	%	REPORTED	COSTANTI
Italia	142,6	6,8%	124,8	6,7%	+14,2%	+14,3%
Regno Unito	286,8	13,7%	269,9	14,4%	+6,2%	+13,7%
Europa (esclusi Italia e Regno Unito)	548,6	26,2%	488,1	26,1%	+12,4%	+12,0%
Nord America	632,2	30,3%	573,9	30,7%	+10,2%	+12,8%
Asia Pacifico	355,8	17,0%	302,3	16,2%	+17,7%	+22,2%
Altri Paesi e Ricavi Non Legati ad Area Geografica	125,1	6,0%	111,7	6,0%	+12,0%	+18,2%
Totale YOOX NET-A-PORTER GROUP	2.091,0	100,0%	1.870,7	100,0%	+11,8%	+14,6%

(Milioni di Euro)	4Q 2017	%	4Q 2016	%	VARIAZIONE %
(Milioni di Euro)	4Q 2017	%	4Q 2016	%	REPORTED	COSTANTI
Italia	44,0	7,7%	37,4	7,0%	+17,7%	+17,7%
Regno Unito	84,5	14,7%	78,2	14,5%	+8,0%	+10,3%
Europa (esclusi Italia e Regno Unito)	147,0	25,5%	134,4	25,0%	+9,4%	+11,2%
Nord America	171,1	29,8%	172,9	32,1%	-1,0%	+7,6%
Asia Pacifico	95,1	16,5%	88,1	16,4%	+8,0%	+14,2%
Altri Paesi e Ricavi Non Legati ad Area Geografica	33,3	5,8%	27,2	5,0%	+22,5%	+23,5%
Totale YOOX NET-A-PORTER GROUP	575,1	100,0%	538,2	100,0%	+6,9%	+11,5%

Nel 2017 YOOX NET-A-PORTER GROUP ha registrato crescite positive in tutti i principali mercati di riferimento. Tale risultato è stato conseguito nonostante l’effetto non ricorrente riconducibile alla tem- poranea riduzione dell’assortimento di prodotto su THE OUTNET legato al processo di migrazione, che ha penalizzato tutte le regioni, ed in particolare il Regno Unito e il Nord America.

Il Regno Unito ha chiuso il 2017 con ricavi netti pari a 286,8 milioni di Euro, in aumento del 13,7% a tassi di cambio costanti (+6,2% reported, impattati dalla svalutazione del tasso di cambio Euro / Sterlina) rispetto a 269,9 milioni di Euro nel 2016. Nel quarto trimestre, il Regno Unito ha conseguito ricavi netti pari a 84,5 milioni di Euro, in aumento del 10,3% a tassi di cambio costanti (+8,0% reported).

Il Nord America, primo mercato del Gruppo, ha registrato ricavi netti nell’anno pari a 632,2 milioni di Euro, in crescita del 12,8% a tassi di cambio costanti (+10,2% reported, riflettendo la svalutazione dell’Euro / Dollaro Statunitense). Nel quarto trimestre, i ricavi netti del Nord America sono stati pari a 171,1 milioni di Euro, in aumento del 7,6% a tassi di cambio costanti (-1,0% reported) rispetto a 172,9 milioni di Euro nello stesso periodo del 2016.

L’Italia, nell’esercizio 2017, ha registrato ricavi netti pari a 142,6 milioni di Euro, in aumento del 14,3% a tassi di cambio costanti (+14,2% reported) rispetto a 124,8 milioni di Euro nel 2016. Nel quarto trimestre, i ricavi netti si sono attestasti a 44,0 milioni di Euro in aumento del 17,7% a tassi di cambio costanti e correnti. Tale crescita è stata principalmente trainata da YOOX, che ha beneficiato delle campagne di branding e marketing lanciate in vista delle festività.

Nell’anno, i ricavi netti conseguiti in Europa (esclusi Italia e Regno Unito) sono stati pari a 548,6 milioni di Euro, in aumento del 12,0% a tassi di cambio costanti (+12,4% reported). Nel quarto trimestre, i ricavi netti sono stati pari a 147,0 milioni di Euro, in crescita del 11,2% a tassi di cambio costanti (+9,4% reported).

I ricavi netti annuali dell’area Asia Pacifico sono stati pari a 355,8 milioni di Euro, in aumento del 22,2% a tassi di cambio costanti (+17,7% reported). Nel quarto trimestre, i ricavi netti sono stati pari a 95,1 milioni di Euro, in crescita del 14,2% a tassi di cambio costanti (+8,0% reported): questo risultato è stato trainato dalla forte performance di XXXX a Hong Kong, che ha beneficiato della cam- pagna di branding lanciata con successo, ad ottobre 2017, con un conseguente aumento significativo dell’engagement e del tasso di acquisizione dei clienti.

Infine, nel 2017 l’aggregato Altri Paesi e Ricavi non legati ad area geografica ha registrato ricavi netti pari a 125,1 milioni di Euro, in crescita del 18,2% a tassi di cambio costanti (+12,0% reported). Questo risultato ha beneficiato di una crescita dei ricavi netti del 23,5% nel quarto trimestre (+ 22,5%

reported), trainata dagli eccellenti risultati conseguiti da XXXX a seguito dell’avvio delle attività di vendita della JV con Alabbar.

Redditività per Linea di Business

(Milioni di Euro) MULTIMARCA

IN-SEASON

MULTIMARCA OFF-SEASON

ONLINE FLAGSHIP STORES

	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Gross profit(16)	449,7	401,3	285,7	262,4	70,6	68,7
% ricavi netti del settore	41,5%	41,4%	36,2%	37,7%	32,4%	33,5%
Variazione %	12,1%		8,9%		2,7%

Il gross profit della linea di business Multimarca In-Season si è attestato a 449,7 milioni di Euro nel 2017, in crescita del 12,1% rispetto ai 401,3 milioni di Euro dell’anno precedente, con un margine del 41,5% rispetto al 41,4% nel 2016.

Il gross profit della linea di business Multimarca Off-Season si è attestato a 285,7 milioni di Euro nel 2017, in aumento del 8,9% rispetto ai 262,4 milioni di Euro dell’anno precedente, con un margine del 36,2% rispetto al 37,7% nel 2016. Tale risultato riflette principalmente l’andamento sfavorevole dei tassi di cambio, derivante in gran parte dalla svalutazione del dollaro americano e della sterlina inglese, ed una più alta incidenza dei costi di spedizione netti.

Il gross profit della linea di business Online Flagship Stores si è attestato a 70,6 milioni di Euro nel 2017, in progresso del 2,7% rispetto ai 68,7 milioni dell’anno precedente, con un margine del 32,4% rispetto al 33,5% nel 2016. Tale performance è principalmente attribuibile a differenti revenue share legate al raggiungimento di livelli di volumi predefiniti come previsto da alcuni dei contratti in essere, nonché ad un minor contributo dai ricavi Non Legati ad Area Geografica.

EBITDA

Nel 2017 l’EBITDA adjusted è stato pari a 169,2 milioni di Euro, in crescita del 8,7% rispetto a 155,7 milioni di Euro nel 2016, con un margine EBITDA adjusted del 8,1% rispetto a 8,3% nel 2016. Tale risultato è attribuibile ad un minor gross margin, solo in parte compensato dalla leva operativa sul- le spese generali. In particolare, la performance del gross margin è attribuibile principalmente all’an- damento sfavorevole dei tassi di cambio rispetto all’Euro, unito ad una più alta incidenza dei costi di spedizione netti e ad un minor contributo dai ricavi Non Legati ad Area Geografica.

Dopo 12,8 milioni di Euro di oneri figurativi relativi ai piani di incentivazione, l’EBITDA si è attestato a 156,5 milioni di Euro rispetto a 143,4 milioni di Euro nel 2016, con un margine del 7,5%.

(16) Gross profit è definito come la differenza tra i ricavi netti e il costo del venduto (COGS), che include anche i costi di spedizione.

Risultato netto

Nel 2017 il risultato netto adjusted si è attestato a 51,2 milioni di Euro, rispetto a 69,3 milioni di Euro dell’anno precedente, con un margine del 2,4%. Tale performance è principalmente attribuibile ad un aumento significativo degli oneri finanziari netti, dovuti prevalentemente a perdite da cambio re- alizzate e non realizzate, oltre che ad una maggiore incidenza degli ammortamenti ordinari attribuibili a maggiori investimenti in conto capitale.

Dopo 24,5 milioni di Euro di ammortamenti figurativi relativi al processo di Purchase Price Allocation (“PPA”)(17) derivante dalla fusione, e dopo 9,9 milioni di Euro di costi figurativi relativi ai piani di incentivazione, entrambi al netto dei relativi effetti fiscali, il risultato netto si è attestato a 17,3 milioni di Euro nel 2017, rispetto a 33,9 milioni di Euro del 2016.

Capitale circolante netto

Nel 2017 il capitale circolante netto è stato pari a 66,2 milioni di Euro, in miglioramento rispetto a 119,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2016, grazie ad una gestione efficiente dei debiti commerciali.

Investimenti

Nel 2017, il Gruppo ha continuato a rafforzare le proprie competenze in ambito tecnologico e logistico, investendo altresì nella convergenza ad un’unica piattaforma tecno-logistica globale: gli investimenti in conto capitale si sono attestati a 169,3 milioni di Euro, rispetto a 136,9 milioni di Euro dell’anno precedente, principalmente dedicati alla tecnologia.

Nello specifico, nel 2017 YOOX NET-A-PORTER GROUP ha raggiunto tre importanti traguardi nel processo di integrazione: la convergenza a un software Enterprise Resource Planning (“ERP”) comune, il lancio del primo Online Flagship Store sulla nuova piattaforma front-end, e la migrazione di THE OUTNET a una piattaforma omni-stock condivisa per la linea di business Off-Season.

Il Gruppo ha continuato a potenziare la sua offerta mobile in linea con la propria strategia incentrata sul canale mobile, con un forte focus sulle app native viste come lo strumento migliore per aumentare la conversione, il customer engagement e la retention. Tra gli sviluppi più significativi per le app nati- ve di NET-A-PORTER e MR XXXXXX, la possibilità per i propri clienti di condividere i loro prodotti preferiti con amici e personal shopper attraverso iMessage e le notifiche push con immagini e video. XXXX ha lanciato una nuova versione della propria app nativa e ha introdotto l’opzione di ricevere notifiche su WhatsApp sullo stato dell’ordine in alcuni mercati europei.

A testimonianza degli investimenti del Gruppo nel canale, nel 2017, per il primo anno, le vendite da

mobile hanno superato il 50% delle vendite del Gruppo(18).

(17) Il processo di Purchase Price Allocation si riferisce all’allocazione della parte identificabile dell’avviamento derivante dalla fusione di YOOX GROUP e NET-A-PORTER GROUP ad immobilizzazioni immateriali.

(18) Fonte: vendite nette 2017

YOOX NET-A-PORTER GROUP ha inoltre conseguito un importante traguardo nello sviluppo della propria offerta omni-channel per i brand partner del lusso, con l’avvio della prima fase di svi- luppo di NEXT ERA che consentirà di implementare una “visione unica dell’inventario”. Ha inoltre proseguito il rilascio di funzionalità omni-channel esistenti per un numero crescente di partner Online Flagship Stores del Gruppo.

Infine, durante l’anno, il Gruppo ha anche fatto progressi significativi nello sviluppo delle proprie operations, con l’apertura del nuovo ufficio e del centro logistico a Dubai, dei nuovi studi fotografici e centri logistici presso il polo logistico Interporto di Bologna e con la costruzione del nuovo hub lo- gistico In-Season a Milano.

Posizione finanziaria netta

Al 31 dicembre 2017, la posizione finanziaria netta del Gruppo era positiva e pari a 83,7 milioni di Euro, rispetto a 104,7 milioni al 31 dicembre 2016. Tale andamento riflette i maggiori investimenti in conto capitale per lo sviluppo della piattaforma tecno-logistica globale condivisa, che hanno più che compensato il flusso di cassa generato dalle attività operative ed è stato solo parzialmente controbi- lanciato da 29,4 milioni di Euro riconducibili ai due conferimenti di capitale da parte di Symphony, società controllata dalla famiglia di Xxxxxxx Xxxxxxx, per la joint venture in Medio Oriente.

Principali metriche di business(19)

Milioni di Euro	2017	2016	4Q 2017	4Q 2016
Numero di visite(20) (milioni)	842,2	715,5	255,7	205,4
Numero di ordini (milioni)	9,5	8,4	2,7	2,4
AOV(21) (Euro)	328	334	322	339
Numero di clienti attivi(22) (milioni)	3,1	2,9

Nel 2017, gli store online di YOOX NET-A-PORTER GROUP hanno attirato 842,2 milioni di visite rispetto ai 715,5 milioni del 2016. La performance del quarto trimestre è stata particolarmente signifi- cativa, registrando un numero di visite in crescita del 24,5%, con una performance eccezionale delle visite di YOOX grazie alla sua nuova campagna di marketing.

(19) Le metriche di business si riferiscono agli online store multimarca proprietari – NET-A-PORTER, MR XXXXXX, YOOX, THE OUT- NET nonché THECORNER e SHOESCRIBE (chiusi il 31 agosto 2016) – e agli Online Flagship Store “Powered by YOOX NET-A- PORTER GROUP”. Le metriche di business relative alla joint venture con Kering e all’online store monomarca xxxxxxxxx.xxx sono escluse.

(20) Fonte: Adobe Analytics per NET-A-PORTER, MR XXXXXX e THE OUTNET; Google Analytics Premium per YOOX, THECORNER, SHOESCRIBE e l’Online Flagship Stores “Powered by YOOX NET-A-PORTER GROUP”. “.

(21) Average Order Value o AOV indica il valore medio di ciascun ordine di acquisto, IVA esclusa.

(22) Clienti attivi: sono definiti come i clienti che hanno effettuato almeno 1 ordine nel corso dei 12 mesi precedenti. Il dato esposto è calcolato come somma dei clienti attivi di ogni online store nel periodo di riferimento.

Anche gli ordini sono aumentati, per un totale di 9,5 milioni nell’anno e di 2,7 milioni nell’ultimo trimestre del 2017.

In aumento anche gli ordini, pari a 9,5 milioni nell’anno e a 2,7 milioni nell’ultimo trimestre del

2017.

L’Average Order Value (AOV), IVA esclusa, si è attestato a 328 Euro nel 2017. Tale risultato è ricon- ducibile all’andamento sfavorevole dei tassi di cambio, registrato specialmente nell’ultimo trimestre dell’anno, con un conseguente AOV del quarto trimestre pari a 322 Euro.

Infine, il numero dei clienti attivi è pari a 3,1 milioni al 31 Dicembre 2017, in crescita rispetto a 2,9 milioni al 31 Dicembre 2016.

Dipendenti

Il numero di dipendenti di YOOX NET-A-PORTER GROUP al 31 Dicembre 2017 era pari a 4.703 dipendenti.

EVENTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO IL 31 DICEMBRE 2017

Aggiornamenti sull’integrazione

Alla luce della recente migrazione di THE OUTNET e dell’impegno del Gruppo a ridurre ulteriormen- te il profilo di rischio della migrazione dell’In-Season verso il modello omni-stock, YNAP ha deciso di separare la migrazione di NET-A-PORTER da quella di MR XXXXXX. Il razionale sottostante è quello di ridurre le complessità dell’intero processo convogliando tutte le risorse disponibili nella migrazione di uno store alla volta. Il potenziale effetto sulle vendite sarà anche minimizzato, program- mando il completamento della prima transizione prima delle festività natalizie e l’avvio della seconda dopo il picco di stagione.

Di conseguenza, la migrazione di MR XXXXXX è pianificata nel 2018, in linea con il programma, mentre la convergenza di NET-A-XXXXXX xxxx posticipata di alcuni mesi al 2019.

Multimarca In-Season

L’inizio del 2018 ha già visto importanti sviluppi nell’offerta content to commerce dell’In-Season. Nello specifico, in risposta diretta alla crescente domanda da parte dei consumatori di un maggior numero di contenuti editorali, NET-A-PORTER ha lanciato PORTER Digital: contenuti originali di PORTER, disponibili ogni giorno e integrati nell’app nativa, offrendo ai clienti la possibilità di passare direttamente dall’ispirazione all’acquisto. XXXXXX è quindi diventata l’unica voce editoria- le di NET-A-PORTER, offrendo contenuti quotidiani, settimanali e bimestrali su scala globale e su tutte le piattaforme.

PORTER Digital sin dal debutto ha ottenuto un notevole interesse da parte dei clienti: nelle prime tre settimane dal lancio sono raddoppiati i visitatori unici della sezione editoriale di NET-A-PORTER e i ricavi generati direttamente dai contenuti acquistabili.

Inoltre, a gennaio, Balenciaga ha realizzato due capsule collection esclusive per NET-A-PORTER e MR XXXXXX, che hanno rappresentato la prima collaborazione sviluppata sotto la direzione creativa di Xxxxx Xxxxxxxx da quando è entrato nel brand del Gruppo Kering. La capsule esclusiva ha registrato un riscontro molto positivo da parte dei clienti, con livelli record di vendita da pre-ordine rispetto alle precedenti capsule.

Da Gennaio è stato creato un nuovo team di Personal Shopping con sede a Dubai, per aumentare l’engagement con la clientela alto spendente locale prima della localizzazione dell’In-Season.

Online Flagship Stores

Nell’ambito di NEXT ERA, la linea di business Online Flagship Stores ha esteso all’Europa la possi- bilità di fatturazione diretta, che consentirà a Valentino di attivare una “visione unica dell’inventario”.

YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A. e Balmain Paris hanno siglato una partnership globale della durata di 5 anni per la progettazione e la gestione del nuovo Online Flagship Store di Balmain, il cui lancio è previsto nel corso del 2018.

Inoltre, la partnership globale per la gestione dell’Online Flagship Store xxxxxxxxxxx.xxx “Powered by YOOX NET-A-PORTER GROUP” è stata rinnovata per ulteriori 5 anni fino al 2023, a seguito di un accordo siglato tra SPORTSWEAR COMPANY S.p.A. e YOOX NET-A -PORTER GROUP S.p.A..

[OMISSIS]

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE PER L’ESERCIZIO 2018

Sulla base della posizione di leadership del Gruppo nel luxury e-commerce e delle buone prospettive del mercato retail online, YOOX NET-A-PORTER GROUP prevede di conseguire una crescita orga- nica dei ricavi netti in linea con il proprio Piano Strategico. È verosimile attendersi che tutte le linee di business del Gruppo e i principali mercati geografici contribuiscano positivamente a tale crescita. Il Gruppo si attende altresì di ottenere un miglioramento del margine a livello di EBITDA adjusted a tassi di cambio costanti.

Il Gruppo prevede di investire tra 170 e 180 milioni di Euro circa e di migliorare l’assorbimento di cassa rispetto al 2017. Gli investimenti saranno dedicati principalmente all’implementazione del nuovo modello omni-stock e al proseguimento dello sviluppo della nuova piattaforma tecnologica comune a tutte le linee di business del Gruppo. In particolare il Gruppo investirà nel migliorare ulteriormente l’esperienza di acquisto per i propri clienti tramite il rilascio di nuove applicazioni native per il canale mobile, nuove lingue e sistemi di pagamento in linea con il piano di localizzazione, nonché nuove funzionalità omni-channel. Nel corso dell’anno sono altresì previsti l’apertura del nuovo centro di distribuzione dedicato alla divisione In-Season nei pressi di Milano e l’ampliamento del polo logistico di Interporto (Bologna).

[OMISSIS]

RISULTATI DELLA CAPOGRUPPO YOOX NET-A-PORTER GROUP S.P.A.

La capogruppo YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A. ha chiuso il 2017 con ricavi netti, al netto di resi e sconti, pari a 639,5 milioni di Euro, in crescita del 10,5% a tassi di cambio reported rispetto a 578,9 milioni di euro dell’anno precedente. Questi ricavi includono importi relativi alla fornitura di prodotti da parte della capogruppo alle società controllate.

Nel 2017 il risultato netto della capogruppo è stato pari a -69,7 milioni di Euro, rispetto a -43,9 milioni di Euro dell’esercizio precedente. Questo risultato riflette un minore gross margin dell’Off-Season e degli Online Flagship Stores, principalmente riconducile all’andamento sfavorevole dei tassi di cam- bio, un aumento dei costi di fulfillment e di tecnologia attribuibile all’implementazione del nuovo mo- dello omni-stock e allo sviluppo della nuova piattaforma tecnologica comune a tutte le linee di business del Gruppo – che ha solo recentemente iniziato a generare i relativi ricavi.

Il Progetto di Bilancio per l’esercizio 2017 di YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A, approvato dal Consiglio di Amministrazione, sarà sottoposto all’approvazione dell’Assemblea che sarà convocata per il giorno 20 aprile 2018.

[OMISSIS]

ALLEGATO 1 – SCHEMA RICLASSIFICATO DI CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

ADJUSTED DI YOOX NET-A-PORTER GROUP

(Milioni di Euro)	2017	2016	VARIAZ.%	2H 2017	2H 2016	VARIAZ.%
Ricavi netti consolidati di vendita	2.091,0	1.870,7	11,8%	1.056,9	973,6	8,6%
Costo del venduto	(1.285,0)	(1.138,2)	12,9%	(665,4)	(596,1)	11,6%
Gross Profit(23)	806,0	732,4	10,0%	391,5	377,5	3,7%
% dei ricavi netti consolidati di vendita	38,5%	39,2%		37,0%	38,8%
Costo preparazione merci Escl. IPC	(204,7)	(181,4)	12,9%	(104,8)	(92,9)	12,9%
Spese commerciali Escl. IPC	(256,0)	(229,3)	11,6%	(131,6)	(123,3)	6,7%
Spese generali Escl. IPC	(172,5)	(159,9)	7,9%	(84,9)	(78,9)	7,7%
Altri proventi e altri oneri	(3,6)	(6,1)	(41,7)%	1,1	(3,3)	>100%
EBITDA Adjusted(24)	169,2	155,7	8,7%	71,3	79,2	(10,0)%
% dei ricavi netti consolidati di vendita	8,1%	8,3%		6,7%	8,1%
Ammortamenti ordinari	(79,9)	(58,4)	36,9%	(43,4)	(34,0)	27,6%
Oneri non ricorrenti	-	-	-	-	-	-
Risultato operativo adjusted(25)	89,4	97,4	(8,2)%	27,9	45,2	(38,3)%
% dei ricavi netti consolidati di vendita	4,3%	5,2%		2,6%	4,6%
Risultato da Partecipazioni	0,3	0,4	(29,4)%	0,2	0,1	69,2%
Proventi Finanziari	14,9	12,5	19,3%	6,9	(0,4)	>100%
Oneri Finanziari	(36,4)	(16,5)	>100%	(18,5)	(2,6)	>100%
Risultato prima delle imposte adjusted(26)	68,1	93,7	(27,3)%	16,5	42,3	(60,9)%
% dei ricavi netti consolidati di vendita	3,3%	5,0%		1,6%	4,3%
Imposte	(16,9)	(24,4)	(30,8%)	(3,4)	(10,0)	(66,6%)
Risultato netto adjusted(27)	51,2	69,3	(26,1%)	13,2	32,2	(59,1%)
% dei ricavi netti consolidati di vendita	2,4%	3,7%		1,2%	3,3%

(23) Il gross profit è definito come risultato netto al lordo del costo preparazione merci escluso gli oneri figurativi relativi ai Piani di Incentiva- zione in essere (“IPC”), delle spese commerciali escluso IPC, delle spese generali escluso IPC, gli oneri figurativi relativi ai Piani di Incen- tivazione in essere (IPC), degli altri proventi e altri oneri, degli ammortamenti ordinari delle attività immateriali e materiali, degli oneri non ricorrenti, del risultato da partecipazioni, degli oneri e proventi finanziari e delle imposte sul reddito. Poiché il Gross Profit non è identificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS adottati dall’Unione Europea, la determinazione quantitativa dello stesso potrebbe non essere univoca. Il criterio di determinazione applicato dal Gruppo per il calcolo del gross profit potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi. Pertanto, il suo valore potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.

(24) L’EBITDA adjusted è definito come risultato netto al lordo degli ammortamenti ordinari delle attività immateriali e materiali, degli oneri non ricorrenti, del risultato da partecipazioni, degli oneri e proventi finanziari e delle imposte sul reddito ed esclude gli oneri figurativi relativi ai Piani di Incentivazione in essere (IPC). Poiché l’EBITDA adjusted non è identificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS adottati dall’Unione Europea, la determinazione quantitativa dello stesso potrebbe non essere univoca. L’EBITDA adjusted è una misura utilizzata dal management del Gruppo per monitorare e valutare l’andamento operativo dello stesso. Il management ritiene che l’EBITDA sia un importante parametro per la misurazione della performance operativa del Gruppo in quanto non è influenzato dagli effetti dei diversi criteri di determi- nazione degli imponibili fiscali, dall’ammontare e caratteristiche del capitale impiegato nonché delle relative politiche di ammortamento. Il criterio di determinazione applicato dal Gruppo per il calcolo dell’EBITDA adjusted potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi. Pertanto, il suo valore potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.

(25) Il risultato operativo adjusted è definito come risultato netto al lordo del risultato da partecipazioni, degli oneri e proventi finanziari e delle imposte sul reddito ed esclude gli oneri figurativi relativi ai Piani di Incentivazione in essere (IPC) e gli ammortamenti figurativi relativi al processo di Purchase Price Allocation derivante dalla fusione (“PPA”). Poiché il risultato operativo adjusted non è identificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS adottati dall’Unione Europea, la determinazione quantitativa dello stesso potrebbe non essere univoca. Il criterio di determinazione applicato dal Gruppo per il calcolo del risultato operativo adjusted potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi. Pertanto, il suo valore potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.

(26) Il risultato prima delle imposte adjusted è definito come risultato netto al lordo delle imposte sul reddito ed esclude gli oneri figurativi relativi ai Piani di Incentivazione in essere (IPC) e gli ammortamenti figurativi relativi al processo di Purchase Price Allocation deri- vante dalla fusione (“PPA”). Poiché il risultato prima delle imposte adjusted non è identificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS adottati dall’Unione Europea, la determinazione quantitativa dello stesso potrebbe non essere univoca. Il criterio di determina- zione applicato dal Gruppo per il calcolo del risultato prima delle imposte adjusted potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi. Pertanto, il suo valore potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.

(27) Il risultato netto adjusted è definito come risultato netto del periodo al lordo degli oneri figurativi relativi ai Piani di Incentivazione in essere (IPC), al netto dei relativi effetti fiscali, e degli ammortamenti figurativi relativi al processo di Purchase Price Allocation deri- vante dalla fusione (“PPA”) al netto del relativo effetto fiscale.

ALLEGATO 2 – SCHEMA RICLASSIFICATO DI CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

REPORTED DI YOOX NET-A-PORTER GROUP

(Milioni di Euro)	2017	2016	VARIAZ.%	2H 2017	2H 2016	VARIAZ.%
Ricavi netti consolidati di vendita	2.091,0	1.870,7	11,8%	1.056,9	973,6	8,6%
Costo del venduto	(1.285,0)	(1.138,2)	12,9%	(665,4)	(596,1)	11,6%
Gross Profit(28)	806,0	732,4	10,0%	391,5	377,5	3,7%
% dei ricavi netti consolidati di vendita	38,5%	39,2%		37,0%	38,8%
Costo preparazione merci Escl. IPC	(204,7)	(181,4)	12,9%	(104,8)	(92,9)	12,9%
Spese commerciali Escl. IPC	(256,0)	(229,3)	11,6%	(131,6)	(123,3)	6,7%
Spese generali Escl. IPC	(172,5)	(159,9)	7,9%	(84,9)	(78,9)	7,7%
Oneri relativi ai Piani di Incentivazione (“IPC”)(29)	(12,8)	(12,4)	3,3%	(6,2)	(6,4)	(3,6)%
Altri proventi e altri oneri	(3,6)	(6,1)	(41,7)%	1,1	(3,3)	>100%
EBITDA Reported(30)	156,5	143,4	9,2%	65,0	72,7	(10,6)%
% dei ricavi netti consolidati di vendita	7,5%	7,7%		6,2%	7,5%
Ammortamenti ordinari	(79,9)	(58,4)	36,9%	(43,4)	(34,0)	27,6%
Ammortamento relativo alla PPA(31)	(30,6)	(32,8)	(6,8)%	(15,0)	(15,6)	(3,9)%
Oneri non ricorrenti	-	-	-	-	-	-
Risultato operativo reported	46,0	52,2	(11,8)%	6,7	23,2	(71,1)%
% dei ricavi netti consolidati di vendita	2,2%	2,8%		0,6%	2,4%
Risultato da Partecipazioni	0,3	0,4	(29,4)%	0,2	0,1	69,2%
Proventi Finanziari	14,9	12,5	19,3%	6,9	(0,4)	>100%
Oneri Finanziari	(36,4)	(16,5)	>100%	(18,5)	(2,6)	>100%
Risultato prima delle imposte reported	24,8	48,5	(48,9)%	(4,6)	20,3	>100%
% dei ricavi netti consolidati di vendita	1,2%	2,6%		(0,4)%	2,1%
Imposte	(7,5)	(14,6)	(48,5%)	1,3	(5,2)	>100%
Risultato netto reported	17,3	33,9	(49,1%)	(3,3)	15,1	>100%
% dei ricavi netti consolidati di vendita	0,8%	1,8%		(0,3)%	1,6%

(28) Far riferimento alla nota 23.

(29) Si riferiscono agli oneri figurativi relativi ai Piani di Incentivazione in essere (IPC).

(30) L’EBITDA reported è definito come risultato netto al lordo degli ammortamenti ordinari delle attività immateriali e materiali, degli oneri non ricorrenti, del risultato da partecipazioni, degli oneri e proventi finanziari e delle imposte sul reddito. Poiché l’EBITDA repor- ted non è identificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS adottati dall’Unione Europea, la determinazione quantitativa dello stesso potrebbe non essere univoca. L’EBITDA reported è una misura utilizzata dal management del Gruppo per monitorare e valutare l’andamento operativo dello stesso. Il management ritiene che l’EBITDA reported sia un importante parametro per la misurazione della performance operativa del Gruppo in quanto non è influenzato dagli effetti dei diversi criteri di determinazione degli imponibili fiscali, dall’ammontare e caratteristiche del capitale impiegato nonché delle relative politiche di ammortamento. Il criterio di determinazione applicato dal Gruppo per il calcolo dell’EBITDA reported potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi. Pertanto, il suo valore potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.

(31) Il processo di Purchase Price Allocation si riferisce all’allocazione della parte identificabile dell’avviamento derivante dalla fusione di YOOX GROUP e NET-A-PORTER GROUP a immobilizzazioni immateriali.

ALLEGATO 3 – SCHEMA RICLASSIFICATO DI STATO PATRIMONIALE

CONSOLIDATO DI YOOX NET-A-PORTER GROUP

(Milioni di Euro)	31 DIC 2017	31 DIC 2016	VARIAZ. %
Capitale circolante netto(32)	20,9	36,6	(42,7%)
Attività non correnti	1.891,9	1.880,4	0,6%
Passività non correnti (escluso passività finanziarie)	(74,0)	(85,7)	(13,6)%
%Capitale investito netto(33)	1.838,8	1.831,3	0,4%
Patrimonio netto	1.922,5	1.936,0	(0,7)%
Indebitamento / (posizione finanziaria netta)(34)	(83,7)	(104,7)	(20,1%)
Totale fonti di finanziamento	1.838,8	1.831,3	0,4%

ALLEGATO 4 – SCHEMA RICLASSIFICATO DI RENDICONTO FINANZIARIO

CONSOLIDATO DI YOOX NET-A-PORTER GROUP

(Milioni di Euro)	2017	2016
EBITDA adjusted	169,2	155,7
Proventi / (Oneri) Finanziari Netti & Risultato da Partecipazioni	(13,2)	(8,8)
Taxes Pagate	(29,7)	(24,9)
Variazione del Capitale Circolante Ordinario	53,3	(23,4)
Esborsi per Investimenti in Conto Capitale	(169,3)	(136,9)
Altro(35)	(60,8)	(19,2)
Free Cash Flow	(50,4)	(57,6)
Differenze di Cambio da Conversione(36)	5,5	-
Free Cash Flow (a tassi costanti)	(44,9)	(57,6)
Variazione relativa all’Operazione di Fusione	-	-
Proventi dall’Esercizio di Piani di Incentivazione e conferimenti di capitale(37)	29,4	100,2
Differenze di Cambio da Conversione29	(5,5)	-
Variazione della Posizione Finanziaria Netta a tassi correnti	(21,0)	42,6

(32) Il capitale circolante netto è definito come attività correnti al netto delle passività correnti ad esclusione delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti, banche passive ed altri debiti finanziari scadenti entro un anno e delle attività e passività finanziarie comprese nelle altre attività e passività correnti. Il capitale circolante netto non è identificato come misura contabile né nell’ambito dei Principi Con- tabili Italiani né in quello degli IFRS adottati dall’Unione Europea. Il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dalla Società potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.

(33) Il capitale investito netto è definito come la somma del capitale circolante netto, delle attività non correnti, delle passività non correnti al netto dei debiti finanziari. Il capitale investito netto non è identificato come misura contabile né nell’ambito dei Principi Contabili Italiani né in quello degli IFRS adottati dall’Unione Europea. Il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dalla Società potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.

(34) L’indebitamento finanziario netto (o posizione finanziaria netta) è definito come somma delle disponibilità liquide e mezzi equiva- lenti, delle altre attività finanziarie correnti, al netto delle banche passive ed altri debiti finanziari scadenti entro un anno, delle altre passività finanziarie correnti e dei debiti finanziari. L’indebitamento finanziario netto (o posizione finanziaria netta) non è identificato come misura contabile né nell’ambito dei Principi Contabili Italiani né in quello degli IFRS adottati dall’Unione Europea. Il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dalla Società potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi. Le altre attività finanziarie correnti non sono nel dettaglio disciplinate nella definizione di indebitamento finanziario netto (o posizione finanziaria netta) del CESR: il Gruppo ritiene pertanto di integrare tale definizione includendo nelle “altre attività finanziarie correnti” i crediti detenuti verso acquirer ed operatori logistici ai quali è demandato l’incasso per i pagamenti alla consegna.

(35) Altro si riferisce principalmente all’effetto cambio derivante dal consolidamento delle società controllate estere e da profitti e perdite non realizzate.

(36) Le differenze di cambio da conversione si riferiscono al delta derivante dalla conversione in Euro del capitale circolante ordinario, degli investimenti e della voce ‘Altro’ ai tassi di cambio al 31 Dicembre 2017 e a quelli al 31 Dicembre 2016.

(37) Il valore del 2017 si riferisce al conferimento di capitale da parte di Symphony, società controllata dalla famiglia di Xxxxxxx Xxxxxxx, nella Joint Venture in Medio Oriente. Il valore del 2016 si riferisce all’aumento di capitale interamente sottoscritto da Alabbar Enter- prises nel mese di aprile 2016.

ALLEGATO 5 – SCHEMA RICLASSIFICATO DI CONTO ECONOMICO REPORTED DI

YOOX NET-A-PORTER GROUP S.P.A.

(Milioni di Euro)	2017	2016	VARIAZ.%
Ricavi netti di vendita	639,5	578,9	10.5%
Costo del venduto	(503,1)	(445,2)	13,0%
Gross profit(38)	136,4	133,7	2,0%
% dei ricavi netti di vendita	21,3%	23,1%
Costo preparazione merci	(60,8)	(48,1)	26,5%
Spese commerciali	(41,6)	(40,9)	1,6%
Spese generali	(65,2)	(54,8)	18,9%
Altri proventi e altri oneri	0,2	(6,0)	>100%
EBITDA Reported(39)	(31,0)	(16,1)	92,1%
% dei ricavi netti di vendita	(4,8)%	(2,8)%
Ammortamenti	(47,7)	(35,7)	33,9%
Oneri non ricorrenti	-	-	-
Risultato operativo	(78,8)	(51,8)	52,0%
% dei ricavi netti di vendita	(12,3)%	(8,9)%
Risultato da Partecipazioni	0,3	0,4	(29,4)%
Proventi Finanziari	6,5	9,2	(28,8)%
Oneri Finanziari	(14,4)	(12,7)	13,3%
Risultato prima delle imposte	(86,3)	(54,9)	57,2%
% dei ricavi netti di vendita	(13,5)%	(9,5)%
Imposte	16,6	11,0	51,0%
Risultato netto dell’esercizio	(69,7)	(43,9)	58,7%
% dei ricavi netti di vendita	(10,9)%	(7,6)%

ALLEGATO 6 – SCHEMA RICLASSIFICATO DI STATO PATRIMONIALE REPORTED DI

YOOX NET-A-PORTER GROUP S.P.A.

(Milioni di Euro)	31 DIC 2017	31 DIC 2016	VARIAZ.%
Capitale circolante netto(40)	11,9	65,2	(81,7)%
Attività non correnti	2.151,0	2.033,4	5,8%
Passività non correnti (escluso passività finanziarie)	(0,5)	(0,3)	41,2%
Capitale investito netto(41)	2.162,4	2.098,3	3,1%
Patrimonio netto	2.000,9	2.056,8	(2,7)%
Indebitamento / (Posizione finanziaria) netta(42)	161,5	41,5	>100%%
Totale fonti di finanziamento	2.161,4	2.098,3	3,1%

(38) Fare riferimento alla nota 26.

(39) Fare riferimento alla nota 33.

(40) Fare riferimento alla nota 32.

(41) Fare riferimento alla nota 33.

(42) Fare riferimento alla nota 34.

ALLEGATO 7 – SCHEMA RICLASSIFICATO DI RENDICONTO FINANZIARIO REPORTED DI YOOX NET-A-PORTER GROUP S.P.A.

(Milioni di Euro)	2017	2016	VARIAZ.%
Flusso di cassa generato (assorbito) dall’attività operativa	21,3	(14,3)	>100%
Flusso di cassa generato (assorbito) da attività di investimento	(146,4)	(92,0)	59,2%
Sub-Totale	(125,1)	(106,2)	17,7%
Flusso di cassa generato (assorbito) da attività finanziaria	103,8	80,0	29,7%
Totale flusso di cassa generato (assorbito) nell’esercizio	(21,2)	(26,2)	(18,9)%

ALLEGATO 8 – TASSI DI CAMBIO

MEDIA DEL PERIODO
	2017	2016	2H 2017	2H 2016	4Q 2017	4Q 2016
EUR USD	1,130	1,107	1,176	1,098	1,177	1,078
Apprez, / (Xxxxxx,) vs, EUR	(2,0)%		(6,6)%		(8,4)%
EUR GBP	0,877	0,819	0,893	0,859	0,887	0,869
Apprez, / (Deprez,) vs, EUR	(6,5)%		(3,7)%		(2,1)%
EUR JPY	126,711	120,197	131,603	116,077	132,898	117,918
Apprez, / (Deprez,) vs, EUR	(5,1)%		(11,8)%		(11,3)%
EUR CNY	7,629	7,352	7,812	7,407	7,789	7,369
Apprez, / (Deprez,) vs, EUR	(3,6)%		(5,2)%		(5,4)%
EUR RUB	65,938	74,145	69,046	70,088	68,800	67,997
Apprez, / (Deprez,) vs, EUR	12,4%		1,5%		(1,2)%
EUR HKD	8,805	8,592	9,186	8,518	9,193	8,370
Apprez, / (Xxxxxx,) vs, EUR	(2,4)%		(7,3)%		(9,0)%
EUR KRW	1.276,740	1.284,181	1.316,830	1.250,248	1.303,040	1.249,517
Apprez, / (Deprez,) vs, EUR	0,6%		(5,1)%		(4,1)%
EUR AUD	1,473	1,488	1,510	1,455	1,532	1,438
Apprez, / (Deprez,) vs, EUR	1,0%		(3,6)%		(6,1)%
EUR CAD	1,465	1,466	1,484	1,448	1,496	1,440
Apprez, / (Deprez,) vs, EUR	0,1%		(2,4)%		(3,7)%

FINE DEL PERIODO
	31/12/2017	30/09/2017	30/06/2017	31/03/2017	31/12/2016
EUR USD	1,199	1,181	1,141	1,069	1,054
Apprez, / (Deprez,) vs, EUR	(12,1%)	(5,5%)	(2,7%)	6,5%	3,3%
EUR GBP	0,887	0,882	0,879	0,856	0,856
Apprez, / (Deprez,) vs, EUR	(3,5%)	(2,4%)	(6,0%)	(7,5%)	(14,3%)
EUR JPY	135,010	132,820	127,750	119,550	123,400
Apprez, / (Deprez,) vs, EUR	(8,6%)	(14,9%)	(10,7%)	7,0%	6,2%
EUR CNY	7,804	7,853	7,739	7,364	7,320
Apprez, / (Deprez,) vs, EUR	(6,2%)	(5,2%)	(4,7%)	(0,2%)	(3,5%)
EUR RUB	69,392	68,252	67,545	60,313	64,300
Apprez, / (Deprez,) vs, EUR	(7,3%)	3,3%	5,9%	26,5%	25,5%
EUR HKD	9,372	9,221	8,907	8,307	8,175
Apprez, / (Deprez,) vs, EUR	(12,8%)	(6,1%)	(3,3%)	6,3%	3,2%
EUR KRW	1.279,610	1.351,830	1.304,560	1.194,540	1.269,360
Apprez, / (Deprez,) vs, EUR	(0,8%)	(9,0%)	(2,0%)	8,4%	0,9%
EUR AUD	1,535	1,508	1,485	1,398	1,460
Apprez, / (Deprez,) vs, EUR	(4,9%)	(2,8%)	0,5%	5,9%	2,1%
EUR CAD	1,504	1,469	1,479	1,427	1,419
Apprez, / (Deprez,) vs, EUR	(5,7%)	0,0%	(2,7%)	3,3%	6,5%”

B.3 INTERMEDIARI

L’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, tramite sottoscrizione e consegna della apposita Scheda di Adesione, è Banca IMI S.p.A., società appartenente al gruppo ban- cario che fa capo a Intesa Sanpaolo S.p.A.

Gli Intermediari Incaricati, autorizzati a svolgere la loro attività in Italia, tramite sottoscrizione e con- segna della Scheda di Adesione, sono i seguenti:

• Banca IMI S.p.A. – Gruppo Intesa Sanpaolo;

• Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;

• BNP Paribas Securities Services – Succursale di Milano;

• Citibank N.A. – Succursale di Milano;

• EQUITA S.I.M. S.p.A.; e

• NEXI S.p.A.

Presso la sede legale dell’Offerente e dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni sono disponibili il Documento di Offerta, nonché, per la consultazione, i documenti indicati nella Sezione N, del Documento di Offerta. Il Documento di Offerta è, altresì, messo a dispo- sizione degli interessati presso gli Intermediari Incaricati, nonché con le ulteriori modalità indicate alla Sezione N del Documento di Offerta.

Le Schede di Adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite degli In- termediari Depositari, come descritto nel Paragrafo F.1.2, Sezione F del Documento di Offerta. Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le Schede di Adesione, terranno in deposito le Azioni YNAP portate in adesione all’Offerta (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini) e provvederanno al pa- gamento del Corrispettivo dovuto agli Aderenti (secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione F del Documento di Offerta).

Alla Data di Pagamento del Corrispettivo (ovvero all’eventuale Data di Pagamento a Esito della Ri- apertura dei Termini), gli Intermediari Incaricati trasferiranno le Azioni YNAP portate in adesione all’Offerta (ovvero nel corso dell’eventuale Riapertura dei Termini) – per il tramite dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni – su di un deposito titoli intestato all’Of- ferente.

B.4 Global Information Agent

Xxxxxxxxx X.x.x., con sede legale in Roma, Via Xxxxxx n. 88, è stata nominata global information agent

al fine di fornire informazioni relative all’Offerta a tutti gli azionisti di YNAP.

Si segnala altresì che, per le informazioni relative all’Offerta, è stato predisposto dal Global Infor- mation Agent il Numero Verde 800.123.792, che sarà attivo nei giorni feriali, dalle ore 9:00 alle ore 18:00, per l’intera durata dell’Offerta (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini) medesima.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

OGGETTO DELL’OFFERTA

C.1 Categoria e quantità delle Azioni YNAP oggetto dell’Offerta

Successivamente alla diffusione del comunicato diffuso ai sensi degli artt. 102 del TUF e 37 del Rego- lamento Emittenti in data 22 gennaio 2018,

(i) in data 9 febbraio 2018 l’Emittente ha emesso e assegnato n. 716.716 Azioni YNAP a seguito dell’esercizio di n. 13.783 Stock Option;

(ii) in data 9 marzo 2018 l’Emittente ha emesso e assegnato n. 14.166 Azioni YNAP a seguito dell’e- sercizio di n. 14.166 Stock Option;

(iii) in data 12 marzo 2018 l’Emittente ha emesso e assegnato n. 55.599 Azioni YNAP a seguito dell’esercizio di n. 55.599 Stock Option.

Per effetto di quanto sopra, l’Offerta, sulla base dei numeri di Azioni YNAP disponibili al 12 marzo

2018, avrà a oggetto:

(i) in caso in cui al termine del Periodo di Adesione l’Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venga a detenere Azioni YNAP che eccedano la Soglia Minima per la Rinuncia ma siano inferiori alla soglia per l’avveramento della Condizione Livello Minimo di Adesione e l’Offerente rinunci a tale condizione, per effetto del perfezionamento del trasferimen- to all’Offerente delle Azioni YNAP apportate all’Offerta si verificherà un cambio di controllo e si avrà luogo alla Riapertura dei Termini. Pertanto, nel corso della Riapertura dei Termini, l’Of- ferente potrebbe dovere acquistare ulteriori Azioni YNAP per un massimo di n. 2.045.598 Azioni YNAP che l’Emittente potrebbe emettere al servizio delle Stock Option in caso di Cambio di Controllo nel caso in cui tutte le Stock Option in caso di Cambio di Controllo venissero effetti- vamente esercitate.

tutte senza valore nominale.

Le Azioni YNAP comprendono n. 17.339 azioni proprie detenute dall’Emittente alla Data del Docu- mento di Offerta, pari a circa lo 0,019% del capitale sociale ordinario dell’Emittente.

Il numero delle Azioni YNAP oggetto dell’Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, durante il Periodo di Adesione (o successivamente fino al termine dell’eventuale Riapertura dei Termini), l’Of- ferente acquistasse Azioni YNAP al di fuori dell’Offerta, nel rispetto di quanto disposto dagli artt. 41, comma 2, e 42, comma 2, del Regolamento Emittenti. Si precisa che le Azioni YNAP così acquistate saranno computate ai fini (i) dell’avveramento della Condizione Livello Minimo di Adesione e del superamento della Soglia Minima per la Rinuncia, ove acquistate nel corso del Periodo di Adesione; e

(ii) del calcolo delle soglie previste dagli artt. 111 e 108 del TUF, ove acquistate nel corso del Periodo

di Adesione e dell’eventuale Riapertura dei Termini.

Le Azioni YNAP portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente

e libere da vincoli di ogni genere e natura – reali, obbligatori o personali.

L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni YNAP.

C.2 Strumenti finanziari convertibili

L’Offerta non ha a oggetto strumenti finanziari convertibili in Azioni YNAP o che attribuiscano il di- ritto a sottoscrivere Azioni YNAP.

C.3 Comunicazioni o domande di autorizzazione

La promozione dell’Offerta non è soggetta all’ottenimento di alcuna autorizzazione.

(i) l’assunzione da parte della Commissione Europea di una decisione a norma degli articoli 6 (1)

(iii) l’autorizzazione o la presunta autorizzazione (per il decorso dei relativi tempi di attesa previsti) dell’operazione da parte della commissione giapponese per il libero commercio (Japan Fair Tra-

de Commission) ai sensi della legge sul divieto di monopoli privati e la preservazione del libero

mercato (Act on Prohibition of Private Monopolisation and Maintenance of Fair Trade); e

La concessione di ciascuna delle sopra menzionate autorizzazioni è una Condizione di Efficacia dell’Offerta, ciascuna delle quali potrà essere rinunciata dall’Offerente a propria discrezione (si veda il Paragrafo A.1, Sezione Avvertenze).

Alla Data del Documento di Offerta:

• si è proceduto al deposito formale della notifica nell’Unione Europa.

D. STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE O AVENTI

COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÁ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1 Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall’Emittente posseduti dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non detiene, direttamente o a mezzo di società fiducia- rie o per interposta persona, Azioni YNAP o altri strumenti finanziari emessi dall’Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta, Richemont UK, che è soggetta al comune controllo di Compagnie Rupert con l’Offerente(43) e agisce di concerto con l’Offerente ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4-bis, lett. c) del TUF, detiene n. 22.786.452 Azioni YNAP, pari a circa 24,76% del capitale sociale ordinario dell’Emittente, insieme con n. 42.813.145 azioni di classe ‘B’ prive del diritto di voto dell’Emittente (che rappresentano tutte le azioni di classe ‘B’ dell’Emittente emesse e in circolazione).

D.2 Contratti di riporto, prestito titoli, diritti di usufrutto o di pegno ovvero ulteriori contratti aventi come sottostante strumenti finanziari dell’Emittente

Alla Data del Documento di Offerta, né l’Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto hanno stipulato contratti di riporto o prestito titoli o costituito diritti di usufrutto o di pegno aventi a oggetto strumenti finanziari di YNAP, né hanno contratto ulteriori impegni di altra natura aventi come sotto- stante strumenti finanziari di YNAP (quali, a titolo meramente esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari), neppure a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona.

(43) Tale espressione indica che sia l’Offerente che Richemont sono soggette al controllo di Compagnie Rupert.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 Indicazione del Corrispettivo e criteri seguiti per la sua determinazione

Il Corrispettivo offerto dall’Offerente per ciascuna Azione YNAP è pari ad Euro 38,00 (trentotto/00) e sarà pagato in denaro e versato integralmente alla Data di Pagamento del Corrispettivo (ovvero all’e- ventuale Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

In data 20 gennaio 2018, il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha comunicato l’approvazione dei risultati economico finanziari preliminari di esercizio di YNAP e consolidati del Gruppo YNAP relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e non sono state ipotizzate distribuzioni di dividendi.

Si segnala che il Corrispettivo si intende al netto di bolli, spese, compensi, provvigioni e ulteriori oneri fiscali che rimarranno a carico dell’Offerente, mentre la tassazione sulle plusvalenze, ove dovuta, re- sterà a carico degli Aderenti.

Si segnala che il Corrispettivo è stato determinato a seguito di autonome valutazioni dell’Offerente del- la situazione economica e patrimoniale dell’Emittente, così come risultante dai bilanci, nonché delle aspettative di potenziale crescita nel medio-lungo periodo del Gruppo YNAP, così come comunicate dall’Emittente e risultanti dalle recenti ricerche pubblicate dagli analisti finanziari. Si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, l’Offerente non si è avvalso di perizie elaborate da soggetti indipen- denti finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

In particolare, il Corrispettivo è stato determinato dall’Offerente sulla base di autonome valutazioni tenendo in considerazione gli elementi di seguito indicati:

• il prezzo di chiusura dell’ultimo giorno intero di negoziazione precedente la Data di Annuncio

(19 gennaio 2018);

• la media ponderata dei volumi giornalieri dei prezzi ufficiali delle Azioni YNAP in diversi inter- valli temporali – mensile, trimestrale, semestrale ed annuale – nei 12 mesi antecedenti l’ultimo giorno intero di negoziazione precedente la Data di Annuncio (19 gennaio 2018) (cfr. il succes- sivo Paragrafo E.1.1 della presente Sezione E del Documento di Offerta);

• i premi impliciti riconosciuti in precedenti offerte pubbliche di acquisto totalitarie su quote di maggioranza, secondo quanto meglio precisato di seguito (cfr. il successivo Paragrafo E.1.2 della presente Sezione E del Documento di Offerta);

• i prezzi obiettivo (target prices) per l’Emittente espressi dagli analisti finanziari nel periodo compreso tra la diffusione dei risultati dell’Emittente relativi al terzo trimestre 2017 (8 novem- bre 2017) ed il 19 gennaio 2018, secondo quanto meglio precisato di seguito (cfr. il successivo Paragrafo E.1.3 della presente Sezione E del Documento di Offerta).

I prezzi di chiusura minimi e massimi registrati per le Azioni YNAP nei dodici mesi precedenti al 19 gennaio 2018 sono rispettivamente di Euro 21,50 (15 marzo 2017) ed Euro 33,63 (12 ottobre 2017).

Il Corrispettivo rappresenta un premio del 25,6% rispetto al prezzo di chiusura del giorno di mercato antecedente il giorno prima della Data di Annuncio e un premio del 27,0% rispetto al prezzo medio

ponderato a 3 mesi, mentre i premi pagati in precedenti offerte pubbliche d’acquisto totalitarie hanno fatto rilevare un premio medio del 17,0% sul prezzo medio ponderato a 3 mesi.

Relativamente ai prezzi obiettivo per l’Emittente espressi dagli analisti finanziari nel periodo compreso tra il 8 novembre 2017 e il 19 gennaio 2018, il Corrispettivo rappresenta un prezzo superiore alla media di tali prezzi obiettivo.

Il prezzo di chiusura delle Azioni YNAP rilevato l’ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data

del Documento di Offerta, ovvero il 16 marzo 2018, è pari a Euro 37,75.

E.1.1 Medie ponderate dei prezzi ufficiali degli ultimi 12 mesi

Il Corrispettivo incorpora un premio del 25,6% rispetto al prezzo di chiusura delle Azioni YNAP regi- strato in data 19 gennaio 2018, pari a Euro 30,26 (Fonte: Bloomberg).

Di seguito sono riepilogati in forma tabellare anche i premi rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali dei periodi di riferimento sotto considerati:

Periodi temporali antecedenti alla data di annuncio	Media ponderata dei prezzi ufficiali (Euro)	Premio implicito nel corrispettivo
1 mese	29,74	27,8%
3 mesi	29,93	27,0%
6 mesi	29,82	27,5%
12 mesi	26,54	43,2%

E.1.2 Premi impliciti riconosciuti in precedenti offerte pubbliche di acquisto

La tabella seguente riporta: (i) il premio implicito pagato in precedenti offerte pubbliche di acquisto

totalitarie(44) sulle medie ponderate dei prezzi delle società oggetto di offerta con riferimento ai periodi

– rispettivamente – mensile, trimestrale, semestrale e annuale che precedono la data di annuncio; (ii) le relative medie; e (iii) il premio implicito pagato dall’Offerente nell’ambito della presente Offerta sulle medie ponderate dei prezzi dell’Emittente con riferimento al periodo – rispettivamente – mensile, trimestrale, semestrale e annuale.

(44) Fonte: documenti di offerta relativi ad offerte pubbliche di acquisto totalitarie promosse nel periodo 2007 – 2017 maggiori di 100 milioni di EUR e con una partecipazione dell’Offerente pre offerta tra il 25% e 67%.

Acquirente	Target	Anno		Premia
			1 mese	3 mesi	6 mesi	12 mesi
Agora	Save	2017	4%	6%	10%	19%
D’Xxxxxxx	Xxxxxxxxx	0000	13%	12%	15%	29%
NB Renaissance and Apax	Engineering	2016	13%	12%	16%	18%
Heidelberg Cement	Italcementi	2016	72%	71%	61%	80%
Hitachi	Ansaldo STS	2015	19%	23%	22%	33%
Dufry	World Duty Free	2015	(6)%	7%	22%	20%
Whirlpool	Indesit Company	2014	2%	4%	4%	17%
Haworth Italy Holding	Poltrona Frau	2014	25%	22%	32%	57%
Xxxxx Xxxxxxxxxx	CamFin	2013	(6)%	(3)%	6%	37%
Salini	Impregilo	2013	5%	13%	20%	29%
Sofil	Parmalat	2011	12%	10%	15%	21%
LVMH	Bulgari	2011	60%	57%	66%	82%
Veneto Banca	Banca Intermobiliare	2010	2%	8%	13%	23%
Banco Popolare	Banca Italease	2009	12%	(20)%	(48)%	(67)%
Banca Popolare di Milano	Anima	2008	20%	17%	(6)%	(29)%
Finamar Italia	Navigazione Montanari	2008	21%	19%	22%	12%
BPER	Meliorbanca	2008	11%	17%	11%	(6)%
Fintiles	Marazzi	2008	30%	30%	19%	(8)%
Performance Motorcycles	Ducati	2008	35%	29%	8%	7%
Polimeri Speciali	Polynt	2007	27%	23%	19%	30%
Red & Black Lux1	VFG	2007	1%	1%	3%	9%
Media			17,7%	17,0%	15,7%	19,6%
Premio Implicito nel Corrispettivo			27,8%	27,0%	27,5%	43,2%

Il Corrispettivo incorpora un premio superiore alla media dei premi impliciti pagati nelle offerte pub-

bliche d’acquisto totalitarie riportate nella precedente tabella.

E.1.3 Prezzi obiettivo

In aggiunta a quanto precede, il Corrispettivo è stato determinato dall’Offerente anche tenendo conto dei prezzi obiettivo (target prices) espressi dagli analisti finanziari nel periodo compreso tra la diffusio- ne dei risultati dell’Emittente relativi al terzo trimestre 2017 (8 novembre 2017) ed il 19 gennaio 2018, i quali riflettono le attese del mercato in merito alle prospettive future e alla valutazione intrinseca dell’Emittente.

La tabella seguente riporta il dettaglio dei prezzi obiettivo e la media degli stessi (Fonte: Bloomberg):

Analista finanziario	Data di Riferimento	Prezzo Obiettivo (Euro)
Xxxxxx Xxxxxxx	15 gennaio 2018	40,00
Mediobanca	16 gennaio 2018	39,00
Jefferies	16 gennaio 2018	38,00
Goldman Sachs	15 gennaio 2018	38,00
Berenberg	15 gennaio 2018	36,00
HSBC	08 gennaio 2018	35,50
Royal Bank of Canada	18 gennaio 2018	35,00
Banca Akros (ESN)	16 gennaio 2018	34,00
Banca IMI	16 gennaio 2018	32,30
Xxxxxx	16 gennaio 2018	31,00
Xxxxx Xxxxxxx	16 gennaio 2018	29,00
Equita	16 gennaio 2018	28,60
Credit Suisse	16 gennaio 2018	27,50
Barclays	16 gennaio 2018	27,30
Exane BNP Paribas	15 gennaio 2018	27,00
JPM	16 gennaio 2018	27,00
KeyBanc	16 gennaio 2018	37,00
Hammer	16 gennaio 2018	28,90
Mediana		33,15

E.2 Controvalore complessivo dell’Offerta

E.3 Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all’Emittente

In riferimento al Corrispettivo, la tabella che segue riporta i principali indicatori per azioni YNAP1 relativi all’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2016.

(Milioni di Euro)(5)	Proforma 2015	2016
Ricavi	1.665	1.871
Adjusted EBITDA(2)	133	156
Utile netto consolidato adjusted(3)	60	69
Patrimonio netto consolidato	2.036	1.936
Dividendi distribuiti nel corso dell’esercizio	–	–
Cash Flow(4)	117	128

Euro per azione	Proforma 2015	2016
Ricavi per azione	12,03	13,51
Adjusted EBITDA(2) per azione	0,96	1,12
Utile netto consolidato adjusted(3) per azione	0,43	0,50
Patrimonio netto consolidato per azione	14,71	13,98
Dividendi distribuiti nel corso dell’esercizio per azione	–	–
Cash Flow(4) per azione	0,84	0,92

1 N. 138,4 milioni di azioni YNAP calcolato come somma del totale delle Azioni YNAP in circolazione e delle azioni YNAP di classe ‘B’ più il totale delle Azioni YNAP che YNAP potrebbe emettere in conseguenza dell’esercizio di tutte le Stock Option e delle Stock Option in caso di Cambio di Controllo.

2 Con l’esclusione degli oneri figurativi relativi ai piani di incentivazione, come riportato nel bilancio annuale consolidato di YNAP al

31 dicembre 2016.

3 Con l’esclusione degli oneri figurativi relativi ai piani di incentivazione e degli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali iscritte a seguito del processo di purchase price allocation, al netto dei relativi effetti fiscali, come riportato nel bilancio annuale conso- lidato di YNAP al 31 dicembre 2016.

4 Definito come utile netto consolidato rettificato annuale più ammortamenti e svalutazioni.

5 In base ai principi contabili internazionali e all’interpretazione IFRIC.

Il Corrispettivo è stato inoltre confrontato con i multipli di mercato di società quotate operanti nello stesso settore dell’Emittente e ritenute con questo potenzialmente comparabili o parzialmente compa- rabili.

Considerata la natura dell’attività svolta dall’Emittente e i multipli di mercato generalmente utilizzati dagli analisti finanziari, sono stati considerati i seguenti moltiplicatori al 19 gennaio 2018 (ultimo gior- no intero di negoziazione precedente la Data di Annuncio):

• EV/Xxxxxx, che rappresenta il rapporto tra l’enterprise value – calcolato come la somma algebri- ca tra la capitalizzazione di mercato, la posizione finanziaria netta, al netto degli investimenti in società collegate e le partecipazioni di minoranza – e i ricavi;

• EV/EBITDA, che rappresenta il rapporto tra l’enterprise value e l’EBITDA ovvero il reddito operativo lordo;

• P/E, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di borsa e l’utile netto attribuibile agli azionisti dell’Emittente;

• P/CF, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di borsa e il flusso di cassa;

• P /BV, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di borsa di mercato e il valore di libro del capitale attribuibile agli azionisti dell’Emittente.

La seguente tabella riporta i multipli relativi a EV/Ricavi, EV/EBITDA, P/E, P/CF e P/BV relativi all’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2016.

Paese

Capitalizzazione di Mercato

EV/Sales

EV/EBITDA

P/E

P/CF

P/BV

2015

2016

2015

0000

2015

2016

2015

2016

Asos

Regno Unito

7,004

4,8 x

3,7 x

72,0 x

57,9 x

165,6 x

115,4 x

89,5 x

69,6 x

26,0 x

30,8 x

Zalando

Germania

11,760

3,6 x

2,9 x

85,5 x

41,5 x

96,8 x

97,6 x

75,5 x

69,7 x

5,5 x

5,0 x

Mean

–

Median

4,2 x

3,3 x

78,8 x

49,7 x

131,2 x

106,5 x

82,5 x

69,6 x

15,7 x

17,9 x

YNAP(¹)

Italia

5,261

3,1 x

2,7 x

38,2 x

32,6 x

88,1 x

75,9 x

45,1 x

32,8 x

2,6 x

2,7 x

Fonte: Bloomberg. Documenti societari

Note: dati finanziari calendarizzati al 31 dicembre per ogni anno fiscale di riferimento.

(¹) La capitalizzazione di mercato è calcolata considerando N. 138,4 milioni di azioni YNAP al valore dell’Offerta, calcolate sulla base del totale delle Azioni YNAP in circolazione e delle azioni YNAP di classe ‘B’ più il totale delle Azioni YNAP che YNAP potrebbe emettere in conseguenza dell’esercizio di tutte le Stock Option e delle Stock Option in caso di Cambio di Controllo. Per il calcolo dell’enterprise value, la posizione finanziaria netta è stata rettificata (i) per l’effetto di cassa risultante dall’esercizio di tutte le Stock Option e delle Stock Option in caso di Cambio di Controllo; e (ii) per l’esborso netto relativo alle rimanenti stock option.

E.4 Media mensile aritmetica e ponderata delle quotazioni registrate dalle Azioni YNAP

nei dodici mesi precedenti l’Offerta

La seguente tabella mostra: (i) la media aritmetica e (ii) la media ponderata dei prezzi ufficiali per i volumi giornalieri delle Azioni YNAP registrate in ciascuno dei 12 mesi precedenti il 19 gennaio 2018 (incluso ultimo giorno intero di negoziazione precedente la Data di Annuncio), così come il premio implicito del Corrispettivo su questi prezzi:

Anno	Mese	Prezzi medi ponderati ufficiali (Euro)	Premio Corrispettivo vs. prezzo medio ponderato ufficiale
2017	20 gennaio – 31 gennaio	24,70	53,9%
	febbraio	23,35	62,7%
	marzo	22,44	69,4%
	aprile	23,80	59,7%
	maggio	25,28	50,3%
	giugno	24,35	56,1%
	luglio	26,06	45,8%
	agosto	28,00	35,7%
	settembre	30,46	24,7%
	ottobre	32,92	15,4%
	novembre	29,42	29,2%
	dicembre	29,71	27,9%
2018	1 gennaio – 19 gennaio	29,82	27,4%

Fonte: Bloomberg.

Il prezzo di chiusura delle Azioni YNAP il giorno antecedente la Data di Annuncio, ovvero il 19 xxxxx- io 2018, risulta essere pari ad Euro 30,26. Viene, altresì, di seguito riportata la rappresentazione grafica dell’andamento dei prezzi di chiusura delle Azioni YNAP e dell’indice FTSE MIB, rilevato nel periodo compreso tra il 19 gennaio 2018 (ultimo giorno intero di negoziazione precedente la Data di Annuncio) ed i 12 mesi precedenti a tale data.

34 4.500

4.000

3.500

3.000

Volumi di vendita

Prezzo di Chiusura (€)

28 2.500

26 2.000

1.500

1.000

500

gen-2017

mar-2017

mag-2017

lug-2017

set-2017

nov-2017

gen-2018

Volumi di Vendita Yoox Net-A-Porter Ftse MIB Index

Fonte: Bloomberg.

E.5 Valori attribuiti alle Azioni YNAP in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso

Per quanto a conoscenza dell’Offerente e di Richemont, nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e nell’esercizio in corso, YNAP non ha effettuato operazioni finanziarie che abbiano comportato una valutazione degli strumenti finanziari di YNAP.

E.6 Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell’Offerente, operazioni di acquisto e di vendita sulle Azioni YNAP

Nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso non sono state effettuate operazioni finanziarie relative agli strumenti finanziari dell’Emittente oggetto dell’Offerta.

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA

F.1 Modalità e termini stabiliti per l’adesione all’Offerta e per il deposito delle Azioni YNAP

F.1.1 Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione, concordato con Borsa Italiana ai sensi dell’art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle ore 8:30 del 19 marzo 2018 e terminerà alle ore 17:30 del 9 maggio 2018 (estremi inclusi). Il 9 maggio 2018 rappresenta, pertanto, la data di chiusura del Periodo di Adesione, salvo proroghe che dovessero intervenire in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari.

Ai sensi dell’art. 40-bis, comma 1, lett. a) del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini troverà applicazione qualora l’Offerente, entro le ore 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, comunichi il mancato avveramento della Condizione Livello Mini- mo di Adesione (e, quindi, il mancato raggiungimento di una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente) e la rinuncia alla stessa. In tale ipotesi, i termini per aderire all’Offerta saranno riaperti, per un ulteriore periodo di 5 Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal giorno successivo alla Data di Pagamento del Corrispettivo (per i giorni 21, 22, 23, 24 e 25 maggio 2018) e quindi il 25 maggio 2017 rappresenterà la data di chiusura dell’Offerta.

Si segnala che la Riapertura dei Termini non si verificherà:

• qualora l’Offerente venga a detenere una partecipazione pari a quella indicata all’art. 108, com- ma 2, del TUF e si avveri di conseguenza la Condizione Livello Minimo di Adesione;

• qualora, almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, l’Offerente renda noto al mercato di rinunciare alla Condizione Livello Minimo di Adesione, mediante apposito comu- nicato da pubblicarsi ai sensi dell’art. 40-bis, comma 3, lett. a), del Regolamento Emittenti.

L’Offerente comunicherà eventuali modifiche all’Offerta, ai sensi delle disposizioni di legge e regola- mentari vigenti.

L’adesione all’Offerta potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta compreso nel Periodo di Ade- sione (o nell’eventuale Riapertura dei Termini).

Per un esame degli effetti che le procedure per l’adempimento dell’eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e/o per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF determinerebbero sulla determinazione del Corrispettivo, si rinvia ai Paragrafi

A.7 e A.8, Sezione Avvertenze, del Documento di Offerta.

F.1.2 Procedura di adesione e deposito delle Azioni YNAP

Le adesioni all’Offerta da parte dei titolari delle Azioni YNAP (o dei relativi rappresentati che ne abbiano i poteri) sono irrevocabili, salvo quanto previsto dall’art. 44, comma 7, del Regolamento

Emittenti, che prevede espressamente la revocabilità delle adesioni dopo la pubblicazione di un’offerta

concorrente o di un rilancio.

L’adesione all’Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione delle apposite Schede di Adesione de- bitamente compilate, con contestuale deposito delle Azioni YNAP presso gli Intermediari Incaricati di cui al Paragrafo B.3, Sezione B, del Documento di Offerta.

Gli azionisti dell’Emittente che intendano aderire all’Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni YNAP ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni YNAP presso gli Intermediari Incaricati entro e non oltre l’ultimo giorno del Periodo di Adesione (o dell’eventuale Riapertura dei Termini).

Le Azioni YNAP sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli artt. 83- bis e seguenti del TUF, nonché dal Regolamento adottato con delibera Consob e Banca d’Italia del 22 febbraio 2008 e successive modifiche.

Potranno essere portate in adesione all’Offerta solo Azioni YNAP che risultino, al momento dell’ade- sione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell’Aderente acceso presso un intermedia- rio aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.

In particolare, le Azioni YNAP rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all’Offerta solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni me- desime nell’ambito del sistema di liquidazione.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni YNAP in adesione all’Offerta devono essere titolari di Azioni YNAP dematerializzate, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all’Offerta.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di demate- rializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni YNAP all’Intermediario Incaricato o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depo- sitate le Azioni YNAP in conto titoli, a trasferire le predette Azioni YNAP in depositi vincolati presso tale Intermediario Incaricato o Intermediario Depositario, a favore dell’Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni YNAP presso un Intermediario Incaricato entro l’ultimo giorno valido del Periodo di Adesione (o dell’eventuale Riapertura dei Termini).

All’atto dell’adesione all’Offerta e del deposito delle Azioni YNAP mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione, sarà conferito mandato all’Intermediario Incaricato e all’eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni YNAP all’Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni YNAP conferite dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali, dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e dovranno avere godimento regolare.

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