Informativa precontrattuale
Sede Legale in Empoli (FI) – 50053 – xxx Xxxxxxxxx 00, società per azioni, appartenente al Gruppo Invest Banca e soggetta alla direzione e coordinamento di Invest Banca S.p.A., iscritta al registro delle imprese di Firenze al n. 03814760108, R.E.A. FI 62509 Codice Fiscale e Partita IVA 03814760108, capitale sociale sottoscritto e versato Euro
4.011.418 , iscritta all’Albo delle SIM al n. 179 n. 12566 a seguito di delibera CONSOB del 23/05/2000.
SOMMARIO
1. INFORMAZIONI GENERALI SULL’INTERMEDIARIO E SUI SERVIZI PRESTATI 4
1.1 INFORMAZIONI SULL’INTERMEDIARIO E SULLE AUTORITÀ DI VIGILANZA
4
1.2 LINGUA E METODI DI COMUNICAZIONE TRA IL CLIENTE E LA SOCIETÀ
6
1.3 AUTORIZZAZIONE ALLA PRESTAZIONE DEI SERVIZIO DI INVESTIMENTO E SERVIZI ACCESSORI PRESTATI
7
1.3.1 Servizi prestati dalla Società 7
1.3.2 Servizi di Investimento prestati dalla Società 8
1.3.3 Servizi Accessori prestati dalla Società 10
10
1.5 INFORMAZIONI CONCERNENTI LA SALVAGUARDIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI O DEI FONDI DEI CLIENTI
11
1.6 NATURA E FREQUENZA DELLA INFORMATIVA E RENDICONTAZIONE
15
2. INFORMAZIONI SULLA NATURA E SUI RISCHI DEI PRODOTTI FINANZIARI 17
2.1 TIPOLOGIE DI PRODOTTI FINANZIARI (INCLUSI GLI STRUMENTI FINANZIARI) TRATTATI DA INVEST ITALY
17
b) Obbligazioni sovranazionali 18
c) Obbligazioni governative 19
d) Buoni ordinari del Tesoro 19
e) Certificati del Tesoro zero coupon 19
f) Certificati di Credito del Tesoro 19
g) Buoni del Tesoro Poliennali 19
h) Buoni del Tesoro Poliennali indicizzati all’inflazione europea 20
i) Obbligazioni convertibili 20
l) Obbligazioni drop lock (obbligazioni a tasso variabile convertibili in obbligazioni a tasso fisso) 20
f) Obbligazioni in valuta o “Eurobond” 20
g) Obbligazioni subordinate 20
2.1.4 Strumenti finanziari derivati 20
2.1.5 Le obbligazioni strutturate 23
a) Le obbligazioni reverse convertible 25
c) Le obbligazioni “step up” e “step down” 26
d) Le obbligazioni callable 26
e) Le obbligazioni convertende 26
2.2 I RISCHI DEGLI INVESTIMENTI IN PRODOTTI FINANZIARI
27
2.2.1 La variabilità del prezzo 27
a) Titoli di capitale e titoli di debito 27
b) Rischio specifico e rischio generico 28
2.2.5 Gli altri fattori fonte di rischi generali 34
a) Operazioni eseguite in mercati aventi sede in altre giurisdizioni 34
b) Operazioni eseguite fuori da mercati organizzati 34
2.2.7 La rischiosità degli investimenti in strumenti finanziari derivati 35
c) Gli altri fattori fonte di rischio comuni alle operazioni in opzioni 36
3. CLASSIFICAZIONE DELLA CLIENTELA E DIRITTI DEL CLIENTE 38
38
3.2 INFORMATIVA SULLA CLASSIFICAZIONE DELLA CLIENTELA
38
3.2.1 Cliente Professionale (di diritto) 38
3.2.2 Controparti Qualificate 39
3.2.3 Clientela Al Dettaglio 40
3.3 MODIFICA DELLA CLASSIFICAZIONE DELLA CLIENTELA
40
3.4. LIVELLO DI TUTELA RISPETTO ALLA CLASSIFICAZIONE DELLA CLIENTELA
43
5. DESCRIZIONE IN FORMA SINTETICA DELLA POLITICA PER LA GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE 45
6. INFORMAZIONI SU COSTI E ONERI 46
8. RECLAMI E RISOLUZIONE STRAGIUDIZIALE DELLE CONTROVERSIE 53
9. INFORMATIVA AI SENSI DELL’ART. 13 DEL REGOLAMENTO UE 2016/679 55
9.1 FINALITÀ DEL TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI
55
9.2 MODALITÀ DEL TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI
56
9.3 DATA RETENTION (CONSERVAZIONE DEI DATI)
56
9.4 CATEGORIE DI SOGGETTI AI QUALI I DATI POSSONO ESSERE COMUNICATI
56
57
57
9.7 TITOLARE DEL TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI
59
9.8 DATI DI CONTATTI DEL RESPONSABILE DELLA PROTEZIONE DEI DATI (C.D. “DATA PROTECTION OFFICER” – DPO)
59
ATTESTAZIONE RELATIVA AL CLIENTE O POTENZIALE CLIENTE (INDICARE NOME E COGNOME) 60
ALLEGATO A - SINTESI DELLA POLICY PER LA GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE DI INVEST ITALY SIM S.P.A 61
1. INFORMAZIONI GENERALI SULL’INTERMEDIARIO E SUI SERVIZI PRESTATI
Il presente documento informativo (il “Documento”) è stato elaborato tenendo conto della tipologia di clientela cui si rivolge e ha lo scopo di fornire ai clienti e potenziali clienti (i “Clienti” o anche, al singolare, il “Cliente”) informazioni appropriate – su Invest Italy SIM S.p.A. (“Invest Italy” o la “Società”) e sui servizi di investimento e i servizi accessori (rispettivamente, i “Servizi di Investimento” e i “Servizi Accessori”) dalla stessa prestati nonché sulla natura e sui rischi connessi agli investimenti in prodotti finanziari (i “Prodotti Finanziari”), inclusi gli strumenti finanziari – affinché i Clienti possano ragionevolmente comprendere la natura dei Servizi di Investimento e dei Servizi Accessori prestati, dei Prodotti Finanziari proposti dalla Società nonché i rischi ad essi connessi, e di conseguenza possano prendere le proprie decisioni di investimento in modo consapevole.
Il presente Documento è redatto ai sensi del Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 20307 del 15 febbraio 2018 (il “Regolamento Intermediari”) nonché del Regolamento Delegato UE 2017/565 (il “Regolamento Delegato”).
1.1 Informazioni sull’intermediario e sulle Autorità di Xxxxxxxxx
Invest Italy è una società di intermediazione mobiliare sottoposta, ai sensi dell’Articolo 2359 del Codice civile, a controllo societario da parte di Invest Banca S.p.A (la “Capogruppo”), soggetta alla direzione e coordinamento di quest’ultima e appartenente al Gruppo Bancario Invest Banca (il “Gruppo”) iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 3017.
- Registrazione CCIAA e Codice Fiscale n. 03814760108
- R.E.A. FI 62509
- Partita IVA 03814760108
- Sede legale e Direzione generale: Via Cherubini, 99 – 50053 Empoli (FI)
- Capitale sociale Euro 4.011.418 (quattromilioniundicimilaquattrocentodiciotto/57) suddiviso in
n. 7.000.000 azioni senza indicazione del valore nominale.
- N° iscr. Albo SIM: 179
- Delibera d'iscrizione: 12566 del 23/05/2000.
- Recapito telefonico: x00 0000 0000 000
- Numero di fax: x00 0000 0000 000
- Indirizzo e-mail: xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx
- Sito Internet: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx Recapiti delle Autorità di Vigilanza
BANCA D’ITALIA
Xxx Xxxxxxxxx 00, 00000 Xxxx
Recapito telefonico: 0039 0647921 PEC: Xxxxxxxxxxxx@xxx.xxxxxxxxxxxx.xx e-mail: xxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx CONSOB
Xxx X.X. Xxxxxxx 0, 00000 Xxxx
Recapito telefonico: 0039 06 84771 PEC: xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx
e-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxx.xx Autorizzazioni
Invest Italy può svolgere i Servizi di Investimento specificati nel presente Documento, in virtù delle seguenti autorizzazioni rilasciate dalla CONSOB: (i) ricezione e trasmissione di ordini (ottenuta con Delibera di iscrizione, come sopra riportata); (ii) collocamento senza impegno irrevocabile nei confronti dell'emittente (ottenuta con Delibera n. 13270 del 19/09/2001); (iii) esecuzione di ordini per conto dei clienti limitatamente alla sottoscrizione e compravendita di strumenti finanziari di propria emissione (1). Ulteriori informazioni sull'autorità competente potranno essere rilevate tramite la consultazione del sito xxx.xxxxxx.xx. e/o richieste a CONSOB, 00000 XXXX Xxx X.X. Xxxxxxx 0, tel. 00 00 00000 fax 00 00 0000000.
Invest Italy non opera tramite agenti collegati e, per propria decisione, non detiene strumenti finanziari o fondi dei Clienti.
1.2 Lingua e metodi di comunicazione tra il Cliente e la Società
1 Il comma 7 dell’art. 10 del d.lgs. n. 129 del 3.8.2017 dispone che: “Si intendono autorizzate al servizio di cui all’articolo 1, comma 5, lettera b), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, limitatamente alla sottoscrizione e compravendita di strumenti finanziari di propria emissione, dal 3 gennaio 2018: a) le banche italiane e le succursali italiane di banche di paesi terzi (già denominate banche extracomunitarie) iscritte nell’albo previsto dall’articolo 13 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, al giorno dell’entrata in vigore del presente decreto legislativo; e b) le Sim e le imprese di paesi terzi (già denominate imprese di investimento extracomunitarie) con succursale in Italia iscritte nell’albo previsto dall’articolo 20 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, al giorno dell’entrata in vigore del presente decreto legislativo. I soggetti di cui alle lettere a) e b) comunicano, rispettivamente alla Società d’Italia e alla Consob, entro il 30 novembre 2017, se non intendono avvalersi dell’autorizzazione al predetto servizio. La cancellazione dall’albo comporta la decadenza dell’autorizzazione”.
La lingua nella quale il Cliente può comunicare con la Società e ricevere da quest’ultima informazioni e documenti (contratti, rendiconti, comunicazioni) è la lingua italiana o, previo accordo delle parti, la lingua inglese.
È possibile comunicare con la Società (i) tramite i recapiti indicati nel presente documento nonché nei diversi contratti relativi alla prestazione dei Servizi di Investimento e/o dei Servizi Accessori o, se questi recapiti dovessero variare, (ii) tramite quelli successivamente comunicati da Invest Italy al Cliente. Per il conferimento di ordini si rinvia a quanto indicato infra nella specifica sezione del Documento.
Fatto salvo quanto previsto in merito alla trattazione dei reclami e le previsioni contenute nei singoli contratti relativi alla prestazione dei Servizi di Investimento e/o dei Servizi Accessori, le comunicazioni tra la Società e i Clienti possono avvenire, di regola, per iscritto a mezzo posta o a mano nonché tramite altro supporto durevole (quale la posta elettronica, la posta elettronica certificata e il fax), nel rispetto delle condizioni previste dalla normativa applicabile. Nel rispetto delle condizioni previste dalla normativa applicabile, eventuali ordini del Cliente possono essere trasmessi anche telefonicamente.
1.3 Autorizzazione alla prestazione dei Servizio di Investimento e Servizi Accessori prestati
1.3.1 Servizi prestati dalla Società
La Società è autorizzata all’esercizio dei seguenti Servizi di Investimento previsti dal d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ( il “TUF”) e di cui al relativo Allegato I, sezione A sulla base delle specifiche autorizzazioni della CONSOB:
(i) è autorizzata allo svolgimento dei seguenti Servizi di Investimento, di cui all’Articolo 1, comma 5, del TUF:
(a) collocamento senza impegno irrevocabile nei confronti dell'emittente;
(b) ricezione e trasmissione di ordini (anche nella forma di attività di mediazione);
(c) esecuzione di ordini per conto dei clienti (limitatamente alla sottoscrizione e compravendita di strumenti finanziari di propria emissione);
(ii) svolge, inoltre, (a) il Servizio Accessorio di consulenza alle imprese in materia di struttura del capitale, di strategia industriale e di questioni connesse, nonché consulenza e servizi concernenti le concentrazioni e l'acquisto di imprese, ai sensi dell’Articolo 1, comma 6, del TUF e di cui al relativo Allegato I, sezione B nonché (b) servizi e attività connessi all’emissione o al collocamento di strumenti finanziari, ivi compresa l’organizzazione e la costituzione di consorzi di collocamento, e (c) servizi e attività di c.d. “corporate broking”.
Invest Italy presta i Servizi di Investimento esclusivamente a Clienti classificati come professionali (i “Clienti Professionali”), come individuati ai sensi dell’Articolo 1, comma 1, lettera m-undecies, del TUF e delle relativa normativa di attuazione e, con riferimento ai Servizi di Investimento cui tale categoria è applicabile, a Clienti classificati come controparti qualificate (le “Controparti Qualificate”), come individuate nel TUF e nel Regolamento Intermediari.
L‘offerta di Servizi di Investimento di Invest Italy non si rivolge a Clienti classificati come “al dettaglio” (i “Clienti al Dettaglio”), ai sensi dell’Articolo 1, comma 1, lettera m-duodecies, del TUF.
Il Servizio Accessorio e le altre attività di cui al punto (ii) che precede possono anche essere svolte nei confronti di società o altre entità “corporate” non in possesso dei requisiti per essere classificate come Clienti Professionali di diritto o Clienti Professionali su richiesta.
1.3.2 Servizi di Investimento prestati dalla Società
Di seguito si riposta una breve descrizione dei Servizi di Investimento che Invest Italy è autorizzata ad esercitare.
Esecuzione di ordini per conto dei clienti limitatamente agli strumenti di propria emissione (art. 1, comma 5, lett. b) del TUF)
Consiste nell’attività svolta dalla Società, con esclusivo riferimento agli strumenti di propria emissione, che, a seguito dell’ordine ricevuto dal Cliente, lo esegue ricercando una controparte sulle diverse sedi di esecuzione.
La remunerazione della Società è normalmente rappresentata dalle commissioni applicate al Cliente.
Il servizio di esecuzione di ordini per conto dei clienti viene prestato esclusivamente a Clienti Professionali e Controparti Qualificate.
Collocamento senza impegno irrevocabile nei confronti dell'emittente (art. 1, comma 5, lett. c-bis) del TUF)
Consiste nell’offerta agli investitori di strumenti finanziari, a condizioni standardizzate, sulla base di un accordo preventivo che intercorre tra l’intermediario collocatore e il soggetto che emette, vende od offre gli strumenti stessi. L’accordo tra Invest Italy e l’emittente (od offerente) non può prevedere che la Società si assuma il rischio del mancato collocamento degli strumenti finanziari, che rimarrà pertanto a carico dell’emittente (od offerente).
Il servizio di collocamento senza impegno irrevocabile nei confronti degli emittenti/offerenti viene prestato – eventualmente a seguito della prestazione del Servizio Accessorio nonché di ulteriori attività e servizi a favore degli emittenti/offerenti (che possono essere anche società o altre entità “corporate” non in possesso dei requisiti per essere classificate come Clienti Professionali) – esclusivamente nei confronti di investitori con la qualifica di Clienti Professionali.
La remunerazione del servizio di collocamento svolto da Invest Italy può essere rappresentata da commissioni a carico dei Clienti ovvero da somme corrisposte dagli emittenti/offerenti degli strumenti finanziari oggetto di collocamento.
Ricezione e trasmissione di ordini (art. 1, comma 5, lett. e) del TUF)
Consiste nell’attività svolta dalla Società che, in seguito ad un ordine impartito dal Cliente, non esegue direttamente tale ordine, ma lo trasmette ad un’altra impresa d’investimento, preventivamente selezionata, per la successiva esecuzione nelle relative sedi. Tale servizio comprende anche la mediazione, ossia l’attività che consiste nel mettere in contatto due o più Clienti per la conclusione tra di loro di una operazione.
La remunerazione della Società è normalmente rappresentata dalle commissioni applicate al Cliente.
I servizi di ricezione e trasmissione e di mediazione forniti da Invest Italy vengono prestati esclusivamente a Clienti Professionali e Controparti Qualificate.
Prestazione dei servizi di esecuzione di ordini per conto dei clienti e di ricezione e trasmissione di ordini secondo la modalità della sola esecuzione (c.d. execution only)
I servizi di esecuzione di ordini per conto dei clienti, limitatamente agli strumenti di propria emissione, e di ricezione e trasmissione di ordini, possono essere prestati, ad iniziativa del Cliente, in modalità di mera esecuzione quando hanno ad oggetto strumenti finanziari non complessi. In questo caso, la Società si limita ad eseguire o trasmettere disposizioni impartite dal Cliente di propria iniziativa.
1.3.3 Servizi Accessori prestati dalla Società
Di seguito si riporta una breve descrizione dei Servizi Accessori che Invest Italy presta.
Consulenza alle imprese in materia di struttura del capitale, di strategia industriale e di questioni
connesse, nonché consulenza e servizi concernenti le concentrazioni e l’acquisto di imprese (art. 1, comma 6, del TUF)
Consiste nell’attività di consulenza prestata dalla Società con riferimento a tematiche quali il supporto nelle attività di (i) analisi del business, del bilancio, della pianificazione finanziaria, (ii) redazione di “budget” e/o “business plan” e (iii) valutazione aziendale.
Inoltre, vengono svolte attività di consulenza (a) su operazioni di acquisto/cessione di aziende e/o rami d’azienda, (b) nella ristrutturazione del debito aziendale (ex Articolo 67 e/o Articolo 182-bis della legge fallimentare), (c) su operazioni straordinarie e/o sulla comunicazione finanziaria.
La remunerazione della Società è normalmente rappresentata dalle commissioni applicate al Cliente.
Il Servizio Accessorio può essere svolto nei confronti di società o altre entità “corporate” non in possesso dei requisiti per essere classificate come Clienti Professionali di diritto o Clienti Professionali su richiesta.
Gli ordini e le istruzioni specifiche vengono normalmente impartiti dal Cliente alla Società per iscritto (a mezzo posta o a mano). La Società accetta altresì gli ordini impartiti telefonicamente o trasmessi su altro supporto durevole (quale la posta elettronica o la posta elettronica certificata, a condizione che pervengano dall’e-mail ufficiale dichiarata preventivamente dal Cliente, o il fax), sempre a condizione che gli stessi risultino completi e debitamente sottoscritti. All’atto del ricevimento dell’ordine la Società registra su supporto durevole tutte le informazioni pertinenti relative all’ordine del, e alla conversazione con il, Cliente. Le conversazioni “frontali” con il Cliente che danno luogo o possono dare luogo a operazioni saranno registrate mediante verbali o annotazioni scritte o altro supporto durevole. Qualora gli ordini vengano impartiti telefonicamente, il Cliente prende atto che tali ordini saranno registrati su nastro magnetico o su altro supporto durevole. La Società conserva le registrazioni relative agli ordini per cinque anni e il Cliente, a sua richiesta e a sue spese, ne potrà ricevere copia.
Una volta conferiti gli ordini possono essere revocati solo se non ancora eseguiti. È facoltà della Società richiedere la conferma degli ordini trasmessi nelle forme che, di volta in volta, saranno ritenute opportune.
Gli ordini, ai fini dell’esecuzione o trasmissione nel rispetto della priorità della loro ricezione, si intendono conferiti alla Società nel momento in cui pervengono a quest'ultima.
1.5 Informazioni concernenti la salvaguardia degli strumenti finanziari o dei fondi dei clienti
Invest Italy, nella prestazione dei Servizi di Investimento (ed eventualmente dei Servizi Accessori) può detenere disponibilità liquide o strumenti finanziari dei Clienti con le modalità di seguito indicate. In particolare, Invest Italy riceve in deposito i beni della clientela ovvero li deposita (disponibilità liquide) o sub-deposita (strumenti finanziari).
Invest Italy fornisce ai Clienti le informazioni che seguono per consentire di acquisire informazioni concernenti la salvaguardia degli strumenti finanziari e delle somme di denaro della clientela, ai sensi del Regolamento Delegato.
La Società adotta soluzioni organizzative e procedurali adeguate in relazione al tipo e all’entità delle
attività svolte e alla natura della clientela e, più in generale, idonee a salvaguardare i diritti dei Clienti sui beni affidati e la separazione patrimoniale (tra i patrimoni dei singoli Clienti e tra questi e il patrimonio di Invest Italy). A tal fine, Invest Italy adotta soluzioni in linea con tutte le altre disposizioni nazionali e gli standard internazionali in materia di custodia e amministrazione titoli e di gestione accentrata di strumenti finanziari.
In conformità alla normativa applicabile, la Società deposita le disponibilità liquide del Cliente per l’esecuzione dei Servizi di Investimento (e, ove applicabile, del Servizio Accessorio) in appositi conti terzi di liquidità aperti presso una o più banche depositarie intestati alla Società con espressa indicazione che si tratta di beni di terzi ed in ogni caso distinti dai conti su cui la Società detiene somme di denaro proprie.
In conformità alla normativa applicabile, le disponibilità liquide vengono depositate entro il giorno lavorativo successivo a quello della loro ricezione da parte della Società. Nei limiti consentiti dalla normativa applicabile, il deposito non è richiesto qualora l’esecuzione dell’operazione preveda la consegna materiale del denaro ricevuto dal Cliente e tale consegna sia imminente in relazione all’operazione.
La Società non corrisponde interessi al Cliente sulle disponibilità liquide depositate presso le banche depositarie. In caso di default della banca depositaria è esclusa la possibilità per il Cliente di rivalersi nei confronti di Invest Italy.
Fatte salve le specifiche disposizioni in materia di strumenti finanziari dematerializzati o di strumenti finanziari italiani o esteri che risultano obbligatoriamente registrati o depositati in gestione accentrata in Italia o all’estero, Invest Italy può sub-depositare, sotto la propria responsabilità, gli strumenti finanziari del Cliente presso organismi di deposito centralizzato o presso depositari abilitati (italiani o esteri) in conti intestati alla Società con espressa indicazione che si tratta di beni di terzi ed in ogni caso distinti dai conti su cui Invest Italy detiene strumenti finanziari di proprietà.
Quando oggetto del sub-deposito sono strumenti finanziari dematerializzati, questi devono risultare da registrazioni contabili a nome del Cliente presso la Società ed il trasferimento, ritiro o creazione di un
vincolo relativamente agli stessi potrà trovare attuazione solo attraverso iscrizioni contabili secondo la normativa applicabile, restando esclusa ogni possibilità di rilascio di certificati in forma cartacea. Il Cliente è informato del fatto che non è ammesso il ritiro di titoli dematerializzati registrati in gestione accentrata in Italia o degli strumenti finanziari che risultino obbligatoriamente registrati o depositati presso organismi di deposito centralizzato o presso altri sub-depositari all’estero. Tali strumenti finanziari, in base alla normativa applicabile, potranno quindi unicamente essere trasferiti in altro conto deposito indicato dal Cliente. Le eventuali consegne di strumenti finanziari cartacei e certificati rappresentativi saranno effettuate a spese e a rischio del Cliente. Salva diversa istruzione del Cliente, che dovrà essere contenuta nella disposizione con la quale si richiede la consegna fisica dei suddetti valori, la Invest Italy si riserva di utilizzare il mezzo di spedizione e la copertura assicurativa che più riterrà adeguati, addebitando i relativi costi al Cliente.
Qualora il Cliente conferisce ordini o istruzioni di adesione a strumenti finanziari obbligatoriamente registrati presso organismi di deposito centralizzato o altri sub-depositari che, per quanto di conoscenza di Invest Italy, non assicurano un livello di protezione sostanzialmente equivalente a quello previsto dalla normativa italiana in relazione alla custodia, amministrazione e separazione patrimoniale degli strumenti finanziari della clientela, o per i quali non sia comunque prevista alcuna forma di vigilanza, Invest Italy informerà il Cliente di questo fatto prontamente, ma non necessariamente prima dell’esecuzione dell’ordine, con lo stesso mezzo adottato dal Cliente per il conferimento del suddetto ordine, indicando i rischi che possono derivare dal suddetto minor livello di protezione.
Nelle evidenze presso Invest Italy relative a ciascun Cliente sono indicati i soggetti presso i quali sono sub-depositati gli strumenti finanziari, nonché la loro nazionalità. I contratti stipulati con i sub- depositari sono conservati presso la Società.
Le disponibilità liquide e gli strumenti finanziari dei clienti possono essere depositate o sub-depositate in c.d. conti omnibus in cui sono immessi disponibilità liquide o strumenti finanziari di pertinenza di una pluralità di clienti.
Invest Italy avrà cura di selezionare le banche depositarie e i sub-depositari sulla base della relativa
competenza e reputazione di mercato e comunque nel rispetto della normativa applicabile. L’attività svolta dalle banche depositarie e dai sub-depositari è periodicamente monitorata al fine di verificare l’efficienza e l’affidabilità del servizio.
Presso Invest Italy sono istituite e conservate apposite evidenze contabili degli strumenti finanziari e del denaro dei Clienti detenuti. Tali evidenze sono relative a ciascun Cliente e suddivise per tipologia di servizio e attività prestati e ne viene indicato il depositario delle disponibilità liquide e i sub-depositari degli strumenti finanziari. Nelle evidenze di Invest Italy sono, inoltre, indicate, con riferimento alle singole operazioni relative a beni di pertinenza dei Clienti, la data dell’operazione, la data del regolamento previsto dal contratto e la data dell’effettivo regolamento. Tali evidenze contabili sono aggiornate in via continuativa e con tempestività, in modo tale da poter ricostruire in qualsiasi momento con certezza la posizione di ciascun Cliente. Inoltre sono regolarmente riconciliate – anche tenendo conto della frequenza e del volume delle transazioni concluse nel periodo – con gli estratti conto prodotti dai depositari e sub-depositari ovvero con i beni depositati presso la Società.
La Società non può utilizzare nell’interesse proprio o di terzi le somme e gli strumenti finanziari di pertinenza dei Clienti, a qualsiasi titolo detenuti.
Nella prestazione dei Servizi di Investimento e dei Servizi Accessori, gli strumenti finanziari e le disponibilità liquide dei singoli Clienti costituiscono patrimonio distinto a tutti gli effetti da quello della Società e da quello degli altri Clienti. Su tale patrimonio non sono ammesse azioni dei creditori della Società o nell'interesse degli stessi, né quelle dei creditori dell'eventuale depositario o sub-depositario o nell'interesse degli stessi. Le azioni dei creditori dei singoli Clienti sono ammesse nei limiti del patrimonio di proprietà di questi ultimi. La Società evita compensazioni tra le posizioni (sia in denaro sia in titoli) dei singoli Clienti e si impegna a non pattuire la compensazione convenzionale rispetto ai crediti vantati dalla banca depositaria o dai sub-depositari nei suoi confronti.
Invest Italy nell’esecuzione dell’incarico è autorizzato ai sensi dell’Articolo 1717, comma 2, c.c., a sostituire a sé altri per il compimento di atti o operazioni per i quali non sia direttamente abilitato.
Invest Italy aderisce al Fondo Nazionale di Garanzia (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx) di cui al
Decreto Legislativo 23 luglio 1996 n. 415 e al Decreto del Ministro del Tesoro del 14 novembre 1997 n.
485. Al ricorrerne dei relativi presupposti, il fondo indennizza gli investitori, entro i limiti di importo e alle condizioni previste dal Decreto del Ministro del Tesoro e dal Regolamento Operativo del Fondo, per i crediti rappresentati da somme di denaro e da strumenti finanziari derivanti da operazioni di investimento, nei confronti di intermediari aderenti al Fondo.
Nei limiti previsti dalla normativa applicabile, Invest Italy è investita dei diritto di ritenzione sugli strumenti finanziari di pertinenza del Cliente che siano comunque e per qualsiasi ragione detenuti dalla Società stessa o che pervengano ad essa successivamente, a tutela di qualunque suo credito verso il Cliente. Il diritto di ritenzione è esercitato sui predetti strumenti finanziari o loro parte per importi congruamente correlati al credito vantato da Invest Italy. Nei limiti previsti dalla normativa applicabile, in caso di inadempimento del Cliente, la Società può valersi dei diritti ad essa spettanti ai sensi degli Articoli 2761, commi 3 e 4 e 2756, commi 2 e 3, c.c., realizzando direttamente o a mezzo di altro intermediario abilitato un quantitativo degli strumenti finanziari depositati congruamente correlato al credito vantato dalla Società stessa. Nei limiti previsti dalla normativa applicabile , quando esistono posizioni di debito/credito reciproche tra Invest Italy ed il Cliente sullo stesso rapporto o in più rapporti o più conti di qualsiasi genere o natura, anche di deposito, ha luogo in ogni caso la compensazione di legge ad ogni suo effetto. Al verificarsi di una delle ipotesi previste dall'Articolo 1186 c.c., o al prodursi di eventi che incidano negativamente sulla situazione patrimoniale, finanziaria o economica del Cliente, in modo tale da porre palesemente in pericolo il recupero del credito vantato da Invest Italy, quest'ultima ha altresì il diritto di valersi della compensazione ancorché i crediti, seppure in valute differenti, non siano liquidi ed esigibili e ciò in qualunque momento senza obbligo di preavviso e/o formalità, fermo restando che dell'intervenuta compensazione la Società dà pronta comunicazione scritta al Cliente. In caso di rapporti cointestati, Invest Italy può avvalersi di tali diritti sino a concorrenza dell’intero credito vantato, anche nei confronti di conti o rapporti di pertinenza di alcuni soltanto dei cointestatari.
1.6 Natura e frequenza della informativa e rendicontazione
Con riferimento ai Servizi di Investimento, la Società trasmette prontamente ai Clienti le informazioni essenziali riguardanti l’esecuzione dell’ordine e, in particolare, un avviso che conferma il trattamento e, successivamente, l’eventuale esecuzione dell’ordine impartito, al più tardi il primo giorno lavorativo successivo all’esecuzione o, nel caso in cui la Società debba ricevere conferma dell’avvenuta esecuzione da parte di un terzo soggetto, entro il primo giorno lavorativo successivo alla ricezione della conferma del terzo medesimo. In tale ipotesi, ove la conferma dell’avvenuta esecuzione debba essere necessariamente inviata da un terzo soggetto, la Società è esonerata dall’obbligo di trasmettere la propria comunicazione relativa all’esecuzione.
A richiesta del Cliente, la Società fornisce informazioni circa lo stato del suo ordine.
Nel caso di servizi di ricezione e trasmissione o di esecuzione di ordini per conto dei clienti limitatamente agli strumenti di propria emissione, prestati a favore di Clienti Controparti Qualificate, è possibile stipulare un accordo con il Cliente per definire una diversa tempistica per le comunicazioni di cui sopra.
Fatta salva l’informativa personalizzata ex post in tema di costi e oneri, inoltre, Invest Italy (i) potrà fornire un rendiconto periodico con riferimento ai Servizi di Investimento e ai Servizi Accessori solo su specifica richiesta del Cliente con il quale verrà anche pattuita la relativa periodicità e (ii) fornirà tutti i diversi ulteriori rendiconti previsti dalla normativa applicabile.
Salvo il caso di errore manifesto, la Società avrà il diritto di ritenere come corretti ed approvati (i) tutti gli avvisi, comunicazioni e conferme per i quali non avrà ricevuto alcuna contestazione scritta (mediante posta ordinaria, lettera raccomandata, fax, posta elettronica o posta elettronica certificata) dal Cliente entro 2 (due) giorni lavorativi dal relativo ricevimento e (ii) tutti i rendiconti periodici per i quali non avrà ricevuto alcuna contestazione scritta (mediante posta ordinaria, lettera raccomandata, fax, posta elettronica o posta elettronica certificata) dal Cliente entro 30 (trenta) giorni lavorativi dalla loro ricezione da parte del Cliente.
2. INFORMAZIONI SULLA NATURA E SUI RISCHI DEI PRODOTTI FINANZIARI
2.1 Tipologie di Prodotti Finanziari (inclusi gli strumenti finanziari) trattati da Invest Italy
Acquistando titoli di capitale (i titoli più diffusi di tale categoria sono le azioni) si diviene soci della società emittente, partecipando al rischio economico della medesima; chi investe in titoli azionari ha diritto a percepire annualmente il dividendo sugli utili conseguiti nel periodo di riferimento che l'assemblea dei soci deciderà di distribuire. L'assemblea dei soci può comunque stabilire di non distribuire alcun dividendo. In particolare, le azioni attribuiscono al possessore specifici diritti: diritti amministrativi e diritti economico-patrimoniali. Le principali tipologie di azioni garantiscono il diritto di voto, ossia il diritto di partecipare ai fatti societari e alla formazione della volontà assembleare. Altre categorie di azioni si differenziano, invece, per la diversa regolamentazione dei diritti economico- patrimoniali ad essa associati. I titoli azionari devono essere di uguale valore e conferiscono ai loro possessori uguali diritti nell’ambito della medesima categoria. Le principali categorie speciali di azioni, diverse dalle azioni ordinarie, sono: azioni postergate nelle perdite, che si caratterizzano per la diversa incidenza della partecipazione nelle perdite; azioni privilegiate nella distribuzione degli utili, a cui è attribuita una quota maggiorata di utili rispetto a quella di competenza delle azioni ordinarie, o a cui è attribuita una priorità temporale nella distribuzione egli utili rispetto alle azioni ordinarie; azioni di risparmio, che costituiscono azioni prive del diritto di voto, dotate di particolari privilegi di natura patrimoniale. Per blue chip si intende un titolo azionario emesso da una società ad elevata capitalizzazione. Sul mercato italiano tale soglia è fissata a euro 1.000 milioni. Le blue chip sono scambiate su un particolare segmento del mercato MTA. Le small cap e le mid cap sono, invece, rispettivamente azioni di società a bassa e media capitalizzazione di mercato.
Sono strumenti finanziari rappresentativi della facoltà, attribuita ai soci e ai possessori di obbligazioni convertibili, di sottoscrivere in sede di aumento di capitale o di emissione di un nuovo prestito obbligazionario convertibile, un numero di titoli proporzionale alle azioni già possedute o
potenzialmente detenibili in base al rapporto di conversione relativo alle obbligazioni convertibili ancora in essere.
Acquistando titoli di debito (tra i più diffusi titoli di debito si ricordano le obbligazioni) si diviene finanziatori della società o degli enti che li hanno emessi e si ha diritto a percepire periodicamente gli interessi previsti dal regolamento dell'emissione e, alla scadenza, il rimborso del capitale prestato. I titoli di debito si differenziano dai titoli di capitale (tra cui le azioni) perché, mentre queste ultime assicurano al loro titolare il diritto di partecipazione alla gestione della società e un dividendo che è subordinato all’esistenza di utili, le prime attribuiscono al titolare solo un diritto di credito che deve essere comunque soddisfatto alla scadenza prevista, a prescindere dai risultati dell’esercizio sociale. Di seguito si riporta una descrizione delle obbligazioni, i principali titoli di debito. Nelle obbligazioni tradizionali, il sottoscrittore del titolo versa all'emittente una somma di denaro che produce interessi e, ad una scadenza prefissata, viene restituita. Gli interessi possono essere corrisposti periodicamente, durante la vita del titolo, ovvero alla scadenza (zero coupon) e la misura può essere fissa (obbligazioni a tasso fisso) oppure variabile in relazione all'andamento di tassi di mercato (obbligazioni a tasso variabile).
Di seguito si descrivono alcune categorie particolari di obbligazioni:
Nelle obbligazioni corporate l'emittente, ossia il debitore, è rappresentato da una società commerciale di diritto privato. Ogni titolo rappresenta una frazione di uguale valore nominale e con uguali diritti. Il possessore dell'obbligazione diventa creditore della società emittente e ha diritto di ricevere il rimborso a scadenza dell'importo previsto dal regolamento del prestito più una remunerazione a titolo di interesse.
b) Obbligazioni sovranazionali
Sono obbligazioni emesse da istituzioni ed entità internazionali; la Banca Mondiale (World Bank),
l’Inter – American Development Bank (IADB) e la Banca Europea degli investimenti (BEI) sono i principali emittenti di obbligazioni sovranazionali.
Le obbligazioni governative sono titoli del debito pubblico, ossia i titoli di debito emessi da un governo per finanziare il fabbisogno statale. In Italia i più diffusi sono i titoli del debito pubblico (BOT, BTP, CCT, CTZ, BTP).
Di seguito si riporta una descrizione dei principali titoli di debito pubblico emessi dallo Stato italiano:
Sono titoli obbligazionari zero coupon a breve termine emessi dallo Stato Italiano per provvedere alla copertura del fabbisogno statale. Sono emessi con scadenze uguali o inferiori all’anno e sono ammessi alla quotazione sui mercati regolamentati, segnatamente il mercato telematico delle obbligazioni e dei titoli di Stato (MOT) per quantitativi limitati (lotti da 1.000 Euro o multipli) e il mercato telematico a pronti dei titoli di Stato (MTS) per scambi non inferiori a 2,5 milioni di Euro.
e) Certificati del Tesoro zero coupon
Sono titoli emessi dallo Stato Italiano con durata all’emissione di 24 mesi, soggetti a riaperture che possono ridurne la durata originaria. La remunerazione è interamente determinata dallo scarto di emissione, pari alla differenza tra il valore nominale e il prezzo corrisposto.
f) Certificati di Credito del Tesoro
Sono titoli emessi dallo Stato Italiano a tasso variabile con la durata di 7 anni. Gli interessi vengono corrisposti con cedole posticipate semestrali indicizzate al rendimento dei Buoni Ordinari del Tesoro; sulla remunerazione incide anche lo scarto d'emissione, dato dalla differenza tra il valore nominale e il prezzo pagato.
g) Buoni del Tesoro Poliennali
Sono titoli emessi dallo Stato Italiano a medio-lungo termine, con una cedola fissa pagata
semestralmente.
h) Buoni del Tesoro Poliennali indicizzati all’inflazione europea
Sono titoli emessi dallo Stato Italiano in cui sia il capitale rimborsato a scadenza, sia le cedole pagate semestralmente sono rivalutati sulla base dell’inflazione dell’area Euro, misurata dall’Indice Armonizzato dei prezzi al Consumo (IAPC) con esclusione del tabacco.
Le obbligazioni convertibili offrono al sottoscrittore la facoltà di rimanere creditore della società emittente (e quindi di conservare lo stato di obbligazionista) o di convertire le obbligazioni in azioni della società emittente o di altra società, diventando così azionista della società;
Sono obbligazioni assistite da una particolare clausola di garanzia che ha come scopo di proteggere il sottoscrittore da un eccessivo ribasso dei tassi di interesse. Nell’ obbligazione drop lock viene stabilità sin dall’inizio una soglia minima di rendimento (trigger rate) sotto il quale scatta la clausola di conversione automatica del prestito a tasso fisso, quest’ultimo generalmente di poco superiore al trigger rate.
f) Obbligazioni in valuta o “Eurobond”
Sono le cosiddette obbligazioni internazionali emesse da operatori di rilievo primario per finanziare il proprio fabbisogno di valuta. Gli Eurobond sono obbligazioni emesse in valuta diversa rispetto a quelle degli Stati in cui le obbligazioni stesse sono collocate.
Sono obbligazioni che, nel caso di insolvenza dell'emittente, vengono rimborsate solo dopo le altre obbligazioni non subordinate emesse dall’emittente.
2.1.4 Strumenti finanziari derivati
Il termine “derivati” indica la caratteristica principale di questi prodotti: il loro valore deriva
dall’andamento del valore di una attività ovvero dal verificarsi nel futuro di un evento osservabile oggettivamente. L’attività, ovvero l’evento, che possono essere di qualsiasi natura o genere, costituiscono il “sottostante” del prodotto derivato. La relazione – determinabile attraverso funzioni matematiche – che lega il valore del derivato al sottostante costituisce il risultato finanziario del derivato, detto anche “pay – off”. Gli strumenti finanziari derivati sono utilizzati principalmente per tre finalità:
ridurre il rischio finanziario di un portafoglio preesistente (finalità di copertura);
assumere esposizioni a rischio al fine di conseguire un profitto (finalità speculativa);
conseguire un profitto privo di rischio attraverso transazioni combinate sul derivato e sul sottostante tali da cogliere eventuali differenze di valorizzazione (finalità di arbitraggio).
I derivati si distinguono inoltre in:
derivati negoziati su mercati regolamentati;
derivati negoziati su mercati non regolamentati, cd. “over the counter (OTC)”.
Un’opzione è un contratto che attribuisce il diritto, ma non l’obbligo, di comprare (opzione call) o vendere (opzione put) una data quantità di un bene (sottostante) a un prezzo prefissato (strike price o prezzo di esercizio) entro una certa data (scadenza o maturità), nel qual caso si parla di opzione americana, o al raggiungimento della stessa, nel qual caso si parla di opzione europea.
Il bene sottostante al contratto di opzione può essere:
un’attività finanziaria (come azioni, obbligazioni, valute, strumenti finanziari derivati, ecc.);
una merce (come petrolio, oro, grano, ecc.);
un evento di varia natura.
In ogni caso il sottostante deve essere scambiato su un mercato con quotazioni ufficiali o
pubblicamente riconosciute ovvero, nel caso di evento, oggettivamente riscontrabile. Le due parti del contratto di opzione sono chiamate compratore (c.d. xxxxxx) e venditore (c.d. writer) dell’opzione. Il compratore, dietro pagamento di una somma di denaro, detta premio, acquista il diritto di vendere o comprare l’attività sottostante. Il venditore percepisce il premio e, in cambio, è obbligato alla vendita o all’acquisto del bene sottostante su richiesta del compratore. Secondo la terminologia usata dagli operatori, il compratore apre una posizione lunga (long position), mentre il venditore apre una posizione corta (short position). Nel momento in cui il compratore dell’opzione esercita il diritto, cioè decide di acquistare (call) o vendere (put), si verificano i seguenti scenari:
nel caso di opzione call, il compratore dell’opzione call riceverà dal venditore la differenza fra il prezzo corrente del sottostante (c.d. prezzo spot) e prezzo di esercizio;
nel caso di opzione put, il compratore dell’opzione riceverà la differenza tra prezzo di esercizio e prezzo spot.
La differenza fra prezzo spot e prezzo di esercizio, nel caso dell’opzione call, e prezzo di esercizio e prezzo spot, nel caso dell’opzione put, è comunemente detta valore intrinseco. Il valore intrinseco non può assumere valori negativi in quanto il portatore ha il diritto, ma non l’obbligo, di acquistare o vendere; pertanto, nel caso in cui il prezzo corrente del sottostante al momento dell’esercizio fosse inferiore al prezzo di esercizio della call (o viceversa per la put), eviterà semplicemente di esercitare il diritto, con una perdita limitata alle somme pagate per il premio. La relazione fra prezzo spot del sottostante e prezzo di esercizio determina anche la cosiddetta moneyness di un’opzione. Questo concetto esprime la distanza fra i due prezzi.
La moneyness distingue le opzioni in:
at-the-money quando il suo prezzo di esercizio è esattamente pari al prezzo corrente (il valore intrinseco è quindi nullo);
in-the-money quando l’acquirente percepisce un profitto dall’esercizio (valore intrinseco positivo, cosiddetto pay-off positivo): pertanto, un’opzione call è in-the-money quando lo strike
è inferiore allo spot, mentre, al contrario, un’opzione put è in-the-money quando lo strike è superiore allo spot (quando questa differenza è molto ampia si parla di opzioni deep in-the- money);
out-of-the-money quando all’esercizio del diritto non corrisponderebbe alcun pay-off positivo per l’acquirente (il valore intrinseco avrebbe valore negativo il che, peraltro, come già detto, non si verifica in quanto l’acquirente dell’opzione rinuncia all’esercizio): pertanto, un’opzione call è out-of-the-money quando lo strike è superiore allo spot, mentre un’opzione put è out-of- the-money quando lo strike è inferiore allo spot. Nel caso in cui la differenza sia molto ampia si parla di opzione deep out-of-the-money.
L’esecuzione del contratto, per le opzioni in-the-money, può realizzarsi:
con l’effettiva consegna del bene sottostante, e allora si parla di consegna fisica o physical delivery;
con la consegna del differenziale in denaro tra il prezzo corrente del sottostante e il prezzo di esercizio (cash settlement).
I warrant sono strumenti finanziari negoziabili che conferiscono al detentore il diritto di acquistare dall’emittente o di vendere a quest’ultimo azioni o titoli di altro genere secondo precise modalità.
2.1.5 Le obbligazioni strutturate
Sono definite strutturate le obbligazioni il cui rimborso e/o la cui remunerazione viene indicizzata all’andamento dei prezzi di una delle seguenti attività finanziarie:
azioni o panieri di azioni quotate in Borsa o in un altro stato;
indici azionari o panieri di indici azionari;
valute;
quote o azioni di OICR;
merci per le quali esiste un mercato di riferimento caratterizzato dalla disponibilità di informazioni continue e aggiornate sui prezzi delle attività negoziate.
Le obbligazioni strutturate hanno come caratteristica comune modalità particolari di calcolo della cedola o del valore di rimborso, a volte particolarmente complesse. Alla categoria delle strutturate appartengono varie tipologie di obbligazioni. Alcune di queste mantengono la caratteristica tipica dell'obbligazione, e cioè la restituzione del capitale investito, presentando elementi di varia complessità per la determinazione degli interessi. Esempi di questo tipo sono le obbligazioni il cui rendimento, in quanto collegato a eventi non conosciuti al momento dell'emissione, è incerto (ad esempio le obbligazioni reverse floater e quelle linked), ovvero quelle con cedole inizialmente determinate ma non costanti nel tempo (ad esempio, le cosiddette step down e step up). Altre obbligazioni strutturate, invece, presentano notevoli differenze rispetto al concetto tradizionale di obbligazione, poiché non garantiscono la integrale restituzione del capitale. Costituisce, questa, una caratteristica di assoluto rilievo per il risparmiatore, in quanto muta radicalmente il profilo di rischio dell'investimento e, specie nel passato, non sempre se ne è avuta consapevolezza. Appartengono a questo tipo le reverse. Le obbligazioni strutturate possono essere ammesse alla quotazione ufficiale di borsa. In questo caso gli emittenti sono tenuti a pubblicare il prospetto di quotazione dove sono descritte, anche attraverso opportune esemplificazioni, le caratteristiche del prodotto, il potenziale rendimento a fronte di possibili scenari futuri ipotizzati e i particolari aspetti di rischiosità alle stesse connessi. Non tutte le obbligazioni strutturate sono quotate su mercati regolamentati e, qualora lo siano, i livelli di liquidità osservati non sono elevati. Questa circostanza può creare difficoltà nel caso in cui il sottoscrittore volesse vendere anticipatamente il proprio titolo, in quanto i prezzi potrebbero non riflettere il valore reale, anche perché il risparmiatore potrebbe trovarsi nelle condizioni di dover vendere l'obbligazione allo stesso emittente in posizione di unico compratore presente sul mercato. Di seguito si riporta la descrizione delle principali tipologie di obbligazioni strutturate presenti oggi sul mercato italiano. Tutte le obbligazioni illustrate si caratterizzano per la presenza di elementi di varia complessità in relazione alla determinazione della cedola dovuta al sottoscrittore. Va pertanto posta
una particolare attenzione alla struttura cedolare dell'obbligazione proposta.
a) Le obbligazioni reverse convertible
Le reverse convertible sono strumenti finanziari che promettono al sottoscrittore una cedola particolarmente elevata. Comportano però il rischio per l'investitore di ricevere alla scadenza, in luogo del capitale inizialmente versato, un numero di azioni il cui controvalore è inferiore all'investimento originario. La reverse convertible è un prodotto finanziario strutturato in quanto presenta due componenti: una di tipo obbligazionario (nominale più cedola) e l'altra derivativa (opzione put). Una reverse convertible, dunque, è un titolo collegato ad un altro titolo, generalmente un'azione quotata, che dà diritto a incassare una cedola di valore notevolmente superiore ai rendimenti di mercato. L'elevato rendimento, però, deve essere valutato in rapporto al fatto che l'emittente della reverse, con l'acquisto dell'opzione put, alla scadenza ha la facoltà di consegnare, in luogo del controvalore del titolo (e cioè di quanto ricevuto dall'investitore), un quantitativo di azioni prestabilito dal contratto (nel caso di reverse del tipo physical delivery) ovvero il loro equivalente in denaro (tipo cash). Ovviamente, l'emittente avrà interesse a esercitare la facoltà solo nel caso in cui il valore dell'azione scenda sotto un livello predeterminato. Pertanto, chi acquista una reverse convertible confida che il valore dell'azione sottostante rimanga immutato o, anche, che aumenti. In conclusione, le reverse convertible non possono essere assimilate al tradizionale investimento obbligazionario: a differenza delle obbligazioni, infatti, non garantiscono la restituzione del capitale investito, che può ridursi in funzione dell'andamento negativo dell'azione sottostante. In linea teorica, il capitale investito può anche azzerarsi (ferma restando la percezione della cedola), nel caso limite in cui il valore dell'azione sottostante si annulli alla scadenza (o ad altra data prevista nel regolamento di emissione).
Sono obbligazioni il cui rendimento è collegato all'andamento di determinati Prodotti Finanziari o reali, quali azioni o panieri di azioni (equity linked), indici (index linked), tassi di cambio (forex linked), merci (commodities linked), fondi comuni di investimento (funds linked) o altro. Il tasso di interesse corrisposto è generalmente inferiore a quello di mercato, mentre alla scadenza viene garantito il
rimborso alla pari del prestito. Il risparmiatore ha però il vantaggio di poter ottenere alla scadenza un premio commisurato all'andamento del prodotto finanziario sottostante. Per esempio, sottoscrivendo una obbligazione index linked, il risparmiatore di fatto compra sia una obbligazione che una opzione call sull'indice sottostante. In realtà tale opzione non è gratuita e l'emittente ne recupera il costo corrispondendo un tasso di interesse inferiore a quello di mercato. L'investitore sopporta il rischio tipico dell'acquirente di un'opzione: con il passare del tempo l'opzione perde valore e solo se l'andamento del titolo sottostante supera il prezzo di esercizio fissato al momento dell'emissione percepirà un qualche flusso cedolare. Una versione più semplice di obbligazione di tipo linked, prevede la corresponsione del solo premio a scadenza, senza il pagamento di cedole di interesse. In questo caso il premio incorpora anche il flusso di cedole non corrisposte nel corso della vita del prestito.
c) Le obbligazioni “step up” e “step down”
In generale, tale tipo di obbligazione è caratterizzata da una struttura cedolare predeterminata (quindi non soggetta ad alcuna incertezza) ma comunque variabile nel tempo. Tali emissioni, pertanto, sono molto simili ai titoli a tassi fissi, sebbene con la particolarità di corrispondere un flusso cedolare a livelli variabili. In particolare, le "step down" sono obbligazioni con cedole decrescenti nel tempo: le prime cedole sono elevate, mentre le successive sono via via decrescenti. Nelle "step up" si ha una struttura inversa, dove le cedole finali sono elevate, mentre le iniziali sono più basse.
Si tratta di obbligazioni a tasso fisso munite di una clausola che attribuisce all'emittente la facoltà di rimborsare anticipatamente il prestito. Ovviamente l'emittente avrà interesse a rimborsare il prestito quando il tasso di mercato risulterà inferiore a quello fisso. Questo prodotto consente all'emittente una più facile gestione del rischio connesso ad una evoluzione a lui sfavorevole dei tassi di interesse. L'opzione che l'emittente si riserva deve evidentemente avere un valore per l'investitore che pertanto dovrebbe ricevere un tasso superiore a quelli correnti di mercato.
e) Le obbligazioni convertende
Si tratta di obbligazioni a conversione obbligatoria, il cui rimborso è necessariamente previsto con l’emissione di nuove azioni. Tali obbligazioni costituiscono dunque un prodotto finanziario destinato a trasformarsi da capitale di debito (obbligazione) a capitale di rischio (azioni).
Si tratta di obbligazioni che, al verificarsi di condizioni predeterminate, si convertono automaticamente in azioni. Sono dunque Prodotti Finanziari caratterizzati da un elevato livello di rischio, cui corrisponde un rendimento più elevato.
2.2 I rischi degli investimenti in Prodotti Finanziari
Per apprezzare il rischio derivante da un investimento in Prodotti Finanziari è necessario tenere presenti i seguenti elementi:
la variabilità del prezzo del Prodotto Finanziario;
la sua liquidità;
la divisa in cui è denominato;
gli altri fattori fonte di rischi generali.
Un discorso a parte deve essere condotto con riguardo agli strumenti finanziari derivati e alle obbligazioni strutturate, che constano di una parte derivata.
2.2.1 La variabilità del prezzo
Il prezzo di ciascun Prodotto Finanziario dipende da numerose circostanze e può variare in modo più o meno accentuato a seconda della sua natura.
a) Titoli di capitale e titoli di debito
Occorre distinguere innanzi tutto tra titoli di capitale (e in particolare le azioni) e titoli di debito (tra cui obbligazioni, certificati di deposito e gli strumenti del mercato monetario descritti in precedenza). A parità di altre condizioni, un titolo di capitale è più rischioso di un titolo di debito, in quanto la
remunerazione spettante a chi lo possiede è maggiormente legata all'andamento economico della società emittente. Il detentore di titoli di debito invece rischierà di non essere remunerato solo in caso di dissesto finanziario della società emittente. Inoltre, in caso di fallimento della società emittente, i detentori di titoli di debito potranno partecipare, con gli altri creditori, alla suddivisione – che comunque si realizza in tempi solitamente molto lunghi – dei proventi derivanti dal realizzo delle attività della società, mentre è pressoché escluso che i detentori di titoli di capitale possano vedersi restituire una parte di quanto investito.
b) Rischio specifico e rischio generico
Sia per i titoli di capitale che per i titoli di debito, il rischio può essere idealmente scomposto in due componenti: il rischio specifico e il rischio generico (o sistematico). Il rischio specifico dipende dalle caratteristiche peculiari dell'emittente e può essere diminuito sostanzialmente attraverso la suddivisione del proprio investimento tra titoli emessi da emittenti diversi (diversificazione del portafoglio), mentre il rischio sistematico rappresenta quella parte di variabilità del prezzo di ciascun titolo che dipende dalle fluttuazioni del mercato e non può essere eliminato per il tramite della diversificazione. Il rischio sistematico per i titoli di capitale trattati su un mercato organizzato si origina dalle variazioni del mercato in generale; variazioni che possono essere identificate nei movimenti dell'indice del mercato. Il rischio sistematico dei titoli di debito si origina dalle fluttuazioni dei tassi d'interesse di mercato che si ripercuotono sui prezzi (e quindi sui rendimenti) dei titoli in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua; la vita residua di un titolo ad una certa data è rappresentata dal periodo di tempo che deve trascorrere da tale data al momento del suo rimborso.
Per gli investimenti in strumenti finanziari è fondamentale apprezzare la solidità patrimoniale delle società emittenti e le prospettive economiche delle medesime, tenuto conto delle caratteristiche dei settori in cui le stesse operano. Si deve considerare che i prezzi dei titoli di capitale riflettono in ogni momento una media delle aspettative che i partecipanti al mercato hanno circa le prospettive di guadagno delle imprese emittenti. Con riferimento ai titoli di debito, il rischio che le società o gli enti
finanziari emittenti non siano in grado di pagare gli interessi o di rimborsare il capitale prestato si riflette nella misura degli interessi che tali obbligazioni garantiscono all'investitore. Quanto maggiore è la rischiosità percepita dell'emittente tanto maggiore è il tasso d'interesse che l'emittente dovrà corrispondere all'investitore. Per valutare la congruità del tasso d'interesse pagato da un titolo si devono tenere presenti i tassi d'interessi corrisposti dagli emittenti il cui rischio è considerato più basso, e in particolare il rendimento offerto dai titoli di Stato, con riferimento a emissioni con pari scadenza. Inoltre, al fine di valutare la rischiosità di un prodotto finanziario si deve tener presente il rating, ossia, secondo la definizione di Borsa Italiana S.p.A., il giudizio assegnato da un'agenzia specializzata indipendente, espresso da un codice alfanumerico, riguardante il merito di credito di una società emittente titoli o di una particolare emissione di titoli. Il rating fornisce un'informazione sul grado di rischio degli emittenti, ossia sulla capacità di assolvere puntualmente ai propri impegni di pagamento. L'assegnazione di un rating agevola anche gli emittenti nel processo di pricing e di collocamento dei titoli emessi. Le agenzie di rating assegnano un punteggio (il rating, appunto) sulla base di una graduatoria (o scala di valutazione). Il giudizio può anche differire in funzione dell'agenzia che ha condotto la valutazione.
Nel fornire il proprio giudizio le agenzie di rating si basano su un’analisi dettagliata della situazione finanziaria della società da valutare (financial profile), sull’analisi del settore di appartenenza della società e sul posizionamento di questa all’interno del settore (business profile), su visite presso la società e incontri con il management. Il giudizio di rating è anche sottoposto a periodiche revisioni al fine di cogliere tempestivamente eventuali cambiamenti all'interno della società o del settore di appartenenza. Nel caso di miglioramento del giudizio si parla di upgrade, mentre nel caso di peggioramento di downgrade.
Si distingue tra rating dell’emittente e rating di un’emissione. Il rating di un emittente (detto anche rating di controparte o issuer credit rating) fornisce una valutazione globale della solvibilità di un determinato soggetto. Il rating di un’emissione valuta la capacità dell’emittente di rimborsare il capitale e corrispondere gli interessi alla data stabilita. Il rating è uno strumento utile per un investitore poiché gli consente di valutare il rischio di credito connesso all’investimento in un
determinato prodotto finanziario e, dunque, il rendimento atteso ad esso associato. Di norma, quanto maggiore è il rating di una società, tanto minore è il rischio per l’investitore di non vedersi remunerato il proprio credito e quindi tanto minore è il tasso di interesse pagato dall’emittente. Di seguito si riporta una tabella con le scale di rating delle due principali agenzie specializzate (Standard & Poor’s e Moody’s).
Titoli Investment grade
S & P | Moody’s | Descrizione |
AAA AA + | Aaa Aa1 | È il rating più alto. Indica che la capacità di rimborso dell’emittente è estremamente garantita. |
AA AA- A+ | Aa2 Aa3 A1 | Obbligazione più suscettibile alle condizioni di mercato. La capacità di rimborso dell’emittente è comunque ben garantita. |
A A- BBB+ | A2 A3 Baa1 | Affidabilità creditizia comunque buona, ma, a fronte di particolari condizioni di mercato, l’emittente potrebbe avere qualche difficoltà in più a rimborsare. |
XXX XXX- | Xxx0 Xxx0 | Emittente in grado di provvedere al rimborso, ma con potenziali problemi di solvibilità a fronte di condizioni economiche avverse. |
Titoli Speculative grade
S & P | Moody’s | Descrizione |
BB+ BB BB- B+ | Ba1 Ba2 Ba3 B1 | Titoli con significative caratteristiche speculative. Sono titoli maggiormente esposti alle fluttuazioni del mercato. Emittente in grado di rimborsare a fronte di condizioni economiche stabili. |
B B- | B2 B3 | Particolare incertezza sul rimborso del capitale a scadenza: titoli molto speculativi. |
CCC+ CCC CCC- | Caa | Titoli molto rischiosi, in quanto le caratteristiche patrimoniali dell’emittente non garantiscono nel medio / lungo periodo una sicura capacità di rimborso. |
CC | Ca | Possibilità di insolvenza del debitore: titoli molto rischiosi. |
C | C | Probabilità minima di rimborso a scadenza. |
D | Emittente in stato di insolvenza. |
Con riferimento ai titoli di debito, l'investitore deve tener presente che la misura effettiva degli interessi si adegua continuamente alle condizioni di mercato attraverso variazioni del prezzo dei titoli stessi. Il rendimento di un titolo di debito si avvicinerà a quello incorporato nel titolo stesso al momento dell'acquisto solo nel caso in cui il titolo stesso venisse detenuto dall'investitore fino alla scadenza. Qualora l'investitore avesse necessità di smobilizzare l'investimento prima della scadenza
del titolo, il rendimento effettivo potrebbe rivelarsi diverso da quello garantito dal titolo al momento del suo acquisto. In particolare, per i titoli che prevedono il pagamento di interessi in modo predefinito e non modificabile nel xxxxx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxx (xxxxxx x xxxxx xxxxx), più lunga è la vita residua, maggiore è la variabilità del prezzo del titolo stesso rispetto a variazioni dei tassi d'interesse di mercato. Ad esempio, si consideri un titolo zero coupon – titolo a tasso fisso che prevede il pagamento degli interessi in un'unica soluzione alla fine del periodo – con vita residua 10 anni e rendimento del 10% all'anno; l'aumento di un punto percentuale dei tassi di mercato determina, per il titolo suddetto, una diminuzione del prezzo del 8,6%. È dunque importante per l'investitore verificare entro quali tempi potrà avere necessità di smobilizzare l'investimento.
La liquidità di un prodotto finanziario consiste nella sua attitudine a trasformarsi prontamente in moneta senza perdita di valore. Essa dipende in primo luogo dalle caratteristiche del mercato in cui il titolo è trattato. In generale, a parità di altre condizioni, i titoli trattati su mercati organizzati sono più liquidi dei titoli non trattati su detti mercati. Questo in quanto la domanda e l'offerta di titoli viene convogliata in gran parte su tali mercati e quindi i prezzi ivi rilevati sono più affidabili quali indicatori dell'effettivo valore dei Prodotti Finanziari. Occorre tuttavia considerare che lo smobilizzo di titoli trattati in mercati organizzati a cui sia difficile accedere, perché aventi sede in paesi lontani o per altri motivi, può comunque comportare per l'investitore difficoltà di liquidare i propri investimenti e la necessità di sostenere costi aggiuntivi.
Qualora un prodotto finanziario sia denominato in una divisa diversa da quella di riferimento per l'investitore (tipicamente l’Euro per l'investitore italiano), al fine di valutare la rischiosità complessiva dell'investimento occorre tenere presente la volatilità del rapporto di cambio tra la divisa di riferimento (Euro) e la divisa estera in cui è denominato l'investimento. L'investitore deve considerare che i rapporti di cambio con le divise di molti paesi, in particolare di quelli in via di sviluppo, sono altamente volatili e che comunque l'andamento dei tassi di cambio può condizionare il risultato
complessivo dell'investimento.
La complessità di un prodotto finanziario è un elemento da tenere presente al momento dell’investimento, in quanto rende più difficile la comprensione delle caratteristiche e dei rischi dell’investimento stesso e può pregiudicare la capacità del Cliente di assumere scelte consapevoli. La complessità può desumersi:
- dalla presenza di elementi opzionali, condizioni e/o meccanismi di amplificazione del sottostante (effetto leva) nella determinazione del pay off del prodotto;
- dalla limitata osservabilità del sottostante, con conseguente difficoltà di valorizzazione dello strumento;
- dalla illiquidità o difficoltà di liquidabilità dell’investimento.
A titolo esemplificativo, sono da considerarsi a complessità molto elevata i seguenti Prodotti Finanziari:
(i) Prodotti Finanziari derivanti da operazioni di cartolarizzazione di crediti o di altre attività;
(ii) Prodotti Finanziari per i quali, al ricorrere di determinate condizioni o su iniziativa dell’emittente, sia prevista la conversione in azioni o la decurtazione del valore nominale;
(iii) Prodotti Finanziari credit linked;
(iv) strumenti finanziari derivati di cui all’art. 1, comma 2, lettere da d) a j) del TUF, non negoziati in
trading venues, con finalità diverse da quelle di copertura;
(v) Prodotti Finanziari strutturati, non negoziati in trading venues, il cui pay off non rende certa l’integrale restituzione a scadenza del capitale investito;
(vi) Prodotti Finanziari derivati di cui all’art. 1, comma 2, lettere da d) a j) del TUF, diversi da quelli di cui al precedente punto (iv);
(vii) Prodotti Finanziari con pay off legati a indici opachi diversi da quelli di maggiore diffusione nel mercato finanziario;
(viii) obbligazioni perpetue;
(ix) OICR alternativi;
(x) Prodotti Finanziari strutturati, negoziati in trading venues, il cui pay off non rende certa l’integrale restituzione a scadenza del capitale investito;
(xi) Prodotti Finanziari con leva superiore a 1;
(xii) UCITS strutturati e polizze di ramo III e V con analoghe caratteristiche.
La Consob ritiene i prodotti di cui ai punti da (i) a (v) normalmente non adatti alla Clientela al dettaglio.
2.2.5 Gli altri fattori fonte di rischi generali
a) Operazioni eseguite in mercati aventi sede in altre giurisdizioni
Le operazioni eseguite su mercati aventi sede all'estero, incluse le operazioni aventi ad oggetto Prodotti Finanziari trattati anche in mercati nazionali, potrebbero esporre l'investitore a rischi aggiuntivi. Tali mercati potrebbero essere regolati in modo da offrire ridotte garanzie e protezioni agli investitori. Prima di eseguire qualsiasi operazione su tali mercati, l'investitore dovrebbe informarsi sulle regole che riguardano tali operazioni. Deve inoltre considerare che, in tali casi, l'autorità di controllo sarà impossibilitata ad assicurare il rispetto delle norme vigenti nelle giurisdizioni dove le operazioni vengono eseguite. L'investitore dovrebbe quindi informarsi circa le norme vigenti su tali mercati e le eventuali azioni che possono essere intraprese con riferimento a tali operazioni.
b) Operazioni eseguite fuori da mercati organizzati
Gli intermediari possono eseguire operazioni fuori dai mercati organizzati. L'intermediario a cui si rivolge l'investitore potrebbe anche porsi in diretta contropartita del Cliente (agire, cioè, in conto proprio). Per le operazioni effettuate fuori dai mercati organizzati può risultare difficoltoso o impossibile liquidare un Prodotto Finanziario o apprezzarne il valore effettivo e valutare l'effettiva
esposizione al rischio, in particolare qualora il Prodotto Finanziario non sia trattato su alcun mercato organizzato. Per questi motivi, tali operazioni comportano l'assunzione di rischi più elevati. Prima di effettuare tali tipologie di operazioni l'investitore deve assumere tutte le informazioni rilevanti sulle medesime, le norme applicabili e i rischi conseguenti.
2.2.7 La rischiosità degli investimenti in strumenti finanziari derivati
Gli strumenti finanziari derivati sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell'investitore è ostacolato dalla loro complessità. È quindi necessario che l'investitore concluda un'operazione avente ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che essa comporta. Si consideri che, in generale, la negoziazione di strumenti finanziari derivati non è adatta per molti investitori. Gli strumenti finanziari derivati prevedono generalmente l’esposizione del patrimonio del Cliente al rischio di perdite anche superiori al capitale inizialmente investito (c.d. “effetto leva”), nonché, a seconda del sottostante, l’esposizione al rischio di cambio (quando il sottostante è una valuta), al rischio di oscillazione dei tassi di interesse (quando il sottostante è, appunto, un tasso di interesse) o del valore di indici, merci o altri sottostanti. Nel caso degli strumenti finanziari non negoziati nei mercati regolamentati, a tali rischi si aggiunge quello della affidabilità della controparte dei diversi contratti derivati. I rischi sopra illustrati sono comuni anche agli strumenti finanziari complessi che hanno una componente in derivati (es: obbligazioni strutturate). Si illustrano di seguito alcune caratteristiche di rischio dei più diffusi strumenti finanziari derivati.
a) Rischi delle opzioni
Le operazioni in opzioni comportano un elevato livello di rischio. L'investitore che intenda negoziare opzioni deve preliminarmente comprendere il funzionamento delle tipologie di contratti che intende negoziare (put e call).
- l'acquisto di un'opzione
Un'opzione è un investimento altamente volatile ed è molto elevata la probabilità che l'opzione giunga
a scadenza senza alcun valore. In tal caso, l'investitore avrà perso l'intera somma utilizzata per l'acquisto del premio più le commissioni. A seguito dell'acquisto di un'opzione, l'investitore può mantenere la posizione fino a scadenza o effettuare un'operazione di segno inverso, oppure, per le opzioni di tipo "americano", esercitarla prima della scadenza. L'esercizio dell'opzione può comportare o il regolamento in denaro di un differenziale oppure l'acquisto o la consegna dell'attività sottostante. Se l'opzione ha per oggetto contratti futures, l'esercizio della medesima determinerà l'assunzione di una posizione in futures e la connesse obbligazioni concernenti l'adeguamento dei margini di garanzia. Un investitore che si accingesse ad acquistare un'opzione relativa a un'attività il cui prezzo di mercato fosse molto distante dal prezzo a cui risulterebbe conveniente esercitare l'opzione (deep out of the money), deve considerare che la possibilità che l'esercizio dell'opzione diventi profittevole è remota.
- la vendita di un'opzione
La vendita di un'opzione comporta in generale l'assunzione di un rischio molto più elevato di quello relativo al suo acquisto. Infatti, anche se il premio ricevuto per l'opzione venduta è fisso, le perdite che possono prodursi in capo al venditore dell'opzione possono essere potenzialmente illimitate. Se il prezzo di mercato dell'attività sottostante si muove in modo sfavorevole, il venditore dell'opzione sarà obbligato ad adeguare i margini di garanzia al fine di mantenere la posizione assunta. Se l'opzione venduta è di tipo "americano", il venditore potrà essere in qualsiasi momento chiamato a regolare l'operazione in denaro o ad acquistare o consegnare l'attività sottostante. Nel caso l'opzione venduta abbia ad oggetto contratti futures, il venditore assumerà una posizione in futures e le connesse obbligazioni concernenti l'adeguamento dei margini di garanzia. L'esposizione al rischio del venditore può essere ridotta detenendo una posizione sul sottostante (titoli, indici o altro) corrispondente a quella con riferimento alla quale l'opzione è stata venduta.
c) Gli altri fattori fonte di rischio comuni alle operazioni in opzioni
- termini e condizioni contrattuali
L’investitore deve informarsi presso il proprio intermediario circa i termini e le condizioni dei contratti derivati su cui ha intenzione di operare. Particolare attenzione deve essere prestata alle condizioni per
le quali l'investitore può essere obbligato a consegnare o a ricevere l'attività sottostante delle opzioni, alle date di scadenza e alle modalità di esercizio. In talune particolari circostanze le condizioni contrattuali potrebbero essere modificate con decisione dell’organo di vigilanza del mercato o della clearing house al fine di incorporare gli effetti di cambiamenti riguardanti le attività sottostanti.
- sospensione o limitazione degli scambi e della relazione tra i prezzi
Condizioni particolari di illiquidità del mercato nonché l'applicazione di talune regole vigenti su alcuni mercati (quali le sospensioni derivanti da movimenti di prezzo anomali c.d. circuit breakers), possono accrescere il rischio di perdite rendendo impossibile effettuare operazioni o liquidare o neutralizzare le posizioni. Nel caso di posizioni derivanti dalla vendita di opzioni ciò potrebbe incrementare il rischio di subire delle perdite. Si aggiunga che le relazioni normalmente esistenti tra il prezzo dell'attività sottostante e lo strumento derivato potrebbero non tenere quando, ad esempio, l'assenza di un prezzo del sottostante potrebbe rendere difficoltoso il giudizio sulla significatività della valorizzazione del contratto derivato.
- rischio di cambio
I guadagni e le perdite relativi a contratti denominati in divise diverse da quella di riferimento per l'investitore potrebbero essere condizionati dalle variazioni dei tassi di cambio.
3. CLASSIFICAZIONE DELLA CLIENTELA E DIRITTI DEL CLIENTE
Il Regolamento Intermediari e il Regolamento Delegato consentono agli intermediari di graduare le regole di condotta in funzione della categoria di clientela nei confronti della quale gli stessi prestano i servizi di investimento (e accessori).
In sede di apertura di un rapporto, dunque, Invest Italy deve inquadrare il Cliente applicando i criteri di classificazione automatica previsti dalla normativa, ma, contestualmente, deve offrire al Cliente la possibilità di chiedere di essere inserito in un'altra categoria, diversa da quella cui avrebbe altrimenti fatto parte. Infatti, la classificazione dei Clienti può essere modificata su richiesta degli stessi. Tale variazione risulterà però sempre subordinata alla valutazione discrezionale della Società, determinando l'applicazione di regole di condotta diverse.
La Società non presta i Servizi di Investimento a favore di Clienti al Dettaglio ma può prestare il Servizio Accessorio anche nei confronti di società o altre entità “corporate” non in possesso dei requisiti per essere classificate come Clienti Professionali di diritto o Clienti Professionali su richiesta.
3.2 Informativa sulla classificazione della clientela
La normativa individua, come sopra anticipato, tre categorie di Clienti, assegnando a ciascuna di esse un determinato livello di protezione.
L’inquadramento della clientela in una delle tre categorie avviene sulla base del possesso di determinati requisiti di natura oggettiva.
In sede di apertura di un rapporto con un Cliente, dunque, Invest Italy provvede ad inquadrare lo stesso applicando i criteri di classificazione automatica previsti dal legislatore, attribuendogli pertanto una determinata categoria di appartenenza.
Vengono di seguito riportate le caratteristiche delle tre citate categorie.
3.2.1 Cliente Professionale (di diritto)
Si tratta, in particolare, di:
(i) soggetti che sono tenuti ad essere autorizzati o regolamentati per operare nei mercati finanziari, siano essi italiani o esteri, quali: banche, imprese di investimento, altri istituti finanziari autorizzati o regolamentati, imprese di assicurazione, organismi di investimento collettivo e società di gestione di tali organismi, fondi pensione e società di gestione di tali fondi, i negoziatori per conto proprio di merci e strumenti derivati su merci, soggetti che svolgono esclusivamente la negoziazione per conto proprio su mercati di strumenti finanziari e che aderiscono indirettamente al servizio di liquidazione, nonché al sistema di compensazione e garanzia, altri investitori istituzionali, agenti di cambio;
(ii) le imprese di grandi dimensioni che presentano a livello di singola società, almeno due dei seguenti criteri requisiti dimensionali:
- totale di bilancio: 20.000.000 EUR;
- fatturato netto: 40.000.000 EUR;
- fondi propri: 2.000.000 EUR;
(iii) i Clienti Professionali pubblici come definiti dal Decreto 236/11 del Ministero dell’economia e delle Finanze e nei provvedimenti attuativi tempo per tempo emanati;
(iv) gli investitori istituzionali la cui attività principale è investire in strumenti finanziari, compresi gli enti dediti alla cartolarizzazione di attivi o altre operazioni finanziarie.
Si tratta, in particolare, di:
(i) imprese di investimento, le banche, le imprese di assicurazioni, gli OICR, le SGR, le società di gestione armonizzate, i fondi pensione, gli intermediari finanziari iscritti negli elenchi previsti dagli articoli 106 del T.U.B., gli istituti di moneta elettronica, le fondazioni bancarie, i governi nazionali e i loro corrispondenti uffici, compresi gli organismi pubblici incaricati di gestire il debito pubblico, le banche centrali e le organizzazioni sovranazionali a carattere pubblico;
(ii) imprese la cui attività principale consista nel negoziare, per conto proprio, merci e strumenti finanziari derivati su merci;
(iii) imprese la cui attività esclusiva consista nel negoziare per conto proprio nei mercati di strumenti finanziari derivati e, per meri fini di copertura, nei mercati a pronti, purché esse siano garantite da membri che aderiscono all’organismo di compensazione di tali mercati, quando la responsabilità del buon fine dei contratti stipulati da dette imprese spetta a membri che aderiscono all’organismo di compensazione di tali mercati;
(iv) altre categorie di soggetti privati individuati con regolamento dalla Consob, sentita Banca d’Italia, nel rispetto dei criteri di cui alla direttiva n. 2014/65/UE e alle relative misure di esecuzione;
(v) categorie corrispondenti a quelle dei numeri precedenti di soggetti di Paesi non appartenenti all’Unione europea.
Peraltro, la classificazione di un soggetto quale Controparte Qualificata rileva esclusivamente nella prestazione di determinati Servizi di Investimento, ovvero per il servizio di negoziazione per conto proprio, per il servizio di esecuzione di ordini per conto dei Clienti e per il servizio di ricezione trasmissione di ordini, inclusi i servizi accessori direttamente connessi alle relative operazioni.
Include i soggetti diversi dai Clienti Professionali e dalle Controparti Qualificate. Tali Clienti vengono individuati mediante un approccio di tipo residuale, in quanto sono rappresentati da tutti coloro che non sono Clienti professionali, né Controparti Qualificate e ad essi si applica il regime ordinario di tutela.
Ciò premesso, al fine di garantire il maggior livello di protezione alla propria clientela, la Società provvederà a classificare tutti i Clienti nella categoria dei Clienti al Dettaglio con la sola esclusione dei Clienti per i quali la normativa di riferimento prevede una classificazione quale “Cliente Professionale di diritto”.
3.3 Modifica della classificazione della clientela
L’assegnazione di partenza ad una delle tre categorie (i.e. Cliente al Dettaglio, Cliente Professionale o Controparte Qualificata) non preclude la possibilità di classificare un Cliente in modo differente rispetto a quanto fatto in sede di classificazione di prima istanza.
Tale modifica può avvenire su richiesta del Cliente e la variazione della classificazione sarà effettuata a titolo generale. L’appartenenza ad una categoria piuttosto che ad un’altra determina l’applicazione di regole di condotta e di livelli di salvaguardia differenti.
La normativa consente sia passaggi di categoria che aumentano il livello di protezione e di tutela dell’investitore (downgrading), sia variazioni che riducono il livello di informativa e di tutela (upgrading).
In particolare, ai Clienti classificati nella categoria di Clienti al Dettaglio è consentito il passaggio alla categoria dei Clienti Professionali, rinunciando ad alcune delle protezioni previste dalla normativa. Tuttavia, tale passaggio è consentito solo attraverso il superamento di condizioni molto stringenti. In linea generale, infatti, la disapplicazione delle regole di condotta previste per la prestazione dei servizi nei confronti dei Clienti non professionali è consentita solo dopo che Invest Italy abbia effettuato una valutazione adeguata della competenza, dell’esperienza e delle conoscenze del Cliente, attraverso la quale possa ragionevolmente ritenere che il Cliente sia in grado di adottare consapevolmente le proprie decisioni in materia di investimenti e di comprendere i rischi che assume (Allegato 3, Sez. II, Clienti Professionali Privati, Regolamento Intermediari).
Invest Italy, prima di accettare la richiesta di passaggio di categoria, provvederà ad accertare, previa presentazione di apposita documentazione da parte del Cliente, la sussistenza di almeno due dei seguenti criteri:
(a) il Cliente ha svolto operazioni di dimensioni significative sul mercato di riferimento con una frequenza media di 10 operazioni al trimestre nei quattro trimestri precedenti;
(b) il valore di portafoglio di strumenti finanziari del Cliente, inclusi i depositi in contante e gli strumenti finanziari, deve superare 500.000,00 Euro;
(c) il Cliente lavora o ha lavorato nel settore finanziario per almeno un anno in una posizione professionale che presuppone la conoscenza delle operazioni o dei servizi previsti.
In caso di clienti diversi dalle persone fisiche, la valutazione di cui sopra è condotta con riguardo (i) al rappresentante legale della società cliente o alla persona autorizzata ad effettuare operazioni per loro conto o quella incaricata ad operare sui depositi della persona giuridica medesima e/o (ii) alla persona giuridica medesima .
Al pari dei Clienti Professionali su richiesta “privati”, anche quei soggetti “pubblici” diversi da quelli che possono essere trattati come Clienti Professionali di diritto pubblici, con riferimento a tutti i servizi e gli strumenti – vale a dire (i) il Governo della Repubblica e (ii) la Banca d’Italia – quali le Regioni, le Province autonome di Trento e Bolzano, i soggetti di cui all'Articolo 2 del decreto legislativo 18 agosto 2000, n. 267 (2), nonché gli enti pubblici nazionali e regionali, possono richiedere alla Società di essere trattati come Clienti Professionali su richiesta, a condizione che soddisfino congiuntamente i seguenti requisiti:
(i) entrate finali accertate nell'ultimo rendiconto di gestione approvato superiori ad Euro 40.000.000;
(ii) aver effettuato operazioni sul mercato finanziario di valore nominale o nozionale complessivo superiore ad Euro 100.000.000 nel corso del triennio precedente la stipula del contratto;
(iii) presenza in organico di personale addetto alla gestione finanziaria che abbia acquisito adeguate competenze, conoscenze ed esperienza in materia di servizi di investimento, ivi compresi quelli di gestione collettiva, e strumenti finanziari.
2 I comuni, le province, le città metropolitane, le comunità montane, le comunità isolane, le unioni di comuni e i consorzi cui partecipano enti locali, con esclusione di quelli che gestiscono attività aventi rilevanza economica ed imprenditoriale e, ove previsto dallo statuto, dei consorzi per la gestione dei servizi sociali.
Invest Italy può rifiutare di accogliere la richiesta di upgrading ogni qual volta ritenga che il Cliente non possegga i requisiti richiesti dalla normativa applicabile, purché tale rifiuto non appaia in concreto discriminatorio o comunque palesemente lesivo degli interessi del Cliente.
3.4. Livello di tutela rispetto alla classificazione della clientela
Invest Italy fornirà un adeguato livello di tutela e di informativa ai propri Clienti in modo proporzionato rispetto al livello di competenza, esperienza e conoscenze di cui essi dispongono. Maggiore è il livello di preparazione, di esperienza e di conoscenze del Cliente, minore sarà, in prima battuta, il livello di protezione e di tutela a cui sarà sottoposto. Fermo restando il diritto dei Clienti di poter cambiare categoria, la Società è tenuta all’adempimento di una serie di obblighi, che prescindono dalle categorie di appartenenza dei Clienti.
Invest Italy provvede a notificare ai Clienti, in tempo utile prima che il Cliente sia vincolato da un accordo per la prestazione di Servizi di Investimento o Servizi Accessori o prima della prestazione di tali servizi, la categoria nella quale sono stati classificati.
Quando opera nei confronti di un Cliente Professionale, la Società è esentata dall'osservanza di alcune delle regole di condotta in quanto detta tipologia di Cliente risulta bisognoso di minori tutele. Infine, nell'ambito di un rapporto con una Controparte Qualificata, Invest Italy è esentata dall'osservanza di un numero ancora maggiore di disposizioni, nell'ottica di un progressivo alleggerimento dei presidi posti a tutela degli interessi di tale soggetto, in funzione del grado di sofisticatezza sempre maggiore della stessa.
Con riferimento alle condizioni e termini contrattuali, si rimanda alla specifica documentazione consegnata in tempo utile al potenziale Cliente con riferimento allo specifico Servizio di Investimento o Servizio Accessorio.
5. DESCRIZIONE IN FORMA SINTETICA DELLA POLITICA PER LA GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE
Invest Italy ha adottato un’apposita policy volta a definire le misure adottate al fine di identificare e prevenire o gestire al meglio i conflitti di interesse, evitando che tali conflitti possano incidere negativamente sulla clientela della Società.
La politica di gestione dei conflitti di interesse è illustrata nel documento “sintesi della policy per la gestione dei conflitti di interesse di Invest Italy SIM S.p.A.” (Allegato A).
Il documento è inoltre disponibile per la consultazione all’indirizzo xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx/ ed è messo a disposizione mediante copia asportabile presso le sedi della Società.
6. INFORMAZIONI SU COSTI E ONERI
Prima della prestazione dei Servizi di Investimento o Servizi Accessori, la Società fornisce al Cliente le informazioni in forma aggregata in merito ai costi e agli oneri dei Servizi di Investimento, dei Servizi Accessori e dei Prodotti Finanziari, ivi inclusi eventuali incentivi percepiti dalla Società, nonché all’effetto dei costi sulla redditività dei Prodotti Finanziari, nei casi e secondo quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare vigente e applicabile ed in particolare secondo quanto previsto dal Regolamento Delegato.
In particolare, al ricorrere dei presupposti previsti dal Regolamento Delegato, la Società sarà tenuta a comunicare ai clienti, sia ex ante sia ex post, le informazioni sui costi e oneri connessi agli Prodotti Finanziari nonché ai Servizi di Investimento e Servizi Accessori presentando in forma aggregata quanto segue:
- tutti i costi e gli oneri connessi applicati da Invest Italy o da altre parti per ciascun Servizio di Investimento o Servizio Accessorio prestato;
- tutti i costi e gli oneri connessi associati alla realizzazione e gestione degli strumenti finanziari.
Nel rispetto delle condizioni previste dal Regolamento Delegato, Invest Italy può concordare con i Clienti Professionali e con le Controparti Qualificate un'applicazione limitata dei requisiti dettagliati stabiliti da tale regolamento. Nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento Delegato, non è permesso concordare tali limitazioni quando, inter alia, indipendentemente dai Servizi di Investimento o dei Servizi Accessori prestati, gli strumenti finanziari interessati incorporano uno strumento derivato.
Si riporta di seguito, per comodità, la tabella esemplificativa di cui all’Allegato II del Regolamento Delegato.
Voci di costo da inserire tra i costi da comunicare al cliente (I)
Tabella 1 — Tutti i costi e gli oneri connessi addebitati al cliente per il servizio o i servizi di investimento e/o servizi accessori che dovrebbero essere inseriti nell'importo da comunicare
Voci di costo da comunicare | Esempi | |
Spese una tantum per la prestazione di un servizio di investimento | Tutti i costi e oneri pagati all'impresa di investimento all'inizio o alla fine del servizio o dei servizi di investimento prestati | Commissioni di deposito, commissioni di cessazione e costi di trasferimento (1) |
Spese correnti per la prestazione di un servizio di investimento | Tutti i costi e oneri correnti pagati all'impresa di investimento per i servizi prestati al cliente | Commissioni di gestione, commissioni di consulenza, commissioni di custodia |
Tutti i costi per operazioni avviate nel corso della prestazione di un servizio di investimento | Tutti i costi e oneri inerenti alle operazioni effettuate dall'impresa di investimento o da altre parti | Commissioni di intermediazione (2), spese di entrata e di uscita pagate al gestore del fondo, commissioni della piattaforma, maggiorazioni (integrate nel prezzo dell'operazione), imposte di bollo, imposte sulle operazioni e costi di cambio |
Spese per servizi accessori | Tutti i costi e oneri per servizi accessori non inclusi nei costi sopra indicati. | Costi di ricerca, costi di custodia |
Costi accessori | Commissioni di performance | |
(1) Per costi di trasferimento s'intendono gli eventuali costi a carico dell'investitore che passa da un'impresa di investimento a un'altra.
(2) Per commissioni di intermediazione s'intendono i costi addebitati dall'impresa di investimento per l'esecuzione degli ordini.
Tabella 2 — Tutti i costi e gli oneri connessi inerenti allo strumento finanziario che dovrebbero essere inseriti nell'importo da comunicare
Voci di costo da comunicare | Esempi | |
Spese una tantum | Tutti i costi e oneri (inclusi nel prezzo o che si aggiungono al prezzo dello strumento finanziario) pagati ai fornitori di prodotti all'inizio o alla fine dell'investi• mento nello strumento finanziario | Anticipi della commissione di gestione, commissione di strutturazione (1), commissione di distribuzione |
Spese correnti | Tutti i costi e oneri correnti per la gestione del prodotto finanziario che sono dedotti dal valore dello strumento finanziario nel corso dell'investimento in esso | Commissioni di gestione, costi del servizio, commissioni di swap, costi e imposte sulla concessione di titoli in prestito, costi di finanziamento |
Voci di costo da comunicare | Esempi | |
Tutti i costi per le operazioni | Tutti i costi e oneri sostenuti per effetto dell'acquisto dell'investimento e del disinvestimento | Commissioni di intermediazione, spese di entrata e di uscita pagate dal fondo, maggiorazioni integrate nel prezzo dell'operazione, imposte di bollo, imposte sulle operazioni e costi di cambio |
Costi accessori | Commissioni di performance | |
(1) Per commissioni di strutturazione s'intendono le commissioni addebitate dai produttori di prodotti d'investimento strutturati per la strutturazione dei prodotti. Può rientrarvi una gamma più ampia di servizi forniti dal produttore.
(I) Si rilevi che alcune voci di costo, sebbene figurino in entrambe le tabelle, non sono ridondanti, perché si riferiscono in un caso al costo del prodotto e nell'altro al costo del servizio. Si tratta, ad esempio, delle voci relative alle commissioni di gestione (ossia, nella tabella 1, le commissioni di gestione addebitate dall'impresa di investimento che presta ai clienti il servizio di gestione del portafoglio e, nella tabella 2, le commissioni di gestione addebitate agli investitori dal gestore di un fondo d'investimento) e alle commissioni di intermediazione (ossia, nella tabella 1, le commissioni pagate dall'impresa di investimento che negozia per conto dei clienti e, nella tabella 2, le commissioni pagate dai fondi di investimento che negoziano per conto del fondo).
I costi e oneri sono comunicati ai Clienti in sede di attivazione dei Servizi di Investimento o dei Servizi Accessori e comunque secondo le tempistiche e le modalità stabilite dal Regolamento Delegato in merito all’informativa ex ante ed ex post su costi ed oneri.
In conformità alla normativa applicabile, di seguito vengono fornite informazioni generali con riferimento alle misure adottate e da adottare in materia di incentivi (c.d. inducement) (“Incentivi”) affinché sia garantito che, nella prestazione dei Servizi di Investimento e dei Servizi Accessori, sia garantito che la Società agisca in modo onesto, equo e professionale ed adempia alle regole stabilite per le diverse ipotesi di remunerazioni (monetarie e non) ricevute e/o corrisposte in relazione alla prestazione dei Servizi di Investimento o dei Servizi Accessori resi ai Clienti.
In primis, Invest Italy non ammette (i) che siano percepiti/corrisposti Incentivi da/a terzi che possano indurre la Società ad agire in modo diverso rispetto al fine di servire al meglio gli interessi del Cliente e
(ii) la possibilità che la percezione di un Incentivo modifichi il comportamento di Invest Italy o del personale che presta i servizi.
Pertanto, Invest Italy reputa illegittimo qualsiasi Incentivo qualora la prestazione dei relativi servizi al Cliente possa essere falsata, distorta o negativamente influenzata a causa di esso. Conseguentemente, Invest Italy (i) non accetta Incentivi (monetari e non monetari) per l’assegnazione preferenziale a uno o più Clienti investitori degli strumenti finanziari da essa distribuiti nella prestazione del servizio di collocamento (ii) non percepisce Incentivi (monetari e non monetari) finalizzati alla canalizzazione di ordini verso una sede di negoziazione o esecuzione nella prestazione del servizio di ricezione e trasmissione di ordini, che possano violare le norme sui conflitti di interesse e/o sugli Incentivi.
Al contrario, sono considerati legittimi gli Incentivi che (i) non pregiudichino l’obbligo di agire in modo onesto, equo e professionale, nel miglior interesse dei clienti; (ii) siano concepiti per migliorare la qualità del servizio prestato al cliente; e (iii) rispettino tutte le altre condizioni stabilite nel Regolamento Intermediari.
Sintesi degli Incentivi relativi al servizio di collocamento e ai servizi connessi all’emissione e al collocamento
La remunerazione per i servizi prestati da Invest Italy in qualità di intermediario collocatore è
solitamente a carico dei soggetti emittenti/offerenti o degli altri intermediari che organizzano e/o coordinano consorzi di collocamento. Inoltre, in determinati casi, la Società riceve direttamente dai soggetti emittenti una remunerazione per l’organizzazione e la gestione del collocamento ed eventualmente dei consorzi di collocamento.
Nell’ambito del servizio di collocamento, la Società potrebbe poi ricevere, a titolo gratuito, ai fini della successiva trasmissione ai Clienti investitori e potenziali investitori, (i) ricerche in materia di investimenti e/o (ii) materiali scritti da terzi, commissionati e pagati interamente da un emittente/offerente o da un emittente/offerente potenziale, (a) per promuovere una nuova emissione di tale emittente o un’offerta o (b) in forza di un impegno contrattuale tra l’emittente e il terzo per produrre tali materiali in via continuativa, purché il rapporto sia chiaramente documentato nei materiali e questi siano messi a disposizione di qualsiasi intermediario che desideri riceverli o del pubblico in generale nello stesso momento.
La Società, a sua volta, potrebbe retrocedere parte dei corrispettivi e/o degli incentivi ricevuti ad altri intermediari o ad altri soggetti diversi dal Cliente per remunerare l’attività svolta da questi ultimi (e.g., nell’ambito dell’attività di organizzazione e gestione di consorzi di collocamento; nell’ambito di accordi per la segnalazione di emittenti interessati ai Servizi Accessori di consulenza in materia di struttura del capitale e/o di strategia industriale o dei Servizi di Investimento di collocamento e/o di ricezione e trasmissione di ordini di Invest Italy; nel quadro di accordi per la segnalazione di investitori potenzialmente interessati all’assegnazione di titoli emessi da emittenti in relazione ai quali Invest Italy presta il servizio di collocamento).
Tali Incentivi sono legittimi in quanto (i) sono volti, in generale, ad accrescere la qualità del servizio alla clientela e a fornire valore aggiunto, tanto con riferimento ai Clienti emittenti (che possono, in tal modo, entrare in contatto con l’offerta della gamma di servizi prestati da Invest Italy o dal Gruppo e, attraverso questi, con un network più ampio di investitori) che con riferimento ai Clienti investitori (i quali vedono ampliata, in una prospettiva di open architecture, la gamma di strumenti finanziari accessibili) e non offrono vantaggi diretti alla Società, alla Capogruppo, al Gruppo e ai relativi
dipendenti senza apportare un beneficio per i clienti; (ii) con riferimento al materiale scritto da terzi, si tratta solitamente di benefici non monetari di minore entità.
Sintesi degli Incentivi relativi al servizio di ricezione e trasmissione di ordini
Con riferimento al servizio di ricezione e trasmissione di ordini, le commissioni sono solitamente pagate direttamente dal Cliente ed in quanto tali risultano legittime costituendo infatti la remunerazione diretta del servizio reso al Cliente stesso.
Sintesi degli Incentivi relativi al servizio di esecuzione di ordini con riferimento agli strumenti di propria emissione
Nella prestazione di tale servizio, le commissioni sono solitamente pagate direttamente dal Cliente ed in quanto tali risultano legittime costituendo infatti la remunerazione diretta del servizio reso al Cliente stesso.
Sintesi degli Incentivi relativi al servizio di consulenza alle imprese in materia di struttura del capitale, di strategia industriale e di questioni connesse, nonché consulenza e servizi concernenti le concentrazioni e l'acquisto di imprese
Nella prestazione del servizio di consulenza alle imprese in materia di struttura del capitale, di strategia industriale e di questioni connesse, nonché consulenza e servizi concernenti le concentrazioni e l'acquisto di imprese, le commissioni sono solitamente pagate direttamente dal Cliente ed in quanto tali risultano legittime costituendo infatti la remunerazione diretta del servizio reso al Cliente stesso.
Ciò detto, la Società può corrispondere compensi o commissioni a terzi sulla base di specifici accordi commerciali. Tali Incentivi sono corrisposti laddove ritenuti conformi alla normativa di riferimento ossia a condizione che l’Incentivo sia finalizzato ad accrescere la qualità del servizio offerta al cliente e non sia pregiudicato l’obbligo della Società di agire in modo onesto, equo e professionale nel migliore interesse del Cliente.
***
La Società assolverà i propri obblighi informativi in materia di Incentivi ex ante ed ex post attraverso l’invio di più analitiche comunicazioni relative agli accordi aventi per oggetto i suddetti compensi, utilità o benefici, come previsto dalle norme regolamentari vigenti.
In particolare, Invest Italy consegna al Cliente apposita informativa ex ante riguardante l’esistenza, la natura e il metodo di calcolo degli eventuali Incentivi di natura monetaria e non monetaria corrisposti o ricevuti dalla Società.
Qualora la Società non sia stata in grado di quantificare ex ante l'importo del pagamento o dell’Incentivo da ricevere o pagare e abbia invece comunicato al Cliente il metodo di calcolo di tale importo, Invest Italy rende noto ex post l’esatto ammontare del pagamento o del beneficio ricevuto o pagato.
La Società si impegna su base continuativa a verificare la validità di quanto descritto. Qualora percepisse e/o corrispondesse Incentivi in relazione ai servizi prestati si impegna a verificare che tali remunerazioni non contrastino con gli interessi dei propri Clienti ma consentano di mantenere e migliorare il livello qualitativo dei Servizi di Investimento e dei Servizi Accessori prestati da Invest Italy.
8. RECLAMI E RISOLUZIONE STRAGIUDIZIALE DELLE CONTROVERSIE
Eventuali reclami sono presentati dai Clienti (o dai potenziali Clienti) per iscritto, presso i recapiti indicati sul sito web e sulla documentazione contrattuale della Società, e devono essere inoltrati mediante lettera raccomandata, fax, in via informatica (tramite posta elettronica o PEC) oppure tramite consegna a mano in sede.
Tali reclami sono protocollati e trattati con sollecitudine in conformità alla relativa policy aziendale; l'esito finale del reclamo, contenente le determinazioni di Investi Italy, è comunicato per iscritto al Cliente, di regola entro il termine di 60 (sessanta) giorni dal ricevimento.
Decorsi 60 (sessanta) giorni senza che sia pervenuta risposta scritta da parte della Società, ovvero nel caso in cui la risposta ottenuta sia ritenuta insoddisfacente, al ricorrere delle relative condizioni, il Cliente prima di ricorrere al giudice potrà rivolgersi all’Arbitro per le Controversie Finanziarie (“ACF”), di cui all’Articolo 32-ter del TUF, secondo le modalità previste dalla relativa disciplina attuativa emanata dalla CONSOB e richiamate sul sito xxx.xxx.xxxxxx.xx, ovvero chiedendo informazioni direttamente alla Società che mette a disposizione dei clienti – presso i propri locali e sul proprio sito internet – la guida relativa all’accesso all’ACF. Il Cliente potrà, in alternativa all’ACF, ricorrere ad altre forme di risoluzione stragiudiziale delle controversie
In caso di rigetto del reclamo, la comunicazione al cliente illustrerà in modo chiaro ed esauriente le motivazioni per cui le pretese del Cliente risultano infondate. In tali casi la comunicazione deve inoltre contenere anche indicazione della possibilità per il Cliente, laddove non si ritenga soddisfatto e all’eventuale ricorrere dei relativi presupposti, di presentare ricorso all’ACF o di ricorrere ad altre forme di risoluzione stragiudiziale delle controversie
Il diritto di ricorrere all’ACF non può formare oggetto di rinuncia da parte del Cliente ed è sempre esercitabile anche in presenza di clausole di devoluzione delle controversie ad altri organismi di risoluzione extragiudiziale eventualmente contenute nei contratti.
Per risolvere in via stragiudiziale eventuali controversie con la Società, anche in assenza di preventivo reclamo, in alternativa all’ipotesi o per le questioni che esulano la competenza dell’ACF, il Cliente può attivare – singolarmente o in forma congiunta con la Società – una procedura di mediazione finalizzata alla conciliazione. La domanda di mediazione è presentata mediante deposito di un'istanza presso un organismo determinato ai sensi del Decreto Legislativo n. 28/2010 e successive modifiche e integrazioni. In ogni caso, l’istanza di soluzione stragiudiziale delle controversie ai sensi di una delle procedure descritte ai precedenti commi costituisce condizione di procedibilità della eventuale domanda giudiziale.
Le procedure adottate da Invest Italy prevedono la conservazione delle registrazioni degli elementi essenziali del reclamo pervenuto e delle misure poste in essere per risolvere il problema sollevato dal Cliente.
9. INFORMATIVA AI SENSI DELL’ART. 13 DEL REGOLAMENTO UE 2016/679
La presente Informativa Privacy descrive come vengono trattati i dati personali (i “Dati Personali”) dei soggetti (gli “Interessati”) con cui Invest Italy entra in contatto durante lo svolgimento dei servizi erogati alla suddetta tipologia di clientela.
9.1 Finalità del trattamento dei Dati Personali e base giuridica del trattamento
La Società informa che i Dati Personali raccolti direttamente presso l'Interessato, ovvero presso terzi, sono trattati per le seguenti finalità e comunque nei limiti di quanto necessario per perseguire l’interesse legittimo della Società, in base a quanto previsto nel Regolamento (UE) 2016/679 (il “GDPR”):
a) fornire agli Interessati i servizi finanziari;
b) monitorare ed analizzare l’utilizzo dei servizi finanziari per finalità operative, di amministrazione dei sistemi, di test e di supporto;
c) organizzare, amministrare e migliorare l’attività commerciale della Società, i contratti e le relazioni coi clienti e fornitori, nonché per finalità di marketing, sviluppo commerciale ed analisi;
d) gestire i sistemi informatici e garantirne la sicurezza;
e) accertare, esercitare e/o difendere diritti, anche nell’ambito di azioni legali, nonché proteggere, esercitare o dare esecuzione a diritti, titoli di proprietà, o quant’altro necessario per la tutela della sicurezza della Società;
f) gestire reclami o incidenti inerenti all’organizzazione della Società, investigare sugli stessi, mantenere la qualità dei servizi ed istruire il personale dipendente affinché gestisca reclami e controversie.
La Società tratta, inoltre, i Dati Personali al fine di rispettare obblighi legislativi e regolamentari. In taluni casi potrebbero essere trattati Dati Personali al fine di tutelare l’interesse legittimo della Società a cooperare con le Autorità di Vigilanza e con altra Autorità, a rispettare eventuali normative straniere,
a prevenire ed individuare reati finanziari, altri reati e violazioni regolamentari, proteggere l’attività della Società e l’integrità dei mercati finanziari.
Nell’ambito dello svolgimento dei servizi da parte della Società, non viene generalmente richiesto il consenso per il trattamento dei Dati Personali degli Interessati ai quali i servizi stessi vengono erogati in quanto il trattamento è necessario per l’esecuzione di un contratto di cui l’Interessato è parte o all’esecuzione di misure precontrattuali adottate su richiesta dello stesso e/o il trattamento è necessario per adempiere ad un obbligo legale al quale potrebbe essere soggetta Invest Italy e/o il trattamento è effettuato al fine di tutelare l’interesse legittimo della Società come sopra descritto.
Laddove uno o più trattamenti necessitassero del consenso, verrà espressamente richiesto di fornirlo all’atto della stipula del contratto avente ad oggetto l’erogazione del servizio. Qualora l’Interessato si rifiutasse di fornire le informazioni richieste potrebbe determinare l’impossibilità per la Società di erogare i servizi.
9.2 Modalità del trattamento dei Dati Personali
Tutti i trattamenti effettuati da Invest Italy, sono relativi alle finalità descritte al punto 9.1 della presente informativa e rispettano le indicazioni del GDPR (artt. 5-11). Gli stessi avverranno mediante strumenti manuali, informatici e telematici con logiche strettamente collegate alle finalità stesse e, comunque, tali da garantire la sicurezza o la riservatezza degli stessi.
9.3 Data Retention (Conservazione dei Dati)
I dati saranno conservati in modo completo per tutto il periodo dell’esecuzione del contratto; successivamente i dati saranno conservati per un periodo di 10 anni ai fini di ottemperare agli obblighi di legge e, tra questi, gli obblighi di cui all’art. 2214 del Codice Civile. L’eventuale ulteriore conservazione di dati o parte dei dati potrà essere disposta per far valere o difendere i propri diritti in ogni eventuale sede e, in particolare, nelle sedi giudiziarie.
9.4 Categorie di soggetti ai quali i dati possono essere comunicati
I Dati Personali degli Interessati possono essere comunicati, per le finalità di cui al punto 9.1, ai seguenti soggetti:
- altre società del Gruppo (in particolare: la Capogruppo) al fine di gestire le relazioni con i Clienti, i fornitori e le altre controparti di Invest Italy;
- soggetti da cui la Società riceve o verso cui effettua pagamenti per conto dei nostri clienti;
- ad istituzioni finanziarie nonché a società che svolgono attività di due diligence in relazione ai servizi erogati ed offerti dalla Società;
- fornitori che si occupano delle richieste che pervengono da parte della clientela della Società;
- oggetti che svolgono servizi professionali e consulenziali (ad es. consulenti legali, commercialisti, auditors, consulenti esterni specializzati);
- soggetti coinvolti in eventuali procedimenti giudiziari (es. tribunali di qualsiasi giurisdizione, autorità di vigilanza, autorità fiscali);
- soggetti e controparti nell’ambito di eventuali operazioni di vendita, fusione o altre tipologie di cessioni aventi ad oggetto beni o servizi della Società.
La Società, può infine, senza la necessità di raccogliere il consenso dell’interessato, comunicare i Dati Personali a terzi soggetti in adempimento di un obbligo di legge, regolamento o normativa europea.
I Dati Personali degli Interessati potranno essere trasferiti a società del Gruppo (in particolare: la Capogruppo), ad Autorità di Vigilanza, governative e giudiziarie, a fornitori di servizi nonché ad altre controparti residenti in paesi al di fuori dello spazio Economico Europeo (SEE), fermo restando che tali trasferimenti verranno in ogni caso effettuati tutelando i dati dell’Interessato in linea con quanto previsto dal GDPR.
Il GDPR, agli articoli da 15 a 22, attribuisce agli Interessati la facoltà di esercitare specifici diritti nei confronti del soggetto titolare del trattamento (“Titolare del Trattamento”), con particolare riferimento a:
- Diritto di accesso: diritto di ottenere conferma dell’esistenza di un trattamento relativo ai Dati Personali/sensibili;
- Diritto di rettifica: diritto di ottenere da parte di Invest Italy la rettifica dei propri Dati Personali;
- Diritto alla cancellazione (c.d. “diritto all’oblio”): diritto di ottenere da parte della Società la cancellazione dei propri Dati Personali/sensibili qualora siano venute meno le finalità per cui erano stati raccolti. Si specifica, in questa sede, che la Società, nei casi previsti dalla normativa di vigilanza si riserva di non accogliere tale diritto (a titolo esemplificativo, non esaustivo, nei casi in cui i suddetti dati siano funzionali e necessari all’accertamento, esercizio o difesa di un diritto in sede giudiziaria);
- Diritto alla limitazione: diritto di ottenere, da parte della Società, la limitazione dell’accesso (in riferimento, ad esempio, a soggetti che con la Società intrattengono rapporto di lavoro o di servizio) ai Dati Personali qualora se ne contesti l’esattezza o la liceità;
- Diritto alla portabilità: diritto di ottenere dalla Società l’invio dei propri Dati Personali in un formato strutturato, di uso comune e leggibile, ad altro soggetto Titolare del Trattamento;
- Diritto di opposizione: diritto di opporsi in qualunque momento al trattamento dei propri Dati Personali effettuato da parte della Società. In tali casi si possono pertanto profilare due ipotesi:
i) Trattamenti effettuati con finalità di esecuzione del contratto, pertanto il diritto di opposizione non potrà essere esercitato se non in seguito a recesso da contratto medesimo;
ii) Trattamenti effettuati per puri scopi commerciali ed in questo caso il diritto potrà essere liberamente esercitato senza alcuna conseguenza per l’interessato.
9.7 Titolare del Trattamento dei Dati Personali
Titolare del Trattamento dei Dati Personali è Invest Italy S.p.A., con sede legale in Xxxxxx - 00000, Xxx Xxxxxxxxx 00.
9.8 Dati di contatti del Responsabile della Protezione dei Dati (c.d. “Data Protection Officer” – DPO).
Il DPO, designato a livello di Gruppo dalla Capogruppo, il quale rappresenterà il punto di contatto per gli interessati, è raggiungibile attraverso i seguenti punti di contatto:
e-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx
Posta: Invest Banca S.p.A., Xxx Xxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx (Xxxxxxx) – Ufficio DPO Gruppo Invest Banca.
ATTESTAZIONE RELATIVA AL CLIENTE O POTENZIALE CLIENTE (INDICARE NOME E COGNOME)
Il Cliente o potenziale Cliente dichiara di aver ricevuto il presente Documento sui Servizi di Investimento e sui Servizi Accessori prestati da Invest Italy SIM S.p.A. e, inoltre, attesta che Invest Italy SIM S.p.A. gli ha fornito le informazioni in esso contenute con riguardo, in particolare:
a. alla SIM e ai suoi servizi;
b. alla natura e ai rischi dei Prodotti Finanziari;
c. alla classificazione della clientela e ai diritti del Cliente;
d. alle condizioni contrattuali;
e. alla politica per la gestione dei conflitti di interesse;
f. ai costi e agli oneri;
h. agli incentivi;
i. ai reclami;
j. al trattamento dei dati personali.
Xxxxx, confermato e sottoscritto per attestazione e accettazione dal Cliente in data / /
ALLEGATO A - SINTESI DELLA POLICY PER LA GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE DI INVEST ITALY SIM S.P.A:
Introduzione
Invest Italy ha adottato un’apposita policy finalizzata a definire le misure adottate per identificare e prevenire o gestire al meglio i conflitti di interesse, evitando che tali conflitti possano incidere negativamente sulla clientela della Società.
La politica di gestione dei conflitti di interesse è illustrata nella presente “Sintesi della policy per la gestione dei conflitti di interesse di Invest Italy Sim S.p.A.”.
La presente sintesi è disponibile per la consultazione all’indirizzo xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx/ ed è messo a disposizione mediante copia asportabile presso le sedi della Società.
Il Cliente di Invest Italy ha facoltà di richiedere maggiori dettagli sulla policy per la gestione dei conflitti di interesse. Tali dettagli saranno forniti dalla Società su supporto durevole.
Potenziali conflitti e potenziali situazioni di conflitto
I conflitti di interesse che rilevano sono quelli che potrebbero insorgere, nella prestazione di un Servizio di Investimento o di un Servizio Accessorio o di una combinazione di tali servizi, tra:
(i) la Società e un Cliente;
(ii) un soggetto rilevante e il Cliente;
(iii) un soggetto avente un legame di controllo diretto o indiretto con la Società e il Cliente;
(iv) più Clienti.
In conformità al Regolamento Delegato, come criterio minimo per determinare i tipi di conflitti di interesse che possono insorgere al momento della prestazione di un Servizio di Investimento o di un Servizio Accessorio e la cui esistenza può ledere gli interessi di un Cliente, si deve valutare e stabilire se Invest Italy, un soggetto rilevante o una persona avente un legame di controllo diretto o indiretto con la stessa, si trovi in una delle seguenti situazioni (sia connaturate alla prestazione stessa dei servizi, sia
per altra ragione):
(i) è probabile che possano realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria, a danno del Cliente (Articolo 33 lett. a) del Regolamento Delegato);
(ii) siano portatori di un interesse nel risultato del servizio prestato al Cliente, distinto da quello del Cliente medesimo (Articolo 33 lett. b) del Regolamento Delegato);
(iii) abbiano un incentivo a privilegiare gli interessi di Clienti diversi da quello a cui il servizio è prestato (Articolo 33 lett. c) del Regolamento Delegato);
(iv) svolgano la medesima attività del Cliente (Articolo 33 lett. d) del Regolamento Delegato);
(vi) ricevano o possano ricevere da una persona diversa dal Cliente, in relazione al servizio a questi prestato, un incentivo, sotto forma di denaro, beni o servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale servizio (Articolo 33 lett. e) del Regolamento Delegato).
Soggetti rilevanti identificati da Invest Italy
La policy identifica i seguenti soggetti rilevanti che potrebbero trovarsi in potenziali situazioni di conflitto di interesse con i Clienti:
- i soci di Invest Italy;
- i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società;
- tutti i responsabili di funzione della Società (anche in outsourcing), i dipendenti della Società nonché ogni altra persona fisica i cui servizi siano a disposizione e sotto il controllo della Società e che partecipino alla prestazione dei Servizi di Investimento e dei Servizi Accessori svolti.
Modalità di identificazione dei conflitti di interesse
Per quanto riguarda gli interessi, si è tenuto conto dei Servizi di Investimento e dei Servizi Accessori svolti, nonché di tutti i rapporti di affari in essere con soggetti terzi alla data di adozione della policy, ivi compresi i rapporti sulla base dei quali la Società percepisce corrispettivi economici, diretti o indiretti,
o altre utilità.
L’identificazione dei conflitti di interessi rilevanti si articola:
(i) nella mappatura iniziale dei conflitti di interessi, realizzata da Invest Italy a una data determinata;
(ii) nell’aggiornamento, su base continuativa, della mappatura iniziale, realizzato dalla Società sulla base di flussi informativi interni ed esterni.
A tal riguardo, nella mappatura dei conflitti vengono indicati:
(i) il numero progressivo con cui il conflitto (potenziale o effettivo) è individuato;
(ii) i servizi di investimento (o accessori) e le attività di investimento interessati dal conflitto (potenziale o effettivo);
(iii) la descrizione del conflitto di interesse (potenziale o effettivo);
(iv) la fattispecie di conflitto di interesse di riferimento in base alla normativa;
(v) le modalità e i presidi per garantire la gestione delle fattispecie di conflitto;
(vi) i prodotti coinvolti dal conflitto;
(vii) i soggetti coinvolti nelle fattispecie di conflitto.
L’aggiornamento di siffatta mappatura è previsto (almeno) ogni volta che si verifichino cambiamenti ai seguenti elementi:
(i) articolazione dei servizi e delle attività di investimento;
(ii) articolazione organizzativa e di governance;
(iii) assetto societario (anche di gruppo) e partecipazione al capitale;
(v) configurazione degli interessi dei soggetti rilevanti.
Misure generali di prevenzione o gestione dei potenziali conflitti
Sono state, anzitutto, adottate misure generali di prevenzione o gestione dei potenziali conflitti:
- Presidi relativi allo scambio di informazioni tra soggetti rilevanti coinvolti in attività che comportano un rischio di conflitto di interesse e registrazioni;
- Vigilanza separata;
- Idonee politiche retributive;
- Misure atte ad impedire o limitare influenze indebite;
- Controllo della partecipazione simultanea o consecutiva di un soggetto alla prestazione di più servizi;
- Presidio relativo alla ricerca in materia di investimenti nell’ambito del Gruppo;
- Ulteriori presidi, informativi, procedurali, normativi e di controllo;
- Reclami;
- Registro dei Conflitti di interesse.
In breve sintesi, sono state adottate procedure per impedire o controllare (a seconda dei casi), lo scambio di informazioni tra i soggetti rilevanti impegnati in attività che comportano un rischio (anche potenziale) di conflitto di interessi, qualora tale scambio possa ledere gli interessi di uno o più Clienti, anche tramite una consolidata definizione degli accessi al sistema informativo aziendale di Invest Italy per rendere efficienti ed efficaci le politiche e le procedure volte a gestire le informazioni, controllarne e comunque registrarne lo scambio da parte dei soggetti rilevanti. Inoltre - tenuto conto dell’attuale dimensione, struttura organizzativa e natura della Società nonché dell’attuale dimensione e complessità dell’attività svolta - sono stati previsti opportuni presidi volti ad assicurare un congruo livello di vigilanza separata sui soggetti rilevanti le cui principali funzioni implicano l’esercizio di attività per conto di Clienti o la prestazione di servizi a Clienti con interessi in potenziale conflitto, o che rappresentano in altro modo interessi diversi in potenziale conflitto, ivi compresi quelli della Società, dei soggetti rilevanti (ovvero di analoghi soggetti della Capogruppo e di altre società del Gruppo) o dei
soggetti che abbiamo un legame di controllo diretto o indiretto con la Società. È stato evitato ogni legame diretto tra la retribuzione dei soggetti rilevanti che esercitano prevalentemente un’attività e la retribuzione di, o redditi generati da, altri soggetti rilevanti che esercitano prevalentemente un’altra attività, nel caso in cui possa sorgere un conflitto d’interessi in relazione a dette attività. È fatto divieto a tutti i soggetti rilevanti e ad ogni altro soggetto portatore di un interesse in situazioni di potenziale conflitto di esercitare un’influenza indebita, ovvero di uniformare la propria attività sulla base di indebite interferenze e sono predisposti opportuni meccanismi di reporting interno per prevenire e/o rilevare dette situazioni. Sono previsti meccanismi di controllo della partecipazione simultanea o consecutiva di un soggetto alla prestazione di più Servizi di Investimento o Accessori. La struttura organizzativa è stata concepita anche nell’ottica di consentire la verifica del rispetto, della coerenza e dell’efficacia di tutte le altre politiche adottate dalla Società e dal Gruppo, la cui implementazione costituisce, di per sé, una parte delle misure adottate per individuare, prevenire e gestire conflitti unitamente ai reclami che possono essere presentati dai Clienti e con i quali questi ultimo possono portare a conoscenza della Società situazioni di conflitto, anche potenziale, da gestire.
La normativa richiede, inoltre, agli intermediari di istituire ed aggiornare regolarmente un registro, nel quale riportare i tipi di servizi di investimento o accessori o di attività di investimento svolti dall’impresa (o per suo conto) per i quali sia sorto o possa sorgere un conflitto di interessi che rischi di ledere gravemente gli interessi di uno o più Clienti (cfr. Articolo 35 del Regolamento Delegato). La Società è responsabile dell’alimentazione del registro e, a seguito dell’individuazione di fattispecie di conflitto (anche potenziali), procederà con l’aggiornamento del registro. Nel registro dei conflitti vengono indicati i seguenti elementi:
- servizi di investimento o accessori e attività di investimento tra quelli previsti dal TUF;
- descrizione del conflitto di interesse effettivo o potenziale;
- fattispecie di conflitto di interesse tra quelle elencate dal Regolamento Delegato;
- modalità di gestione del conflitto di interesse coi presidi previsti;
- strumenti finanziari, prodotti, servizi o attività coinvolti;
- soggetti rilevanti e altri soggetti eventualmente coinvolti.
Il Consiglio di Amministrazione di Invest Italy riceve, almeno una volta all’anno, relazioni scritte sulla tenuta del predetto registro.
Misure supplementari di prevenzione o gestione dei potenziali conflitti
Oltre alle misure generali di cui sopra, sono state predisposte, in osservanza delle disposizioni del Regolamento Delegato, misure supplementari specifiche per la gestione dei potenziali conflitti di interessi nella prestazione di alcuni Servizi di Investimento e Servizi Accessori prestati, anche congiuntamente, da Invest Italy. In particolare, sono state previste misure supplementari in relazione:
- al collocamento in generale;
- alla determinazione del prezzo di offerta relativamente all’emissione di strumenti finanziari;
- alle raccomandazioni sull’assegnazione degli strumenti finanziari, agli incentivi e alla politica di gestione delle assegnazioni;
- al collocamento di strumenti di propria emissione, emessi dalla Capogruppo o da altra società che abbia con altre entità del Gruppo un legame di controllo diretto o indiretto;
- al collocamento in combinazione o a seguito dell’erogazione di credito da parte di società del Gruppo.
Monitoraggio e registrazioni
La Società monitora costantemente l’applicazione dei presidi e l’adempimento degli obblighi sopraindicati. In conformità a quanto richiesto dall’Articolo 43 del Regolamento Delegato, Invest Italy mantiene apposite registrazioni in relazione al servizio di collocamento.
Impossibilità di gestire i conflitti identificati o insufficienza delle misure adottate – disclosure/rinuncia all’attività
Soltanto in via residuale, qualora non sia in alcun modo possibile prevenire o gestire i conflitti identificati o le misure organizzative e/o amministrative adottate non siano sufficienti a proteggere gli interessi dei Clienti, le informazioni in merito alla sussistenza di conflitti di interessi sono fornite tempestivamente e dettagliatamente, su supporto durevole, ai Clienti stessi per consentire loro di operare una decisione informata in merito al servizio nel cui contesto sorge il conflitto di interessi, allo scopo di poter decidere se intraprendere o continuare le attività in tale particolare situazione.
La comunicazione – che deve intendersi non come generale autorizzazione a procedere da parte del Cliente ma quale misura di extrema ratio – indica chiaramente al Cliente che le disposizioni organizzative e amministrative adottate dalla Società per prevenire o gestire il conflitto di interessi non sono sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che sia evitato il rischio di ledere gli interessi del Cliente. La comunicazione comprende una descrizione specifica dei conflitti di interessi che insorgono nella prestazione dei servizi di investimento e/o servizi accessori, tenendo in considerazione la natura del Cliente al quale è diretta la comunicazione. La descrizione spiega in modo sufficientemente dettagliato la natura generale e le fonti dei conflitti di interessi, nonché i rischi che si generano per il Cliente in conseguenza dei conflitti di interessi e le azioni intraprese per attenuarli.
In tali casi, Invest Italy dovrà provvedere a dichiarare ai Clienti tali situazioni, su supporto durevole e con un grado di dettaglio sufficiente ad assicurare loro le informazioni necessarie ad assumere una decisione consapevole in ordine all’opportunità di usufruire o meno dei servizi prestati dalla Società, nonché descrivere le misure comunque adottate per la mitigazione del rischio di conflitto di interesse. In determinati casi, la Società si asterrà dal compiere l’operazione o dal prestare il servizio.
L’eccessivo ricorso alla comunicazione dei conflitti di interessi è considerato una carenza della politica sui conflitti di interesse della Società.
Nel momento in cui Invest Italy constata di non essere in grado di gestire eventuali conflitti d’interesse, potrà decidere di non iniziare o di non continuare una specifica attività o servizio, dandone tempestiva comunicazione al Cliente o potenziale Cliente; in particolare, laddove non sia in grado di gestire un conflitto di interesse mediante l'attuazione di adeguate procedure per soddisfare i requisiti
supplementari previsti, nell’ambito della prestazione del servizio di collocamento, dall’Articolo 38 del Regolamento Delegato, la Società non effettua l'operazione.