INNOVA ITALY 1 S.P.A. e FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.P.A. ANNUNCIANO LA FIRMA DELL’ACCORDO PER LA BUSINESS COMBINATION

INNOVA ITALY 1 S.P.A. e FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.P.A. ANNUNCIANO LA FIRMA DELL’ACCORDO PER LA BUSINESS COMBINATION

INNOVA ITALY 1 S.p.A. (“INNOVA”), la SPAC focalizzata su aziende industriali aventi un significativo tasso di innovazione, e FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.P.A. (“FINE FOODS”) annunciano la Business Combination.

▪ FINE FOODS è il maggiore produttore italiano indipendente in conto terzi (cd. contract development and manufacturing organization o CDMO) di prodotti nutraceutici e di prodotti farmaceutici1 in tutte le forme solide orali, sviluppati e prodotti per conto delle più importanti imprese nei settori di riferimento.

▪ In caso di approvazione della Business Combination, FINE FOODS sarà fusa per incorporazione in INNOVA e, di conseguenza, sarà quotata su AIM Italia con un flottante pari a circa il 44% (in caso di recessi nulli).

▪ In virtù della fusione tra le due società, il 100% delle risorse finanziarie di INNOVA (salvi gli effetti dei recessi) saranno apportate a FINE FOODS per accelerare i suoi piani di sviluppo attraverso crescita organica e per acquisizioni.

Milano, [●] giugno 2018 – I Consigli di Amministrazione di INNOVA, SPAC italiana quotata su AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale - organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“AIM Italia”) e di FINE FOODS hanno approvato la sottoscrizione di un accordo quadro per l’integrazione tra le due società (“Business Combination”) da realizzarsi mediante la fusione per incorporazione di FINE FOODS in INNOVA (la “Fusione”), operazione di reverse take-over ai sensi dell’art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia.

In data odierna INNOVA e FINE FOODS hanno firmato il suddetto accordo quadro ed i rispettivi Consigli di Amministrazione hanno approvato il progetto di fusione.

1 Fonte: Elaborazione del management sulla base di dati dei principali operatori concorrenti pubblicamente reperibili. L’elaborazione esclude i gruppi multinazionali farmaceutici e nutraceutici.

SOCIETÀ COINVOLTE

FINE FOODS, fondata nel 1984, è un’azienda leader in Italia nel settore dello sviluppo e nella produzione in conto terzi (contract development and manufacturing organization, ‘CDMO’) di forme orali solide destinate all’industria farmaceutica e nutraceutica.

L’azienda è riconosciuta sul mercato per l’elevata qualità dei suoi prodotti, ha rapporti consolidati e continuativi con la maggior parte dei suoi clienti (più di 100), impiega circa 469 dipendenti (al 31 dicembre 2017), ed ha generato circa il 60% dei propri volumi di vendita nel 2017 all’estero.

FINE FOODS è oggi interamente controllata da Xxxxx Xxxxxxxxx, sia direttamente (per il 5%) sia indirettamente (per il 95%), tramite la società Eigenfin S.r.l. (“Eigenfin”), dallo stesso controllata al 99%.

Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, FINE FOODS ha registrato ricavi per Euro 119,6 milioni (rispetto ad Euro 113,1 milioni nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016), un EBITDA Adjusted2 di Euro 16,7 milioni (rispetto ad un EBITDA di Euro 15,1 milioni nell’esercizio precedente), un EBIT Adjusted3 di Euro 10,2 milioni (rispetto ad un EBIT di Euro 9,3 milioni nell’esercizio precedente), un Utile Netto Adjusted4 di Euro 7,1 milioni (rispetto ad un Utile Netto di Euro 6,2 milioni nell’esercizio precedente) ed una posizione finanziaria netta per Euro 20,4 milioni (rispetto ad Euro 19,3 milioni al 31 dicembre 2016).

FINE FOODS ha registrato una crescita rilevante dal 2012 al 2017: il fatturato è cresciuto ad un tasso medio ponderato (“CAGR”) del 9,0% e l’EBITDA, nello stesso periodo, è cresciuto ad un CAGR del 9,9%. Dal 2012 al 2017 l’EBITDA margin medio si è attestato ad un livello pari al 13,6%.

INNOVA è la special purpose acquisition company, quotata su AIM Italia dal 19 ottobre 2016, promossa da Xxxxxx Xxxxx (Presidente), Xxxxx Xxxxxxxx (Amministratore Delegato), Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxxxxx Xxxxx (prematuramente scomparso nel novembre 2017) che ha raccolto Euro 100 milioni destinati all’integrazione con una società industriale dotata di un solido patrimonio tecnologico e significative prospettive di sviluppo.

2 EBITDA Adjusted è l’EBITDA al netto dei proventi e degli oneri derivanti da operazioni non ricorrenti per le modifiche al sistema informativo e l’espansione degli stabilimenti. Nel 2017 gli oneri non ricorrenti sono stati pari ad Euro 1,2 milioni.

3 EBIT Adjusted è l’EBIT al netto dei proventi e degli oneri derivanti da operazioni non ricorrenti per le modifiche al sistema informativo e l’espansione degli stabilimenti. Nel 2017 gli oneri non ricorrenti sono stati pari ad Euro 1,2 milioni.

4 Utile Netto Adjusted è l’utile netto al netto dei proventi e degli oneri derivanti da operazioni non ricorrenti per le modifiche al sistema informativo e l’espansione degli stabilimenti, dopo gli effetti fiscali, con rettifiche per Euro 0,9 milioni.

L’azionariato di INNOVA è composto principalmente da primari investitori istituzionali italiani ed, in particolare, risultava così ripartito sulla base dei dati disponibili alla data di avvio delle negoziazioni: 32% private banking, 26% casse di previdenza e fondazioni bancarie, 22% banche, 16% asset manager e 4% assicurazioni. Le azioni ordinarie e i warrant di INNOVA sono negoziati su AIM Italia.

TERMINI PRINCIPALI DELL’OPERAZIONE

Successivamente alle assemblee previste nella prima metà del mese di luglio e nel rispetto delle condizioni contenute nell’accordo raggiunto, FINE FOODS sarà fusa per incorporazione in INNOVA. Quest’ultima, acquisita la denominazione di “Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A.” o, in breve, “Fine Foods N.T.M. S.p.A.”, resterà quotata su AIM Italia, con l’obiettivo di essere successivamente ammessa alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”).

La liquidità di INNOVA, fino ad Euro 100.000.000 (fatto salvo l’esercizio del diritto di recesso degli azionisti di INNOVA in sede di approvazione della Business Combination), per effetto della Fusione andrà a finanziare interamente lo sviluppo di FINE FOODS, accelerandone il processo di crescita organica e per linee esterne.

Nell’ambito dell’operazione, Xxxxx Xxxxxxxxx - che manterrà la carica di Presidente esecutivo - non cederà (direttamente o indirettamente) nessuna delle azioni detenute in FINE FOODS e deterrà una partecipazione rilevante nella società quotata risultante dalla Fusione pari a circa il 54% del capitale sociale della stessa nell’ipotesi in cui non sia esercitato il diritto di recesso da alcuno dei soci di INNOVA. Tale partecipazione sarà soggetta ad un lock-up di 20 mesi decorrenti dalla data di efficacia della Business Combination.

In aggiunta, in considerazione delle azioni a voto plurimo detenute da Xxxxx Xxxxxxxxx (tramite Eigenfin) in FINE FOODS, in sede di fusione verranno attribuite allo stesso

3.500.000 azioni a voto plurimo (ciascuna delle quali darà diritto a 3 (tre) voti nell'assemblea dei soci della Business Combination) che gli consentiranno di detenere un numero di voti nell'assemblea dei soci della Business Combination pari a circa il 65% nell’ipotesi in cui non sia esercitato il diritto di recesso da alcuno dei soci di INNOVA.

A FINE FOODS, ai fini del concambio, è stato attribuito un enterprise value di 140,4 MLN/€, corrispondente ad un multiplo rispetto al margine operativo lordo (“EBITDA”)5 2017 Adjusted pari a circa 8,4 volte che, tenuto conto dell’indebitamento finanziario netto, di circa 20,4 MLN/€, determina un equity value pari a 120 MLN/€.

5 EBITDA = Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization.

L’accordo prevede, altresì, dichiarazioni e garanzie, e conseguenti obblighi di indennizzo a carico di Eigenfin, usuali per questo tipo di operazioni.

Le parti hanno inoltre previsto che, nell’ambito della Fusione, a Eigenfin saranno assegnate n. 1.200.000 azioni riscattabili ex articolo 2437-sexies del codice civile che potranno essere riscattate nel caso in cui emergesse un danno da indennizzare e al fine di adempiere ai predetti obblighi di indennizzo.

L’accordo prevede altresì l’emissione di n. 4.000.000 di warrant a favore di Xxxxx Xxxxxxxxx (tramite Eigenfin) (i “Warrant Soci FINE FOODS”) esercitabili alle seguenti condizioni di esercizio: (i) interamente qualora, entro tre anni dalla data di efficacia della Fusione, il prezzo delle azioni della società risultante dalla Fusione (quotato sul AIM o sul MTA, a seconda dei casi) sia non inferiore ad Euro 13,00 per almeno 15 giorni su 30 giorni consecutivi di borsa aperta; ovvero, ove tale circostanza non si verifichi nel predetto termine, (ii) il 25% dei Warrant Soci FINE FOODS saranno esercitabili soltanto qualora nel corso del 4° e del 5° anno dalla data di efficacia della Fusione il prezzo delle azioni della società risultante dalla Fusione sia non inferiore ad Euro 14,00 per almeno 15 giorni su 30 giorni consecutivi di borsa aperta, e (iii) a prescindere dal verificarsi della circostanza di cui al precedente punto (i), il 75% dei Warrant Soci FINE FOODS saranno esercitabili soltanto dal 6° anno (incluso) dalla data di efficacia della fusione ed entro i successivi 12 mesi. Il Prezzo Soglia (ai fini del calcolo del rapporto di esercizio) è pari ad Euro 13,00.

Ad esito della Fusione, il Consiglio di Amministrazione della società risultante dalla Fusione sarà composto da 7 membri, di cui 4 consiglieri nominati da Xxxxx Xxxxxxxxx (in particolare, il Presidente esecutivo del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato, rispettivamente nelle persone di Xxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx, nonché gli amministratori Xxxxxxx Xxxx e Xxxxxxxx Xxxxxx) e 3 consiglieri indicati dai soci promotori di INNOVA nelle persone di Xxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxxx.

Come previsto dal vigente statuto di INNOVA, a seguito del perfezionamento della Business Combination, la prima tranche (25%) delle azioni speciali dei soci promotori di INNOVA sarà oggetto di conversione in azioni ordinarie dell’entità risultante dalla Fusione, decorsi sette giorni di borsa aperta dalla data di efficacia della Business Combination.

Ai soci titolari di azioni ordinarie di INNOVA che saranno tali il giorno antecedente alla data di efficacia della Business Combination (con esclusione di quelli che eserciteranno il diritto di recesso) saranno assegnati, oltre ai n. 2 Warrant ogni n. 10 azioni ordinarie detenute già assegnati, nuovi Warrant aventi le medesime caratteristiche nella misura di

n. 3 Warrant ogni n. 10 azioni ordinarie detenute.

Xxxxx Xxxxxxxxx, Presidente di FINE FOODS, ha dichiarato: ”L’operazione con INNOVA rappresenta un momento storico per FINE FOODS: la società, infatti, raccoglie ingenti risorse finanziarie per la crescita dopo essersi affermata come azienda leader nel suo settore in Italia ed essersi dotata di una squadra manageriale di altissimo livello, fra cui Xxxxxxx Xxxxxxxx (AD) e Xxxxxx Xxxxxxx (direttore finanziario). È anche la dimostrazione della nostra intenzione di continuare ad investire, dopo i recenti ampliamenti dei nostri siti produttivi, e di accelerare il nostro processo di crescita sia organica, sia tramite acquisizioni. Ringraziamo i promotori di INNOVA, che siamo certi forniranno un contributo prezioso alle nostre decisioni strategiche.”

Xxxxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx, rispettivamente Presidente e Amministratore Delegato di INNOVA, hanno dichiarato: “Siamo onorati di proporre ai nostri investitori un’operazione con un’azienda italiana che ha solidi fondamentali, una squadra di manager molto qualificata ed affiatata ed ottime prospettive di crescita. FINE FOODS coniuga infatti le caratteristiche di resilienza di un mercato di sbocco poco dipendente dai cicli economici con una significativa crescita organica e ottime potenzialità di crescita inorganica in un settore altamente frammentato; inoltre, l’azienda si caratterizza per una forte vocazione internazionale con circa il 59% delle vendite realizzate all’estero. Siamo felici di supportare Xxxxx Xxxxxxxxx ed il suo management team nella crescita futura.”

CONDIZIONI E TEMPISTICA

La conclusione dell’operazione è condizionata, tra l’altro: (i) all’approvazione della fusione da parte delle assemblee di INNOVA (con le maggioranze di cui all’art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Consob n. 11971/1999) e di FINE FOODS; e (ii) al mancato recesso da parte dei soci di INNOVA per un ammontare di capitale pari o superiore al 30% ovvero, ove tale circostanza sussista, al mancato completamento del procedimento di liquidazione di tali soci recedenti mediante rimborso o annullamento di un numero di azioni pari o superiore al 30% del capitale sociale di INNOVA.

In dipendenza della fusione e con decorrenza dalla data di efficacia della stessa, INNOVA assumerà la denominazione sociale “FINE FOODS & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A.”.

Le società hanno richiesto all’esperto nominato dal Tribunale di Milano ai sensi dell’articolo 2501-sexies del codice civile, di asseverare che la situazione patrimoniale e finanziaria delle società partecipanti alla fusione non rende necessarie garanzie a tutela dei creditori delle due società ai sensi dell’articolo 2503, comma 1, del codice civile; pertanto, ove ottenuta tale asseverazione, il perfezionamento della Business Combination, subordinatamente al verificarsi di tutte le condizioni, dovrebbe realizzarsi entro ottobre 2018.

ULTERIORI INFORMAZIONI

Il Consiglio di Amministrazione di INNOVA ha deliberato, inoltre, di convocare le seguenti assemblee, delegando al Presidente i poteri per il compimento di tutte le formalità necessarie e/o opportune per la convocazione delle stesse:

(i) l’assemblea in sede ordinaria per: 1) l’approvazione e autorizzazione al compimento della Business Combination, 2) la presa d’atto delle dimissioni degli attuali membri del Consiglio di Amministrazione e nomina di un nuovo consiglio di amministrazione della Società, 3) la presa d’atto delle dimissioni degli attuali membri del Collegio Sindacale e nomina di un nuovo collegio sindacale della Società, 4) la presa d’atto della risoluzione consensuale del rapporto con l’attuale società di revisione di INNOVA e nomina di una nuova società di revisione e 5) varie ed eventuali;

(ii) l’assemblea in sede straordinaria per approvare: 1) la Fusione di FINE FOODS in INNOVA, secondo le modalità indicate nel progetto di fusione approvato dal Consiglio di Amministrazione, 2) l’aumento del capitale sociale di INNOVA, 3) le modifiche allo statuto sociale di INNOVA 4) l’emissione di warrant ed aumento del capitale sociale di INNOVA e 5) varie ed eventuali.

Il Documento Informativo ai sensi dell’Art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia è a disposizione presso la sede sociale di INNOVA e sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxx0.xx. Ai sensi dell’art. 14 del Regolamento AIM Italia, INNOVA in qualità di emittente e Banca IMI in qualità di Nomad hanno rilasciato in data odierna a Borsa Italiana, le dichiarazioni previste al riguardo.

L’ulteriore documentazione relativa alla Fusione e alla Business Combination sarà messa a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge.

CONSULENTI

Innova Italy 1 S.p.A. è stata assistita da Long Term Partners per la due diligence commerciale, dallo Studio Xxxxxx Xxxxxxx Grippo Cappelli & Partners in qualità di advisor legale e da KPMG per la due diligence finanziaria e fiscale.

FINE FOODS è stata assistita da EY in qualità di advisor finanziario esclusivo e dallo Studio Legale Grimaldi in qualità di advisor legale.

Banca IMI agisce quale Nomad e Specialist di Innova Italy 1 S.p.A e ricoprirà i medesimi ruoli per Fine Foods a decorrere dalla data di efficacia della fusione.

Banca IMI e Banca Akros hanno agito come Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner nell’ambito della precedente operazione di quotazione delle azioni ordinarie e dei warrant di Innova Italy 1 S.p.A sull’AIM Italia.

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Innova Italy 1 S.p.A. è la special purpose acquisition company, quotata su AIM Italia, che focalizza la propria attività di investimento verso società italiane di medie dimensioni, enti con un significativo patrimonio di innovazione, perseguendo una logica industriale nella scelta della propria target, puntando ad imprese da valorizzare e che ambiscono ad aumentare la propria dimensione. Il duplice obiettivo di INNOVA è quello di offrire un solido investimento per gli investitori istituzionali e l’accesso al mercato dei capitali ad imprese con tangibili opportunità di crescita. Il Consiglio di Amministrazione di INNOVA è composto da: Dr. Xxxxxx Xxxxx (Presidente), Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx (Amministratore Delegato), Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx, Avv. Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx, e come amministratori indipendenti Ing. Xxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx.

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IL PRESENTE COMUNICATO STAMPA NON È PER PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA. IL PRESENTE COMUNICATO STAMPA NON È UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI NEGLI STATI UNITI D'AMERICA. GLI STRUMENTI FINANZIARI AI QUALI SI FA RIFERIMENTO NEL PRESENTE COMUNICATO NON SONO STATI, E NON SARANNO, REGISTRATI AI SENSI DELLO UNITED STATES SECURITIES ACT DEL 1933, COME MODIFICATO, E NON POSSONO ESSERE OFFERTI O VENDUTI NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, SALVO CHE NEL RISPETTO DI UN'ESENZIONE CHE RISULTI APPLICABILE. NON SI STA EFFETTUANDO ALCUNA OFFERTA PUBBLICA DI STRUMENTI FINANZIARI NEGLI STATI UNITI D'AMERICA O IN ALTRE GIURISDIZIONI.

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Per informazioni:

Innova Italy 1 S.p.A. Banca IMI S.p.A.

Investor Relations Nomad

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