LAMBERTI S.p.A. CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA

XXXXXXXX S.p.A. CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA

1. Termini Generali

1.1 Se non diversamente concordato per iscritto da Lamberti ("Lamberti." o "Venditore") e dal suo cliente ("Acquirente"), indicati singolarmente come "Parte" e collettivamente "Parti", le presenti Condizioni Generali di Vendita ("CGV") si applicano esclusivamente a tutte le offerte, quotazioni, ordini, conferme d’ordine, vendite e consegne di tutti i prodotti (indicati singolarmente come "Prodotto", e collettivamente "Prodotti") forniti da Xxxxxxxx all'Acquirente. Per chiarezza, i termini e le condizioni di acquisto dell'Acquirente, o qualsiasi altra condizione generale di vendita, diversa dalle presenti CGV, non si applicano e sono espressamente respinte.

1.2 Se non diversamente concordato per iscritto, i) nessuna rinuncia, deviazione o modifica di qualsiasi disposizione del presente documento sarà vincolante per Xxxxxxxx, e ii) le presenti CGV sostituiscono qualsiasi termine o condizione contenuti in precedenti comunicazioni, accordi e intese, sia orali che scritte intercorse tra le Parti in relazione alla vendita e alla consegna dei Prodotti, si applicheranno a qualsiasi ordine effettuato dall'Acquirente e sostituiranno qualsiasi altro termine e condizione sottoposti dall'Acquirente. La versione vigente delle CGV sarà quella pubblicata sul sito internet di Xxxxxxxx. Le presenti CGV e le loro modifiche saranno eseguite dalle Parti, e avranno effetto dalla data di conclusione dell’accordo.

2. Offerte ed accettazione

2.1 Se non diversamente indicato da Xxxxxxxx, tutte le offerte e le quotazioni di Xxxxxxxx, in qualsiasi forma, non sono da considerare vincolanti, e costituiscono semplicemente un invito all'Acquirente ad effettuare un ordine vincolante. Tutte le quotazioni emesse da Xxxxxxxx sono revocabili e possono essere soggette a modifiche senza preavviso. Un accordo ("Accordo") sarà considerato stipulato solo dopo la conferma scritta dell'ordine da parte di Xxxxxxxx, oppure se l’ordine è stato effettivamente eseguito da Xxxxxxxx.

3. Cancellazione

3.1 Fatte salve le disposizioni di cui all'Art. 5, la mancata accettazione o il rifiuto dei Prodotti da parte dell'Acquirente (oltre a quanto consentito dalle presenti CGV), o l'annullamento di un ordine accettato da Xxxxxxxx darà diritto a Xxxxxxxx di recuperare dall'Acquirente, oltre a qualsiasi danno causato da tale azione, quanto qui di seguito previsto:

(i) in caso di Prodotti che non possono essere rivenduti da Xxxxxxxx a terzi, il prezzo di tali Prodotti indicato nell'ordine accettato, o

(ii) nel caso di Prodotti che possono essere rivenduti da Xxxxxxxx, danni pari al 50% del prezzo accettato per i Prodotti, a meno che non vi siano danni risarcibili di maggior valore.

4. Prezzi e Pagamento

4.1 I prezzi e le valute dei Prodotti di Xxxxxxxx sono stabiliti e concordati per iscritto dalle Parti nell’Accordo.

4.2 Se non diversamente concordato:

4.2.1 I prezzi quotati da Xxxxxxxx non includono IVA o qualsiasi altra tassa, dazio, imposta od onere applicabile in qualsiasi giurisdizione e riscossa in relazione ai Prodotti o alla loro consegna ("Tasse"). L'importo di qualsiasi imposta, dazio, tassa od altri oneri governativi imposti in relazione alla vendita dei Prodotti all'Acquirente sarà a carico dell'Acquirente e sarà aggiunto a ciascuna fattura di vendita.

4.2.2 L'intero pagamento deve essere ricevuto senza deduzione di alcuna compensazione o rivendicazione, a meno che Xxxxxxxx non abbia dato la sua preventiva approvazione scritta, sul conto corrente indicato da Xxxxxxxx e nella valuta specificata nella fattura. Nessuno sconto per pagamento immediato o altri tipi di sconti si applicheranno.

4.2.3 Il ritardo nel pagamento autorizza Xxxxxxxx a sospendere le forniture in corso con effetto immediato. In caso di ritardato pagamento degli importi dovuti in relazione ai Prodotti forniti e fatturati, Xxxxxxxx avrà diritto ad addebitare gli interessi di mora previsti dalla Direttiva 2011/7/UE e dalle relative norme di attuazione nazionali, che saranno dovuti dalla data di scadenza delle fatture, e saranno calcolati al tasso di interesse applicato dalla BCE alla sua più recente principale operazione di rifinanziamento effettuata prima del primo giorno di calendario del semestre in questione ("il tasso di riferimento"), più almeno sette punti percentuali ("il margine").

4.2.4 In caso di ritardi di pagamento superiori a 60 giorni, Xxxxxxxx si riserva inoltre il diritto di rivalersi sull'Acquirente recuperando i Prodotti venduti e/o di inviare una lettera formale per la risoluzione immediata dell’Accordo.

5. Consegna - Accettazione - Trasferimento dei rischi

5.1 La consegna dei Prodotti concordata tra Xxxxxxxx e l'Acquirente, così come ogni rischio di distruzione accidentale, deterioramento o perdita dei Prodotti, sarà disciplinata dalle regole contenute negli Incoterms ICC, pubblicate dalla Camera di Commercio Internazionale, in vigore al momento della conclusione dell’Accordo, come specificato in ciascun ordine o documento di conferma. Xxxxxxxx compirà ogni ragionevole sforzo per rispettare la data di consegna prevista, che sarà considerata solo indicativa e non vincolante, se non diversamente indicato e in accordo tra le Parti. Xxxxxxxx terrà informato l'Acquirente di qualsiasi deviazione significativa dalla data di consegna concordata.

5.2 Se la consegna non può avvenire entro 20 giorni di calendario dal termine concordato, l'Acquirente avrà il diritto di annullare l'ordine, comunicando per iscritto i fondati motivi per cui la nuova data di consegna proposta non può essere considerata adatta ai propri scopi.

5.3 L'annullamento dell'ordine sarà l'unico rimedio dell'Acquirente per il ritardo nella consegna e l'Acquirente non avrà diritto di richiedere alcun danno indiretto, consequenziale, punitivo o simile, penalità, remunerazione o altro risarcimento o compensazione, a meno che non venga stipulato un accordo scritto e separato tra Xxxxxxxx e l'Acquirente in tal senso.

6. Reso e reclami

6.1 Al momento della consegna e durante la manipolazione, la miscelazione, la modifica, l'incorporazione, la lavorazione, il trasporto, lo stoccaggio, l'importazione e la (ri)vendita dei Prodotti (l'"Uso"), l'Acquirente dovrà esaminare e ispezionare i Prodotti e, in ogni caso, entro e non oltre 30 giorni di calendario dalla data di consegna, accettare che gli stessi siano conformi alle quantità e alle specifiche tecniche concordate (le "Specifiche"). Senza il preventivo consenso scritto di Xxxxxxxx, l'Acquirente non può effettuare resi dei Prodotti consegnati. Se i Prodotti vengono restituiti senza autorizzazione, il trasporto, le spese di spedizione e lo stoccaggio saranno a rischio e a spese dell'Acquirente.

6.2 I reclami relativi ai Prodotti devono essere presentati per iscritto e devono essere fatti i) immediatamente alla consegna indicando "con riserva" sul documento di trasporto che sarà anche firmato dal trasportatore, per eventuali difformità evidenti e palesi e (ii) inviati a Lamberti, indicando i motivi di tali difetti o non conformità entro e non oltre 7 giorni dalla data di consegna per quanto riguarda qualsiasi difetto, inadempienza o carenza che sarebbe evidente da una ragionevole ispezione alla consegna, e (iii) 8 giorni dalla data in cui qualsiasi altro difetto, inadempienza o carenza (es. ad esempio, difetti occulti) erano o avrebbero dovuto essere evidenti, ma, in nessun caso, oltre (iv) 6 mesi dalla data di consegna dei Prodotti o dalla scadenza della durata di conservazione (shelf-life) dei Prodotti, qualunque sia la prima.

6.3 Nel caso in cui l'Acquirente non restituisca i Prodotti rispettando le scadenze di cui sopra, i Prodotti sono considerati accettati.

6.4 Nonostante quanto sopra, qualsiasi Uso dei Prodotti sarà considerato un’accettazione incondizionata dei Prodotti stessi alla data di consegna e una rinuncia a qualsiasi reclamo in relazione ai Prodotti.

6.5 Xxxxxxxx determinerà se i Prodotti consegnati sono conformi alle Specifiche analizzando i campioni o le altre evidenze documentali conservati da Xxxxxxxx e prelevati dai lotti o dai cicli di produzione in cui i Prodotti sono stati realizzati, secondo i metodi di analisi utilizzati da Xxxxxxxx. In caso di disaccordo tra le Parti in merito alla qualità di un lotto o di un ciclo di produzione dei Prodotti forniti, Xxxxxxxx sottoporrà campioni rappresentativi di tale lotto o ciclo di produzione ad un laboratorio indipendente ragionevolmente accettabile per l’Acquirente per determinare se il lotto o il ciclo di produzione in questione è conforme alle Specifiche. I risultati di tale analisi saranno vincolanti per le Parti e la Parte che è in difetto, per quanto riguarda i risultati delle analisi di cui sopra, dovrà sostenere i relativi costi di laboratorio.

7. Imballaggio

7.1 L'imballaggio è specificamente ed esclusivamente destinato all'imballaggio dei Prodotti venduti e non costituisce esso stesso merce venduta. L'imballaggio deve essere sempre considerato come "non restituibile" e viene normalmente venduto all'Acquirente, insieme ai Prodotti, a meno che non sia diversamente

specificato in anticipo e per iscritto. L'Acquirente sarà responsabile dello smaltimento dell'imballaggio in conformità e nel rispetto delle leggi locali applicabili. Nel caso specifico di imballaggi a rendere, noleggiati o prestati, essi rimarranno sempre, salvo diverso o esplicito accordo scritto, di proprietà di Xxxxxxxx. Detti imballaggi dovranno essere restituiti a Xxxxxxxx in buone condizioni e nel rispetto dei requisiti di sicurezza, entro 30 giorni dalla consegna.

8. Garanzie

8.1 Lamberti garantisce che:

a) i Prodotti sono conformi alle Specifiche e/o alle schede tecniche e/o al certificato di analisi ("Documentazione Tecnica");

b) i diritti di proprietà intellettuale relativi ai Prodotti, la loro importazione, conservazione, promozione, vendita e distribuzione non violano alcun diritto di proprietà intellettuale (inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, marchi, brevetti e copyright) di terzi;

c) i Prodotti sono conformi a tutte le leggi e i regolamenti applicabili, compresi i regolamenti REACH, che riguardano la formulazione, la fabbricazione, l'imballaggio, la promozione, la commercializzazione, l'uso o la vendita dei Prodotti;

d) il periodo di garanzia applicabile a ciascun tipo di Prodotto corrisponderà alla sua durata di conservazione (shelf-life), come descritto nella Documentazione Tecnica.

8.2 Oltre a quanto previsto all’art. 8.1, Xxxxxxxx non fornisce nessun altra garanzia espressa o implicita, salvo che tale esclusione non sia consentita dalla legge, in relazione a qualsiasi Prodotto, ivi compresa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, qualsiasi garanzia di idoneità ad un particolare scopo, uso, lavorazione o applicazione (l'uso, la lavorazione e l'applicazione da parte dell'Acquirente sono al di fuori del controllo di Lamberti e l'Acquirente è l'unico responsabile di tale uso, lavorazione e applicazione), qualsiasi garanzia di qualità soddisfacente o qualsiasi garanzia di corrispondenza con qualsiasi descrizione o campione. L'idoneità del/i Prodotto/i venduto/i ai sensi del presente documento per gli usi e le applicazioni previste dall'Acquirente è di esclusiva responsabilità dell'Acquirente.

8.3 Xxxxxxxx non fornisce alcuna garanzia a fronte di qualsiasi reclamo in relazione alla violazione di brevetti basato su (i) combinazioni di qualsiasi Prodotto con altri materiali, intermedi o prodotti, o (ii) l'uso di qualsiasi Prodotto in qualsiasi processo produttivo o applicazione da parte dell’Acquirente.

9. Trasferimento di proprietà

9.1 La proprietà dei Prodotti passerà all'Acquirente al momento della consegna degli stessi, in conformità alle regole contenute negli Incoterms ICC, pubblicate dalla Camera di Commercio Internazionale in vigore al momento della conclusione dell’Accordo, come specificato in ciascun ordine o documento di conferma.

10. Diritti dell’Acquirente in caso di difetti

10.1 Se l'Acquirente presenta un reclamo sulla qualità, o per discrepanze tra le Specifiche e i Prodotti consegnati tali da rendere il Prodotto inadatto all'uso previsto o da diminuirne significativamente il suo valore, l'Acquirente dovrà inviare un campione dei Prodotti unitamente ad un rapporto del test effettuato. Qualora Xxxxxxxx confermi la non conformità di tutta o parte della consegna, l'Acquirente potrà restituire il Prodotto non conforme a spese di Xxxxxxxx e le Parti potranno concordare i) di rimborsare il prezzo pagato dall'Acquirente o ii) di compensare il prezzo pagato su futuri ordini di acquisto da parte dell'Acquirente, oppure iii) di sostituire il Prodotto non conforme, salvo che non sia diversamente concordato.

11. Marchi

11.1 L'Acquirente si impegna a non utilizzare i nomi commerciali di Xxxxxxxx per le consegne e la fatturazione dei Prodotti. L'Acquirente si impegna altresì a non utilizzare i colori, i marchi e il logo di Xxxxxxxx in nessuna delle sue pubblicità, carta intestata o sito web.

11.2 L'Acquirente si impegna ad utilizzare il marchio e il logo di Xxxxxxxx esclusivamente ai termini e alle condizioni che potranno essere espressamente concordati tra le Parti, o che saranno di volta in volta indicati da Xxxxxxxx, e nulla di quanto contenuto nell’ Accordo conferisce all'Acquirente un titolo di proprietà pieno o parziale sui marchi di Xxxxxxxx, né la possibilità di far valere una pretesa o un diritto di qualsiasi natura su di essi.

11.3 L'Acquirente si impegna a non registrare alcun marchio, ragione sociale, nome di dominio che possa essere identico o confusamente simile a qualsiasi nome commerciale o marchio di Lamberti.

11.4 L'Acquirente si impegna a non contestare in alcun modo la validità e/o l'uso del nome commerciale o dei marchi di Lamberti, creati da Xxxxxxxx o da società affiliate autorizzate da Xxxxxxxx.

12. Responsabilità

12.1 Ciascuna Parte dovrà indennizzare e tenere indenne l'altra Parte da e contro tutte le richieste di risarcimento, le responsabilità, i costi, i danni e le spese di qualsiasi tipo che derivino dalla sua violazione materiale delle disposizioni previste nell’Accordo.

12.2 Xxxxxxxx manterrà indenne l'Acquirente da e contro tutti i reclami, le responsabilità, i costi, i danni e le spese che derivino da, e siano direttamente ed esclusivamente imputabili ad un comprovato nesso causale specifico con qualsiasi difetto nei materiali o nella lavorazione dei Prodotti, ad eccezione e nella misura in cui la responsabilità derivi: i) come risultato di una cattiva condotta dell'Acquirente, inclusi, senza limitazione, i difetti causati dalla manipolazione o dalla conservazione dei Prodotti da parte dell'Acquirente in modo differente rispetto alle istruzioni di Lamberti; ii) dall'uso improprio del Prodotto da solo e/o in combinazione con altri prodotti da parte dell'Acquirente e/o dei clienti dell'Acquirente (a scanso di equivoci, è inteso e concordato che per "uso improprio" si intende un uso del Prodotto in contrasto con le istruzioni raccomandate da Lamberti e/o dalla Documentazione Tecnica e/o dalla migliore tecnica disponibile per la produzione dei beni finali in cui il Prodotto è destinato ad essere utilizzato dall'Acquirente o dai clienti dell'Acquirente).

12.3 Nella massima misura consentita dalle leggi applicabili, Xxxxxxxx non sarà in alcun caso ritenuta responsabile nei confronti dell’Acquirente per: (i) qualsiasi danno che non sia prevedibile al momento della conclusione dell’Accordo; (ii) qualsiasi danno consequenziale, incidentale, indiretto, o di qualsiasi altra natura derivante dal presente Accordo, compreso a titolo esemplificativo la perdita di avviamento, la perdita dei profitti, l’aumento dei costi di fabbricazione o l’interruzione dell’attività commerciale, a prescindere dalla forma o dai presupposti alla base della contestazione dell’Acquirente. Per ogni ordine pertinente o fornitura di Prodotti, la responsabilità complessiva del Venditore non supererà il corrispettivo globale di acquisto applicabile al Prodotto o ai Prodotti a cui si riferisce la contestazione dell’Acquirente.

12.4 L'Acquirente si assume tutti i rischi e le responsabilità per tutte le perdite, i danni o le lesioni a persone o cose, ivi compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'inquinamento, i danni ambientali e la responsabilità per il ripristino o la bonifica, derivanti da i) cattiva condotta dell'Acquirente, ivi compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i danni causati dalla manipolazione o dallo stoccaggio dei Prodotti da parte dell'Acquirente in modo difforme dalle istruzioni di Lamberti; ii) l'uso improprio del Prodotto da solo e/o in combinazione con altri prodotti da parte dell'Acquirente e/o dei suoi clienti. L'Acquirente difenderà, indennizzerà e manterrà indenne il Venditore, le sue affiliate e i loro rispettivi funzionari, dipendenti, agenti e rappresentanti da qualsiasi reclamo e responsabilità derivanti dalla manipolazione, dalla conservazione, dall'uso o dallo smaltimento da parte dell'Acquirente del/i Prodotto/i venduto/i ai sensi del presente documento, ad eccezione e nella misura in cui tale reclamo o responsabilità risulti dalla violazione da parte del Venditore della garanzia del Prodotto ai sensi del presente documento o da una condotta dolosa del Venditore.

12.5 Nulla di quanto contenuto nelle presenti CGV limita o esclude qualsiasi responsabilità che non possa essere limitata ai sensi delle leggi applicabili, ivi compresa, a titolo esemplificativo, la responsabilità per morte o lesioni personali causate da negligenza.

13. Risarcimento danni

13.1 L'Acquirente avrà il diritto di richiedere il risarcimento dei danni e il rimborso delle spese, in particolare sulla base della violazione di obblighi contrattuali o di legge e/o di illeciti civili, nei confronti di Xxxxxxxx, dei suoi rappresentanti legali, dipendenti o agenti, solo nella misura in cui Xxxxxxxx, i suoi rappresentanti legali, dipendenti o agenti abbiano agito intenzionalmente o con grave negligenza o nel caso in cui si tratti di un obbligo il cui adempimento sia un prerequisito per la corretta esecuzione dell’Accordo e sul cui adempimento l'Acquirente faccia regolarmente affidamento e abbia il diritto di fare affidamento ("Obbligo Contrattuale Principale").

13.2 In caso di violazione meramente colposa di Obblighi Contrattuali Principali, la responsabilità di Xxxxxxxx xxxx limitata al prevedibile danno contrattuale tipico.

14. Forza Maggiore

14.1 Nessuna delle Parti sarà ritenuta responsabile per l'inadempimento di qualsiasi obbligazione nella misura in cui possa dimostrare (i) che l'inadempimento è dovuto a un impedimento al di fuori del suo controllo e (ii) che non si potevano ragionevolmente prevedere l'impedimento ed i suoi effetti sulla sua capacità di adempiere, al momento della sottoscrizione dell’ Accordo, e (iii) che non avrebbe potuto ragionevolmente evitare o superare l'impedimento o i suoi effetti (di seguito "Evento di Forza Maggiore"). Ai fini del presente articolo, un "Evento di Forza Maggiore" comprende, a titolo esemplificativo e non esaustivo, guerre, incendi, guasti meccanici, incidenti, terremoti, epidemie, pandemie o altre

calamità, o qualsiasi agitazione sindacale o calamità naturale, o qualsiasi altra contingenza al di fuori di ogni ragionevole controllo. Al verificarsi di un Evento di Forza Maggiore, la Parte interessata dovrà notificare per iscritto all'altra Parte la natura dell'evento, la durata prevista e il modo in cui la prestazione è influenzata. La Parte interessata riprenderà l'adempimento dei propri obblighi ai sensi del presente documento appena possibile dopo la cessazione dell'Evento di Forza Maggiore. Nonostante quanto sopra, qualora l'Evento di Forza Maggiore si protragga per un periodo superiore a 6 (sei) mesi, l'altra Parte può, a propria discrezione, risolvere l’Accordo senza ulteriori responsabilità per nessuna delle Parti.

15. Eccessiva onerosità sopravvenuta

15.1 Qualora una delle Parti ritenga che il verificarsi di eventi non contemplati dalle Parti al momento della stipula dell’Accordo e non imputabili alle Parti stesse, comporti un onere eccessivo per l'adempimento degli obblighi del presente Accordo, alterando l'equilibrio dei rapporti finanziari tra le Parti, ciascuna Parte può presentare una richiesta di revisione o risoluzione dell’Accordo. Le Parti si consulteranno al fine di rivedere l’Accordo su base equa, in modo da garantire che nessuna delle stesse subisca un pregiudizio eccessivo. Qualora le Parti concordino un'equa modifica dell’Accordo e/o di un qualsiasi Allegato, esse sottoscriveranno un Addendum all’ Accordo stesso.

16. Conformità alle leggi

16.1 Ciascuna Parte si impegna a rispettare tutte le leggi e i regolamenti, compresi i regolamenti REACH, ad essa applicabili e che riguardano la formulazione, la fabbricazione, l'imballaggio, la promozione, la commercializzazione, il trasporto, lo sdoganamento, l'uso o la vendita dei Prodotti. Fatto salvo quanto sopra, nessuna delle Parti sarà ritenuta responsabile nei confronti dell'altra per le sanzioni civili e penali che sono state imposte a ciascuna Parte, così come per le sanzioni amministrative e le penali per il differimento di accordi giudiziari, e/o per gli obblighi monetari, per la violazione - o la presunta violazione – di obblighi legati alla normativa anticorruzione da parte di ciascuna Parte, nonché per le spese legali relative a tali procedimenti, indagini e azioni legali.

16.2 L'Acquirente garantisce e dichiara che la fornitura dei Prodotti (o degli articoli in cui i Prodotti sono stati incorporati) da parte dell'Acquirente a terzi, non porrà Xxxxxxxx in violazione di qualsiasi norma applicabile in materia di controllo delle esportazioni o di sanzioni. L'Acquirente non fornirà i Prodotti (o gli articoli in cui i Prodotti sono stati incorporati) direttamente o indirettamente ad alcuna entità con sede in paesi soggetti a segnalazioni di giurisdizione ad alto rischio dalla Financial Action Task Force. La mancata osservanza del presente articolo da parte dell'Acquirente costituirà una violazione sostanziale del presente Accordo. L'Acquirente terrà indenne Xxxxxxxx da qualsiasi perdita, responsabilità, danno, costo (incluse le spese legali) e spesa sostenuti da, o riconosciuti contro, Xxxxxxxx come risultato di qualsiasi violazione del presente articolo da parte dell'Acquirente.

16.3 L'Acquirente dichiara e garantisce che il proprio assetto proprietario non è riconducibile ad alcuno dei soggetti che sono stati designati in elenchi di persone fisiche o giuridiche soggette a restrizioni da parte dell'Unione Europea, degli Stati Uniti o di altri governi, ivi compreso, a titolo esemplificativo, l'elenco dei soggetti specificatamente segnalati e delle persone interdette dall'Ufficio per il controllo dei beni esteri del Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti ("OFAC"), e l'Acquirente conviene che non venderà o trasferirà alcuna merce a tali soggetti. L'Acquirente si impegna a rispettare tutte le norme dell'Unione Europea, U.S.A. o altre leggi e regolamenti applicabili in materia di sanzioni economiche e controllo delle esportazioni, compresi, a titolo esemplificativo, i regolamenti gestiti dall'OFAC, e si asterrà in ogni caso dal rivendere i Prodotti, sia direttamente che indirettamente, a qualsiasi entità e/o persona e/o utente finale che sia, e/o i cui titolari effettivi siano, considerati Specially Designated Nationals (SDNs) dall'OFAC del Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti e/o sia elencata in una delle black list emesse dall'Unione Europea (come di volta in volta aggiornate) e/o inclusa in una delle liste adottate ai sensi dell'art. 41 della Carta delle Nazioni Unite.

16.4 In caso di violazione da parte dell'Acquirente degli impegni, delle dichiarazioni e delle garanzie di cui agli articoli 16.1, 16.2 e 16.3, Xxxxxxxx ha il diritto di risolvere il Contratto ai sensi dell'art. 1456 del codice civile italiano.

16.5 In caso di violazione da parte di Xxxxxxxx degli impegni, dichiarazioni e garanzie di cui all'art. 16.1, l'Acquirente ha il diritto di risolvere il Contratto ai sensi dell'art. 1456 cod. civ. italiano.

17. Cessione del contratto

17.1 Fatto salvo quanto previsto all'Art. 17.2, l’Accordo (inclusi tutti i diritti, i doveri e gli obblighi di cui al presente) sarà vincolante per i rispettivi successori e cessionari delle Parti e non potrà essere trasferito o ceduto da nessuna delle Parti senza il preventivo consenso scritto dell'altra Parte, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato.

17.2 E’ fatto salvo il diritto di Xxxxxxxx di cedere l’Accordo senza il consenso dell'Acquirente a una società affiliata di Lamberti, o a un acquirente o altro avente diritto sui beni di Xxxxxxxx utilizzati nella produzione dei Prodotti.

18. Protezione dei dati

18.1 Entrambe le Parti sono tenute al rigoroso rispetto delle disposizioni del Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 27 aprile 2016, relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati (di seguito "GDPR") e delle altre normative applicabili in materia di sicurezza informatica e protezione dei dati personali.

18.2 I dati personali inclusi nelle presenti CGV o scambiati tra le Parti per l'esecuzione del presente Accordo saranno trattati dalle Parti esclusivamente a tale scopo. Ciascuna Parte è responsabile del trattamento dei dati personali dei soggetti che sono Parte del presente Accordo.

18.3 Gli interessati possono contattare il Responsabile della Protezione dei Dati di Xxxxxxxx SPA al seguente indirizzo e-mail: Xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.

18.4 I dati di contatto dei firmatari saranno trattati dalle Parti, così come i dati personali di altre persone di contatto forniti nel corso del presente Accordo. Le suddette categorie di dati personali saranno trattate per consentire lo sviluppo, l'adempimento e il controllo dell’Accordo stipulato. Inoltre, il trattamento è necessario ai fini dei legittimi interessi perseguiti dalle Parti, al fine di svolgere la gestione dell’Accordo tra le stesse.

18.5 I dati personali non saranno trasferiti a terzi, né saranno oggetto di decisioni automatizzate. Allo stesso modo, non sarà necessario effettuare trasferimenti internazionali dei dati personali degli interessati verso Paesi che non abbiano un livello di protezione equivalente alla normativa europea ("Paesi Terzi"). Nel caso in cui per il trattamento dei dati personali degli interessati sia necessario ricorrere a fornitori di servizi situati in Paesi terzi, tale assunzione avverrà dopo aver rispettato tutti i requisiti stabiliti dalla normativa in materia di protezione dei dati e dopo aver applicato le garanzie e le salvaguardie necessarie per preservare la privacy dei dati personali degli interessati. Per ulteriori informazioni sulle garanzie in relazione ai trasferimenti internazionali di dati, gli interessati possono contattare il Responsabile della protezione dei dati pertinente, tramite gli indirizzi e-mail sopra indicati.

18.6 I dati personali saranno conservati per tutta la durata dell’Accordo. Una volta terminato l’Accordo, i dati personali saranno protetti per tutta la durata degli obblighi di legge eventualmente derivanti dal trattamento dei dati e/o dei periodi previsti dalle leggi applicabili. Dopo la cessazione dell’Accordo, i dati personali saranno trattati al solo scopo di dimostrare il rispetto degli obblighi legali o contrattuali. Al termine di tali periodi di limitazione, i dati saranno cancellati o, in alternativa, resi anonimi.

18.7 Gli interessati hanno il diritto di accedere ai propri dati personali, di rettificare quelli inesatti, di chiederne la cancellazione quando non sono più necessari, di opporsi o limitarne il trattamento o di chiederne la portabilità. Per esercitare tali diritti, gli interessati possono inviare un messaggio al Responsabile della protezione dei dati agli indirizzi e-mail sopra indicati.

18.8 Qualora l'interessato ritenga che il trattamento dei suoi dati personali violi la normativa in materia, può (i) presentare un reclamo al Responsabile della protezione dei dati o (ii) presentare un reclamo al Garante per la Protezione dei Dati Personali

19. Anticorruzione

19.1 L'Acquirente dovrà rispettare qualsiasi legge, regolamento, direttiva e legge applicabile di qualsiasi autorità, ente governativo e qualsiasi altra istituzione nazionale e internazionale relativa a pratiche e reati di natura corruttiva (la "Legge Applicabile"), comprese le norme relative a pagamenti illegali o offerte o promesse di denaro o altri benefici a pubblici ufficiali o incaricati di pubblico servizio per l'esercizio delle loro funzioni o poteri.

19.2 L'Acquirente non intraprenderà, e farà in modo che i suoi funzionari, amministratori, dipendenti, appaltatori o consulenti non intraprendano, direttamente o indirettamente, alcuna azione nell'esecuzione dell’Accordo e della fornitura ivi prevista, che possa costituire una violazione di qualsiasi legge applicabile e, in particolare, l'Acquirente non dovrà, e farà in modo che i suoi funzionari, amministratori, dipendenti, appaltatori o consulenti non debbano: a) offrire, fare o autorizzare qualsiasi contributo, pagamento di doni o altri benefici a funzionari pubblici o persone incaricate di servizi pubblici, dipendenti o agenti di qualsiasi autorità, ente governativo e qualsiasi altra istituzione nazionale e internazionale; b) dare un contributo, di qualsiasi natura, a qualsiasi candidato ad una carica pubblica.

19.3 L'Acquirente si impegna a rispettare le disposizioni del D.Lgs. n. 231/2001, come successivamente modificato e integrato. A tal fine, l'Acquirente dichiara di aver preso visione del Codice Etico di Xxxxxxxx (il "Codice Etico") e del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (il "Modello"). Il Codice Etico e il Modello sono consultabili sul sito xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxxx.xxxx

19.4 L'Acquirente dovrà, e dovrà fare in modo che i propri funzionari, amministratori, dipendenti, appaltatori o consulenti che saranno in contatto con Xxxxxxxx nell'esecuzione delle forniture di cui all’Accordo, informino tempestivamente l'Organismo di Vigilanza di Xxxxxxxx di qualsiasi atto, fatto o azione di cui siano venuti a conoscenza, che possa costituire un reato rientrante nell'ambito di applicazione del D.Lgs. n. 231/2001, e che possa comportare la responsabilità amministrativa di Lamberti.

19..5 Se durante l'esecuzione dell’Accordo l'Acquirente incorre in una delle condotte di cui all'art. 2635 del codice civile italiano, Lamberti ha il diritto di risolvere l’Accordo.

19.6 In caso di violazione da parte dell'Acquirente degli impegni assunti ai sensi degli articoli 19.2, 19.3 e 19.4, Xxxxxxxx ha il diritto di risolvere l’Accordo con effetto immediato inviando una comunicazione scritta.

20. Legge Applicabile

20.1 Le CGV e l’Accordo sono disciplinate, interpretate e applicate in conformità alle leggi italiane.

21. Giurisdizione

21.1 Fatto salvo quanto previsto all'Art. 21.2, tutti i reclami e la contestazione che coinvolgano le Parti e che derivino da o siano riconducibili all’Accordo, o alla conclusione, all'interpretazione, alla validità, all'esecuzione, alla violazione o alla risoluzione dello stesso, che non possano essere risolti in via definitiva dalle Parti entro quindici (15) giorni dalla data in cui la contestazione è stata sollevata mediante negoziazione amichevole e conciliazione, saranno risolti in via esclusiva dai tribunali competenti in base alla sede legale del Venditore.

21.2 Tutte le controversie relative a informazioni confidenziali o alla protezione dei dati derivanti da, relative o connesse all’Accordo, saranno risolte mediante arbitrato ai sensi del Regolamento della Camera Arbitrale di Milano (il Regolamento), da un arbitro unico, nominato in conformità al Regolamento, che si intende incorporato per riferimento nel presente articolo. Il Tribunale Arbitrale deciderà secondo le norme di legge della Repubblica Italiana. La sede dell'arbitrato sarà Milano. La lingua dell'arbitrato sarà l'italiano o l'inglese, a seconda di come le Parti decideranno di volta in volta.

22. Varie

22.1 Comunicazioni: le comunicazioni da parte di Xxxxxxxx o dell'Acquirente saranno effettuate esclusivamente tramite e-mail all'indirizzo indicato nell’Accordo - o nella relativa corrispondenza - con conferma, o tramite lettera indirizzata all'altra Parte all'indirizzo indicato nell’Accordo o nella relativa corrispondenza, e si considereranno effettuate nel momento in cui saranno confermate da una ricevuta di lettura per e-mail. Nel caso in cui l’Accordo non preveda alcun recapito, le comunicazioni a Xxxxxxxx dovranno essere inviate via e-mail all'indirizzo xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

22.2 Lingua: le presenti CGV sono redatte in inglese e in Italiano. In caso di discrepanza, prevarrà il testo Italiano.

22.3 Riservatezza: qualsiasi informazione tecnica, commerciale, industriale, finanziaria o di altro tipo relativa al Venditore, al Gruppo Lamberti (ivi incluse tutte le società affiliate, controllate direttamente-indirettamente e le parti correlate a Lamberti) e ai Prodotti e/o ai loro campioni forniti o divulgati da Xxxxxxxx all'Acquirente o altrimenti ottenuti dall'Acquirente, sia prima che dopo la conclusione dell'ordine con l'Acquirente per la vendita dei Prodotti (le "Informazioni Riservate"), saranno trattate come strettamente confidenziali dall'Acquirente, che si impegna alla riservatezza anche per conto dei propri dipendenti, appaltatori, consulenti e collaboratori. Gli obblighi di riservatezza non si applicheranno a qualsiasi informazione che l'Acquirente possa mostrare e dimostrare essere stata in suo possesso prima di averla ricevuta da Xxxxxxxx, o essere di dominio pubblico, o essere stata acquisita da terzi senza violare gli obblighi di riservatezza. L'Acquirente si impegna a:

a) non utilizzare le informazioni e i campioni di Xxxxxxxx, se non ai fini del presente Accordo;

b) non analizzare i campioni per determinarne la composizione e non effettuerà

reverse engineering del campione;

c) non misurare le proprietà dei campioni, ad eccezione di quanto ragionevolmente necessario per raggiungere lo scopo del presente Accordo;

d) non trasferire o rendere disponibili ad altri (compresi gli uffici brevetti) le Informazioni Riservate o i campioni di Xxxxxxxx;

e) non copiare o duplicare le Informazioni Riservate o i campioni senza il preventivo consenso scritto di Xxxxxxxx;

f) limitare l'accesso alle Informazioni riservate e ai campioni di Lamberti alle persone che necessitano di tale accesso per raggiungere lo scopo del presente Accordo, a condizione che tali persone siano informate e siano soggette agli obblighi del presente Accordo;

g) restituire a Xxxxxxxx o distruggere qualsiasi campione inutilizzato quando richiesto da Xxxxxxxx;

h) non depositare alcuna domanda di brevetto, di modello di utilità o di design basata su informazioni o campioni di Xxxxxxxx, né divulgare alcun contenuto di di proprietà di Xxxxxxxx per i propri campioni, salvo previo consenso scritto di Xxxxxxxx.

Tutti gli obblighi di riservatezza di cui al presente art. 22.3 sopravviveranno alla risoluzione del Accordo e rimarranno in vigore per un periodo indefinito fino a quando le Informazioni Riservate non saranno diventate di dominio pubblico senza che l'Acquirente o uno dei suoi rappresentanti siano stati coinvolti in una violazione degli impegni assunti ai sensi del presente Accordo o siano altrimenti responsabili di una divulgazione non autorizzata.

22.4 Clausola di salvaguardia: qualora una disposizione dei presenti termini e condizioni dovesse risultare, in tutto o in parte, non valida o inapplicabile o perdere in seguito la sua validità giuridica o la sua applicabilità, ciò non pregiudicherà la validità delle restanti disposizioni delle presenti CGV. Lo stesso vale se dovesse risultare che i presenti termini e condizioni contengono una lacuna. Per sostituire le disposizioni non valide o inapplicabili o per colmare la lacuna, si applicherà una disposizione appropriata che si avvicina maggiormente a ciò che le parti avrebbero voluto o avrebbero voluto in base al significato e allo scopo di questi termini e condizioni, se avessero considerato questo punto al momento della stipula dei presenti termini e condizioni o della successiva aggiunta di una disposizione.

Acquirente

Ai sensi e per gli effetti dell'Art. 1341, comma 2, del Codice Civile, l'Acquirente dichiara di aver esattamente compreso e di approvare espressamente i seguenti articoli:

4.2.3 Penalità per ritardati pagamenti

5.3 Limitazione della responsabilità di Xxxxxxxx

6 Restituzione dei Prodotti e reclami

8.2 Garanzia limitata di Xxxxxxxx

8.3 Responsabilità limitata di Xxxxxxxx per la proprietà intellettuale

12.2, 12.3 Limitazione della responsabilità di Xxxxxxxx

12.4 Responsabilità dell'Acquirente e obblighi di indennizzo

13.2 Limitazione della responsabilità di Xxxxxxxx 16.4, 16.5 Diritto di recesso anticipato di Lamberti

17.2 Diritto di Xxxxxxxx di cedere l’Accordo senza il consenso dell'Acquirente

19.5, 19.6 Diritto di recesso anticipato di Xxxxxxxx

21 Rinuncia convenzionale alla disputa sul tribunale competente

22.3 Impegno alla riservatezza dell'Acquirente

Acquirente