DOCUMENTO DI OFFERTA
DOCUMENTO DI OFFERTA
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO PREVENTIVA PARZIALE
ai sensi degli articoli 102 e 107 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58
da un minimo di n. 13.200.000 ad un massimo di n. 13.846.800 azioni ordinarie per un corrispettivo di Euro 3,10 per azione
(pari a circa Lire 6.000 per azione) di
Durata dell’Offerta concordata con Borsa Italiana S.p.A.:
dal 21 dicembre 2001 all’1 febbraio 2002 incluso fatte salve le eventuali proroghe o le modifiche dell’Offerta pubblicate secondo la normativa vigente
Offerente
Consulente Finanziario dell’Offerente
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni
Società per Amministrazioni Fiduciarie “SPAFID” S.p.A.
L’adempimento della pubblicazione del presente Documento informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.
INDICE
A. AVVERTENZE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 3
B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 5
B.1 Soggetto Offerente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 5
b.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 5
b.1.2 Costituzione e durata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 5
b.1.3 Legislazione di riferimento e Foro competente . . . . . . . . . . . . . . pag. 5
b.1.4 Capitale sociale e azionariato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 5
b.1.5 Organi sociali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 6
b.1.6 Il Gruppo facente capo all’Offerente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 7
b.1.7 Attività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 8
b.1.8 Bilancio consolidato del Gruppo SACMI degli esercizi chiusi al
31 dicembre 1999 e 31 dicembre 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 9
b.1.9 Andamento recente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 16
B.2 Società Emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta . . . . . . . . pag. 17
b.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 17
b.2.2 Capitale sociale, compagine azionaria e xxxxx xxxxxxxxxxx . . . . . . pag. 17
b.2.3 Andamento recente e prospettive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 18 B.3 Intermediari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 18
C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 19
C.1 Categorie degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e relative quantità pag. 19 C.2 Autorizzazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 20
C.3 Modalità e termini per l’adesione all’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 20
C.4 Comunicazioni periodiche e risultati dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 23
C.5 Mercato sul quale è promossa l’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 23
D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE POS- SEDUTI DALL’OFFERENTE ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER
INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE pag. 23
D.1 Numero e categorie degli strumenti finanziari posseduti . . . . . . . . . . . . pag. 23
D.2 Impegni dell’Offerente relativi alle azioni di Negri Bossi . . . . . . . . . . . . . pag. 23
E CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIU- STIFICAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 24
E.1 Indicazione del corrispettivo e modalità di determinazione . . . . . . . . . . pag. 24
E.2 Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori, forniti per gli ultimi due
esercizi, per il Gruppo dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 24
E.3 Indicazione per ciascuno dei dodici mesi precedenti l’inizio dell’operazione, della media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dai
titoli oggetto dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 25
E.4 Indicazione dei valori attribuiti agli strumenti finanziari dell’Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nel-
l’esercizio in corso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 25
E.5 Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi due anni, da parte del-
l’Offerente operazioni di acquisto e vendita delle azioni dell’Emittente . . pag. 26
F. DATE, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI
ESATTO ADEMPIMENTO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 26
F.1 Data di Pagamento del Corrispettivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 26
F.2 Modalità di pagamento del Corrispettivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 26
F.3 Garanzie di esatto adempimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 26
G. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE . . pag. 27
G.1 Presupposti giuridici dell’operazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 27
G.2 Motivazioni dell’operazione e relative modalità di finanziamento . . . . . . pag. 27
G.3 Indicazione dei programmi elaborati dall’Offerente relativamente alla so-
cietà Emittente ed al Gruppo Negri Bossi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 27
g.3.1 Programmi relativi alla gestione delle attività . . . . . . . . . . . . . . . pag. 27
g.3.2 Modifiche previste nella composizione del Consiglio di Ammini-
strazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 27
g.3.3 Modifiche dello statuto sociale dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . pag. 28
H. EVENTUALI ACCORDI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 28
H.1 Accordi rilevanti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 28
H.2 Indicazione e descrizione delle operazioni finanziarie e/o commerciali che siano state eseguite nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione del- l’Offerta, fra l’Offerente e l’Emittente che possano avere o abbiano avuto
effetti significativi sull’attività della medesima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 28
H.3 Indicazione degli accordi tra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente con-
cernenti l’esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle azioni pag. 28 I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 29
L. IPOTESI DI RIPARTO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 29
M. INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO
DEL DOCUMENTO D’OFFERTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 29
N. Appendici . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | pag. | 30 |
N.1 Comunicato dell’Emittente ai sensi dell’art. 103, comma 3, Testo Unico | pag. | 30 |
N.2 Scheda A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | pag. | 35 |
N.3 Scheda B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | pag. | 36 |
N.4 Scheda C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | pag. | 37 |
N.5 Copia estratti patti parasociali Negri Bossi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | pag. | 38 |
O. DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI
PER LA CONSULTAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 39
La presente Offerta è un’Offerta Pubblica di Acquisto preventiva parziale (di seguito, l’“Offerta”) promossa ai sensi degli artt. 102 e 107 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di segui- to, il “Testo Unico”), nonché delle altre disposizioni applicabili dello stesso e del regolamento approvato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni (il “Regolamento”).
La presente Offerta è promossa da Holding Partecipazioni SACMI S.p.A. (di seguito, l’“Offerente” o “H.P.S.”) e ha per oggetto il 60% del capitale sociale di Negri Bossi S.p.A. – so- cietà quotata sul Mercato Telematico Azionario, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito “Negri Bossi” o l’“Emittente”) – rappresentato da azioni ordinarie (le “Azioni Ordinarie”) sottoscritte al primo giorno di Borsa aperta precedente la data di pubblica- zione dei risultati dell’Offerta, per un corrispettivo unitario pari ad Euro 3,10.
Alla data di pubblicazione del presente Documento d’Offerta il capitale sociale delibe- rato di Negri Bossi è pari a nominali Euro 23.078.000, di cui Euro 22.000.000 interamente sotto- scritti e versati, rappresentato da n. 22.000.000 Azioni Ordinarie con valore nominale pari ad Euro 1 ciascuna; l’aumento sino a massimo Euro 1.078.000 è stato deliberato in data 18 dicembre 2001 dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente (l’“Ulteriore Aumento di Capitale”) in forza di delega conferita dall’assemblea straordinaria Negri Bossi in data 19 giugno 2001.
L’Ulteriore Aumento di Capitale è a servizio di un piano di stock option approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 luglio 2001. Le opzioni sono state integralmente assegnate nel corso di detta seduta agli Azionisti Vincolati (come di seguito definiti) ed ai signori Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx (gli “Azionisti Titolari di Opzioni” e, unitamente agli Azionisti Vincolati, gli “Azionisti Manager”) e, per effetto della presente Offerta e dell’Ulteriore Aumento di Capitale, possono essere esercitate dai titolari sia nell’ambito dell’Offerta, sia entro il 31 dicembre 2004 ad un prezzo pari ad Euro 2,85 per opzione. Ciascuna opzione dà diritto ad una Azione Ordinaria. Le Azioni Ordinarie derivanti dall’esercizio delle opzioni verranno emesse dall’Emittente condizionatamente al buon esito dell’Offerta.
In caso di adesioni pari al 60% del capitale sociale Negri Bossi versato, il controvalo- re totale dell’Offerta varia da un minimo di Euro 40.920.000 (corrispondente al 60% del capitale sociale versato alla data di pubblicazione del presente Documento d’Offerta) ad un massimo di Euro 42.925.080 (corrispondente al 60% del capitale sociale ove, entro il primo giorno di Borsa aperta precedente la data di pubblicazione dei risultati dell’Offerta, vengano esercitati tutti i di- ritti di opzione e, quindi, venga sottoscritto per intero l’Ulteriore Aumento di Capitale).
Il quantitativo sopra descritto rappresenta il numero massimo di titoli che sarà ritirato dall’Offerente nell’ambito dell’Offerta.
La presente Offerta è soggetta alle condizioni, alle modalità ed ai termini di seguito specificati. In particolare, l’efficacia della presente Offerta è subordinata al verificarsi delle se- guenti condizioni:
1. che, ai sensi dell’art. 107, comma 1, lett. (b), del Testo Unico, l’Offerta venga approva- ta da tanti azionisti di Negri Bossi che rappresentino la maggioranza del capitale so- ciale dell’Emittente sottoscritto al primo giorno di Borsa aperta precedente la data di pubblicazione dei risultati dell’Offerta, escluse dal computo le partecipazioni detenu- te, direttamente o indirettamente (ivi incluse le partecipazioni per le quali il diritto di voto spetta o è attribuito a soggetto diverso dal socio), da Xxxxxxxx Investments S.A., socio di maggioranza dell’Emittente con una partecipazione pari al 38,86% del capi- tale sociale sottoscritto alla data del presente Documento d’Offerta e da Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx (gli “Azionisti Vincolati”), titolari complessivamente di una partecipazione pari da un minimo del 9,54% (del capitale sociale sottoscritto alla data del presente Documento d’Offerta) ad un massimo del 12% circa (nel caso di integra- le sottoscrizione dell’Ulteriore Aumento di Capitale) del capitale sociale Negri Bossi in
quanto aderenti a un patto parasociale stipulato con Xxxxxxxx Investments S.A. in data 28 giugno 2001, ai sensi degli artt. 107, comma 1, lett. (b), 109, comma 1 e 120, comma 4, lett. (b) del Testo Unico;
2. ai sensi dell’art. 107, comma 1, del Testo Unico, che:
(i) l’Offerente ed i soggetti ad esso legati da uno dei rapporti indicati nell’art. 109, comma 1, del Testo Unico non abbiano acquistato partecipazioni Negri Bossi in mi- sura superiore all’1%, anche mediante contratti a termine con scadenza successi- va, né nei 12 mesi precedenti il 3 dicembre 2001, né durante l’Offerta;
(ii) la Consob accordi l’esenzione dall’effettuare una offerta pubblica di acquisto tota- litaria, previa verifica delle condizioni indicate ai punti 1 e 2(i) che precedono;
3. che le adesioni all’Offerta abbiano ad oggetto un numero complessivo di azioni ordi- narie di Negri Bossi tale da consentire all’Offerente di detenere almeno il 50% più una azione del capitale sociale di Negri Bossi deliberato alla data di chiusura dell’Offerta, come meglio specificato al successivo punto b.2.2, fermo restando che l’Offerente si riserva la facoltà di rinunciare alla presente condizione entro il giorno precedente la data di pubblicazione sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e “MF-Milano Finanza” dell’avvi- so concernente i risultati definitivi dell’Offerta, qualora le adesioni all’Offerta, ancorché inferiori al 50% più una azione del capitale sociale di Negri Bossi deliberato alla data di chiusura dell’Offerta, siano tali da consentire all’Offerente di detenere almeno il 35% del capitale sociale di Negri Bossi deliberato alla data di chiusura dell’Offerta. L’Offe- rente valuterà se esercitare tale facoltà tenendo in particolare considerazione il fatto che la percentuale di capitale sociale Negri Bossi detenuta gli consenta di esercitare un’influenza dominante sull’Emittente.
Il comunicato dell’Emittente, contenente ogni dato o notizia significativa per l’apprez- zamento della presente Offerta, nonché la valutazione del Consiglio di Amministrazione di Negri Bossi sulla congruità del prezzo offerto e sull’interesse che l’Offerta riveste per l’Emittente e per i suoi azionisti (ai sensi dell’art. 103, comma 3, del Testo Unico) è inserito in Appendice al pre- sente Documento di Offerta, al punto N.1.
Ai sensi dell’art. 48 del Regolamento, l’adesione all’Offerta equivale a dichiarazione di approvazione della stessa ai sensi dell’art. 107, comma 1, lett. (b), del Testo Unico, se non ac- compagnata da contraria manifestazione di volontà espressa nei modi indicati nel punto C.3 del Documento d’Offerta. Poiché è irrilevante la mancata approvazione dell’Offerta senza la conte- stuale adesione alla stessa, non verranno accettate Xxxxxx B con l’indicazione di non approva- zione, separatamente da schede di adesione all’Offerta (Scheda A e/o Scheda C).
L’approvazione dell’Offerta è irrevocabile, salva la possibilità di approvare una o più of- ferte concorrenti, ai sensi dell’art. 48 del Regolamento. L’adesione all’Offerta è irrevocabile, salva la possibilità di aderire ad una o più offerte concorrenti o rilanci dopo la pubblicazione degli stes- si ai sensi dell’art. 44 del Regolamento. Pertanto, salva la pubblicazione di un’offerta concor- rente o di un rilancio, successivamente all’adesione e/o all’approvazione non è possibile cede- re, in tutto o in parte, le Azioni Ordinarie apportate all’Offerta o sottostanti all’approvazione e comunque effettuare atti di disposizione delle medesime fino alla Data di Pagamento (come di seguito definita). Il periodo di irrevocabilità dell’adesione e/o dell’approvazione e, pertanto, di in- disponibilità delle azioni si estenderà oltre la chiusura dell’Offerta di cui al successivo punto C.3, fino all’avveramento (ovvero alla rinunzia) dell’ultima, in ordine di tempo, delle condizioni cui è soggetta l’efficacia della presente Offerta (al riguardo, vedasi il punto C del presente Documento d’Offerta).
Nel caso in cui sia apportato all’Offerta un numero di Azioni Ordinarie superiore a quel- lo previsto, si provvederà al riparto proporzionale tra gli aderenti secondo il metodo descritto al successivo punto L. Le azioni eccedenti saranno rimesse a disposizione degli azionisti nel più breve tempo tecnicamente possibile.
Alla Data di Pagamento (come di seguito definita) le azioni portate in adesione al- l’Offerta (fatta eccezione, in caso di riparto, per le azioni in eccedenza che verranno rimesse a disposizione degli azionisti aderenti nel più breve tempo tecnicamente possibile) saranno tra- sferite in proprietà all’Offerente, con contestuale pagamento del Corrispettivo dell’Offerta, di cui al successivo punto F del presente Documento d’Offerta.
In caso di esito negativo dell’Offerta ovvero di mancato avveramento delle condizioni cui è subordinata l’efficacia della stessa, le azioni portate in adesione saranno restituite agli ade- renti per il tramite degli Intermediari Incaricati (come di seguito definiti), rispettivamente entro il 2° (secondo) giorno di Borsa aperta successivo alla pubblicazione dei risultati dell’Offerta ovve- ro entro il 2° (secondo) giorno di Borsa aperta successivo all’ultimo giorno utile per l’avvera- mento di tutte le condizioni.
L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano come specificato nel suc- cessivo punto C.5, ”Mercato sul quale è promossa l’Offerta”.
B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE
B.1 Soggetto Offerente
La presente Offerta è promossa da H.P.S., come già precisato nelle Avvertenze.
b.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede
H.P.S. è una società per azioni con sede legale in Xxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx x. 00/X.
b.1.2 Costituzione e durata
H.P.S., già Solbi S.r.l., è stata costituita con atto pubblico a rogito Notaio dottor Xxxxxxxx Xx Xxxxx dell’11 ottobre 1999, rep. 171866/28218, depositato e iscritto presso il Tribunale di Bologna in data 15 ottobre 1999, omologato in data 5 novembre 1999 e registrato presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 1° dicembre 1999 al n. 17264.
La durata di H.P.S. è fissata fino a tutto il 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata con deliberazione dell’assemblea straordinaria, salvo il diritto di recesso degli azionisti dissenzienti.
b.1.3 Legislazione di riferimento e Foro competente
H.P.S. opera in conformità con la legge italiana.
Qualunque controversia dovesse insorgere tra gli azionisti, tra essi e H.P.S. e tra que- sta e gli amministratori e i liquidatori, oppure tra gli amministratori, verrà deferita ad un collegio arbitrale composto di tre arbitri amichevoli compositori, due dei quali da nominarsi, uno ciascu- no, dalle parti contendenti, ed il terzo, con funzioni di presidente, dai due arbitri così eletti o, in caso di disaccordo, dal presidente del Tribunale del luogo ove ha sede la società. La sede del collegio arbitrale sarà quella del collegio stesso. Gli arbitri giudicheranno “ex bono et aequo” e senza formalità di procedura.
Per quanto non compromettibile in arbitrato e per tutte le controversie che dovessero originare dall’approvazione e/o adesione alla presente Offerta, il Foro competente esclusivo è quello di Bologna, sezione distaccata di Imola.
b.1.4 Capitale sociale e azionariato
Il capitale sociale di H.P.S., interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro
54.232.500 diviso in n. 1.050.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 51,65 ca- dauna.
SACMI Cooperativa Meccanici Imola S.c.a r.l., con sede in Xxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx 00/X (in prosieguo, “SACMI IMOLA”), detiene n. 1.050.000 azioni di H.P.S. pari al 100% del ca- pitale sociale della stessa; SACMI IMOLA è una società cooperativa a responsabilità limitata la cui compagine sociale è composta da 288 soci dei quali nessuno possiede, direttamente e/o in- direttamente, il controllo di SACMI IMOLA o è in grado di condizionarne la gestione.
L’azionista unico SACMI IMOLA si è impegnato a deliberare e sottoscrivere un au- mento di capitale da nominali Euro 54.232.500 sino a massimo Euro 80.000.000, che verrà de- liberato dall’assemblea degli azionisti H.P.S. al fine di munire l’Offerente di parte delle risorse fi- nanziarie necessarie per ottemperare agli obblighi di pagamento derivanti dalla presente Offerta (vedasi anche il successivo punto G.2).
Alla data del presente Documento d’Offerta l’azionariato dell’Offerente risulta pertanto così composto:
Azionista | Numero di azioni ordinarie | % detenuta rispetto al capitale sociale |
SACMI IMOLA S.c.a r.l. | 1.050.000 | 100% |
Per ulteriori informazioni in merito al Gruppo SACMI (come di seguito definito), vedasi i successivi punti b.1.6 e b.1.7.
b.1.5 Organi sociali
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il Consiglio di Amministrazione di H.P.S., nominato dall’assemblea del 24 novembre 2001 e che durerà in carica sino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2003, risulta così composto:
Nome | Luogo e data di nascita | Carica |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | Xxxxx, 15 dicembre 1955 | Presidente ed amministratore delegato |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | Imola, 22 novembre 1947 | Amministratore delegato |
Xxxxxxxx Xxxxxx | Xxxxx, 16 gennaio 1967 | Consigliere |
Xxxxx Xxxxxxxx | Xxxxx, 23 marzo 1964 | Consigliere |
I membri del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede sociale di H.P.S. in Imola, via Selice Provinciale n. 17/A.
In caso di parità di voti, ai sensi dell’art. 20 dello statuto sociale, prevale il voto espres- so dal Presidente del Consiglio.
H.P.S. non ha istituito alcun Comitato Esecutivo.
COLLEGIO SINDACALE
Il Collegio Sindacale di H.P.S., nominato dall’assemblea dell’11 ottobre 1999 e che du- rerà in carica sino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2001, risulta così composto:
Nome Luogo e data di nascita Carica Domicilio
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx, 20 aprile 1934 Sindaco effettivo - Bologna, Via Marconi n. 3
Presidente del Collegio Sindacale
Xxxxxxx Xxxxxxxx Bologna, 15 settembre 1964 Sindaco effettivo Xxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx 00/X Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 7 novembre 1955 Sindaco effettivo Xxxxx, Xxx Xxxxx x. 00
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Forlì, 21 maggio 1965 Sindaco supplente Forlì, Xxx Xxxx Xxxxxxx x. 0 Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 12 agosto 1964 Sindaco supplente Imola, Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx x. 00
XXXXX XXXXX
(Xxxxxx)
b.1.6
SACMI IMOLA, costituita in data 1919, azionista unico di H.P.S., è altresì l’azionista di riferimento di un gruppo di 52 società per azioni ed a responsabilità limitata (di seguito, il “Gruppo SACMI”).
Alla data del presente Documento d’Offerta, il Gruppo SACMI risulta così composto:
Per informazioni in merito all’attività svolta dal Gruppo SACMI, vedasi il successivo punto b.1.7.
Società produttiva |
Società commerciale |
Società di servizi o finanziaria |
Società non rilevante |
48,24%
100,00%
100,00%
43,71%
99,00%
57,15%
55,00%
45,00%
99,73%
100,00%
80,00%
99,00%
KERATECH S.r.l.
(Italia) 43,28%
SACMI FORNI S.p.A.
(Italia) 99,00%
SACMI LABELLING S.p.A.
(Italia) 57,15%
SACMI PORTUGUESA LDA
(Portogallo) 45,00%
H.P.S. DO BRASIL LTDA
(Brasile) 99,73%
SACMI DE MEXICO S.A. DE C.V.
(Messico) 100,00%
SACMI ISTANBUL LTD
(Turchia) 80,00%
88,00%
70,00%
100,00%
77,50%
45,91%
60,00%
71,74%
NIV VERONA S.r.l.
(Italia) 88,00%
CORTELLAZZI FINTEC S.p.A.
(Italia) 70,00%
SACMI DEUTSCHLAND GmbH
(Germania) 77,50%
4,09%
40,00%
99,00%
25,00%
90,00%
85,00%
40,00%
IMOLA 0000 X.x.x.
(Xxxxxx) 40,00%
SACMI IBERICA S.A.
(Spagna) 99,00%
DNC COM. PR. E MOD. DE
PRODUCTOS LTDA
(Brasile)
24,73%
SACMI USA LTD (USA) 90,00%
FARO INNOVISION LTD
(Israele) 34,00%
60,00%
25,26%
20,00%
98,91%
30,00%
100,00%
KEMAC S.r.l.
(Italia) 60,00%
IMMOBILIARE SERRAGLIO 5
S.r.l. (Italia) 25,26%
40,00%
EUROKERAM GmbH in liquidazione
(Germania) 96,62%
77,50%
SACMI DO BRASIL LTDA
(Brasile) 98,91%
MOLDS & DIES USA LTD
(USA) 56,70%
30,00%
SACMI SINGAPORE PTE LTD
(Singapore) 100,00%
50,00%
99,00%
40,00%
100,00%
40,00%
ARKTYPE S.r.l.
(Italia) 50,00%
ITALIANSPED S.r.l.
(Italia) 99,00%
80,00%
SACMI & RICCI LTDA
(Brasile) 99,04%
60,00%
XXXXX MACHINE CO. INC.
(USA) 98,21%
60,00%
100,00%
72,00%
100,00%
70,00%
SERIE S.r.l.
(Italia) 72,00%
PROTOTIPO S.r.l.
(Italia) 72,00%
EUROTECH S.p.A.
(Italia) 100,00%
70,00%
99,13%
BENCO PACK S.p.A.
(Italia) 68,75%
INPAK IMOLA S.r.l.
(Italia) 98,21%
9,00%
SACMI IMPIANTI S.p.A.
(Italia) 99,13%
90,00%
40,00%
99,00%
IPREL PROGETTI S.r.l.
(Italia) 40,00%
SACMI MOLDS & DIES S.p.A.
(Italia) 99,00%
60,00%
100,00%
100,00%
H.P.S. S.p.A.
(Italia) 100,00%
SACMI IMPIANTI S.A. ARGENTINA
(Argentina) 69,39%
ITALIANSPED LTD
(Russia) 79,20%
PT MOLDS & DIES INDONESIA
(Indonesia) 99,40%
LOGISTICA INTEGRAL VALENCIANA S.L.
(Spagna) 39,60%
SHANGHAI SACMI LTD
(Cina) 40,00%
SACMI FOSHAN LTD
(Cina) 71,02%
MOLDES CERAMICOS S.A. DE C.V.
(Messico) 60,00%
SACMI - ENAPLIC LTDA
(Brasile) 49,83%
SAMA-DEKOTECH GmbH
(Germania) 55,00%
SACMI HONG KONG LTD
(Hong Kong) 99,00%
SAMA MASCHINENBAU GmbH
(Germania) 55,00%
GICLA S.r.l.
(Italia) 100,00%
GAIOTTO AUTOMATION S.r.l.
(Italia) 48,24%
GRAM EQUIPMENT OF AMERICA INC.
(USA) 60,00%
GRAM EQUIPMENT A/S
(Danimarca) 60,00%
SIDAM S.r.l.
(Italia) 60,00%
XXXXX E XXXXXXX S.p.A.
(Italia) 60,00%
Il Gruppo facente capo all’Offerente
– 7
100,00%
ITALY
EUROPE
NORTH - SOUTH AMERICA
MIDDLE EUROPE
FAR EAST
Nel corso degli ultimi due decenni il Gruppo SACMI ha vissuto una fase di forte cre- scita dimensionale, accompagnata dal raggiungimento di un’elevata redditività; in particolare, nel 1980 il Gruppo SACMI aveva un fatturato complessivo pari ad oltre Lire 53 miliardi ed un ri- sultato netto pari ad oltre Lire 9,2 miliardi. Dopo 20 anni, alla fine dell’esercizio 2000, il Gruppo SACMI vantava un fatturato pari a oltre Lire 1.014 miliardi (pari a circa Euro 520 milioni) ed un ri- sultato netto pari ad oltre Lire 60 miliardi (pari a circa Euro 31 milioni).
Il Gruppo SACMI è presente nel mondo in più di 100 Paesi.
La suddivisione dei ricavi e delle prestazioni per aree geografiche negli esercizi 1999 e 2000 è rappresentata nella seguente tabella (valori espressi in milioni di Lire):
2000 | 1999 | Variazione | ||||
Italia | 178.005 | 17,55% | 137.664 | 16,63% | 40.341 | 0,92% |
Estero | 836.142 | 82,45% | 690.360 | 83,37% | 145.742 | –0,92% |
Totale | 1.014.147 | 100,00% | 828.024 | 100,00% | 186.123 | 0,00 |
Nel corso dell’esercizio 2000 il numero dei dipendenti del Gruppo SACMI ha eviden- ziato un incremento; al 31 dicembre 2000 i dipendenti in forza in SACMI IMOLA e nelle Società controllate (escluse quindi le società collegate) erano 1.754, con un aumento di 122 unità ri- spetto alla fine dell’esercizio precedente.
Attualmente, il Gruppo SACMI opera nei seguenti settori di business:
a) Macchine ed impianti per la produzione di prodotti ceramici
La produzione e commercializzazione di macchinari ed impianti completi per la produ- zione di manufatti ceramici costituisce la principale attività del Gruppo SACMI e, nell’esercizio 2000, ha rappresentato una percentuale del fatturato complessivo pari a circa l’84%.
Nel corso del tempo il settore ceramico si è sviluppato lungo due direzioni:
• ampliamento della gamma dei macchinari prodotti e commercializzati;
• ingresso in settori complementari quali quelli delle macchine per la produzione di ma- teriali refrattari ed estrusi per diverse applicazioni civili ed industriali.
Inoltre, il Gruppo SACMI ha assunto, anche attraverso acquisizioni in Italia ed all’este- ro, una posizione di rilievo nella fabbricazione di macchine ed impianti per la produzione di sa- nitari e stoviglie in ceramica.
Detto risultato è stato raggiunto dal Gruppo SACMI attraverso una presenza rilevante in tutti i processi produttivi dei prodotti ceramici (piastrelle, sanitari, stoviglie, ceramici tecnici ed avanzati), presidiandone ogni singola fase quali la preparazione delle materie prime, la formatu- ra, l’essiccamento, la decorazione, la cottura, il controllo di qualità, la logistica del processo ed il know-how.
b) Macchine ed impianti per il settore del Beverage & Packaging
Il Gruppo SACMI produce e commercializza macchine e impianti completi per:
• la fabbricazione di tappi e capsule in plastica e in metallo (principalmente, ma non solo, per il settore delle bevande);
• l’imbottigliamento di bevande e di altri prodotti alimentari;
• l’etichettaggio di bottiglie in plastica o in vetro;
• la termoformatura, il riempimento e la chiusura di contenitori in materiale plastico per alimenti;
• la formatura e la manipolazione di contenitori in cartone.
Tale area di attività ha costituito nell’esercizio 2000 una percentuale del fatturato com- plessivo del Gruppo SACMI pari a circa il 16%.
Nel corso del tempo, il settore Beverage & Packaging si è sviluppato, internamente o tramite acquisizioni, lungo le seguenti direttive:
• realizzazione di una gamma di prodotti tale da fornire al cliente un pacchetto comple- to sia a livello di macchinari, sia a livello di Know-how e servizi di assistenza post ven- dita;
• le linee di produzione che il Gruppo SACMI sviluppa possono essere dotate di sistemi di visione per il controllo di qualità (che il Gruppo SACMI stesso realizza) al fine di mi- gliorarne l’efficienza e l’efficacia;
• sviluppo dei cicli produttivi personalizzati sulle esigenze specifiche del cliente e del mercato in cui opera;
• ampliamento della propria gamma su settori complementari.
b.1.8 Bilancio consolidato del Gruppo SACMI degli esercizi chiusi al 31 dicembre 1999 e 31 dicembre 2000
H.P.S. non è tenuta a redigere il bilancio consolidato di Gruppo in quanto integralmen- te controllata da SACMI IMOLA, la quale redige il bilancio consolidato ai sensi della normativa vigente.
Qui di seguito si riportano la situazione patrimoniale ed il conto economico consolida- ti del Gruppo SACMI relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 1999 e 31 dicembre 2000:
Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2000 Stato patrimoniale
ATTIVO (Lire) 31.12.2000 31.12.1999
A) CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI 2.065.685.303 3.405.000.000
B) IMMOBILIZZAZIONI | |||||
I. Immateriali | |||||
1) Costi di impianto e di ampliamento | 782.073.383 | 299.488.445 | |||
2) Costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità | 6.572.993.932 | 5.288.256.156 | |||
3) Diritti di brevetto industriale e di utilizzo di opere dell’ingegno | 7.467.469.280 | 5.547.533.782 | |||
4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili | 432.604.351 | 398.160.264 | |||
5) Avviamento | 3.048.791.129 | 3.527.980.341 | |||
5 bis) Differenza da consolidamento | 3.300.244.865 | 449.678.861 | |||
6) Immobilizzazioni in corso e acconti | 1.327.201.363 | 1.000.000.000 | |||
7) Altre | 6.371.978.492 | 4.497.536.809 | |||
00.000.000.000 | 00.000.000.000 | ||||
II. Materiali | |||||
1) Terreni e fabbricati | 168.557.410.150 | 163.814.356.507 | |||
2) Impianti e macchinario | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |||
3) Attrezzature industriali e commerciali | 2.552.392.494 | 3.681.837.678 | |||
4) Altri beni | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |||
5) Immobilizzazioni in corso e acconti | 170.502.146 | 1.903.189.588 | |||
216.163.890.528 | 216.027.111.738 | ||||
III. Finanziarie | |||||
1) Partecipazioni in: | |||||
a) imprese controllate | 3.123.067.849 | 270.553.723 | |||
b) imprese collegate | 4.710.338.711 | 3.371.068.977 | |||
d) altre imprese | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |||
00.000.000.000 | 00.000.000.000 | ||||
2) Crediti b) verso imprese collegate: | |||||
– entro 12 mesi | 5.827.978.082 | 4.205.546.000 | |||
– oltre 12 mesi | 0 | ||||
5.827.978.082 | 4.205.546.000 | ||||
d) verso altri: | |||||
– entro 12 mesi | 1.475.886.005 | 786.206.428 | |||
– oltre 12 mesi | 1.889.497.674 | 2.645.752.558 | |||
3.365.383.679 | 3.431.958.985 | ||||
9.193.361.761 | 7.637.504.985 | ||||
3) Altri titoli | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |||
00.000.000.000 | 00.000.000.000 | ||||
Totale immobilizzazioni | 331.074.772.729 | 308.148.739.004 | |||
ATTIVO (Lire) 31.12.2000 31.12.1999
C) ATTIVO CIRCOLANTE
I. Rimanenze | ||||||
1) Materie prime, sussidiarie e di consumo | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | ||||
2) Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | ||||
4) Prodotti finiti e merci | 116.713.579.360 | 118.049.245.909 | ||||
5) Acconti | 535.022.960 | 903.936.604 | ||||
209.606.730.023 | 199.024.511.951 | |||||
II. Crediti | ||||||
1) | Verso clienti: – entro 12 mesi | 387.478.965.762 | 415.644.098.019 | |||
– oltre 12 mesi | 204.377.396.741 | 120.138.091.028 | ||||
3) | Verso imprese collegate: | 591.856.362.503 | 535.782.189.047 | |||
– entro 12 mesi | 2.491.397.835 | 852.661.725 | ||||
– oltre 12 mesi | 70.200.000 | 0 | ||||
5) | Verso altri: | 2.561.597.835 | 852.661.725 | |||
– entro 12 mesi | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | ||||
– oltre 12 mesi | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | ||||
00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |||||
000.000.000.000 | 000.000.000.000 | |||||
III. Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni | ||||||
4) Altre partecipazioni | 9.826.440.964 | 9.882.180.556 | ||||
6) Altri titoli | 213.330.224.969 | 159.268.208.128 | ||||
223.156.665.933 | 169.150.388.684 | |||||
IV. Disponibilità liquide | ||||||
1) Depositi bancari e postali | 158.826.325.792 | 00.000.000.000 | ||||
2) Assegni | 3.055.500 | 202.510.026 | ||||
3) Denaro e valori in cassa | 467.617.467 | 335.557.688 | ||||
159.296.998.759 | 00.000.000.000 | |||||
Totale attivo circolante | 1.283.469.138.812 | 1.075.047.734.604 | ||||
D) RATEI E RISCONTI – Ratei attivi | 6.523.823.754 | 3.225.847.300 | ||||
– Risconti attivi | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | ||||
00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |||||
TOTALE ATTIVO | 1.637.993.971.420 | 1.403.516.434.526 | ||||
Stato patrimoniale | |||
PASSIVO (Lire) | 31.12.2000 | 31.12.1999 | |
A) PATRIMONIO NETTO I. Capitale | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |
III. Riserva di rivalutazione | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |
IV. Riserva legale VI. Riserve Statutarie Riserva Straordinaria art. 12 Legge 904/77 | 165.866.766.456 562.535.399.340 | 154.905.849.359 529.487.255.235 | |
VII. Altre riserve Riserva straordinaria | 321.426.267 | 321.426.267 | |
Riserva tassata | 174.592.879 | 174.592.879 | |
Fondo rivalutazione L. 59/92 art. 7 | 8.810.693 | 8.810.693 | |
Fondo art. 55 DPR. 597/3 | 176.458.138 | 176.458.138 | |
Riserva di consolidamento | –00.000.000.000 | 0.000.000.000 | |
Riserva da differenza di conversione | –2.324.352.112 | –3.435.929.808 | |
IX. Utile (perdita) dell’esercizio | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |
Totale patrimonio netto per il Gruppo | 822.159.245.302 | 767.380.134.585 | |
Patrimonio netto di terzi: – Capitale e riserve di terzi | 9.960.927.086 | 7.810.297.321 | |
– Utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza di terzi | –829.705.988 | 538.591.131 | |
Totale patrimonio netto di terzi | 9.131.221.098 | 8.348.888.452 | |
Totale patrimonio netto | 831.290.466.400 | 775.729.023.036 | |
B) FONDI PER RISCHI E ONERI 2) Per imposte | 100.000.000 | 0 | |
3) Altri | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |
Totale fondi per rischi e oneri | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |
C) TRATTAMENTO FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |
D) DEBITI | |||
3) Debiti verso banche: – entro 12 mesi | 226.587.025.637 | 101.787.243.730 | |
– oltre 12 mesi | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |
4) Debiti verso altri finanziatori: | 253.758.309.128 | 191.472.877.358 | |
– entro 12 mesi | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |
– oltre 12 mesi | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |
5) Acconti: | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |
– entro 12 mesi | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |
– oltre 12 mesi | 0 | ||
00.000.000.000 | 00.000.000.000 | ||
PASSIVO (Lire) | 31.12.2000 | 31.12.1999 | |
6) Debiti verso fornitori: | |||
– entro 12 mesi | 240.337.443.093 | 183.360.499.440 | |
– oltre 12 mesi | 00.000.000.000 | 0.000.000.000 | |
000.000.000.000 | 000.000.000.000 | ||
7) Debiti rappresentati da titoli di credito: | |||
– entro 12 mesi | 0 | 0 | |
– oltre 12 mesi | 0 | 0 | |
0 | 0 | ||
9) Debiti verso imprese collegate: | |||
– entro 12 mesi | 4.488.106.477 | 1.937.224.103 | |
– oltre 12 mesi | 0 | ||
4.488.106.477 | 1.937.224.103 | ||
11) Debiti tributari: | |||
– entro 12 mesi | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |
– oltre 12 mesi | 8.303.621.351 | 628.043.966 | |
00.000.000.000 | 00.000.000.000 | ||
12) Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale: | |||
– entro 12 mesi | 6.185.300.106 | 5.636.939.863 | |
– oltre 12 mesi | 0 | 0 | |
6.185.300.106 | 5.636.939.863 | ||
13) Altri debiti: | |||
– entro 12 mesi | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |
– oltre 12 mesi | 285.977.856 | 1.316.327.856 | |
00.000.000.000 | 00.000.000.000 | ||
Totale debiti | 717.913.176.727 | 550.429.944.534 | |
E) RATEI E RISCONTI | |||
– Ratei passivi | 2.383.140.984 | 1.584.834.943 | |
– Risconti passivi | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |
00.000.000.000 | 00.000.000.000 | ||
TOTALE PASSIVO | 1.637.993.971.420 | 1.403.516.434.526 | |
CONTI D’ORDINE | |||
1) Garanzie personali prestate a favore di terzi | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |
3) Conti Rischi | 6.451.168.212 | 419.592.240 | |
4) Conti Impegni | 3.359.577.810 | 4.077.012.100 | |
TOTALE CONTI D’ORDINE | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |
Conto economico
31.12.2000 31.12.1999
A) VALORE DELLA PRODUZIONE
1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 1.014.146.756.778 | 828.023.865.660 | |||
2) Variazione delle rimanenze di prodotti in lavorazione, semilavorati e finiti | –8.257.864.858 | –00.000.000.000 | |||
4) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni | 9.188.408.300 | 3.848.027.007 | |||
5) Altri ricavi e proventi: | |||||
– vari | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |||
Totale valore della produzione | 1.044.391.991.898 | 810.815.552.244 | |||
B) COSTI DELLA PRODUZIONE | |||||
6) Per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci | 505.139.403.441 | 359.163.399.929 | |||
7) Per servizi | 252.384.847.537 | 204.366.656.648 | |||
8) Per godimento di beni di terzi | 4.194.274.854 | 4.849.963.860 | |||
9) Per il personale | |||||
a) Xxxxxx e stipendi | 113.534.276.162 | 00.000.000.000 | |||
b) Oneri sociali | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |||
c) Trattamento di fine rapporto | 7.582.814.896 | 6.626.108.401 | |||
e) Altri costi | 3.952.529.503 | 3.125.152.615 | |||
10) Ammortamenti e svalutazioni | 158.940.529.997 | 137.684.433.721 | |||
a) Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali | 9.512.948.986 | 7.726.072.966 | |||
b) Ammortamento delle immobilizzazioni materiali | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |||
d) Svalutazioni dei crediti compresi nell’attivo circolante e delle disponibilità liquide | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |||
11) Variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |||
di consumo e merci | –00.000.000.000 | 0.000.000.000 | |||
12) Accantonamento per rischi | 1.782.824.910 | 4.279.164.737 | |||
13) Altri accantonamenti | 1.744.000.000 | 00.000.000.000 | |||
14) Oneri diversi di gestione | 8.739.652.609 | 7.391.540.527 | |||
Totale costi della produzione | 971.634.007.619 | 783.889.156.644 | |||
DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DI PRODUZIONE (A – B) | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |||
C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI | |||||
15) Proventi da partecipazioni: | |||||
– in imprese controllate | 542.160.250 | 277.971.596 | |||
– in imprese collegate | 0 | 32.309.019 | |||
– altri | 5.170.126.695 | 1.645.290.883 | |||
16) Altri proventi finanziari: | 5.712.286.945 | 1.955.571.498 | |||
a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni: | |||||
– da imprese collegate | 284.441.760 | 160.768.481 | |||
– da altri | 118.036.136 | 4.282.300 | |||
b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni: | |||||
– da altri | 2.178.474.119 | 931.500.705 | |||
c) da titoli iscritti nell’attivo circolante | 9.032.445.352 | 5.305.934.445 | |||
d) proventi diversi dai precedenti: | |||||
– da altri | 124.523.441.441 | 103.244.429.712 | |||
136.136.838.808 | 109.646.915.643 | ||||
17) Interessi e altri oneri finanziari: | 141.849.125.753 | 111.602.487.141 | |||
– altri | 134.980.610.080 | 106.823.717.267 | |||
134.980.610.080 | 106.823.717.267 | ||||
Totale proventi/(oneri) finanziari | 6.868.515.673 | 4.778.769.874 | |||
31.12.2000 31.12.1999
D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE
18) Rivalutazioni:
c) di titoli iscritti nell’attivo circolante
– quota di utili di società valutate a
patrimonio netto 539.080.198 | 51.935.570 | ||
539.080.198 | 51.935.570 | ||
19) Svalutazioni: a) di partecipazioni 631.228.098 | 445.460.522 | ||
c) di titoli iscritti nell’attivo circolante 265.457.785 | 1.859.283.236 | ||
– quota di perdite di società valutate a patrimonio netto 1.433.813.544 | 265.682.522 | ||
2.330.499.427 | 2.570.426.280 | ||
Totale rettifiche di valore di attività finanziarie | –1.791.419.229 | –2.518.490.710 | |
E) PROVENTI E ONERI STRAORDINARI 20) Proventi: – plusvalenze da alienazioni | 565.769.881 | 139.616.513 | |
– varie | 521.192.145 | 9.273.512.890 | |
21) Oneri: | 1.086.962.026 | 9.413.129.403 | |
– minusvalenze da alienazioni | 239.579.913 | 113.567.058 | |
– imposte esercizi precedenti | 2.289.378.099 | 1.336.566.936 | |
– varie | 1.279.707.560 | 1.225.864.744 | |
3.808.665.572 | 2.675.998.737 | ||
Totale delle partite straordinarie | –2.721.703.546 | 6.737.130.666 | |
Risultato prima delle imposte (A – B ± C ± D ± E) | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |
22) Imposte sul reddito dell’esercizio | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |
00.000.000.000 | 00.000.000.000 | ||
26) Utile (Perdita) dell’esercizio | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |
Utile (Perdita) dell’esercizio di pertinenza di terzi | –829.705.988 | 538.591.131 | |
Utile (Perdita) dell’esercizio di pertinenza del Gruppo | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |
Il “Valore totale della Produzione” è stato di Lire 1.044.392 milioni (+ 22,4% rispetto al- l’esercizio 1999). In percentuale, l’utile netto è stato pari al 6% dei “Ricavi delle vendite e delle prestazioni”, mentre nell’esercizio precedente rappresentava il 2,6%.
Per quanto riguarda gli altri dati si segnala quanto segue:
• il patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2000 ammontava a Lire 822.159 milio- ni rispetto ai Lire 767.380 milioni dell’esercizio precedente;
• il Gruppo SACMI presentava al 31 dicembre 2000 una posizione finanziaria netta po- sitiva pari a circa Lire 227.686 milioni. Nel corso del 2001 tale posizione è ulteriormente migliorata e, al 30 settembre 2001, ammontava a Lire 295.084 milioni;
• il risultato operativo (differenza tra ricavi e costi della produzione) è salito nel 2000 a Lire 72.578 milioni rispetto a Lire 26.926 milioni nel 1999, con un incremento del 170%.
Evoluzione del mercato e dei settori di attività
Nel corso dell’esercizio 2000 l’andamento economico mondiale è cresciuto ed anche i volumi di attività del Gruppo SACMI sono aumentati.
Il Gruppo SACMI ha consolidato ulteriormente la presenza nei suoi tradizionali settori merceologici, registrando un incremento nel settore ceramico. Il totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizio ha registrato un aumento del 20,78% rispetto al precedente eserci- zio. Tale incremento è da attribuirsi alla crescita della domanda in alcuni paesi dell’Europa sud- occidentale e dell’est europeo.
La quota di fatturato realizzata sui mercati esteri ha registrato un aumento di circa l’1% rispetto al 1999, mentre un analogo decremento ha interessato la quota collocata sul mercato interno.
Investimenti
Nel corso del 2000 il totale degli investimenti lordi realizzati dal Gruppo SACMI am- monta a Lire 32.405 milioni, finalizzati all’introduzione di un nuovo sistema informatico (ERP SAP) e ad una nuova organizzazione aziendale basata sui processi industriali nella capogruppo. Sono stati altresì effettuati degli investimenti sia al fine di potenziare la funzione di controllo di gestione, sia sugli impianti produttivi delle società del Gruppo SACMI, e si è incrementata la ca- pacità di lavorazioni ad alto valore aggiunto.
I bilanci consolidati del Gruppo SACMI al 31 dicembre 1999 e 31 dicembre 2000 sono stati assoggettati a revisione contabile da parte della Xxxxxx Xxxxxxxx S.p.A. Le relazioni della società di revisione, che non evidenziano nessun rilievo, sono state emesse rispettivamente in data 27 aprile 2000 e 12 aprile 2001.
b.1.9 Andamento recente
Salvo quanto di seguito specificato e salvo l’Offerta di cui al presente Documento, suc- cessivamente alla chiusura dell’esercizio 2000 non si sono verificati fatti di rilievo che possano incidere in misura apprezzabile sui risultati del Gruppo SACMI.
In data 31 gennaio 2001 H.P.S. ha acquistato il 100% del capitale sociale di SACMI & Catelli S.p.A. (già G.C. S.r.l.), nella quale, alla data del presente Documento d’Offerta, detiene una partecipazione pari al 60% del capitale sociale.
In data 27 marzo 2001, SACMI & Xxxxxxx S.p.A. ha acquistato il 100% del capitale so- ciale di Gram Equipment A.S., società di diritto danese che fabbrica macchine per la produzio- ne del gelato industriale. Il valore della suddetta acquisizione è stato di circa Lire 30 miliardi. La rilevanza di detta operazione risiede nelle possibilità di diversificazione del business del Gruppo SACMI che, con tale acquisizione, ha iniziato la nuova attività di Food Processing nel comparto delle macchine destinate al settore alimentare.
B.2 Società Emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
Le informazioni della presente sezione sono tratte esclusivamente da dati ed informa- zioni disponibili al pubblico. Ne consegue che l’Offerente non assume alcuna responsabilità in merito alla veridicità ed alla completezza delle informazioni riguardanti Negri Bossi contenute nel presente Documento d’Offerta che, salvo quanto diversamente specificato, sono desunte dal prospetto informativo e di quotazione depositato presso la Consob in data 24 ottobre 2001, a seguito dell’avvenuto rilascio di nulla-osta comunicato con nota n. DEM/1080564 del 24 ottobre 2001 (il “Prospetto Informativo e di Quotazione”). L’Offerente non garantisce l’inesistenza di ulteriori informazioni e dati relativi all’Emittente che, se conosciuti, potrebbero comportare un giudizio relativo all’Emittente e/o all’Offerta diverso da quello derivante dalle informazioni e dai dati qui di seguito esposti.
b.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede
Negri Bossi è una società per azioni, con sede in Xxxxxxx Xxxxxxx (XX), X.xx Xxxxxx
x. 00, iscritta nel Registro delle Imprese, Ufficio di Milano, al n. 00760090159 (già MI 149- 6487) e nel Repertorio Economico Amministrativo al n. 357024. Le azioni dell’Emittente sono quotate sul Mercato Telematico Azionario, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
b.2.2 Capitale sociale, compagine azionaria e xxxxx xxxxxxxxxxx
Alla data di pubblicazione del presente Documento d’Offerta il capitale sociale delibe- rato di Negri Bossi è pari a nominali Euro 23.078.000, di cui Euro 22.000.000 interamente sotto- scritti e versati, rappresentato da n. 22.000.000 Azioni Ordinarie con valore nominale pari ad Euro 1 ciascuna; l’Ulteriore Aumento di Capitale sino a massimo Euro 1.078.000 è stato delibe- rato in data 18 dicembre 2001 dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in forza di delega conferita dall’assemblea straordinaria Negri Bossi in data 19 giugno 2001.
L’Ulteriore Aumento di Capitale è a servizio di un piano di stock option approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 luglio 2001. Le opzioni sono state integralmente asse- gnate nel corso di detta seduta agli Azionisti Manager e, per effetto della presente Offerta e dell’Ulteriore Aumento di Capitale, possono essere esercitate dai titolari sia nell’ambito dell’Of- ferta, sia entro il 31 dicembre 2004 ad un prezzo pari ad Euro 2,85 per opzione. Ciascuna op- zione dà diritto ad una Azione Ordinaria.
Ogni azione dà diritto a un voto.
Alla data del presente Documento di Offerta non sono state emesse obbligazioni con- vertibili in azioni dell’Emittente o con buoni di acquisto o di sottoscrizione.
Alla data del presente Documento di Offerta, la compagine sociale è costituita come
segue: | ||||
Azionista | Numero azioni sottoscritte e versate detenute | % capitale sociale sottoscritto e versato (pari ad Euro 22 milioni) | Stock Option | % capitale sociale deliberato (pari ad Euro 23.078.000) |
Xxxxxxxx Investments S.A. | 8.550.000 | 38,86% | – | 37,05% |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx | 787.500 | 3,58% | 150.920 | 4,07% |
Xxxx Xxxxxxxxx | 112.500 | 0,51% | 86.240 | 0,86% |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 712.500 | 3,24% | 86.240 | 3,46% |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | 112.500 | 0,51% | 86.240 | 0,86% |
Xxxxxx Xxxxxxx | 150.000 | 0,68% | 86.240 | 1,02% |
Xxxxx Xxxx | 187.500 | 0,85% | 86.240 | 1,19% |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 37.500 | 0,17% | 86.240 | 0,54% |
Mercato | 11.307.250 | 51,40% | – | 48,99% |
Xxxxxx Xxxxxxx | 4.000 | 0,02% | 86.240 | 0,39% |
Xxxxxxxx Xxxxxx | 38.750 | 0,18% | 86.240 | 0,54% |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | – | – | 150.920 | 0,66% |
Xxxxxxx Xxxxxxx | – | – | 86.240 | 0,37% |
Totale | 22.000.000 | 100% | 1.078.000 | 100% |
Xxxxxxxx Investments S.A. – società di diritto lussemburghese controllata al 65,13% da Chase Mittel Capital Fund II B.V., a sua volta controllata al 78,43% da Chase Mittel Capital Holding II N.V. (società in cui nessuno dei relativi soci è titolare di una partecipazione di con- trollo) – dispone di una partecipazione che le può consentire di esercitare un’influenza domi- nante nell’assemblea ordinaria di Negri Bossi ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 2, cod. civ., sebbene non detenga il controllo di diritto ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ. Per ul- teriori informazioni in merito alla compagine azionaria di Xxxxxxxx Investments S.A., vedasi l’ap- pendice N.5 al presente Documento d’Offerta.
Alla data del presente Documento d’Offerta, in relazione all’Emittente risultano essere stati stipulati i due patti parasociali di seguito indicati:
1. accordo stipulato in data 28 giugno 2001 tra gli Azionisti Vincolati e Xxxxxxxx Inve- stments S.A., avente ad oggetto il 9,54% del capitale sociale Negri Bossi sottoscritto alla data del presente Documento d’Offerta e rilevanti ai fini dell’art. 122 del Testo Unico;
2. tra gli azionisti di Xxxxxxxx Investments S.A., un accordo stipulato in data 1° agosto 2001.
Per ulteriori informazioni in merito al contenuto dei summenzionati patti, vedasi copia degli estratti pubblicati in data 16 novembre 2001 sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e “MF-Milano Finanza”, di seguito riportati in appendice (N.5).
b.2.3 Andamento recente e prospettive
H.P.S. non è socio di controllo dell’Emittente e, pertanto, non dispone di informazioni in merito all’andamento recente ed alle prospettive di Negri Bossi ulteriori rispetto a quelle già rese pubbliche dall’Emittente stesso o contenute nell’ambito del Prospetto Informativo e di Quotazione.
B.3 Intermediari
L’intermediario incaricato del coordinamento e della raccolta delle adesioni alla pre- sente Offerta è la Società per Amministrazioni Fiduciarie “SPAFID” S.p.A. (di seguito, “SPAFID”).
In particolare, il ruolo svolto da SPAFID prevede:
• il controllo della corrispondenza tra il numero delle schede di adesione e/o approva- zione/non approvazione segnalate da ciascun Intermediario Incaricato (come di segui- to definito) ed il numero di schede fatto pervenire dallo stesso Incaricato;
• il controllo della corrispondenza tra il numero delle azioni segnalate da ciascun Inter- mediario Incaricato (come di seguito definito) ed il numero di azioni effettivamente ri- portato nelle schede fatte pervenire dallo stesso Incaricato.
Intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta (di seguito, gli “Interme- diari Incaricati”) sono:
BANCA AKROS BANCA ALETTI
BANCA DI ROMA S.p.A.
BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A. BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.p.A. CITIBANK N.A.
CREDITO XXXXXXXX INTESABCI S.p.A. SANPAOLO IMI S.p.A. UNICREDITO ITALIANO
Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le schede di adesione e di approvazione/non approvazione (Scheda A, Scheda B e Scheda C di seguito allegate al presente Documento d’Offerta), ritireranno le azioni Negri Bossi, verificheranno la regolarità e la conformità delle sche- de e delle azioni Negri Bossi alle condizioni dell’Offerta, verificheranno il numero di approvazio- ni o di non approvazioni formulate ai sensi dell’art. 107, comma 1, lett. (b), del Testo Unico e provvederanno al pagamento delle azioni Negri Bossi ritirate ed alla restituzione delle azioni Negri Bossi non ritirate perché eccedenti quelle oggetto di Offerta, secondo le modalità meglio specificate al successivo punto C.
Le Schede di adesione ed approvazione/non approvazione (Scheda A, Scheda B e Scheda C) potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di altri intermedia- ri autorizzati (ai sensi delle vigenti disposizioni di legge) aderenti al sistema di gestione accen- trata delle azioni che siano anche depositari dei titoli da apportare all’Offerta, così come meglio specificato ai successivi punti C ed F (gli “Intermediari Depositari”).
Si rende noto che il Documento d’Offerta, la scheda di adesione e la scheda di ap- provazione/non approvazione nonché, per la consultazione, i documenti di cui al punto O sono disponibili presso la sede degli Intermediari Incaricati.
C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGET- TO DELL’OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE
C.1 Categorie degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e relative quantità
L’Offerta consiste in una offerta irrevocabile di acquisto che H.P.S. rivolge, indistinta- mente ed a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di Negri Bossi titolari di Azioni Ordinarie del valore nominale di Euro 1 ciascuna, godimento regolare, per il Corrispettivo di cui al successivo punto E, da un minimo di n. 13.200.000 Azioni Ordinarie (pari al 60% dell’intero capitale sociale di Negri Bossi nell’ipotesi in cui l’Ulteriore Aumento di Capitale non venga sottoscritto neppure parzialmente) sino ad un massimo di n. 13.846.800 Azioni Ordinarie (pari al 60% dell’intero
capitale sociale di Negri Bossi nell’ipotesi di integrale sottoscrizione dell’Ulteriore Aumento di Capitale).
Il quantitativo sopra descritto rappresenta il numero massimo di titoli che saranno riti- rati dall’Offerente nell’ambito della presente Offerta.
Nel caso in cui siano apportate all’Offerta un numero di Azioni Ordinarie superiore a quello previsto, si provvederà al riparto proporzionale tra gli aderenti secondo il metodo descrit- to al successivo punto L. Le azioni eccedenti saranno rimesse a disposizione degli azionisti per il tramite degli Intermediari Incaricati nel più breve tempo tecnicamente possibile.
Non sono state emesse obbligazioni convertibili dell’Emittente.
C.2 Autorizzazioni
Mediante notifica inoltrata in data 3 dicembre 2001, l’Offerente ha comunicato al- l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato la presente Offerta. In data 13 dicembre 2001, l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha deliberato “di non procedere al- l’avvio dell’istruttoria sull’operazione in questione, in quanto essa non dà luogo a costituzione o rafforzamento di posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevo- le la concorrenza.”
Come previsto dall’art. 107, comma 1, lett. (c), del Testo Unico, l’efficacia dell’Offerta è subordinata alla circostanza che Consob accordi l’esenzione dall’effettuare una offerta pubbli- ca di acquisto totalitaria, previa verifica della sussistenza delle seguenti condizioni:
(i) che l’Offerente ed i soggetti ad esso legati da uno dei rapporti indicati nell’art. 109, comma 1, del Testo Unico non abbiano acquistato partecipazioni Negri Bossi in misu- ra superiore all’1%, anche mediante contratti a termine con scadenza successiva, né nei 12 mesi precedenti il 3 dicembre 2001, né durante l’Offerta;
(ii) che l’Offerta venga approvata da tanti azionisti di Negri Bossi che rappresentino la maggioranza del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto al primo giorno di Borsa aperta precedente la data di pubblicazione dei risultati dell’Offerta, escluse dal com- puto le partecipazioni detenute, direttamente o indirettamente (ivi incluse le partecipa- zioni per le quali il diritto di voto spetta o è attribuito a soggetto diverso dal socio), da Xxxxxxxx Investments S.A., socio di maggioranza dell’Emittente con una partecipa- zione pari al 38,86% del capitale sociale sottoscritto alla data del presente Documento d’Offerta e dagli Azionisti Vincolati, titolari complessivamente di una partecipazione pari da un minimo del 9,54% (del capitale sociale sottoscritto alla data del presente Documento d’Offerta) ad un massimo del 12% circa (nel caso di integrale sottoscri- zione dell’Ulteriore Aumento di Capitale) del capitale sociale Negri Bossi in quanto aderenti a un patto parasociale stipulato con Xxxxxxxx Investments S.A. in data 28 giugno 2001, ai sensi degli artt. 107, comma 1, lett. (b), 109, comma 1 e 120, comma 4, lett. (b), del Testo Unico.
La decisione di Consob in merito all’esenzione dall’effettuare una offerta pubblica di acquisto totalitaria, verrà comunicata al mercato mediante pubblicazione di un avviso sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e “MF-Milano Finanza”, specificando eventualmente la Data di Pagamento.
C.3 Modalità e termini per l’adesione all’Offerta
Oltre a quanto previsto al punto C.2 che precede, l’efficacia dell’Offerta è subordina- ta al verificarsi della seguente condizione ossia, che le adesioni all’Offerta abbiano ad ogget-
to un numero complessivo di azioni ordinarie di Negri Bossi tale da consentire all’Offerente di detenere almeno il 50% più una azione del capitale sociale di Negri Bossi deliberato alla data di chiusura dell’Offerta, fermo restando che l’Offerente si riserva la facoltà di rinunciare alla pre- sente condizione entro il giorno precedente la data di pubblicazione sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e “MF-Milano Finanza” dell’avviso concernente i risultati definitivi dell’Offerta, qualora le adesioni all’Offerta, ancorché inferiori al 50% più una azione del capitale sociale di Negri Bossi deliberato alla data di chiusura dell’Offerta, siano tali da consentire all’Offerente di detenere al- meno il 35% del capitale sociale di Negri Bossi deliberato a detta data. L’Offerente valuterà se esercitare tale facoltà tenendo in particolare considerazione il fatto che la percentuale di capi- tale sociale Negri Bossi detenuta gli consenta di esercitare un’influenza dominante sul- l’Emittente.
Qualora, per qualunque motivo, l’Offerta dovesse avere esito negativo ovvero non do- vessero avverarsi le condizioni di cui al punto C.2 che precede e/o del presente punto C.3 nei ter- mini negli stessi specificati, l’Offerta decadrà e sarà priva di efficacia. A partire da detta data, le Azioni Ordinarie portate all’Offerta o sottostanti all’approvazione verranno pertanto liberate da qua- lunque vincolo di indisponibilità correlato all’Offerta stessa. Le azioni portate in adesione saranno restituite agli aderenti per il tramite degli Intermediari Incaricati, rispettivamente entro il 2° (secon- do) giorno di Borsa aperta successivo alla pubblicazione dei risultati dell’Offerta ovvero entro il 2° (secondo) giorno di Borsa aperta successivo all’ultimo giorno utile per l’avveramento di tutte le condizioni.
Il periodo di adesione all’Offerta avrà inizio il giorno 21 dicembre 2001 ed avrà termi- ne il giorno 1° febbraio 2002, che rappresenta l’ultimo giorno valido per far pervenire le appro- vazioni e/o le adesioni, fatte salve le proroghe e le modifiche dell’Offerta pubblicate secondo la normativa vigente. Il periodo di adesione è stato concordato con Borsa Italiana S.p.A.
Anche gli Azionisti Manager potranno aderire all’Offerta.
L’adesione all’Offerta è irrevocabile – salva la possibilità di aderire ad una o più offer- te concorrenti o rilanci dopo la pubblicazione degli stessi, ai sensi dell’art. 44 del Regolamento
– e dovrà avvenire mediante compilazione e sottoscrizione della apposita scheda di adesione (Scheda A e/o, per quanto concerne gli Azionisti Manager, Scheda C) da parte dell’azionista o di suo mandatario speciale presso un Intermediario Incaricato (con contestuale deposito delle azioni) ovvero presso un Intermediario Depositario (in quest’ultimo caso, a condizione che la consegna ed il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle azioni Negri Bossi presso gli Intermediari Incaricati entro e non oltre il termine dell’Offerta).
Ai sensi dell’art. 48 del Regolamento, l’adesione all’Offerta mediante sottoscrizione della Scheda A (e/o, per quanto concerne gli Azionisti Titolari di Opzioni, della Scheda C) equi- vale a dichiarazione di approvazione della stessa ai sensi dell’art. 107, comma 1, lett. b) del Testo Unico, se non accompagnata da contraria manifestazione di volontà espressa mediante compi- lazione e consegna della Scheda B.
L’approvazione dell’Offerta potrà pertanto avvenire esclusivamente mediante:
• compilazione e consegna della scheda di adesione (Scheda A e/o, per quanto con- cerne gli Azionisti Titolari di Opzioni, della Scheda C) senza contraria manifestazione di volontà espressa mediante compilazione e consegna della Scheda B, come sopra indicato; ovvero
• debita compilazione e consegna della Scheda B,
da parte dell’azionista o di suo mandatario speciale presso un Intermediario Incaricato ovvero presso un Intermediario Depositario.
La compilazione e consegna della Scheda C da parte degli Azionisti Vincolati equivarrà a sola adesione all’Offerta per quanto concerne le opzioni eventualmente esercitate, non poten- do gli stessi approvare o meno l’Offerta in quanto parti di un patto parasociale (vedasi al riguar- do le “Avvertenze” ed il punto C.2 che precede).
La dichiarazione di non approvazione dell’Offerta potrà invece essere formulata esclu- sivamente mediante compilazione e consegna della scheda di adesione (Scheda A e/o, per quan- to concerne gli Azionisti Titolari di Opzioni, della Scheda C) unitamente alla Scheda B da parte dell’azionista o di suo mandatario speciale presso un Intermediario Incaricato ovvero presso un Intermediario Depositario.
L’approvazione dell’Offerta è irrevocabile, salva la possibilità di approvare una o più of- ferte concorrenti, ai sensi dell’art. 48 del Regolamento. L’adesione all’Offerta è irrevocabile, salva la possibilità di aderire ad una o più offerte concorrenti o rilanci dopo la pubblicazione degli stes- si ai sensi dell’art. 44 del Regolamento. Pertanto, salva la pubblicazione di un’offerta concorren- te o di un rilancio, successivamente all’adesione e/o all’approvazione non è possibile cedere, in tutto o in parte, le Azioni Ordinarie apportate all’Offerta o sottostanti all’approvazione e comun- que effettuare atti di disposizione delle medesime fino alla Data di Pagamento (come di seguito definita). Il periodo di irrevocabilità dell’adesione e/o dell’approvazione e, pertanto, di indisponi- bilità delle azioni si estenderà oltre la chiusura dell’Offerta di cui al punto C.3 che precede, fino all’avveramento (ovvero alla rinunzia) dell’ultima, in ordine di tempo, delle condizioni cui è sog- getta l’efficacia della presente Offerta.
Gli Intermediari Depositari provvederanno a trasmettere le schede di adesione e di ap- provazione/non approvazione, durante il periodo di Offerta, agli Intermediari Incaricati. Esse sa- ranno tenute a disposizione per eventuali controlli da parte dell’Offerente.
Al momento dell’adesione le Azioni dovranno essere liberamente trasferibili all’Offe- rente, libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali. Le adesioni di sog- getti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la patria potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall’auto- rizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della deter- minazione della percentuale di adesione all’Offerta ed il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.
Coloro che intendono aderire all’Offerta con azioni acquistate in Borsa entro il termine dell’Offerta, ovvero rivenienti dall’esercizio, anche anticipato, di contratti a premio o di opzione effettuato entro il medesimo termine, ma non ancora contabilizzate nel proprio deposito titoli ac- ceso presso un intermediario, dovranno allegare alla scheda di adesione e/o di approva- zione/non approvazione la comunicazione dell’intermediario che ha eseguito l’operazione di ac- quisto, ovvero la comunicazione attestante la titolarità delle azioni ovvero la documentazione comprovante l’esercizio dei diritti di conversione, dando disposizione al medesimo di apportare all’Offerente i corrispondenti titoli rivenienti dalla liquidazione.
Gli Azionisti Manager che intendano esercitare i rispettivi diritti di opzione ed aderire all’Offerta con le azioni che verranno emesse dall’Emittente condizionatamente al buon esito dell’Offerta – e, pertanto, non ancora contabilizzate nel proprio deposito titoli –, dovranno alle- gare alla scheda di adesione a tal fine predisposta (Scheda C) la documentazione comprovante l’esercizio dei diritti di opzione condizionato al buon esito dell’Offerta.
La scheda di adesione, ove debitamente compilata e sottoscritta, avrà anche valore di mandato conferito dal singolo aderente all’Intermediario Incaricato ed all’eventuale Intermediario Depositario per effettuare tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle azioni all’Offerente sul conto titoli dallo stesso intrattenuto presso Banca di Imola S.p.A..
Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare la Scheda A e/o B e/o C. In ogni caso, resta ad esclusivo carico degli aderenti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino alcuna delle Schede e non depositino le azioni presso un Interme- diario Incaricato entro il termine dell’Offerta.
Fino alla Data di Pagamento, tutti i diritti patrimoniali ed amministrativi resteranno in capo agli aderenti.
C.4 Comunicazioni periodiche e risultati dell’Offerta
Per l’intera durata dell’Offerta SPAFID comunicherà giornalmente alla Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell’art. 41, comma 2, lett. (c) del Regolamento, i dati relativi alle adesioni e, più specificatamente, il numero delle azioni apportate all’Offerta e la percentuale che esse rappre- sentano rispetto al quantitativo delle azioni oggetto dell’Offerta.
I risultati definitivi dell’Offerta (comprendenti i dati relativi al numero di approvazioni e non approvazioni dell’Offerta ai sensi dell’art. 107, comma 1, lett. (b) del Testo Unico) e le altre principali informazioni in merito allo svolgimento dell’Offerta (tra cui, in particolare, l’ammontare del capitale sociale Negri Bossi sottoscritto alla data di chiusura del periodo di Offerta, la facoltà di dare corso all’Offerta anche in caso di mancato raggiungimento del quantitativo minimo di adesioni di cui alle Avvertenze e/o, in caso di riparto, la data in cui le azioni in eccedenza ver- ranno rimesse a disposizione degli azionisti aderenti), fatta eccezione per la Data di Pagamento che verrà eventualmente indicata nell’avviso concernente la decisione di Consob in merito all’e- senzione dall’effettuare una offerta pubblica di acquisto totalitaria (vedasi il punto C.2 che pre- cede), saranno resi noti, ai sensi dell’art. 41, comma 4 del Regolamento, mediante pubblicazio- ne di un avviso sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e “MF-Milano Finanza” entro il 2° (secondo) giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del periodo di Offerta.
La decisione di Xxxxxx in merito all’esenzione dall’effettuare una offerta pubblica di acquisto totalitaria verrà comunicata al mercato mediante pubblicazione di un avviso sui quoti- diani “Il Sole 24 Ore” e “MF-Milano Finanza”, specificando eventualmente la Data di Pagamento.
C.5 Mercato sul quale è promossa l’Offerta
L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano ed è rivolta indistintamente ed a parità di condizioni a tutti gli azionisti Negri Bossi nei termini di cui al presente Documento d’Offerta.
D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTEN- TE POSSEDUTI DALL’OFFERENTE ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FI- DUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE
D.1 Numero e categorie degli strumenti finanziari posseduti
Alla data di pubblicazione del presente Documento d’Offerta, l’Offerente non possie- de, direttamente o indirettamente, alcuna azione Negri Bossi.
D.2 Impegni dell’Offerente relativi alle azioni di Negri Bossi
Non sussiste alcun impegno dell’Offerente relativamente alle azioni di Negri Bossi.
E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE
E.1 Indicazione del corrispettivo e modalità di determinazione
Il corrispettivo della presente Offerta, che sarà interamente versato in contanti (di se- guito, il “Corrispettivo”) è stato determinato in Euro 3,10 (pari a circa Lire 6.000) per ciascuna Azione Ordinaria Negri Bossi al netto dei bolli e dei compensi, provvigioni e spese, che rimar- ranno a carico dell’Offerente.
La determinazione del Corrispettivo unitario è fondata sull’applicazione delle consue- te metodologie di valutazione delle aziende industriali. In particolare, è stato utilizzato il metodo dei flussi di cassa attualizzati ed il metodo dei multipli di mercato applicati ad un campione di società rappresentativo. I multipli di mercato su cui si è basata l’analisi per la determinazione del corrispettivo di offerta sono stati principalmente l’“Enterprise Value/Ebit” e il “Prezzo/Utili”. La metodologia del DCF, invece, prevede che il valore del capitale economico della società venga determinato come sommatoria dei flussi di cassa disponibili per l’azionista generati o generabi- li dalla società negli esercizi futuri e attualizzati al momento della valutazione.
Il Corrispettivo, pari ad Euro 3,10 per azione, rappresenta un premio dell’8,8% sul prezzo di offerta delle Azioni Ordinarie Negri Bossi nell’ambito della recente Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione.
E.2 Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori, forniti per gli ultimi due eserci- zi, per il Gruppo dell’Emittente
Si riportano di seguito alcuni indicatori economico-patrimoniali relativi all’Emittente per ciascuno degli ultimi due esercizi che consentono all’azionista di effettuare un confronto tra il corrispettivo offerto ed il valore dell’azione Negri Bossi.
Per quanto riguarda l’esercizio chiuso il 31 dicembre 1999 vengono presentati dati pro- forma, allo scopo di riflettere modifiche sostanziali intervenute nella struttura patrimoniale e fi- nanziaria dell’Emittente nel periodo considerato.
Dati relativi alle azioni (*) 31.12.1999 (pro-forma) 31.12.2000
Numero azioni | 30.800.000 | 30.800.000 | ||||
Euro | Lire | Euro | Lire | |||
Risultato operativo per azione | 0,19 | 365 | 0,24 | 469 | ||
Risultato di esercizio netto per azione | 0,09 | 182 | 0,10 | 196 | ||
Cash Flow per azione | 0,16 | 308 | 0,14 | 265 | ||
Patrimonio netto per azione | 0,76 | 1.468 | 0,86 | 1.664 |
Fonte: Prospetto Informativo e di Quotazione.
(*) Il numero di azioni indicato ed i dati relativi alle azioni si riferiscono alla situazione dell’Emittente al 31 dicembre 2000; pertanto, non è stato considerato né l’aumento di capitale sociale conseguente all’ammissione delle azioni a negoziazione sul Mercato Telematico Azionario, seg- mento STAR, né l’Ulteriore Aumento di Capitale.
Si riportano qui di seguito alcuni indicatori finanziari relativi al gruppo Negri Bossi. Tali moltiplicatori si riferiscono ai dati consolidati relativi all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2000 e sono calcolati sulla base del corrispettivo dell’Offerta:
Corrispettivo di offerta (Euro) | 3,1 |
Capitalizzazione (milioni di Euro) | 68,2 |
EV (*)/EBIT | 8,92 |
P/E | 21,9 |
(*) Enterprise Value (valore del capitale economico della società al lordo della posizione finanziaria netta). |
Vengono inoltre di seguito riportati alcuni moltiplicatori relativi ad un gruppo di società quotate operanti in settori simili a quello in cui opera Negri Bossi. Tali indicatori sono stati cal- colati utilizzando i prezzi ufficiali di Borsa al 3 dicembre 2001 ed i dati relativi ai bilanci d’eserci- zio 2000 delle suddette società:
Società | Mercato di Quotazione | EV/Ebit | P/E |
IMA | MTA Milano | 10,5 | 19,5 |
Prima Industrie | NM Milano | 8,1 | 11,2 |
Fidia | NM Milano | 5,7 | 13,5 |
Interpump | MTA Milano | 9,1 | 17,8 |
E.3 Indicazione per ciascuno dei dodici mesi precedenti l’inizio dell’operazione, della media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dai titoli oggetto dell’Offerta
Le azioni Negri Bossi sono state ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., in data 6 novembre 2001.
La media aritmetica ponderata delle quotazioni registrate dai titoli oggetto dell’Offerta dal 6 al 24 novembre 2001 (data di pubblicazione dell’intenzione di effettuare l’Offerta) è pari ad Euro 2,63 e dal 6 novembre 2001 al 3 dicembre 2001 (data della comunicazione alla Consob ex art. 102 del Testo Unico e art. 37 del Regolamento) è pari ad Euro 2,69 (fonte: Il Sole 24 Ore).
E.4 Indicazione dei valori attribuiti agli strumenti finanziari dell’Emittente in occasio- ne di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso
Così come risulta dal Prospetto Informativo e di Quotazione, in data 9 agosto 2000 l’azionista Xxxx Xxxxxxxxx ha acquistato, al valore nominale (pari a Lire 1.000 per azione),
n. 50.000 azioni detenute dal sig. Xxxxxx Xxxxx, pari allo 0,16% del capitale sociale (che, a detta data, ammontava a Lire 30.800 milioni), raggiungendo una partecipazione complessiva dello 0,49% del capitale sociale Negri Bossi. Inoltre, in data 16 maggio 0000, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx X.X., a fronte del raggiungimento di predeterminati obiettivi di redditività ed espansione da parte del gruppo Negri Bossi, ha ceduto gratuitamente agli Azionisti Vincolati complessiva- mente numero 1.400.000 azioni ordinarie dell’Emittente con valore nominale pari a Lire 1.000 ciascuna, pari al 4,54% del capitale sociale Negri Bossi (che, a detta data, era pari a Lire 30.800 milioni).
Il prezzo di offerta delle Azioni Ordinarie Negri Bossi nell’ambito della recente offerta pubblica di vendita e sottoscrizione è stato pari ad Euro 2,85 per Azione.
In data 18 dicembre 2001 il Consiglio di Amministrazione Negri Bossi, in forza della delega conferita dall’assemblea dei soci del 19 giugno 2001, ha deliberato un aumento del capitale sociale dell’Emittente sino ad un massimo di n. 1.078.000 azioni che, subordinata- mente all’esito positivo dell’Offerta, potranno essere sottoscritte dagli Azionisti Manager ad un prezzo pari ad Euro 2,85 (ossia, al prezzo di collocamento delle azioni Negri Bossi nel Mercato Telematico Azionario, segmento STAR, conformemente con quanto deliberato nel- l’ambito dell’assemblea dei soci in data 19 giugno 2001 e con il relativo piano di stock op- tion).
E.5 Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi due anni, da parte dell’Offerente operazioni di acquisto e vendita delle azioni dell’Emittente
Negli ultimi due anni l’Offerente non ha effettuato, né direttamente, né indirettamente, alcuna operazione di acquisto e/o vendita delle azioni Negri Bossi.
F. DATE, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO
F.1 Data di Pagamento del Corrispettivo
In caso di esito positivo dell’Offerta, il pagamento del Corrispettivo avverrà entro 5 (cinque) giorni di Borsa aperta dalla data di pubblicazione dell’avviso sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e “MF-Milano Finanza”, con cui venga comunicata al mercato la decisione di Consob in merito all’esenzione dall’effettuare una offerta pubblica di acquisto totalitaria (la “Data di Pagamento”). Il pagamento del Corrispettivo avverrà contestualmente al trasferimento delle Azioni Ordinarie vendute dal conto titoli dell’aderente, o dell’intermediario negoziatore, ad un conto deposito dell’Offerente presso Banca di Imola S.p.A., la quale provvederà a trasferire agli Intermediari Incaricati gli importi necessari al fine di provvedere al pagamento del corrispettivo.
F.2 Modalità di pagamento del Corrispettivo
Il Corrispettivo sarà pagato in contanti, secondo le modalità indicate nella scheda di adesione.
F.3 Garanzie di esatto adempimento
A garanzia delle obbligazioni assunte da H.P.S., l’azionista unico SACMI IMOLA ha im- messo in un deposito irrevocabile, costituito presso la Cassa di Risparmio di Imola S.p.A., incon- dizionatamente vincolato all’adempimento delle obbligazioni derivanti della presente Offerta, i se- guenti titoli obbligazionari emessi dalla Repubblica Italiana e da Interbanca S.p.A. (titoli quotati), aventi caratteristiche di pronta liquidità, per un valore nominale complessivo di Euro 46.500.000 ed un valore corrente di mercato complessivo al 27 novembre 2001 di Euro 46.764.500, corrispon- dente al controvalore complessivo massimo dell’Offerta – ossia, Euro 42.925.080 – aumentato dell’8,94% circa.
Tale deposito permarrà vincolato sino al pagamento del Corrispettivo e, in ogni caso, sino all’esaurimento degli obblighi derivanti dalla presente Offerta.
G. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFE- RENTE
G.1 Presupposti giuridici dell’operazione
L’Offerta descritta nel presente Documento di Offerta è un’Offerta Pubblica di Acquisto preventiva parziale su Azioni Ordinarie di Negri Bossi, promossa ai sensi degli artt. 102 e 107, comma 1, del Testo Unico nonché delle altre disposizioni applicabili dello stesso e del Regolamento.
G.2 Motivazioni dell’operazione e relative modalità di finanziamento
L’Offerente ritiene che tra il Gruppo SACMI e Negri Bossi vi siano notevoli sinergie ed intende perseguire ed accelerare il progetto industriale dell’Emittente delineato nel Prospetto Informativo e di Quotazione, di cui condivide obiettivi e linee strategiche.
Il Gruppo SACMI che, attualmente, possiede le tecnologie dello stampaggio e forma- tura tramite compressione e termoformatura delle materie plastiche, intende incrementare la propria presenza nel settore delle macchine per le materie plastiche nel packaging dedicato al mondo del Beverage & Food in cui il Gruppo SACMI opera da tempo.
Pertanto, insieme a Negri Bossi, il Gruppo SACMI potrà sviluppare una struttura ope- rativa sinergica tra le macchine ad iniezione, compressione e termoformatura, dando al merca- to un’ampia possibilità di scelta.
Inoltre, il Gruppo SACMI e Negri Bossi potranno condividere le reti commerciali nelle varie aree geografiche raggiungendo nuovi clienti, aggredire con maggiore efficacia nuovi mer- cati e migliorare il post market aumentando la soddisfazione del cliente finale.
Il fabbisogno finanziario dell’Offerente per l’Offerta risulta coperto per Euro 25.767.500 tramite un futuro aumento di capitale sociale di H.P.S. che l’azionista unico SACMI IMOLA si è impegnato a sottoscrivere (vedasi al riguardo il punto b.1.4 che precede) entro un termine utile per procedere al pagamento del Corrispettivo e, per la restante parte (pari a complessive Euro
15.152.500 in caso di mancata sottoscrizione dell’Ulteriore Aumento di Capitale ovvero ad Euro
17.157.580 in caso di integrale sottoscrizione dell’Ulteriore Aumento di Capitale), mediante in- debitamento bancario.
G.3 Indicazione dei programmi elaborati dall’Offerente relativamente alla società Emittente ed al Gruppo Negri Bossi
g.3.1 Programmi relativi alla gestione delle attività
L’Offerente nel breve termine non ritiene di modificare gli assetti gestionali ed i pro- grammi di Negri Bossi.
g.3.2 Modifiche previste nella composizione del Consiglio di Amministrazione
In caso di esito positivo dell’Offerta e fermi restando i vincoli di legge, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente sarà composto da un Presidente di nomina SACMI nella perso-
na dell’xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx – attuale Direttore Generale Gruppo SACMI –, da un Vice Presidente ed amministratore delegato, nella persona dell’xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx – attuale Presidente ed amministratore delegato di Negri Bossi –, da due consiglieri nominati dall’Offerente e da un con- sigliere che svolgerà il ruolo di consigliere indipendente secondo i dettami di Borsa Italiana
S.p.A. per il mercato STAR. L’indicazione strategica relativamente alla futura composizione del Consiglio di Amministrazione di Negri Bossi (e, in particolare, alla posizione dell’xxx. Xxxxxxxxxx), risponde al desiderio dell’Offerente di proseguire la strategia societaria delineata nel Prospetto Informativo e di Quotazione. Per quanto consta all’Offerente, questa manifestazione di volontà è stata favorevolmente accolta dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, il quale ha valu- tato favorevolmente l’Offerta anche alla luce di tale intendimento.
Naturalmente, trattandosi esclusivamente di una manifestazione unilaterale di vo- lontà volta a delineare le future strategie di Negri Bossi in caso di esito positivo dell’Offerta – con la conseguenza che l’xxx. Xxxxxxxxxx xxxx libero di accettare o meno la carica di consiglie- re di Negri Bossi – ad avviso dell’Offerente non è applicabile la disciplina di cui all’art. 122 del Testo Unico.
g.3.3 Modifiche dello statuto sociale dell’Emittente
Non sono in programma modifiche allo statuto sociale di Negri Bossi.
H. EVENTUALI ACCORDI
H.1 Accordi rilevanti
Non è stato stipulato alcun accordo tra l’Offerente e gli azionisti e/o gli amministratori dell’Emittente che abbia rilevanza in relazione all’Offerta.
H.2 Indicazione e descrizione delle operazioni finanziarie e/o commerciali che siano state eseguite nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell’Offerta, fra l’Offerente e l’Emittente che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività della medesima
Nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell’Offerta, fra l’Offerente e l’Emittente non è stata eseguita – anche per il tramite di società controllate o di interposta persona – alcu- na operazione finanziaria e/o commerciale che possa avere o abbia avuto effetti significativi sul- l’attività di Negri Bossi.
H.3 Indicazione degli accordi tra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente concernenti l’esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle azioni
Non è stato stipulato alcun accordo tra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente con- cernente l’esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle azioni.
I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI
In caso di esito positivo dell’Offerta, H.P.S. riconoscerà e liquiderà agli Intermediari Incaricati a titolo di provvigioni, inclusiva di ogni e qualsiasi compenso di intermediazione, una commissione pari allo:
– 0,30% del controvalore delle azioni di Negri Bossi ritirate da H.P.S. con un massimo di Euro 13.000 per ciascun aderente;
– 0,15% del controvalore delle azioni Negri Bossi restituite da H.P.S. agli aderenti.
Per ogni scheda di adesione presentata (Scheda A e Scheda C) sarà inoltre corrispo- sto un diritto fisso pari ad Euro 5 (che sarà dovuto anche in caso di esito non positivo dell’Offerta stessa).
Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari il 50% della com- missione base relativa al controvalore dei titoli acquisiti per il tramite di questi ultimi, nonché, anche in caso di esito non positivo dell’Offerta, l’intero diritto fisso relativo alle schede dagli stes- si presentate.
L. IPOTESI DI RIPARTO
In caso di adesioni all’Offerta per quantitativi di azioni superiori al 60% del capitale sociale dell’Emittente deliberato, si farà luogo al riparto secondo il metodo del “pro-rata”, se- condo il quale l’Offerente acquisterà da tutti gli azionisti la stessa proporzione delle azioni da essi apportate all’Offerta. La percentuale di riparto sarà stabilita in base al rapporto tra il nu- mero delle azioni oggetto dell’Offerta ed il numero delle azioni portate in adesione. L’Offerente ritirerà indistintamente da ciascun aderente un numero di Azioni Ordinarie dato dal prodotto tra il numero delle azioni da questi consegnate e la percentuale di riparto, arrotondando per eccesso o per difetto al numero intero di Azioni Ordinarie più vicino. Le azioni in eccedenza a seguito del riparto verranno rimesse a disposizione degli azionisti aderenti nel più breve tempo tecnicamente possibile. L’effettuazione dell’eventuale riparto non consentirà di revocare l’a- desione.
M. INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO D’OFFERTA
Il presente Documento di Offerta viene messo a disposizione del pubblico mediante pubblicazione integrale sui seguenti quotidiani:
– Il Sole 24 Ore;
– MF-Milano Finanza.
N.1 Comunicato dell’Emittente ai sensi dell’art. 103, comma 3, Testo Unico
COMUNICATO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI NEGRI BOSSI S.p.A. AI SENSI DELL’ART. 103, COMMA 3, DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DELL’ART. 39 DEL RE- GOLAMENTO APPROVATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI
In data 18 dicembre 2001 il Consiglio di Amministrazione di Negri Bossi S.p.A. si è riu- nito per esaminare il contenuto dell’offerta pubblica di acquisto preventiva parziale (di seguito, l’“Offerta”) lanciata da Holding Partecipazioni SACMI S.p.A. (“H.P.S.” o l’“Offerente”) su azioni ordinarie Negri Bossi S.p.A. (“Negri Bossi” o l’“Emittente”), e per ottemperare al disposto del- l’art. 103, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 0000, x. 00 (xx “Testo Unico”).
L’esame compiuto dal Consiglio di Amministrazione nella predetta riunione consiliare ha avuto per oggetto la versione del documento di offerta trasmessa all’Emittente in data 18 di- cembre 2001 da H.P.S. e da quest’ultima depositata in Consob in pari data.
1. Presupposti e caratteristiche dell’Offerta
L’Offerta, lanciata da H.P.S. – società del gruppo facente capo a SACMI Cooperativa Meccanici Imola, società cooperativa a responsabilità limitata – esclusivamente sul mercato ita- liano, è un’offerta pubblica di acquisto preventiva parziale promossa ai sensi degli artt. 102 e 107 del Testo Unico nonché delle altre disposizioni applicabili dello stesso e del regolamento appro- vato con delibera Consob n. 11971/99 e successive modificazioni.
L’Offerta è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di Negri Bossi titolari di azioni ordinarie, ed ha per oggetto da un minimo di n. 13.200.000 azioni ordina- rie (pari al 60% dell’intero capitale sociale di Negri Bossi nell’ipotesi in cui l’aumento di capitale sociale deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 dicembre 2001 non venga sotto- scritto neppure parzialmente in pendenza dell’Offerta – Cfr. successivo Punto 3 –) sino ad un massimo di n. 13.846.800 azioni ordinarie Negri Bossi (pari al 60% dell’intero capitale sociale di Negri Bossi nell’ipotesi di integrale sottoscrizione dell’aumento di capitale sociale deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 dicembre 2001 in pendenza dell’Offerta).
Il prezzo di acquisto è definito in Euro 3,10 per ciascuna azione ordinaria. L’Offerta è soggetta alle seguenti condizioni, modalità e termini:
1. che, ai sensi dell’art. 107, comma 1, lett. (b), del Testo Unico, l’Offerta venga approvata
da tanti azionisti di Negri Bossi che rappresentino la maggioranza del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto al primo giorno di Borsa aperta precedente la data di pubbli- cazione dei risultati dell’Offerta, escluse dal computo le partecipazioni detenute, diretta- mente o indirettamente (ivi incluse le partecipazioni per le quali il diritto di voto spetta o è attribuito a soggetto diverso dal socio), da Xxxxxxxx Investments S.A. – socio di mag- gioranza dell’Emittente con una partecipazione pari al 38,86% del capitale sociale sotto- scritto alla data del presente comunicato – e dagli azionisti Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx (gli “Azionisti Vincolati”), titolari complessivamente di una partecipazione pari da un minimo del 9,54% del capitale sociale sottoscritto alla data del presente comuni- cato ad un massimo del 12% circa (nel caso di integrale sottoscrizione dell’ulteriore au- mento di capitale deliberato in data 18 dicembre 2001 dal Consiglio di Amministrazione in pendenza dell’Offerta) del capitale sociale Negri Bossi, in quanto aderenti a un patto parasociale stipulato con Xxxxxxxx Investments S.A. in data 28 giugno 2001;
2. che le adesioni all’Offerta abbiano ad oggetto un numero complessivo di azioni ordi- narie di Negri Bossi tale da consentire all’Offerente di detenere almeno il 50% più una azione del capitale sociale di Negri Bossi deliberato alla data di chiusura dell’Offerta, fermo restando che l’Offerente si riserva la facoltà di rinunciare alla presente condizio-
ne entro il giorno precedente la data di pubblicazione sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e “MF-Milano Finanza” dell’avviso concernente i risultati definitivi dell’Offerta, qualora le adesioni all’Offerta, ancorché inferiori al 50% più una azione del capitale sociale di Negri Bossi deliberato alla data di chiusura dell’Offerta, siano tali da consentire all’Offerente di detenere almeno il 35% del capitale sociale di Negri Bossi deliberato alla data di chiusura dell’Offerta.
Inoltre, così come previsto dall’art. 107, comma 1, lett. c) del Testo Unico, l’efficacia dell’Offerta è subordinata alla circostanza che Consob accordi l’esenzione, previa verifica del- l’avveramento della condizione di cui al punto 1 che precede e della sussistenza delle altre con- dizioni di cui all’art. 107, comma 1 del Testo Unico.
Motivazioni dell’Offerta
Avuto riguardo alle motivazioni dell’operazione nella bozza del documento di offerta l’Offerente ha dichiarato ritenere sussistere tra il gruppo SACMI (cui appartiene H.P.S.) e Negri Bossi notevoli sinergie e che è sua intenzione proseguire ed accelerare il progetto industriale dell’Emittente delineato nel prospetto informativo e di quotazione recentemente pubblicato da Negri Bossi, di cui condivide obiettivi e linee strategiche.
Il gruppo SACMI che, attualmente, possiede le tecnologie dello stampaggio e formatura tramite compressione e termoformatura delle materie plastiche, ha inoltre dichiarato che è propria intenzione incrementare la propria presenza nel settore delle macchine per le materie plastiche nel packaging dedicato al mondo del Beverage & Food in cui il gruppo SACMI opera da tempo.
Unitamente a Negri Bossi, il gruppo SACMI intende così sviluppare una struttura ope- rativa sinergica tra le macchine ad iniezione, compressione e termoformatura, dando al merca- to un’ampia possibilità di scelta.
Da ultimo l’Offerente ha dichiarato sussistere gli elementi che consentiranno al grup- po SACMI e Negri Bossi di condividere le reti commerciali nelle varie aree geografiche con la possibilità, pertanto, di raggiungere nuovi clienti, aggredire con maggiore efficacia nuovi merca- ti e migliorare il post market con conseguente accresciuta soddisfazione del cliente finale.
Programmi elaborati da H.P.S. relativamente a Negri Bossi
In relazione ai programmi elaborati l’Offerente nella bozza del documento di offerta ha dichiarato non essere sua intenzione modificare nel breve periodo i programmi di Negri Bossi.
Con riferimento alla composizione del consiglio di amministrazione di Negri Bossi l’Offerente ha inoltre dichiarato che, in caso di esito positivo dell’Offerta e fermi restando i vin- coli di legge, il Consiglio di Amministrazione di Xxxxx Xxxxx xxxx composto da un Presidente di nomina XXXXX (rectius H.P.S.) nella persona dell’xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx – attuale Direttore Generale Gruppo SACMI –, da un Vice Presidente ed amministratore delegato, nella persona dell’xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, da due consiglieri nominati dall’Offerente e da un consigliere che svolgerà il ruolo di consigliere indipendente secondo i dettami di Borsa Italiana S.p.A. per il seg- mento STAR.
*** *** ***
Ai sensi dell’art. 103, comma 3, del Testo Unico e dell’art. 39 del Regolamento appro- vato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni l’emittente i titoli oggetto dell’offerta è tenuto a diffondere, previa trasmissione alla Consob, un comunicato che deve contenere:
(a) ogni dato utile per l’apprezzamento dell’offerta e una valutazione motivata degli am- ministratori sull’offerta stessa, con l’indicazione dell’eventuale adozione a maggioran- za, del numero e, se lo richiedono, del nome dei dissenzienti;
(b) l’eventuale comunicazione della convocazione di assemblee ai sensi dell’art. 104 del Testo Unico, per l’autorizzazione a compiere atti od operazioni che possono contra- stare l’offerta;
(c) un aggiornamento delle informazioni a disposizione del pubblico sul possesso diretto o indiretto di azioni della società da parte dell’emittente o degli amministratori, anche in società controllate o controllanti, nonché sui patti parasociali di cui all’art. 122 del Testo Unico aventi ad oggetto azioni dell’emittente;
(d) le informazioni sui fatti di rilievo non indicati nell’ultimo bilancio o nell’ultima situazio- ne infrannuale pubblicata.
A tale adempimento ha provveduto il Consiglio di Amministrazione di Negri Bossi nella riunione del 18 dicembre 2001, presenti tutti i consiglieri (e precisamente il Presidente ed ammi- nistratore delegato Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, l’amministratore delegato xxxx. Xxxx Xxxxxxxxx ed i consiglieri Avv. Xxxxxx X. Xxxxxxxxxxx, xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxx e xxxx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx) ed il sindaco xxxx. Xxxxxxx Xxxxxx.
2. Giudizio sull’Offerta
L’Offerta è stata promossa i ai sensi degli artt. 102 e 107 del Testo Unico.
La legge prevede espressamente che questo tipo di offerta debba essere subordinato all’approvazione di tanti soci che possiedano la maggioranza delle azioni ordinarie della società target, escluse dal computo le azioni detenute dal socio di controllo o da azionisti a quest’ulti- mo legati da un patto parasociale. Di conseguenza, l’Offerta dovrà essere approvata da tanti azionisti di Negri Bossi che rappresentino la maggioranza delle azioni ordinarie dell’Emittente, escluse dal computo le partecipazioni detenute da Xxxxxxxx Investments S.A. (socio di mag- gioranza di Negri Bossi) e dagli Azionisti Vincolati (tra cui i due membri del Consiglio di Amministrazione Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxx Xxxxxxxxx), in quanto aderenti ad un patto paraso- ciale stipulato con Xxxxxxxx in data 28 giugno 2001.
L’Offerta è finalizzata all’acquisizione del controllo di diritto di Negri Bossi, ferma tutta- via la possibilità per l’Offerente di accettare adesioni per un numero di azioni rappresentative di non meno del 35% del capitale sociale di Negri Bossi. In caso di adesione all’Offerta da parte di tutti gli azionisti questi ultimi potranno cedere all’Offerente solo il 60% delle azioni rispettivamen- te portate in adesione. Le azioni Negri Bossi rimarranno pertanto quotate sul Mercato Telematico Azionario - Segmento Star. Nel valutare l’Offerta gli azionisti Negri Bossi dovranno valutare non solo la convenienza economica del corrispettivo offerto ma altresì i programmi dell’Offerente su Negri Bossi posto che il predetto Offerente, in caso di esito positivo dell’Offerta, assumerà il con- trollo di diritto dell’Emittente o comunque una significativa influenza su quest’ultimo.
Considerate le caratteristiche dell’Offerta, il Consiglio di Amministrazione ha verificato con l’Offerente l’intenzione di proseguire la strategia societaria delineata da Negri Bossi nel Prospetto Informativo e di Quotazione (e già in via di attuazione, considerata l’acquisizione di OIMA S.p.A., in corso di perfezionamento – Cfr. successivo Punto 6 –), ricevendo altresì rispo- ste confortanti in merito al fatto che, in un Consiglio di Amministrazione composto prevalente- mente da consiglieri designati dall’Offerente, all’xxx. Xxxxxxxxxx (attuale Presidente ed xxxxxx- xxxxxxxx delegato di Negri Bossi) sarà comunque proposto il ruolo di Vice Presidente ed amministratore delegato.
Ciò posto, il Consiglio di Amministrazione di Negri Bossi esprime le seguenti valuta- zioni in merito all’Offerta:
(A) da un punto di vista economico-strategico il Consiglio di Amministrazione ritiene di poter condividere, in linea di principio, la valutazione espressa dall’Offerente in ordine alle possibili sinergie, in particolare per quanto attiene alla possibilità da parte di Negri Bossi di accedere alle reti commerciali Sacmi nel mondo;
(B) da un punto di vista della congruità del prezzo di acquisto proposto dall’Offerente, esprime giudizio positivo in considerazione del premio attribuito per ogni azione – pari all’8,8% rispetto al prezzo di collocamento delle azioni oggetto della recente offerta pubblica di vendita e sottoscrizione. Per esprimere un giudizio sulla congruità del prez- zo d’Offerta, Negri Bossi si è avvalsa della collaborazione di Fineurop Soditic S.p.A. Quest’ultima ha svolto la propria valutazione applicando i metodi di valutazione più co-
munemente utilizzati a fini dell’espletamento di incarichi di tale natura, ed in particolar modo il Discounted Cash Flows e i Multipli di Mercato, nelle due versioni dei “multipli Borsistici” e delle “Recorded Transactions” provvedendo inoltre a rilevare, ai fini di controllo, i premi impliciti nelle O.P.A. lanciate in Italia nel 2001. Nello svolgimento delle predette valutazioni Fineurop Soditic S.p.A. ha considerato i dati pro forma del grup- po Negri Bossi comprendenti altresì i dati relativi alla società OIMA S.p.A. in relazione alla quale è stato sottoscritto da Negri Bossi, ancorché non ancora perfezionato, un contratto per l’acquisizione del 70% del capitale sociale della predetta OIMA S.p.A.
Sulla base delle considerazioni che precedono, il Consiglio di Amministrazione di Negri Bossi, alla presenza di tutti i consiglieri, all’unanimità esprime una valutazione favorevole sui ter- mini dell’Offerta. Inoltre, sulla base delle medesime considerazioni, il Consiglio di Amministrazione ritiene di non dover procedere alla convocazione di assemblee ai sensi dell’art. 104 del Testo Unico, per l’autorizzazione a compiere atti od operazioni che possano contrastare l’Offerta.
3. Decisioni relative al piano di stock option ed al lock up di dipendenti e agenti
Al fine di consentire la partecipazione all’Offerta di tutti gli azionisti Negri Bossi, attua- li o potenziali (in quanto titolari di diritti di opzione per l’acquisto di azioni dell’Emittente), il Consiglio di Amministrazione in data 18 dicembre 2001 ha anticipato, (ad un periodo compreso tra il 21 dicembre 2001 ed il 31 dicembre 2004) il periodo di esercizio delle opzioni assegnate nell’ambito del Piano di Stock Option Negri Bossi Luglio 2001, così da consentire ai beneficiari di aderire all’Offerta condizionando l’emissione delle azioni al buon esito dell’Offerta stessa. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione in data 18 dicembre 2001 ha altresì approvato al servizio del predetto Piano di Stock Option un aumento di capitale sino al massimo di Euro 1.078.000 in forza di delega conferita dall’assemblea straordinaria Negri Bossi in data 19 giugno 2001. Si se- gnala che la sopra descritta decisione è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione avvalen- dosi della facoltà all’uopo attribuitagli dall’art. 18.2 del regolamento del predetto Piano che espressamente prevede la possibilità di consentire l’esercizio anticipato delle opzioni in caso di offerta pubblica di acquisto su azioni Negri Bossi.
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato, ove occorrer possa, di svincolare dal vincolo di lock up i dipendenti ed agenti di Negri Bossi che hanno sottoscritto, con uno scon- to del 10% rispetto al prezzo di collocamento, la tranche delle azioni loro riservate nell’ambito dell’offerta pubblica di vendita e sottoscrizione finalizzata alla quotazione. A fronte del predetto sconto gli agenti ed i dipendenti della Società avevano infatti assunto l’impegno a non trasferi- re, cedere a terzi ovvero comunque a disporre di dette azioni prima della scadenza del dodice- simo mese dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie Negri Bossi sul Mercato Telematico Azionario.
Il Consiglio di Amministrazione Negri Bossi ha stabilito, pertanto, di consentire a di- pendenti e ad agenti della Società di aderire all’Offerta, fermo tuttavia restando che la predetta liberazione opererà solo ed esclusivamente nell’ipotesi in cui l’Offerta dovesse avere esito posi- tivo e solo per quelle azioni nell’ambito della stessa effettivamente ritirate dall’Offerente.
4. Possesso diretto o indiretto di azioni da parte dell’Emittente e degli amministratori
Negri Bossi non possiede, né direttamente, né indirettamente, azioni proprie.
Gli amministratori Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxx Xxxxxxxxx possiedono direttamente le azioni ed i diritti di opzione per l’acquisto di azioni ordinarie Negri Bossi di seguito indicati:
Azionisti | N. di Azioni possedute | N. di Stock Option |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx | 787.500 | 150.920 |
Xxxx Xxxxxxxxx | 112.500 | 86.240 |
I consiglieri Xxxxxxxxxx e Xxxxxxxxx detengono inoltre un’azione ciascuno in Negri Bossi France S.A., società controllata al 99,99% dall’Emittente.
Nessun membro del consiglio di amministrazione possiede azioni in Xxxxxxxx Investments S.A.
Si riporta di seguito l’entità dei compensi fissi spettanti agli amministratori per il trien- nio 2001, 2002 e 2003, con decorrenza 1° giugno 2001:
Amministratore | Carica | Corrispettivo fisso (in milioni di Lire) lordo |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx | Presidente del Consiglio di Amministrazione ed amministratore delegato | 335 |
Xxxx Xxxxxxxxx | Amministratore delegato | 305 |
Xxxxxx X. Xxxxxxxxxxx | Amministratore | 20 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | Amministratore | 20 |
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx | Amministratore | 50 |
Totale | 730 |
Inoltre, per quanto concerne la parte variabile del compenso degli amministratori, l’im- porto massimo riconosciuto, per l’esercizio 2001 dall’assemblea del 25 maggio 2001, pari a Lire 560 milioni per anno lordi, è stato assegnato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 lu- glio 2001 agli amministratori delegati Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxx Xxxxxxxxx per gli importi massi- mi pari, rispettivamente, a Lire 320 milioni e Lire 240 milioni lordi per anno, sulla base dei criteri altresì raccomandati dal Comitato della Remunerazione.
Per quanto attiene il collegio sindacale, l’assemblea degli azionisti in data 25 maggio 2001 ha deliberato di corrispondere ai sindaci un compenso conforme alle tariffe professionali.
5. Xxxxx Parasociali aventi ad oggetto azioni dell’Emittente
In data 28 giugno 2001 gli Azionisti Vincolati hanno stipulato un accordo di blocco con Xxxxxxxx Investments S.A., avente, tra l’altro, la finalità di vincolare il trasferimento delle azioni Negri Bossi possedute dagli Azionisti Vincolati e, pertanto, rilevante ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico; estratto di tale patto è stato pubblicato in data 16 novembre 2001 sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e “MF-Milano Finanza”.
Per quanto concerne la possibilità per gli Azionisti Vincolati di aderire all’Offerta si se- gnala che a norma dell’art. 123, comma 3 del Testo Unico, gli azionisti che intendono aderire ad un’offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi degli artt. 106 o 107 del Testo Unico posso- no recedere senza preavviso dai patti indicati nell’art. 122. La dichiarazione di recesso non produce tuttavia effetto se non si è perfezionato il trasferimento delle azioni.
6. Ulteriori informazioni
Non sono intervenuti fatti di rilievo, non identificati nella relazione trimestrale al 30 set- tembre 2001, ulteriori rispetto alla stipulazione in data 22 novembre 2001 di un contratto aven- te ad oggetto l’acquisizione del 70% del capitale sociale di Oima S.p.A. (società con sede in Montebelluna, Treviso, che produce presse ad iniezione medio-grandi per lo stampaggio di ma- teriali termoplastici), di cui è già stata data adeguata informativa al mercato. Ad oggi il predetto contratto non ha ancora avuto esecuzione posto che sono ancora pendenti alcune condizioni sospensive al cui avveramento la predetta esecuzione è preordinata.
Cologno Monzese, 18 dicembre 2001
Per il Consiglio di Amministrazione
Scheda A
n.
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO PREVENTIVA PARZIALE SU AZIONI ORDINARIE
NEGRI BOSSI S.p.A. (l’“Offerta”)
(ai sensi degli artt. 102 e 107, comma 1, del D.Lgs. n. 58/98) OFFERENTE: Holding Partecipazioni SACMI S.p.A. SCHEDA DI ADESIONE
La presente vale come approvazione dell’Offerta ai sensi dell’art. 107, comma 1, lett. (b) del D.Lgs. n. 58/98 (il “Testo Unico”), in mancanza di contraria dichiarazione espressa nella Scheda B
Spett.le
-
Il/La sottoscritto/a (cognome, nome o denominazione sociale) nato/a a il cittadinanza/nazionalità residente/con sede legale in via n. provincia
C.F. titolare di n. azioni ordinarie Negri Bossi S.p.A. di cui garantisce la legittima,
piena ed esclusiva proprietà e disponibilità, rappresentato ai fini della presente Offerta da (cognome, nome del rappresentante, se del caso), nato/a a il cittadinanza residente in via n. provincia
C.F.
DICHIARA ADERISCE
AUTORIZZA CONSENTE
DICHIARA PRENDE ATTO
AUTORIZZA
di aver preso conoscenza di tutte le condizioni, termini e modalità della presente Offerta, come dal Documento di Offerta pubblicato su “Il Sole 24 Ore” e “MF-Milano Finanza”. alla presente offerta per n. azioni ordinarie Negri Bossi S.p.A. che:
risultano già depositate presso codesto Intermediario Incaricato nel deposito titoli n. intestato a ; verranno immesse nel citato deposito a seguito della liquidazione di Borsa;
vengono depositate presso codesto Intermediario Incaricato, contestualmente alla sottoscrizione della presente Scheda;
verranno trasferite/depositate presso codesto Intermediario Incaricato in tempo utile, per incarico espressamente accettato in calce alla presente, dall’Intermediario Depositario dei titoli sopraindicati.
la immissione dei titoli sopra indicati in un deposito transitorio presso codesto Intermediario Incaricato, vincolato ai fini della presente Offerta.
sin d’ora il trasferimento delle azioni immesse nel suddetto deposito transitorio, conferendo a codesto Intermediario Incaricato mandato irrevocabile a svolgere le neces- sarie formalità per trasferirne la titolarità.
di accettare sin d’ora lo storno dell’operazione qualora venissero riscontrate irregolarità nei dati contenuti nella presente scheda e nella eventuale documentazione pre- sentata a seguito delle verifiche e dei controlli successivi alla consegna delle stesse.
1. che, ai sensi dell’art. 48 del regolamento approvato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, l’adesione all’Offerta mediante sottoscrizione della presente Scheda costituisce approvazione dell’Offerta medesima ai sensi dell’art. 107, comma 1, lett. (b) del Testo Unico, qualora non sia accompagnata da contraria manife- stazione di volontà espressa mediante sottoscrizione dell’apposita Scheda B; inoltre, ai sensi del medesimo articolo, l’approvazione è irrevocabile, salva la possibilità di approvare più offerte concorrenti;
2. che, ai sensi dell’art. 44 del regolamento approvato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, l’adesione all’Offerta mediante sottoscrizione della presente Scheda è irrevocabile, salva la possibilità di revocarla dopo la pubblicazione di un’offerta concorrente o di un rilancio;
3. che nel Documento d’Offerta è previsto che il pagamento del Corrispettivo verrà effettuato entro 5 (cinque) giorni di Borsa aperta dalla data di pubblicazione dell’avvi- so sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e “MF-Milano Finanza”, con cui venga comunicata al mercato la decisione positiva di Consob in merito all’esenzione dall’effettuare una offerta pubblica di acquisto totalitaria;
4. che il pagamento del prezzo è condizionato, in via sospensiva al fatto che:
a) l’Offerta sia approvata dagli azionisti di Negri Bossi ai sensi dell’art. 107, comma 1, lett. (b), del Testo Unico e che sussistano le altre condizioni di cui all’art. 107, comma 1, del Testo Unico stesso;
b) che le adesioni all’Offerta abbiano ad oggetto un numero complessivo di azioni ordinarie di Negri Bossi tale da consentire all’Offerente di detenere almeno il 50% più una azione del capitale sociale di Negri Bossi deliberato alla data di chiusura dell’Offerta, come meglio specificato al punto b.2.2 del Documento d’Offerta, fermo restando che l’Offerente si riserva la facoltà di rinunciare alla presente condizione entro il giorno precedente la data di pubblicazione sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e “MF-Milano Finanza” dell’avviso concernente i risultati definitivi dell’Offerta, qualora le adesioni all’Offerta, ancorché inferiori al 50% più una azione del capitale so- ciale di Negri Bossi deliberato alla data di chiusura dell’Offerta, siano tali da consentire all’Offerente di detenere almeno il 35% del capitale sociale di Xxxxx Bossi de- liberato alla data di chiusura dell’Offerta. L’Offerente valuterà se esercitare tale facoltà tenendo in particolare considerazione il fatto che la percentuale di capitale so- ciale Negri Bossi detenuta gli consenta di esercitare un’influenza dominante sull’Emittente;
5. che i titoli eventualmente non ritirati dall’Offerente a seguito del riparto proporzionale saranno messi a sua disposizione in regime di dematerializzazione presso: il conto deposito sopra indicato;
il conto deposito n. presso intestato al sottoscritto, nel più breve tempo tecnicamente possibile.
lo spettabile intermediario che riceve la presente Scheda a regolare/far regolare
sul c/c n. intestato a presso
mediante assegno circolare non trasferibile intestato a l’importo di Euro riveniente dalla vendita dei titoli sopraindicati.
Ai sensi e per gli effetti dell’art. 10 della L. 675/96 si rende noto che i dati personali forniti all’atto della sottoscrizione della presente Scheda saranno oggetto di trattamento, anche mediante l’utilizzo di procedure informati- che e telematiche, per finalità direttamente connesse e strumentali all’operazione. Relativamente al suddetto trattamento, l’interessato potrà esercitare tutti i diritti di cui all’art. 13 della L. 675/96. L’acquisizione dei dati per- sonali ha natura obbligatoria ed è pertanto necessaria ai fini della ricevibilità della presente Scheda per l’adempimento delle suddette finalità. Titolari del trattamento dei dati sono l’Offerente e gli Intermediari Incaricati indi- cati nel Documento d’Offerta.
, lì 200
L’aderente (o suo Rappresentante)
L’Intermediario Incaricato
L’Intermediario Depositario presso il quale è stata depositata la presente Scheda dichiara all’atto di presentazione da parte dell’Aderente e sotto la propria responsabilità:
a) di essere depositario delle sopraindicate azioni di proprietà dell’Aderente;
b) di provvedere alle formalità necessarie al trasferimento delle azioni presso codesto Intermediario Incaricato entro e non oltre il termine ultimo dell’Offerta.
L’Intermediario Depositario
Scheda B
n.
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO PREVENTIVA PARZIALE SU AZIONI ORDINARIE
NEGRI BOSSI S.p.A. (l’“Offerta”)
(ai sensi degli artt. 102 e 107, comma 1, del D.Lgs. n. 58/98)
OFFERENTE: Holding Partecipazioni SACMI S.p.A.
SCHEDA DI APPROVAZIONE O NON APPROVAZIONE DELL’OFFERTA
AI SENSI DELL’ART. 107, COMMA 1, LETT. (B), DEL D.LGS. N. 58/98 (il “Testo Unico”)
(La sottoscrizione della presente è richiesta e rilevante soltanto ai fini dell’approvazione dell’Offerta da parte di non Aderenti ovvero della non approvazione dell’Offerta da parte di Aderenti all’Offerta. Poiché è irrilevante la mancata approvazione dell’Offerta senza la contestuale adesione alla stessa, non verranno accettate Schede B con l’indicazione di non approvazione, separatamente da schede di adesione all’Offerta – Scheda A e/o Scheda C)
Successivamente all’approvazione non è possibile cedere, in tutto o in parte, le Azioni Ordinarie sottostanti all’approvazione e comunque effettuare atti di disposizione delle me- desime fino alla Data di Pagamento (come definita nel Documento di Offerta). Il periodo di irrevocabilità dell’approvazione e, pertanto, di indisponibilità delle azioni si estenderà oltre la chiusura dell’Offerta di cui al punto C.3 del Documento di Offerta, fino all’avveramento (ovvero alla rinunzia) dell’ultima, in ordine di tempo, delle condizioni cui è soggetta l’efficacia della presente Offerta)
Spett.le
-
Il/La sottoscritto/a (cognome, nome o denominazione sociale) nato/a a il cittadinanza/nazionalità residente/con sede legale in via n. provincia
C.F. titolare di n. azioni ordinarie Negri Bossi S.p.A. di cui garantisce la legittima,
piena ed esclusiva proprietà e disponibilità, rappresentato ai fini della presente Offerta da (cognome, nome del rappresentante, se del caso), nato/a a il cittadinanza residente in via n. provincia C.F.
DICHIARA di aver preso visione del Documento di Xxxxxxx, predisposto ai fini dell’Offerta.
PRENDE ATTO che l’Offerta viene promossa ai sensi dell’art. 107, comma 1, del Testo Unico e che pertanto deve essere approvata da parte degli azionisti Negri Bossi individuati ai sensi dell’art. 107, comma 1, lett. (b) del Testo Unico.
PRENDE ATTO che, ai sensi dell’art. 48 del regolamento approvato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, l’approvazione dell’Offerta è irrevocabile, salva la possibilità di approvare più offerte concorrenti.
DICHIARA di essere titolare di n. azioni ordinarie Negri Bossi, precisando a tal fine che dette azioni sono depositate: presso codesto Intermediario Incaricato;
presso Intermediario Depositario.
DICHIARA
nella sua qualità di non Aderente, di approvare l’Offerta;
nella sua qualità di Aderente di non approvare l’Offerta, ai sensi del combinato disposto dell’art. 107, comma 1, lett. (b) del Testo Unico e dell’art. 48 del Regolamento Consob 11971/99.
Ai sensi e per gli effetti dell’art. 10 della L. 675/96 si rende noto che i dati personali forniti all’atto della sottoscrizione della presente Scheda saranno oggetto di trattamento, anche mediante l’utilizzo di procedure informati- che e telematiche, per finalità direttamente connesse e strumentali all’operazione. Relativamente al suddetto trattamento, l’interessato potrà esercitare tutti i diritti di cui all’art. 13 della L. 675/96. L’acquisizione dei dati per- sonali ha natura obbligatoria ed è pertanto necessaria ai fini della ricevibilità della presente Scheda per l’adempimento delle suddette finalità. Titolari del trattamento dei dati sono l’Offerente e gli Intermediari Incaricati indi- cati nel Documento d’Offerta.
, lì 200
L’aderente (o suo Rappresentante)
L’Intermediario Incaricato
L’Intermediario Depositario presso il quale è stata depositata la presente Scheda dichiara all’atto di presentazione da parte dell’Aderente/non Aderente e sotto la propria responsabilità:
a) di essere depositario delle sopraindicate azioni di proprietà dell’Aderente/non Aderente;
b) di provvedere alle formalità necessarie al trasferimento della presente Scheda B presso codesto Intermediario Incaricato entro e non oltre il termine ultimo dell’Offerta.
L’Intermediario Depositario
Scheda C
n.
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO PREVENTIVA PARZIALE SU AZIONI ORDINARIE
NEGRI BOSSI S.p.A. (l’“Offerta”)
(ai sensi degli artt. 102 e 107, comma 1, del D.Lgs. n. 58/98) OFFERENTE: Holding Partecipazioni SACMI S.p.A. SCHEDA DI ADESIONE
La presente vale anche come approvazione dell’Offerta ai sensi dell’art. 107, comma 1, lett. (b) del D.Lgs. n. 58/98 (il “Testo Unico”), in mancanza di contraria dichiarazione espres- sa nella Scheda B, per quanto concerne le azioni derivanti dall’esercizio di uno o più diritti di opzione da parte degli Azionisti Titolari di Opzioni (come definiti nel Documento di Offerta) nell’ambito del piano di stock option approvato dal Consiglio di Amministrazione Negri Bossi in data 27 luglio 2001.
La presente vale solo come adesione (e non come approvazione) all’Offerta per quanto concerne le azioni derivanti dall’esercizio di uno o più diritti di opzione da parte degli Azionisti Vincolati (come definiti nel Documento di Offerta) nell’ambito del piano di stock option approvato dal Consiglio di Amministrazione Negri Bossi in data 27 luglio 2001.
Spett.le Xxx x.
- Xxxxxx
Il/La sottoscritto/a (cognome, nome o denominazione sociale) nato/a a il cittadinanza/nazionalità residente/con sede legale in via n. provincia
C.F. titolare di n. azioni ordinarie Negri Bossi S.p.A. di cui garantisce la legittima,
piena ed esclusiva proprietà e disponibilità, rappresentato ai fini della presente Offerta da (cognome, nome del rappresentante, se del caso), nato/a a il cittadinanza residente in via n. provincia
C.F.
DICHIARA ADERISCE
AUTORIZZA CONSENTE
DICHIARA
PRENDE ATTO
AUTORIZZA
di aver preso conoscenza di tutte le condizioni, termini e modalità della presente Offerta, come dal Documento di Offerta pubblicato su “Il Sole 24 Ore” e “MF-Milano Finanza”.
alla presente offerta per n. azioni ordinarie Negri Bossi S.p.A. rivenienti dal piano di stock option approvato dal Consiglio di Amministrazione Negri Bossi in data 27 luglio 2001 che verranno emesse da Negri Bossi S.p.A. condizionatamente al buon esito dell’Offerta e quindi immesse nel deposito titoli
n. intestato a presso codesto Intermediario Incaricato entro la Data di Pagamento. la immissione dei titoli sopra indicati in un deposito transitorio presso codesto Intermediario Incaricato vincolato ai fini della presente Offerta.
ssin d’ora il trasferimento delle azioni immesse nel suddetto deposito transitorio, conferendo a codesto Intermediario Incaricato mandato irrevocabile a svolgere le neces- sarie formalità per trasferirne la titolarità.
di accettare sin d’ora lo storno dell’operazione qualora venissero riscontrate irregolarità nei dati contenuti nella presente scheda, nella documentazione comprovante l’e- sercizio dei diritti di opzione condizionato al buon esito dell’Offerta e nella eventuale documentazione presentata a seguito delle verifiche e dei controlli successivi alla chiu- sura dell’Offerta.
1. che, ai sensi dell’art. 48 del regolamento approvato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, l’adesione all’Offerta mediante sottoscrizione della presente Scheda costituisce approvazione dell’Offerta medesima ai sensi dell’art. 107, comma 1, lett. (b) del Testo Unico, qualora non sia accompagnata da contraria manife- stazione di volontà espressa mediante sottoscrizione dell’apposita Scheda B; inoltre, ai sensi del medesimo articolo, l’approvazione è irrevocabile, salva la possibilità di approvare più offerte concorrenti;
2. che, ai sensi dell’art. 44 del regolamento approvato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, l’adesione all’Offerta mediante sottoscrizione della presente Scheda è irrevocabile, salva la possibilità di revocarla dopo la pubblicazione di un’offerta concorrente o di un rilancio;
3. che nel Documento d’Offerta è previsto che il pagamento del Corrispettivo verrà effettuato entro 5 (cinque) giorni di Borsa aperta dalla data di pubblicazione dell’avvi- so sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e “MF-Milano Finanza”, con cui venga comunicata al mercato la decisione positiva di Consob in merito all’esenzione dall’effettuare una offerta pubblica di acquisto totalitaria;
4. che il pagamento del prezzo è condizionato, in via sospensiva al fatto che:
a) l’Offerta sia approvata dagli azionisti di Negri Bossi ai sensi dell’art. 107, comma 1, lett. (b), del Testo Unico e che sussistano le altre condizioni di cui all’art. 107, comma 1, del Testo Unico stesso;
b) che le adesioni all’Offerta abbiano ad oggetto un numero complessivo di azioni ordinarie di Negri Bossi tale da consentire all’Offerente di detenere almeno il 50% più una azione del capitale sociale di Negri Bossi deliberato alla data di chiusura dell’Offerta, come meglio specificato al punto b.2.2 del Documento d’Offerta, fermo restando che l’Offerente si riserva la facoltà di rinunciare alla presente condizione entro il giorno precedente la data di pubblicazione sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e “MF-Milano Finanza” dell’avviso concernente i risultati definitivi dell’Offerta, qualora le adesioni all’Offerta, ancorché inferiori al 50% più una azione del capitale so- ciale di Negri Bossi deliberato alla data di chiusura dell’Offerta, siano tali da consentire all’Offerente di detenere almeno il 35% del capitale sociale di Xxxxx Bossi de- liberato alla data di chiusura dell’Offerta. L’Offerente valuterà se esercitare tale facoltà tenendo in particolare considerazione il fatto che la percentuale di capitale so- ciale Negri Bossi detenuta gli consenta di esercitare un’influenza dominante sull’Emittente;
5. che i titoli eventualmente non ritirati dall’Offerente a seguito del riparto proporzionale saranno messi a sua disposizione in regime di dematerializzazione presso: il conto deposito sopra indicato;
il conto deposito n. presso intestato al sottoscritto, nel più breve tempo tecnicamente possibile.
lo spettabile intermediario che riceve la presente Scheda a regolare/far regolare
sul c/c n. intestato a presso mediante assegno circolare non trasferibile intestato a
l’importo di Euro riveniente dalla vendita dei titoli sopraindicati.
Ai sensi e per gli effetti dell’art. 10 della L. 675/96 si rende noto che i dati personali forniti all’atto della sottoscrizione della presente Scheda saranno oggetto di trattamento, anche mediante l’utilizzo di procedure informati- che e telematiche, per finalità direttamente connesse e strumentali all’operazione. Relativamente al suddetto trattamento, l’interessato potrà esercitare tutti i diritti di cui all’art. 13 della L. 675/96. L’acquisizione dei dati per- sonali ha natura obbligatoria ed è pertanto necessaria ai fini della ricevibilità della presente Scheda per l’adempimento delle suddette finalità. Titolari del trattamento dei dati sono l’Offerente e gli Intermediari Incaricati indi- cati nel Documento d’Offerta.
, lì 200
L’aderente (o suo Rappresentante)
L’Intermediario Incaricato
L’Intermediario Depositario presso il quale è stata depositata la presente Scheda dichiara all’atto di presentazione da parte dell’Aderente e sotto la propria responsabilità:
a) di essere depositario delle sopraindicate azioni di proprietà dell’Aderente;
b) di provvedere alle formalità necessarie al trasferimento delle azioni presso codesto Intermediario Incaricato entro e non oltre il termine ultimo dell’Offerta.
L’Intermediario Depositario
N.5 Copia estratti patti parasociali Negri Xxxxx
Xxxxxxx Italia
Negri Bossi S.p.A., sede legale in Xxxxxxx Xxxxxxx (XX), xxxxx Xxxxxx, 00 - CF n. 00760090159 - iscritta nel Registro Imprese di Milano al n. 00760090159 (già MI149-6487) tenuto presso la C.C.I.A.A. di Milano e nel REA al n. 357024. Cap. sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 22.000.000 suddi- viso in 22.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 cadauna.
PUBBLICAZIONE PER ESTRATTO DEL PATTO PARASOCIALE AI SENSI DELL'ART. 122 DEL DECRETO LEGISLATIVO N.58/1998 E DEGLI ARTICOLI 000 X 000 XXX XXXXXXXXXXX XXXXXX
X. 00000 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale: Negri Bossi S.p.A., con sede in Cologno Monzese (MI), V.le Europa n. 64, capitale sociale pari a Euro 22.000.000, diviso in n. 22.000.000 azioni ordinarie con valore nominale pari a Euro 1 ciascuna (“Negri Bossi”).
In data 28 giugno 2001 gli azionisti Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx (gli “Azionisti Mana- gers”) hanno sottoscritto con l’azionista Xxxxxxxx Investments S.A., nell’interesse di Negri Bossi, un patto parasociale (il “Patto Parasociale”) concernente azioni ordinarie di Negri Bossi dagli stessi detenute alla data di stipula del Patto Parasociale stesso.
2. Soggetti aderenti alla convenzione: la seguente tabella indica gli Azionisti Managers aderenti al Patto Parasociale, il numero delle azioni da ciascuno di essi possedute e la per- centuale da esse rappresentata rispetto sia al totale delle azioni conferite nel Patto Paraso- ciale, sia al numero totale di azioni Negri Bossi dopo l’Offerta Globale:
Azionista aderente al Patto Parasociale | Numero azioni (valore nominale: Euro 1 cadauna) | % conferita rispetto al totale delle azioni conferite nel Patto Parasociale | % detenuta di capitale Negri Bossi post Offerta Globale |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx | 787.500 | 100% | 3,58% |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 712.500 | 100% | 3,24% |
Xxxx Xxxxxxxxx | 112.500 | 100% | 0,51% |
Xxxxxx Xxxxxxx | 150.000 | 100% | 0,68% |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | 112.500 | 100% | 0,51% |
Xxxxx Xxxx | 187.500 | 100% | 0,85% |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 37.500 | 100% | 0,17% |
Totale | 2.100.000 | 9,54% |
N.B. Tutte le cifre percentuali al secondo decimale sono arrotondate
3. Contenuto del Patto Parasociale: in forza del Patto Parasociale, gli Azionisti Managers si sono impegnati nei confronti di Xxxxxxxx a non cedere, trasferire, offrire in vendita, dare in pegno e/o usufrutto, sia a titolo oneroso, sia a titolo gratuito le proprie rispettive parte- cipazioni, i diritti da queste nascenti e/o gli strumenti finanziari, anche derivati (gli “Stru- menti Finanziari” e gli “Strumenti Finanziari Derivati” che hanno anche il significato loro attribuito dall’art. 1, commi 2 e 3, del Testo Unico e successive modifiche) che direttamente o indirettamente impongano o causino il trasferimento delle partecipazioni stesse, per un periodo di 24 mesi a decorrere dal primo giorno (compreso) di negoziazione delle Azioni sul mercato regolamentato.
Gli impegni di cui sopra comprendono, tra gli altri:
(i) tutti gli atti, i negozi giuridici e i contratti, sottoscritti in pendenza del periodo di 24 me- si a decorrere dal primo giorno (compreso) di negoziazione delle Azioni sul mercato re- golamentato, e che prevedano il trasferimento, anche in un tempo successivo alla sca- denza di detto periodo, delle rispettive partecipazioni e dei relativi diritti;
(ii) tutti gli atti, i negozi giuridici e i contratti, sottoscritti in pendenza del periodo di 24 me- si a decorrere dal primo giorno (compreso) di negoziazione delle Azioni sul mercato re- golamentato, che prevedano il trasferimento, anche in un tempo successivo alla sca- denza di detto periodo, degli Strumenti Finanziari;
(iii) tutti gli atti, i negozi giuridici e i contratti, sottoscritti in pendenza del periodo di 24 me- si a decorrere dal primo giorno (compreso) di negoziazione delle Azioni sul mercato re- golamentato, che abbiano ad oggetto gli Strumenti Finanziari Derivati, costruiti diret- tamente o indirettamente sulla base delle partecipazioni stesse e che acquistino effica- cia anche successivamente alla scadenza di detto periodo.
A fronte degli impegni di cui sopra, gli Azionisti Managers potrebbero ricevere da Ridge- way Investments S.A. un corrispettivo (per un importo complessivo xxxxxxx xxxxx pari a Li- re 6 miliardi, di cui Lire 2.800 milioni a titolo di acconto a seguito della cessione da parte di Xxxxxxxx delle azioni nell’ambito dell’Offerta Globale) calcolato sulla base di parametri prestabiliti, ove Xxxxxxxx stessa dovesse vendere azioni Negri Bossi di sua proprietà entro il 31 dicembre 2005.
4. Durata del Patto Parasociale: : il Patto Parasociale ha una durata complessiva di 24 mesi a decorrere dal primo giorno (compreso) di negoziazione delle Azioni sul mercato regola- mentato.
5. Deposito: il Patto Parasociale di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e verrà depositato presso l’Ufficio del Registro delle imprese di Milano ai sensi di legge.
6. Trasmissibilità del vincolo di lock up: nell’ambito del Patto Parasociale, le parti hanno convenuto che gli impegni di cui al Patto stesso, in caso di morte, scomparsa e/o assenza di uno degli Azionisti Managers, si trasmetteranno ai suoi eredi sia a titolo universa- le, sia a titolo particolare.
PUBBLICAZIONE PER ESTRATTO DEL PATTO PARASOCIALE AI SENSI DELL'ART. 122 DEL DECRETO LEGISLATIVO N.58/1998 E DEGLI ARTICOLI 000 X 000 XXX XXXXXXXXXXX XXXXXX
X. 00000 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale: Xxxxxxxx Invest- ments S.A. con sede in Lussemburgo, 00 Xxx Xxxx Xxxxx L – 2636, capitale sociale pari a Eu- ro 14.460.792 diviso in n. 7.230.396 azioni con valore nominale pari a Euro 2 ciascuna (“Rid- geway”). Xxxxxxxx deterrà (in caso di integrale esercizio dell’Opzione Greenshoe) il 32,27% della società Negri Bossi S.p.A.
In data 1 agosto 2001 gli azionisti di Xxxxxxxx, ossia Chase Mittel Capital Fund II B.V., Inter- banca Gestione Investimenti SGR S.p.A., Alpinvest Holding NV, Roding Valley – Comercio Y Serviços LdA, Interbanca S.p.A., Papira SGPS LdA, Private Equity Partners S.p.A. (gli “Azioni- sti”) hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto Parasociale”) concernente azioni Xxxxxxxx dagli stessi detenute alla data di stipula del Patto Parasociale stesso.
2. Soggetti aderenti alla convenzione: la seguente tabella indica gli Azionisti aderenti al Patto Parasociale, il numero delle azioni da ciascuno di essi possedute in Xxxxxxxx e la per- centuale da esse rappresentata rispetto sia al totale delle azioni conferite nel Patto Paraso- ciale, sia al numero totale di azioni Xxxxxxxx
% conferita rispetto Attuale
Azionista Numero azioni al totale delle azioni % detenuta
aderente (valore nominale: conferite nel Patto di capitale
al Patto Parasociale Euro 2 cadauna) Parasociale Xxxxxxxx
Chase Mittel Capital Fund II B.V. 4.709.054 100% 65,13%
Interbanca Gestione Investimenti SGR S.p.A. | 1.032.914 | 100% | 14,29% |
Alpinvest Holding NV | 542.280 | 100% | 7,50% |
Roding Valley-Comercio Y Serviços Lda 387.342 100% 5,36% | |||
Interbanca S.p.A. | 258.228 | 100% | 3,57% |
Papira SGPS Lda | 154.937 | 100% | 2,14% |
Private Equity Partners S.p.A. | 145.641 | 100% | 2,01% |
Totale | 7.230.396 | 100% | |
3. Contenuto del Patto Parasociale: in forza del Patto Parasociale gli Azionisti hanno conve- nuto che:
(i) qualora uno o più Azionisti (gli “Azionisti Alienanti”) intendessero vendere a terzi, to- talmente o parzialmente, le azioni Xxxxxxxx da essi possedute, ne daranno comunica- zione alle altre parti nel rispetto del patto di prelazione previsto nello statuto (la “Co- municazione di Vendita”);
(ii) entro il termine previsto per l’esercizio del diritto di prelazione, l’Azionista o gli Azioni- sti che non intendessero esercitarlo (gli “Altri Azionisti”) avranno il diritto di richiedere per iscritto, nelle stesse forme previste dal patto di prelazione, di partecipare alla ven- dita unitamente agli Azionisti Alienanti allo stesso prezzo per azione ed alle altre con- dizioni pattuite dagli altri Azionisti Alienanti. Il numero di azioni ceduto da ciascun Azionista sarà determinato proporzionalmente alle azioni Xxxxxxxx possedute in quel momento, fermo restando il numero complessivo delle azioni oggetto della Comunica- zione di Vendita;
(iii) qualora la Comunicazione di Xxxxxxx avesse per oggetto un numero di azioni tale per cui il numero di azioni possedute complessivamente dagli Azionisti dopo detta vendita fosse inferiore alla maggioranza assoluta nel capitale di Xxxxxxxx, ciascuno degli Altri Azionisti, con la comunicazione di cui al precedente punto, potrà chiedere agli Azioni- sti Alienanti di procurare la vendita di tutte le azioni Xxxxxxxx da essa possedute, allo stesso prezzo per azione ed alle altre condizioni pattuite dagli Azionisti Alienanti.
(iv) Resta inteso che, in caso di esercizio, anche da parte di uno solo degli Altri Azionisti, dei diritti di cui ai precedenti punti (ii) e (iii), gli Azionisti Alienanti potranno rinunciare al- la cessione delle azioni da essi possedute, con conseguente caducazione dell’obbligo di procurare la vendita delle azioni detenute dagli Altri Azionisti.
4. Durata del Patto Parasociale: 31 luglio 2004
5. Deposito: il Patto Parasociale di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e verrà depositato presso l’Ufficio del Registro delle imprese di Milano ai sensi di legge.
Cologno Monzese (MI), 2 novembre 2001
Documenti relativi all’Offerente:
– Bilancio individuale H.P.S. al 31 dicembre 2000 corredato della relazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
– Bilancio consolidato del Gruppo SACMI al 31 dicembre 2000, corredato della rela- zione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione.
Documenti relativi all’Emittente:
– Prospetto Informativo e di Quotazione;
– Relazione trimestrale al 30 settembre 2001.
I predetti documenti, oltre al presente Documento di Offerta, sono a disposizione degli interessati presso la sede dell’Offerente, dell’Emittente, nonché presso Borsa Italiana S.p.A., Abaxbank S.p.A., SPAFID e Monte Titoli S.p.A. (per conto degli intermediari aderenti al sistema).
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Documento d’Offerta appartiene all’Offerente.
per H.P.S. S.p.A.
Il legale rappresentante Il presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx
L’Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel Documento d’Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.
International S.p.A. – Milano