ACCORDO TIPO DI SEGRETEZZA1
ACCORDO TIPO DI SEGRETEZZA
ACCORDO TIPO DI SEGRETEZZA1
Con la presente scrittura privata, da valere ad ogni effetto di legge, tra
XY , società di diritto italiano, con sede in via
n° iscritta al Registro delle Imprese di
n° Partita Iva , in persona del legale rappresentante Sig. di seguito denominata “Parte Ricevente”2;
e
XY , società di diritto italiano, con sede in via
n° iscritta al Registro delle Imprese di
n° Partita Iva , in persona del legale rappresentante Sig. di seguito denominata “Parte Divulgante"3
e congiuntamente le “Parti”
Premesso che4
- la Parte Divulgante ha realizzato e messo a punto uno studio relativo a
(di seguito “Studio”);
- le Parti intendono valutare la possibilità di una collaborazione nel settore sopra indicato;
- in tale contesto è interesse delle Parti scambiarsi informazioni confidenziali e xxxxxxx,
alcune delle quali suscettibili di tutela brevettuale5;
- la Parte Ricevente ha interesse a valutare i particolari di detto studio al fine di definire con la parte Ricevente un contratto di6 ;
1 L'accordo di segretezza è un contratto atipico per il quale non è richiesto alcun requisito formale. Gli accordi di segretezza vengono generalmente stipulati durante le trattative per la conclusione di contratti di trasferimento di tecnologia.
2 Ovvero, se persona fisica: «XY(nome e cognome) , di nazionalità , nato a il residente in avente Codice Fiscale , di seguito denominata “Parte Ricevente”».
3 Stesse disposizioni previste per la comparizione in atto della Parte Ricevente.
4 In caso di particolare complessità dei termini “tecnici” utilizzati si consiglia di inserire uno specifico punto con le “definizioni”.
5 La parte in corsivo della clausola trova espressione, in particolare, nell'ipotesi in cui si sia in presenza di una invenzione e non sia ancora stato depositato il brevetto.
Ai sensi dell'art. 47 c.p.i. «una divulgazione dell'invenzione non è presa in considerazione se si è verificata nei sei mesi che precedono la data di deposito della domanda di brevetto e risulta direttamente o indirettamente da un abuso evidente ai danni del richiedente o del suo dante causa ... (omissis)».
6 Specificare le finalità per cui avviene la divulgazione: verifica delle condizioni per la conclusione di un contratto di cessione, licenza, distribuzione, fornitura etc.
- la Parte Divulgante è disponibile a fornire le informazioni e i documenti relativi allo Studio realizzato in conformità ai termini e alle condizioni di seguito specificate;
- il presente accordo non impegna le Parti alla conclusione di un contratto definitivo ma ha unicamente lo scopo di regolamentare gli impegni di segretezza conseguenti all’accesso della Parte Ricevente a documenti e informazioni del Divulgante ed in generale gli impegni di riservatezza riguardanti le informazioni di cui le Parti vengano comunque a conoscenza nel corso della negoziazione.
SI CONVIENE E SI STIPULA QUANTO SEGUE:
1 . Premesse
Le premesse costituiscono parte integrante e sostanziale del presente accordo.
2. Oggetto
2.1 Il presente Accordo disciplina gli obblighi di segretezza a cui sono tenute le Parti rispetto alle informazioni, ai dati e alle conoscenze definiti come segreti ai sensi degli articoli seguenti di cui vengano a conoscenza nello svolgimento delle attività descritte in premessa.
2.2 La Parte Ricevente non assume alcuna obbligazione oltre a quelle previste dal presente accordo.
3. Definizione
3.1 Ai fini del presente accordo si intendono per “segrete” le informazioni, i dati, i disegni e le conoscenze rivelati o consegnati da una Parte all’altra che al tempo della rivelazione o della consegna siano identificati come di natura “segreta”7.
3.2 La natura segreta delle informazioni, dei dati e delle conoscenze di cui al punto precedente dovrà essere evidenziata mediante timbro o indicazione della dicitura “RISERVATO”.
4. Esclusioni
Il termine “segreto” non può essere associato ad informazioni, dati e conoscenze che abbiano le seguenti caratteristiche:
− di dominio pubblico al tempo in cui sono stati divulgati o divenuti di dominio pubblico per atto o comportamento non imputabile alla Parte Ricevente;
− la cui divulgazione sia imposta dall’osservanza di disposizioni di legge o di regolamento, o dall’attuazione di un provvedimento di pubblica autorità;
− siano rivelate alla Parte Ricevente da terzi che ne abbiano il diritto e di cui esiste prova documentale;
− note alla Parte Ricevente prima della sottoscrizione del presente accordo;
− sviluppate indipendentemente dalla Parte Ricevente senza utilizzare le informazioni riservate.
5. Applicabilità
7 Inserire elencazione.
5.1 La Parte Ricevente si impegna a vincolare al presente accordo tutti i propri dipendenti e/o collaboratori, anche di società collegate ex art. 2359 c.c., che vengono messi a conoscenza di tali informazioni segrete in relazione allo scopo del presente accordo.
5.2 La Parte Ricevente si impegna a coinvolgere il proprio personale e/o eventuali collaboratori nella misura in cui ciò sia strettamente necessario.
6. Obblighi di segretezza
6.1 Alle Parti è fatto divieto di divulgare e comunicare in qualunque modo o forma le informazioni, i dati e le conoscenze segreti a soggetti che non siano autorizzati.
6.2 Tali informazioni, dati e conoscenze dovranno essere utilizzati nella misura e con mezzi strettamente necessari allo scopo del presente accordo e con modalità che non compromettano in alcun modo il carattere della riservatezza o arrechino altrimenti danno.
6.3 Le informazioni, i dati e le conoscenze qualificati come segreti non potranno essere copiati o riprodotti in tutto o in parte se non per esigenze operative strettamente connesse allo svolgimento delle attività specificate.
7. Misure di sicurezza
7.1 Le Parti si impegnano ad adottare tutte le cautele e le misure di sicurezza necessarie a proteggere le informazioni, i dati e le conoscenze segreti e ad assicurare che non venga in alcun modo compromesso il carattere della loro riservatezza e segretezza.
7.2 Il trattamento di eventuali dati personali e sensibili dovrà avvenire nel rispetto della normativa vigente in materia, in particolare del decreto legislativo n. 196 del 30 giugno 2003 e sue successive modificazioni.
8. Restituzione di documenti
Alla scadenza e in caso di risoluzione per qualsiasi motivo del presente accordo, le Parti si impegnano reciprocamente su richiesta scritta a riconsegnare gli originali e tutte le copie dei documenti, opportunamente identificati e per i quali all’atto della consegna sia stata prevista espressamente la restituzione, su qualunque supporto creati, che contengano o che si riferiscano alle informazioni, dati e conoscenze segreti in essi contenuti.
9. Xxxxxx, rinnovo e validità
9.1 Le informazioni oggetto del presente Accordo devono essere utilizzate dalla Parte Ricevente esclusivamente per gli scopi specificati in premessa.
9.2 Questo accordo entra in vigore alla data di sottoscrizione e avrà la durata di anni .
9.3 Nel caso di risultati brevettabili e di avvio della procedura di brevettazione le obbligazioni di segretezza e confidenzialità sopravviveranno finché diverranno di pubblico dominio, non per violazione di questo accordo.
9.4 L’efficacia del presente accordo non cesserà anche nel caso in cui le Parti non proseguano nelle trattative.
10. Penale
Nell’ipotesi di violazione degli obblighi di segretezza di cui al presente accordo la Parte Xxxxxxxxx verserà alla Parte Divulgante la somma di Euro per ogni violazione accertata, fatto salvo l’eventuale maggior danno.
11. Legge applicabile
11.1 Il presente Accordo è regolato dalla Legge italiana.
11.2 Le Parti nel riconoscere che il presente accordo è stato concordato tra di loro su di un piano di assoluta parità negoziale espressamente escludono che il medesimo debba essere sottoposto alla disciplina delle clausole vessatorie recata dagli artt. 1341 e 1342 del Codice Civile Italiano8.
12. Clausole finali
12.1 Il presente Accordo non costituisce a favore delle Parti alcun diritto o concessione di licenza o di altro diritto di utilizzo di brevetti, marchi, modelli o altri diritti di proprietà industriale o intellettuale.
12.2 Le Parti non potranno cedere a terzi il presente Accordo.
12.3 Qualora uno o più elementi delle informazioni confidenziali diventino noti, questo Accordo continuerà a produrre i suoi effetti in relazione agli altri elementi non ancora noti.
12.4 Se una qualsiasi clausola dell'Accordo dovesse essere invalidata o resa inapplicabile in forza di provvedimenti di legge o giudiziali, l'Accordo verrà interpretato nel senso della conservazione di ogni altra clausola, o parte di clausola, che possa essere conservata, salvo non si tratti di clausola essenziale.
12.5 Il presente Accordo, che annulla e sostituisce ogni altro eventuale precedente Accordo tra le Parti in materia, costituisce la manifestazione integrale delle intese raggiunte e potrà essere modificato o integrato esclusivamente per atto scritto.
13. Risoluzione delle controversie
13.1 Tutte le controversie nascenti dal presente contratto saranno devolute a un tentativo di conciliazione presso l’Organismo di mediazione della Camera di Commercio di [ ] e risolte secondo il Regolamento da questa adottato.
Opzione 1
13.2 Qualora entro il termine di 90 gg. la procedura non sia definita o in caso di mancato raggiungimento di un accordo, tutte le controversie derivanti dal presente contratto saranno risolte mediante arbitrato secondo il Regolamento di arbitrato della Camera di Commercio di [ ].
13.3 Il Tribunale Arbitrale sarà composto, indipendentemente dal numero delle parti, da un arbitro unico nominato in conformità al Regolamento della Camera di commercio.
13.4 Il Tribunale Arbitrale deciderà, con arbitrato rituale e secondo diritto9 nel rispetto delle norme inderogabili degli artt. 806 e ss. del codice di procedura civile10.
8 Nell'ipotesi in cui le clausole contrattuali siano state predisposte da uno dei contraenti è necessaria la specifica approvazione. In tal caso la clausola va sostituita con la clausola ad hoc, specificamente sottoscritta (v. clausola in corsivo in calce).
9 In alternativa è possibile indicare: «secondo equità».
10 L'arbitrato costituisce uno strumento di risoluzione delle controversie alternativo alla giustizia ordinaria. L'arbitrato può essere rituale o irrituale.
Oppure
Opzione 2
14. Foro competente
Qualora entro il termine di 90 gg. la procedura non sia definita o in caso di mancato raggiungimento di un accordo, per tutte le controversie derivanti dal presente contratto o collegata allo stesso sarà competente esclusivamente il Foro di 11.
lì,
PARTE DIVULGANTE PARTE RICEVENTE
***
Si dichiara di aver preso esatta visione delle condizioni generali di contratto di cui sopra, con particolare attenzione alle condizioni di cui ai punti:
- 7 (Misure di sicurezza),
- 8 (Restituzione di documenti),
- 10 (Penale),
- 13 (risoluzione delle controversie),
sopra riportate, le cui clausole – oggetto di specifica trattativa – si intendono accettate a ogni conseguente effetto e in particolare ai sensi e agli effetti degli artt. 1341 e 1342 cod. civ.12.
PARTE DIVULGANTE PARTE RICEVENTE
11 Deve trattarsi di Tribunale sede di Sezione specializzata in materia di impresa.
12 Specifica approvazione delle clausole vessatorie nel caso di predisposizione delle clausole da parte di uno solo dei contraenti. Non è ammissibile un'approvazione generica, è necessario che le clausole vengano specificate.