Termini generali e condizioni di acquisto del gruppo Linde
Termini generali e condizioni di acquisto del gruppo Linde
1. APPLICABILITÀ, ORDINI, DEFINIZIONI PRINCIPALI
1.1. Le presenti condizioni generali di acquisto ("Condizioni") si applicano all'acquisto di (i) tutti i beni e materiali, ivi inclusi, senza limitazione, prodotti, parti o componenti sviluppati specificatamente o su misura e i prodotti finali derivanti da un servizio ("Beni") e (ii) tutti i servizi ("Servizi") offerti a LINDE. Il termine "LINDE" indica la persona giuridica del gruppo Linde che ordina i Beni o Servizi da un fornitore di tali Beni e Servizi ("FORNITORE"). “Il gruppo Linde” è un gruppo multinazionale facendo capo alla Linde AG, Germania (xxx.xxxxx.xxx).
1.2. Le Condizioni si applicano a tutti i rapporti commerciali attuali e futuri finalizzati all'acquisto di Beni e Servizi da parte di LINDE, anche se non espressamente stabilito. I termini standard del FORNITORE non saranno applicabili, a meno che XXXXX non acconsenta espressamente per iscritto. Le Condizioni si applicheranno anche nei casi in cui XXXXX, essendo a conoscenza dell'esistenza di termini generali del FORNITORE differenti o in conflitto, accetti i Beni o i Servizi senza riserve.
1.3. Per "Ordine" si intende una richiesta (in qualsiasi forma, orale o scritta) presentata al FORNITORE per la fornitura di Beni o Servizi, comprensivi di disegni, delle specifiche e di altri allegati (che, a loro volta, potrebbero includere le relative Condizioni). Le Condizioni completano l'Ordine; in caso di un conflitto tra l'Ordine e le Condizioni, i termini dell'Ordine prevalgono.
1.4. Se un Ordine non viene accettato dal FORNITORE entro 14 giorni dal suo ricevimento o entro qualsiasi altro periodo stabilito nell'Ordine ("Periodo di accettazione"), l'Ordine è da ritenersi revocato. Fino al momento in cui un Ordine viene accettato per iscritto dal FORNITORE, XXXXX non è vincolata da tale Ordine e può revocarlo o modificarlo in qualsiasi momento.
1.5. Gli (i) Xxxxxx accettati senza riserve o modifiche entro il Periodo di accettazione da parte del FORNITORE, (ii) Xxxxxx accettati dal FORNITORE con una riserva o una modifica o ricevuti da LINDE dopo il Periodo di accettazione, ma accettati da LINDE (in qualsiasi forma), o (iii) qualsiasi altro accordo tra il FORNITORE e XXXXX che si riferisca a queste Condizioni costituiscono un "Contratto". Eventuali specifiche relative ai Beni e/o ai Servizi contenuti o incorporati nel Contratto o qualsiasi altra specifica concordata per iscritto tra LINDE e il FORNITORE di volta in volta sono denominate "Specifiche".
1.6. Per "Legge applicabile" s’intendono le leggi applicabili nel Paese in base alla paragrafo 19.1, salvo quanto diversamente concordato contrattualmente dalle parti.
1.7. All'interno delle presenti Condizioni, l'espressione "per iscritto" comprende le comunicazioni inviate tramite e-mail o fax.
2. FORNITURA DI BENI E PRESTAZIONE DI SERVIZI
2.1. Le tempistiche sono un aspetto essenziale per l'esecuzione del Contratto da parte del FORNITORE. Fatto salvo ogni altro diritto di LINDE ai sensi del Contratto o ai sensi di legge, il FORNITORE s’impegna a comunicare tempestivamente per iscritto a LINDE eventuali circostanze che possano pregiudicare la fornitura dei Beni o la prestazione dei Servizi entro le scadenze prestabilite.
2.2. Il FORNITORE dovrà consegnare i Beni e prestare i Servizi durante il normale orario di lavoro (secondo quanto consentito nel luogo di consegna/prestazione) in conformità con l’iter nel Contratto ("Date di consegna"). Qualora non siano state indicate Date di consegna, il FORNITORE s’impegna a fornire i Beni e a prestare i Servizi non appena ragionevolmente possibile, nonché a informare LINDE della data di consegna per iscritto, con ragionevole anticipo. Salvo quanto eventualmente concordato diversamente nel Contratto, il FORNITORE dovrà fornire, alla destinazione specificata nell'ordine o nel contratto ("Luogo di ricevimento"), i Beni rispettando le disposizioni degli Incoterms 2010 "DDP" e del Contratto.
2.3. Qualora al FORNITORE non sia possibile consegnare i Beni o prestare i Servizi entro le Date di consegna o, se non è stata stabilita alcuna Data di consegna, entro i tempi ragionevolmente stabiliti da LINDE, LINDE potrà, senza alcuna conseguenza sugli altri diritti o rimedi a propria disposizione ai sensi del Contratto o ai sensi di legge, e senza alcuna responsabilità nei confronti del FORNITORE, recedere dal Contratto tramite previa comunicazione scritta al FORNITORE. In tal caso, XXXXX può richiedere il rimborso del prezzo di acquisto, se già pagato, e chiedere un risarcimento per tutti i costi, le spese, i danni e altre perdite subite a causa della inadempienza del FORNITORE. Inoltre, per quanto riguarda i Servizi, LINDE godrà dei diritti specificati nella sezione 8.3.
2.4. Per ogni consegna di Xxxx, il FORNITORE garantisce la piena conformità a tutte le leggi e a tutti i regolamenti applicabili al trasporto e alla consegna dei Beni.
2.5. Ogni consegna di Beni deve essere accompagnata da documenti contenenti le seguenti informazioni minime ed eventuali informazioni supplementari richieste da LINDE: numero d'ordine, descrizione dei Beni e nome del FORNITORE, unità di misura specifica di volume, quantità o numero di Beni e punto di consegna dei Beni.
2.6. Tutti i Beni dovranno essere imballati (i) in maniera sicura, in modo da evitare danni durante il carico, il trasporto e lo scarico e (ii) in conformità con le specifiche d’imballaggio di LINDE, qualora il FORNITORE le abbia ricevute.
2.7. Inoltre, il FORNITORE dovrà:
2.7.1. fornire a LINDE, su richiesta, i certificati di origine, le dichiarazioni, i documenti e i dati relativi ai Beni e/o Servizi e, su richiesta, informare LINDE dettagliatamente e per iscritto di qualsiasi possibile restrizione relativa alle esportazioni o di qualsiasi obbligo di autorizzazione nel Paese d'origine o nel Paese di destinazione dei Beni o dei Servizi;
2.7.2. fornire i dettagli riguardanti tutti i potenziali pericoli o rischi immediati e a lungo termine relativi ai Beni, ivi compresi, senza limitazione, i pericoli di tossicità e infiammabilità, gli effetti nocivi a seguito dell'inalazione o del contatto diretto e relativi all'uso diretto o indiretto;
2.7.3. fornire tutti i dettagli riguardanti le più opportune precauzioni di sicurezza da adottare in relazione all'uso e alla manipolazione dei Beni; e
2.7.4. etichettare in maniera appropriata e leggibile tutti gli imballaggi e i contenitori di Beni pericolosi, tossici o altrimenti nocivi, al fine di proteggere gli operatori dai rischi legati alla manipolazione e all'esposizione.
2.8. Le spedizioni parziali o le consegne anticipate di Beni sono consentite solo previa approvazione scritta di XXXXX. In caso di consegna anticipata rispetto a quanto concordato, XXXXX si riserva il diritto di restituire la spedizione a spese del FORNITORE. Se XXXXX non restituisce una consegna anticipata, può immagazzinare i Beni fino alla data di consegna, a rischio e a spese del FORNITORE.
2.9. Se, per qualsiasi motivo, XXXXX non è in grado di accettare la consegna dei Beni alla data e all'ora specificate nel Contratto, il FORNITORE deve, se richiesto da LINDE, conservare i Beni e mantenerli in condizioni di commerciabilità. Previo accordo scritto, XXXXX dovrà risarcire al FORNITORE le spese ragionevoli di tale deposito.
2.10. Il FORNITORE presterà i Servizi presso le sedi concordate, alle Date di consegna previste, nel rispetto delle Specifiche e delle buone pratiche e degli standard di settore. Il FORNITORE deve documentare la prestazione dei Servizi e fornire tali documenti a LINDE su richiesta o al completamento dei Servizi, e comunque non oltre la data di consegna della fattura del FORNITORE. Qualora i Servizi prevedano il raggiungimento di un risultato finale o di un risultato specifico, le disposizioni delle presenti Condizioni riguardanti i Beni si applicheranno di conseguenza.
2.11. Il FORNITORE dovrà garantire che non si presupponga che il proprio personale addetto alla prestazione dei Servizi, in particolare in caso di lavoro presso le sedi di LINDE o di un cliente di XXXXX, abbia instaurato o abbia diritto a instaurare un rapporto di lavoro con XXXXX o con il cliente di XXXXX. In caso di violazione, il FORNITORE dovrà indennizzare a LINDE eventuali costi, spese, danni o altre perdite.
2.12. Se il FORNITORE è tenuto a operare presso una sede di proprietà di o gestita da o per conto di LINDE, il FORNITORE dovrà rispettare a proprie spese tutte le norme e le procedure di sicurezza previste per la sede di LINDE. Tali norme e procedure finalizzate a mantenere il sito ordinato comprendono, senza limitazione, l'uso di adeguati dispositivi di protezione individuale, la partecipazione alla formazione in loco e la rimozione di rifiuti, detriti, materiali in eccesso e strutture temporanee, . Il FORNITORE si assume i rischi di perdita e danneggiamento relativi ai materiali utilizzati o da utilizzare fino al completamento del Contratto.
3. CESSIONE DEL RISCHIO E DELLA PROPRIETÀ
3.1. Salvo accordi diversi tra le parti, il rischio di perdite e danni passa a LINDE al momento della ricezione dei Beni presso il Luogo di ricevimento. Qualora sia concordata o richiesta una Procedura di accettazione (definita nella sezione 6.3), la data di accettazione finale da parte di XXXXX determinerà il trasferimento del rischio.
3.2. La proprietà dei Beni in toto o in parte passerà a LINDE a decorrere dalla prima data tra (i) la data di pagamento dei Beni o di parte di essi; e (ii) la consegna di tali Beni presso il Luogo di ricevimento concordato. Qualora la proprietà in toto o parziale dei Beni sia trasferita a LINDE ma i Beni rimangano in possesso del FORNITORE, il FORNITORE etichetterà chiaramente i Beni come proprietà di XXXXX, immagazzinandoli separatamente dagli altri beni.
4. PREZZO E PAGAMENTO
4.1. Il prezzo/i dei Beni e/o dei Servizi devono essere specificati nel Contratto e resteranno fissi per l'intera durata dello stesso.
4.2. Salvo altro accordo contrattuale, il prezzo da pagare per i Beni e/o Servizi:
4.2.1. non include l'imposta sul valore aggiunto ("IVA") o altre imposte sulle vendite; e
4.2.2. comprende le spese di imballaggio, spedizione, trasporto, assicurazione e consegna dei Beni, le spese di viaggio, vitto, alloggio e altri costi relativi ai Servizi e tutti i dazi, le licenze, i permessi e le imposte (diverse dall'IVA o dalle altre imposte sulle vendite) di volta in volta applicabili ai Beni e/o ai Servizi.
4.3. Se il Contratto specifica la necessità di pagare l'IVA o altre imposte sulle vendite con riferimento alla fornitura di Beni o Servizi, XXXXX dovrà corrispondere tali imposte soltanto avendo ricevuto una fattura valida e integrante dell'ammontare di tali imposte.
4.4. Salvo altro accordo contrattuale e a condizione che il FORNITORE rispetti i propri obblighi nel Contratto, XXXXX provvederà al pagamento dei Beni e/o dei Servizi entro cinque giorni lavorativi dalla fine del mese di ricezione della fattura del FORNITORE, debitamente preparata e compilata con precisione. Il FORNITORE non potrà emettere la fattura finché i Beni in oggetto non siano stati consegnati a LINDE o finché i Servizi in oggetto non siano stati completati. Le fatture devono sempre includere il numero d'ordine ufficiale ed essere conformi a eventuali altre specifiche richieste da LINDE.
4.5. XXXXX può sospendere il pagamento di eventuali importi contestati o insufficientemente documentati in qualsiasi fattura. XXXXX può in più compensare qualsiasi somma dovuta dal FORNITORE a XXXXX o a qualsiasi membro del gruppo Linde contro qualsiasi importo dovuto da LINDE al FORNITORE ai sensi del Contratto, oppure recuperare tale somma come debito.
4.6. Il pagamento delle fatture da parte di XXXXX non costituisce accettazione dei Beni e/o dei Servizi relativi alla fattura e non pregiudica eventuali reclami di LINDE nei confronti del FORNITORE nell'ambito del Contratto.
5. REQUISITI DI QUALITÀ
5.1. Il FORNITORE s’impegna a fornire Beni della massima qualità, conformi alle Garanzie del FORNITORE, secondo quanto indicato alla sezione 7.3. Il FORNITORE dovrà rispettare le disposizioni di legge e le buone pratiche e gli standard industriali applicabili, sviluppando, producendo e collaudando i Beni da fornire per garantire la conformità degli stessi in tal senso e ai sensi del Contratto.
5.2. Qualora il FORNITORE si renda conto che i Beni o i Servizi non corrispondano ai requisiti di qualità e alle Garanzie del FORNITORE, indicate alla sezione 7.3 e/o il FORNITORE nutra legittimi dubbi riguardo alla conformità dei Beni o dei Servizi a tali requisiti, il FORNITORE dovrà informare tempestivamente LINDE per iscritto, indicando a LINDE le azioni da intraprendere. Lo stesso vale nel caso in cui il FORNITORE venga a conoscenza di diritti di proprietà di terzi che sono in conflitto con l'uso illimitato dei Beni o dei Servizi da parte di LINDE. La ricezione e la gestione di tali informazioni da parte di XXXXX non pregiudica eventuali reclami di LINDE nei confronti del FORNITORE e risultanti da tale inadempienza.
5.3. XXXXX può ispezionare, presso la sede del FORNITORE o presso qualsiasi altro luogo, i Beni o Servizi in qualsiasi momento prima della consegna o del completamento dei Beni o dei Servizi. L'ispezione di XXXXX non esime il FORNITORE dalle proprie responsabilità in merito ai Beni o ai Servizi e non implica l'accettazione dei Beni o dei Servizi da parte di LINDE. Il diritto di LINDE di effettuare un'ispezione prima della consegna non pregiudica il diritto di LINDE di rifiutare i Beni dopo la consegna.
5.4. XXXXX può richiedere certificazioni inerenti alle materie prime e ai test condotti sui materiali e sulle attrezzature utilizzati per l'approvvigionamento e la fabbricazione dei Beni. Il FORNITORE dovrà presentare tali certificazioni a LINDE entro cinque giorni lavorativi dalla ricezione della relativa richiesta.
6. ISPEZIONE, COLLAUDO
6.1. Il FORNITORE s’impegna a fornire tutti i Beni e i Servizi in maniera conforme al Contratto e alle Specifiche. XXXXX può ispezionare e collaudare i Beni al momento della ricezione degli stessi o successivamente. Gli obblighi di LINDE, ai sensi della
legge applicabile, relativi all'ispezione dei Beni o dei Servizi o alla notifica di eventuali difetti al FORNITORE entro un determinato periodo di tempo, sono esclusi per quanto legalmente possibile. Qualora l'obbligo di ispezione non possa essere escluso, si applicheranno le seguenti condizioni: (i) LINDE sarà esclusivamente tenuta a ispezionare i Beni per individuare eventuali variazioni di tipologia e quantità e danni evidenti dovuti al trasporto e (ii) LINDE informerà il FORNITORE di eventuali discrepanze e danni entro 14 giorni dalla ricezione dei Beni presso il Luogo di ricevimento. Per adempiere all'obbligo di notifica, XXXXX dovrà semplicemente comunicare al FORNITORE una breve descrizione della discrepanza, del danno o del difetto.
6.2. Prima e comunque entro 30 giorni dalla consegna dei Beni o dalla prestazione dei Servizi, o prima e comunque entro qualsiasi altro periodo indicato alla sezione 6.3, e fatti salvi altri diritti o rimedi a disposizione di LINDE ai sensi del Contratto o ai sensi di legge, XXXXX può rifiutare completamente o parzialmente la consegna dei Beni o la prestazione di Servizi non completamente conformi al Contratto. Se alcune parti dei Beni o dei Servizi non sono conformi alle disposizioni del Contratto, XXXXX può rifiutare l'intera consegna o prestazione di servizi, a meno che il FORNITORE non sia in grado di provare che i restanti Beni o Servizi siano conformi al Contratto.
6.3. Se, secondo il Contratto o non, XXXXX è tenuta a verificare e ad approvare i Beni o i Servizi per quanto riguarda la loro conformità con il Contratto, il FORNITORE e LINDE dovranno provvedere alla verifica e all'approvazione dei Beni o dei Servizi al loro completamento ("Procedura di accettazione"). Il FORNITORE dovrà presentare una richiesta di Procedura di accettazione in conformità con le date indicate nel Contratto o, nel caso non siano specificate date, prima possibile. Su richiesta ragionevole di XXXXX, il FORNITORE s’impegna a fornire il personale adeguato per assistere alle operazioni di collaudo. XXXXX può rifiutare interamente o parzialmente i Beni o i Servizi qualora il FORNITORE non sia in grado di comprovarne la conformità ai requisiti del Contratto e/o ai criteri di accettazione concordati. Qualora LINDE non accetti i Beni o i Servizi, parzialmente o integralmente, il FORNITORE indagherà tempestivamente sulle cause di non conformità, provvedendo a rimediarle e a ripetere la Procedura di accettazione. In caso di esito negativo della seconda Procedura di accettazione, XXXXX potrà, a sua discrezione, scegliere se ripetere la Procedura di accettazione o avvalersi dei rimedi indicati al paragrafo 8. L'utilizzo integrale o parziale dei Beni o dei Servizi, dovuto a necessità operative, non è da interpretarsi come accettazione dei Beni o dei Servizi da parte di LINDE.
7. GARANZIE E OBBLIGHI DEL FORNITORE
7.1. Fatte salve le garanzie ai sensi del Contratto o ai sensi di legge, il FORNITORE garantisce che i Beni e tutte le parti o i materiali utilizzati per la fabbricazione dei Beni o per qualsiasi altra operazione relativa agli stessi sono:
7.1.1. idonei allo scopo previsto;
7.1.2. idonei a qualsiasi scopo particolare, indicato da XXXXX al FORNITORE;
7.1.3. conformi alle Specifiche a tutti gli effetti e, ove applicabile, a eventuali campioni o disegni; in particolare, i pesi, le misure, i simboli, le legende, i termini, i particolari o le descrizioni, se presenti, impressi, stampati o altrimenti associati ai Beni o ai relativi contenitori (compresi eventuali contrassegni richiesti del Paese d'origine) o riferiti ai Beni consegnati, sono veritieri e corretti e conformi ad ogni statuto, regolamento o normativa;
7.1.4. nuovi e inutilizzati, realizzati con materiali e manodopera di qualità e privi di qualsiasi difetto (latente o di altra natura);
7.1.5. conformi a tutte le leggi locali e internazionali e ai regolamenti in materia di progettazione, fabbricazione, vendita, imballaggio, etichettatura, norme di sicurezza e uso dei Beni in vigore alla data di consegna;
7.1.6. corredati delle informazioni, degli avvisi, delle istruzioni e della documentazione rilevanti per l'uso, lo stoccaggio, il funzionamento, il consumo, il trasporto e lo smaltimento di tali Beni; e
7.1.7. salvo diversi accordi, conformi alle dichiarazioni e alle garanzie del FORNITORE, indicate nella letteratura e nei materiali promozionali dello stesso.
7.2. In aggiunta a qualsiasi altra garanzia a beneficio di LINDE nell'ambito del Contratto o ai sensi di legge, il FORNITORE garantisce che tutti i Servizi saranno prestati (i) con un livello elevato di competenza professionale, con pratiche adeguate e con il livello di giudizio normalmente esercitato da imprese professionali riconosciute che forniscono servizi di natura analoga, (ii) in maniera pienamente conforme a tutte le leggi applicabili, e (iii) in modo da garantire che i Servizi completati nell'ambito del Contratto siano privi di difetti materiali e di manodopera e idonei allo scopo previsto.
7.3. Le garanzie fornite all'interno della presente paragrafo 7 o esistenti nell'ambito del Contratto o ai sensi di legge ("Garanzie del FORNITORE") sono valide per un periodo di 24 mesi a decorrere dall'ultima data fra (i) l'accettazione dei Beni presso il Luogo di ricevimento, (ii) l'approvazione di LINDE ai sensi della sezione
6.3 o (iii) il completamento dei Servizi, oppure per un periodo più lungo, secondo quanto previsto dalla Legge applicabile o secondo quanto stabilito dal Contratto ("Periodo di garanzia"). Qualora un Bene o un Servizio non possano essere utilizzati per un certo periodo di tempo causa violazione della Garanzia del FORNITORE, il Periodo di garanzia sarà prolungato di conseguenza.
8. RIMEDI
8.1. Qualora i Beni consegnati non siano conformi alle Garanzie del FORNITORE ("Beni difettosi"), e fatti salvi gli altri diritti o rimedi a disposizione di XXXXX ai sensi del Contratto o ai sensi di legge, XXXXX potrà, a sua discrezione, scegliere uno o più dei seguenti rimedi:
8.1.1. rifiutare di accettare la consegna;
8.1.3. provvedere alla riparazione sostituendosi al FORNITORE o incaricando un soggetto terzo, interamente a spese del FORNITORE;
8.1.4. richiedere al FORNITORE di rimborsare a LINDE i costi, le spese, i danni e altre perdite associati alla riparazione o alla sostituzione, compresi, senza limitazione, i costi per le indagini e l'analisi dei difetti, per l'installazione/la disinstallazione, per l'uso del proprio personale o di personale esterno, i costi per l'acquisto di parti e le spese legali, di alloggio, viaggio o trasporto; e
8.1.5. chiedere al FORNITORE il risarcimento dei costi, delle spese, dei danni e di altre perdite sostenuti da XXXXX a causa dei Beni difettosi.
8.2. Qualora il FORNITORE non ponga rimedio alla propria violazione delle Garanzie del FORNITORE con riferimento ai Beni difettosi entro il termine di cui alla sezione 8.1.2, oppure qualora il FORNITORE non sia in grado o si rifiuti di riparare o sostituire i Beni difettosi, fatti salvi gli altri diritti o rimedi a disposizione di LINDE ai sensi del Contratto o ai sensi di legge e in aggiunta ai rimedi illustrati alla sezione 8.1, LINDE potrà, a sua discrezione:
8.2.1. recedere dal Contratto e richiedere il rimborso del prezzo di acquisto, se già corrisposto, nel qual caso XXXXX dovrà restituire i Beni difettosi al FORNITORE, interamente a spese del FORNITORE; oppure
8.2.2. pretendere una riduzione o un rimborso (a seconda del caso) del prezzo di acquisto pari all'importo della riduzione di valore dei Beni difettosi; oppure
8.2.3. restituire i Beni difettosi al FORNITORE, a rischio e a spese del FORNITORE, ottenere beni identici o simili da un fornitore alternativo e richiedere al FORNITORE un rimborso per eventuali costi e spese aggiuntive ragionevolmente sostenuti da LINDE;
e
8.2.4. chiedere al FORNITORE il risarcimento dei costi, delle spese, dei danni e di altre perdite sostenuti da XXXXX a causa dei Beni difettosi.
8.3. Qualora i Servizi consegnati non siano conformi alle Garanzie del FORNITORE ("Servizi difettosi"), fatti salvi gli altri diritti o rimedi a disposizione di XXXXX ai sensi del Contratto o ai sensi di legge, XXXXX potrà, a sua discrezione, scegliere uno o più dei seguenti rimedi:
8.3.1. richiedere al FORNITORE di prestare nuovamente i Servizi gratuitamente e non appena ragionevolmente possibile;
8.3.2. richiedere al FORNITORE di ridurre proporzionalmente la tariffa prevista per i Servizi difettosi;
8.3.3. ottenere i Servizi da terzi e richiedere al FORNITORE il rimborso di tutti i costi e le spese ragionevolmente sostenuti;
8.3.4. risolvere il Contratto e rifiutarsi di accettare altre prestazioni di Servizi nell'ambito dello stesso; e
8.3.5. chiedere al FORNITORE il risarcimento dei costi, delle spese, dei danni e di altre perdite sostenuti da LINDE a causa dei Servizi difettosi.
9. INDENNIZZO
9.1. Qualora LINDE riceva una richiesta di risarcimento, relativa alla consegna dei Beni o alla prestazione dei Servizi da parte del FORNITORE, a seguito di una violazione della sicurezza pubblica o delle normative vigenti in materia di responsabilità sui prodotti, nella massima misura consentita dalla Legge applicabile, il FORNITORE s’impegnerà, ai sensi del Contratto o ai sensi di legge, a indennizzare a LINDE e ai suoi dipendenti, funzionari, agenti, clienti, successori e assegnatari ("Parti indenni") tutti i costi, le spese, i danni e altre perdite risultanti da tale violazione, a meno che il FORNITORE non provi di non essere responsabile della violazione.
9.2. Fatti salvi gli altri diritti o rimedi a disposizione di LINDE ai sensi del Contratto o ai sensi di legge e nella misura massima consentita dalla legge, il FORNITORE s’impegna a indennizzare a LINDE e alle Parti indenni ogni responsabilità, perdita, costo (compresi costi legali, costi di richiamo e costi relativi ai propri dipendenti), danno o lesione derivante da (i) Beni difettosi e/o Servizi difettosi, (ii) qualsiasi violazione del Contratto da parte del FORNITORE o dei propri fornitori o subappaltatori (compresi eventuali ritardi nella fornitura dei Beni o nella prestazione dei Servizi) o (iii) qualsiasi negligenza, dolo, omissione o atto illecito del FORNITORE o dei propri fornitori o subappaltatori.
10. ASSICURAZIONE
Il FORNITORE provvederà a stipulare e a mantenere, a proprie spese, tutte le polizze assicurative consuetudinarie, alle condizioni comuni per il settore e ritenute soddisfacenti da LINDE, in particolare un'assicurazione relativa alla responsabilità professionale, pubblica e in materia di prodotti. Il FORNITORE dovrà fornire, su richiesta di XXXXX, prove della stipula di tali assicurazioni. A scanso di equivoci, la copertura assicurativa non limita in alcun modo la responsabilità del FORNITORE e, in particolare, la responsabilità del FORNITORE per i Beni consegnati e i Servizi prestati a LINDE.
11. PROPRIETÀ INTELLETTUALE, RISERVATEZZA
11.1. Le abilità e competenze, le informazioni riservate e i diritti di proprietà intellettuale, ivi compresi, senza limitazione, brevetti, marchi, marchi di servizio, diritti di progettazione (registrati o meno), diritti d'autore (compresi eventuali diritti d'autore futuri), completi delle relative applicazioni, sviluppati da FORNITORE o per conto del FORNITORE in relazione a (i) un aspetto specificatamente concordato, (ii) una modifica specifica di un prodotto destinato a LINDE o (iii) la progettazione di un attrezzo o una parte dello stesso ("Nuovi diritti di proprietà intellettuale") diventeranno proprietà di XXXXX e saranno considerati rimunerati dal pagamento del prezzo dei Beni e/o dei Servizi. Il FORNITORE adotterà ogni misura necessaria per garantire l'assegnazione di tali diritti a LINDE. Indipendentemente dall'obbligo di assegnare la proprietà intellettuale, il FORNITORE concede a priori e gratuitamente a LINDE una licenza incondizionata, irrevocabile, trasferibile, in esclusiva e valida in tutto il mondo per quanto riguarda i Nuovi diritti di proprietà intellettuale, in forma originale o modificata. Il FORNITORE non potrà utilizzare i Nuovi diritti di proprietà intellettuale per scopi diversi da quelli previsti dal Contratto.
11.2. Il FORNITORE dovrà garantire la riservatezza delle informazioni e dei documenti messi a disposizione da XXXXX, ricevuti nell'ambito della relazione commerciale con LINDE o che crea o produce, oppure ha creato o prodotto, specificatamente in relazione all'esecuzione del Contratto per LINDE. Il FORNITORE non potrà utilizzare o far utilizzare tali informazioni o documenti per scopi diversi da quelli previsti nel Contratto. Tale obbligo continuerà a vigere anche dopo la cessazione o risoluzione del Contratto, indipendentemente dalla motivazione. Tali disposizioni non si applicano alle informazioni o ai documenti di dominio pubblico, la cui diffusione non è dovuta a una violazione, da parte del FORNITORE, dei propri obblighi, e alle informazioni divulgate ai subappaltatori del FORNITORE nella misura necessaria per l'esecuzione del Contratto.
11.3. Il FORNITORE dovrà utilizzare gli oggetti, i documenti e le risorse ausiliarie di qualsiasi tipo, messi a disposizione da LINDE per prestare i Servizi o produrre i Beni, esclusivamente per prestare i Servizi o produrre i Beni, impegnandosi a restituirli a LINDE in maniera tempestiva al completamento dei Servizi o della fornitura dei Beni o in seguito alla risoluzione o alla scadenza del Contratto.
11.4. Il FORNITORE garantisce che la vendita, il possesso, la rivendita o l'uso dei Beni e/o la prestazione dei Servizi da fornire non violano i diritti di proprietà intellettuale o i diritti di terzi. XXXXX godrà dei rimedi illustrati nella sezione 8. In aggiunta a tali rimedi, il FORNITORE s’impegna, nella massima misura consentita dalla legge applicabile, a indennizzare LINDE e le Parti Indenni tutti i pagamenti o le perdite di royalty o di diritti di licenza e tutti i costi, le perdite e le spese da esse sostenuti o potenzialmente sostenibili con riferimento a eventuali violazioni della presente garanzia, comprese le spese legali. Il FORNITORE offrirà a LINDE e alle Parti Indenni tutta l'assistenza ragionevolmente necessaria alla difesa in caso di reclami dovuti a infrazioni di cui sopra. Qualora XXXXX venga a conoscenza di un reclamo legato alla presente garanzia, XXXXX potrà risolvere immediatamente il Contratto, senza alcuna responsabilità nei confronti del FORNITORE.
11.5. Il FORNITORE non farà alcun riferimento a XXXXX nei propri materiali promozionali, nella propria letteratura e nella propria corrispondenza senza previa autorizzazione fornita per iscritto da LINDE. Nessuna disposizione del Contratto dà al FORNITORE il diritto di utilizzare nomi, marchi commerciali o loghi di proprietà di LINDE.
12. PARTI DI RICAMBIO
Il FORNITORE dovrà, per un periodo di almeno sette anni dopo l'interruzione della produzione dei Beni, avere a disposizione parti di ricambio compatibili, sostanzialmente equivalenti in termini di funzionalità e di qualità, per le parti contenute nei Beni, oppure fornire alternative a condizioni commercialmente ragionevoli per LINDE.
13. STRUMENTI
I materiali, i software, le attrezzature o gli strumenti (i) forniti da LINDE al FORNITORE, (ii) acquistati da LINDE ai sensi del presente Contratto o (iii) acquistati o utilizzati dal FORNITORE nel contesto del presente Contratto e pagati da LINDE ("Strumenti") rimarranno di proprietà di XXXXX e potranno essere utilizzati dal FORNITORE al solo scopo di adempiere ai propri obblighi ai sensi del Contratto. La proprietà di tutti gli Strumenti è trasferita a LINDE dal FORNITORE alla data di acquisizione dello Strumento da parte del FORNITORE, o, nel caso degli Strumenti prodotti dal FORNITORE, alla data del completamento della fabbricazione da parte del FORNITORE. Per rendere effettivo tale trasferimento, non saranno necessarie ulteriori azioni delle parti. Il FORNITORE contrassegnerà direttamente tali Strumenti come proprietà di XXXXX subito dopo la loro fornitura, direttamente dopo l'acquisizione da parte del FORNITORE o dopo il loro completamento, a secondo dei casi. Su richiesta, il FORNITORE dovrà fornire prova dei contrassegni apposti con foto o in altra maniera. Il FORNITORE deve utilizzare gli Strumenti esclusivamente per la prestazione di Servizi per LINDE o per la fabbricazione dei Beni ordinati da LINDE. Il FORNITORE provvederà a proprie spese ad assicurare gli Strumenti appartenenti a LINDE al valore di sostituzione e a condizioni appropriate. Il FORNITORE effettuerà tempestivamente le ispezioni e gli interventi di riparazione e manutenzione a proprie spese. Su richiesta di XXXXX, il FORNITORE consegnerà gli Strumenti a LINDE.
14. SUBAPPALTATORI
Il FORNITORE non dovrà coinvolgere i subappaltatori se non con previo consenso fornito per iscritto da LINDE. Il FORNITORE dovrà richiedere ai propri subappaltatori di rispettare tutti gli obblighi del Contratto, compreso quello di riservatezza. Indipendentemente da qualsiasi consenso dato da XXXXX, il FORNITORE resta in ogni caso responsabile nei confronti di XXXXX per le azioni od omissioni dei suoi subappaltatori, come se fossero proprie. Nessun subappalto esonera il FORNITORE dall'obbligo di fornire i Beni o di prestare i Servizi o da qualsiasi responsabilità ai sensi del Contratto.
15. CODICE DI CONDOTTA DEI FORNITORI
15.1. Il FORNITORE riconosce che LINDE dispone di un 'Codice di condotta per i fornitori del gruppo Linde' (il "Codice di condotta dei fornitori"). È possibile consultare copie del Codice sul sito xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxx; XXXXX fornirà inoltre copie del Codice su richiesta. Il FORNITORE s’impegna a rispettare i requisiti del Codice di condotta dei fornitori e a mantenere standard costantemente elevati di integrità in tutte le sue relazioni commerciali con LINDE, nonché a sostenere i più elevati standard di competenza professionale possibili in tutte le sue attività. A tal fine, nell'ambito della fornitura di Beni e/o dell'esecuzione di servizi per LINDE, il FORNITORE non intraprenderà alcuna azione che possa violare il Codice di condotta dei fornitori. Il FORNITORE riconosce altresì che nessun dipendente di XXXXX è autorizzato a proporre al FORNITORE o ad approvare comportamenti non conformi al Codice di condotta dei fornitori.
15.2. Il FORNITORE deve dimostrare la propria conformità ai requisiti del Codice di condotta dei fornitori su richiesta e nella misura necessaria per soddisfare LINDE, ad esempio fornendo dati o effettuando autovalutazioni.
15.3. Qualora XXXXX abbia motivo di ritenere che il FORNITORE abbia commesso una violazione sostanziale dei requisiti di cui al Codice di condotta dei fornitori, XXXXX o un soggetto terzo nominato da XXXXX può effettuare ispezioni presso le sedi del FORNITORE, al fine di verificare la conformità del FORNITORE ai requisiti del Codice di condotta dei fornitori. XXXXX s’impegnerà a compiere ogni azione necessaria per garantire che tutte le ispezioni siano condotte ai sensi delle leggi applicabili in materia di protezione dei dati privati e non interferirà in maniera irragionevole con le attività commerciali del FORNITORE né violerà gli accordi di riservatezza stipulati dal FORNITORE con soggetti terzi. Il FORNITORE dovrà ragionevolmente collaborare alla conduzione delle ispezioni. Ogni parte si farà carico delle proprie spese in relazione a tali ispezioni.
15.4. Fatti salvi gli altri diritti o rimedi a disposizione di XXXXX ai sensi del Contratto o ai sensi di legge, XXXXX può risolvere il Contratto e qualsiasi Ordine emesso nell'ambito dello stesso senza alcuna responsabilità qualora il FORNITORE compia
una grave violazione del Codice di condotta dei fornitori o non riesca a porre rimedio a eventuali violazioni dopo aver ricevuto per iscritto da XXXXX una notifica della violazione.
15.5. Le violazioni materiali includono, senza limitazione, casi di lavoro forzato o lavoro minorile, corruzione e mancato rispetto dei requisiti di tutela ambientale illustrati nel Codice di condotta dei fornitori.
15.6. Qualsiasi riferimento al Codice di condotta dei fornitori deve (a patto che il contesto non richieda altrimenti) essere interpretato come riferito al Codice di condotta dei fornitori, tenendo conto delle modifiche e della versione in vigore di volta in volta.
16. RISARCIMENTO IN CASO DI VIOLAZIONE DA PARTE DEL FORNITORE DELLE LEGGI IN MATERIA DI CONCORRENZA
Fatti salvi altri diritti o rimedi a disposizione di XXXXX ai sensi del Contratto o ai sensi di legge, se il FORNITORE ha stipulato un accordo che comporta una limitazione illegale della concorrenza, il FORNITORE dovrà corrispondere a LINDE il
15 del prezzo di tutti i Beni o i Servizi forniti correlati. Le ulteriori richieste di risarcimento danni effettuate da XXXXX e superiori a questa indennità forfettaria resteranno inalterate. Tuttavia, il FORNITORE potrà pagare soltanto i danni effettivi causati dalla limitazione illegale della concorrenza, qualora sia in grado di dimostrare che essi siano inferiori all'indennità forfettaria stabilita nel presente paragrafo. Questa disposizione si applica anche dopo la scadenza, la risoluzione o il completamento del contratto.
17. OBBLIGO DI INFORMARE
Qualora si verifichi uno dei seguenti eventi con riferimento al FORNITORE, il FORNITORE informerà tempestivamente LINDE dei dettagli di tale evento, impegnandosi altresì a rispondere tempestivamente e in buona fede a qualsiasi domanda di LINDE per quanto riguarda tali circostanze: (i) variazione della persona giuridica del FORNITORE; (ii) cessione di tutti i beni o di una parte sostanziale dei beni del FORNITORE; (iii) acquisto da una persona giuridica di azioni con diritto di voto che rappresentino più del 50 dei voti in assemblea generale del FORNITORE; (iv) fusione del FORNITORE con altra persona giuridica;
(v) modifica della amministrazione generale del FORNITORE; e (vi) qualsiasi altro evento che determini un cambiamento della dirigenza aziendale del FORNITORE, inteso come cambiamento della persona giuridica o delle persone con potere di coordinare la gestione del FORNITORE e/o la strategia del FORNITORE.
18. RISOLUZIONE
18.1. In qualsiasi momento e per qualsiasi ragione, XXXXX può risolvere il Contratto integralmente o parzialmente dandone comunicazione per iscritto al FORNITORE. A seguito della risoluzione, tutti i lavori inerenti al Contratto saranno interrotti e XXXXX corrisponderà al FORNITORE un compenso equo e ragionevole per il lavoro svolto fino a quel momento; tale compenso non comprenderà tuttavia la perdita dei profitti anticipati o qualsiasi perdita economica indiretta e non sarà in ogni caso superiore al prezzo dei Beni o dei Servizi oggetto del Contratto terminato. XXXXX può richiedere che i relativi Beni e i Servizi, o i risultati dei Servizi, siano consegnati a LINDE nello stato attuale alla risoluzione.
18.2. XXXXX può risolvere il Contratto senza alcuna responsabilità nei confronti del FORNITORE e mantenendo i diritti o i rimedi acquisiti, dandone comunicazione per iscritto al FORNITORE con effetto dalla data specificata nella notifica di rescissione, qualora:
18.2.1. Il FORNITORE commetta una violazione materiale di qualsiasi disposizione del Contratto e, in caso di violazione rimediabile, non sia in grado di rimediare alla violazione entro 21 giorni dalla data della notifica della stessa da parte di XXXXX (il FORNITORE riconosce che una serie di violazioni minori può costituire nel suo insieme una violazione materiale); oppure
18.2.2. il FORNITORE presenti una petizione di insolvenza o venga presentata una petizione di insolvenza contro di esso, oppure il FORNITORE sia soggetto a un procedimento fallimentare o a un procedimento di tutela dei creditori, oppure venga emesso un ordine relativo alla nomina di un beneficiario o di un fiduciario fallimentare, oppure venga messo in atto un sequestro di una parte sostanziale dei beni del FORNITORE, oppure venga effettuata un'assegnazione fallimentare a beneficio dei creditori del FORNITORE.
18.3. Tali condizioni, che hanno effetto espressamente o implicitamente dopo la risoluzione, continuano ad essere esecutive nonostante la stessa risoluzione.
19. LEGGE APPLICABILE E GIURISDIZIONE
l'applicazione della Convenzione ONU sui Contratti per la vendita internazionale di beni.
19.2. Le Parti presenteranno eventuali dispute, controversie o reclami derivanti dal, o in relazione al, Contratto, ivi comprese le dispute sulla validità del Contratto, esclusivamente presso il tribunale nel Paese o nella giurisdizione in cui XXXXX ha sede legale e nel luogo di tale sede legale. XXXXX può tuttavia avviare un'azione legale contro il FORNITORE presso il tribunale di giurisdizione generale del luogo in cui il FORNITORE ha sede legale.
20. DISPOSIZIONI GENERALI
20.1. Il FORNITORE non può scalare le proprie richieste di risarcimento ai sensi del Contratto dalle richieste di risarcimento di XXXXX né rifiutarsi di adempiere ai propri obblighi ai sensi del Contratto facendo valere il proprio diritto di ritenzione, salvo nel caso in cui i diritti o le richieste di risarcimento del FORNITORE non siano contestati da XXXXX o siano confermati dalla decisione finale di un tribunale competente.
20.2. Qualora XXXXX non eserciti o eserciti in ritardo i propri poteri, diritti o rimedi ai sensi del Contratto, tale ritardo non costituirà rinuncia singola o parziale di XXXXX ai propri poteri, diritti o rimedi e non precluderanno l'esercizio futuro di tali poteri, diritti o rimedi. Qualora XXXXX rinunci a rivalersi di una violazione dei termini e delle condizioni del Contratto, tale circostanza non sarà da intendersi come rinuncia a rivalersi delle violazioni successive, sia di natura analoga che di altra natura. Nessuna rinuncia da parte di XXXXX sarà considerata valida se non comunicata per iscritto.
20.3. Il Contratto costituisce l'intero accordo tra LINDE e il FORNITORE in merito alla vendita e all'acquisto dei Beni e/o dei Servizi. Le modifiche o le variazioni del Contratto saranno ritenute valide soltanto se espressamente accettate per iscritto da LINDE. Gli accordi precedenti tra le parti e gli usi commerciali non saranno rilevanti ai fini dell'integrazione o della interpretazione dei termini del Contratto.
20.4. Salvo quanto espressamente previsto nel Contratto, nessuna disposizione del Contratto sarà applicabile da parte di soggetti terzi. XXXXX può cedere il contratto o qualsiasi diritto o richiesta di risarcimento relativo al Contratto a qualsiasi soggetto terzo, senza previo consenso per iscritto del FORNITORE.
20.5. Nel caso in cui uno o più termini o disposizioni del Contratto risultino nulli o inapplicabili, le restanti disposizioni del Contratto resteranno in pieno vigore nella misura massima consentita dalla legge applicabile. Al posto della disposizione invalida o inapplicabile, o al fine di colmare una lacuna contrattuale, sarà applicata la disposizione valida ed esecutiva che riflette, il più possibile, l'intento commerciale delle parti per quanto riguarda la disposizione ritenuta invalida, inapplicabile o mancante.