DOCUMENTO DI AMMISSIONE
DOCUMENTO DI AMMISSIONE
alle negoziazioni su AIM ITALIA - Mercato Alternativo del Capitale, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni e dei warrant di ILLA S.p.A.
EMITTENTE ILLA S.p.A.
NOMAD E GLOBAL COORDINATOR ENVENT CAPITAL MARKETS LTD.
ADVISOR AMBROMOBILIARE S.p.A.
Collocatore Retail Online Co-Bookrunner
DIRECTA SIM S.p.A. FIDENTIIS EQUITIES S.V.S.A.
AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale (“AIM ITALIA”) è un sistema multilaterale di negoziazione dedicato primariamente alle piccole e medie imprese e alle società ad alto potenziale di crescita alle quali è tipicamente collegato un livello di rischio superiore rispetto agli emittenti di maggiori dimensioni o con business consolidati. L’investitore deve essere consapevole dei rischi derivanti dall’investimento in questa tipologia di emittenti e deve decidere se investire soltanto dopo attenta valutazione.
CONSOB e BORSA ITALIANA non hanno esaminato né approvato il contenuto di questo documento.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento degli strumenti finanziari oggetto del DOCUMENTO DI AMMISSIONE, è necessario esaminare con attenzione tutte le informazioni contenute nel presente documento, ivi incluso il Capitolo 4 “Fattori di Rischio” della Sezione Prima.
AVVERTENZA
Il presente documento è un documento di ammissione su AIM Italia, un sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ed è stato redatto in conformità` al REGOLAMENTO AIM ITALIA.
L’emittente AIM ITALIA deve avere incaricato, come definito nel REGOLAMENTO AIM ITALIA, un NOMINATED ADVISER. Il NOMINATED ADVISER deve rilasciare una dichiarazione a BORSA ITALIANA all’atto dell’ammissione nella forma specificata nella Scheda Due del REGOLAMENTO NOMINATED ADVISER.
Si precisa che per le finalità connesse all’ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie di Illa
S.p.A. sull’AIM ITALIA EnVent Capital Markets Ltd. ha agito unicamente nella propria veste di NOMINATED ADVISER di Illa S.p.A., ai sensi del REGOLAMENTO AIM ITALIA e del REGOLAMENTO NOMINATED ADVISER.
Ai sensi del REGOLAMENTO AIM ITALIA e del REGOLAMENTO NOMINATED ADVISER, EnVent
Capital Markets Ltd. è responsabile unicamente nei confronti di BORSA ITALIANA. EnVent Capital Markets Ltd., pertanto, non assume alcuna responsabilità nei confronti di qualsiasi soggetto che, sulla base del presente DOCUMENTO DI AMMISSIONE, decida, in qualsiasi momento di investire in azioni di Illa S.p.A.
Si rammenta che responsabile nei confronti degli investitori in merito alla conformità dei fatti e circa l’assenza di omissioni tali da alterare il senso del presente DOCUMENTO DI AMMISSIONE è unicamente il soggetto indicato nella Sezione Prima, Capitolo I, e nella Sezione Seconda, Capitolo I del presente DOCUMENTO DI AMMISSIONE.
Il presente documento non costituisce un’offerta al pubblico di strumenti finanziari così come definita dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e, pertanto, non si rende necessaria la redazione di un prospetto secondo gli schemi previsti dal Regolamento comunitario 809/2004/CE. La pubblicazione del presente documento non deve essere autorizzata dalla CONSOB ai sensi della Direttiva comunitaria n. 2003/71/CE o di qualsiasi altra norma o regolamento disciplinante la redazione e la pubblicazione di prospetti informativi ai sensi degli articoli 94 e 113 del TUF, ivi incluso il regolamento emittenti adottato dalla CONSOB con delibera
n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti”). Il presente documento non è destinato ad essere pubblicato o distribuito nei Paesi in cui sia richiesta una specifica autorizzazione in conformità` alle leggi applicabili.
L’offerta delle AZIONI rinvenienti dall’AUMENTO DI CAPITALE e dei WARRANT costituisce un collocamento riservato, rientrante nei casi di inapplicabilità delle disposizioni in materia di offerta al pubblico di strumenti finanziari previsti dall’art. 100 del TUF e dall’art. 34-ter del REGOLAMENTO EMITTENTI e quindi senza offerta al pubblico delle AZIONI.
Il presente DOCUMENTO DI AMMISSIONE non potrà essere diffuso, né direttamente, né indirettamente, in Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti d’America o in qualsiasi altro Paese nel quale l’offerta dei titoli citati nel presente DOCUMENTO DI AMMISSIONE non sia consentita in assenza di specifiche autorizzazioni da parte delle autorità competenti e/o comunicato ad investitori residenti in tali Paesi, fatte salve eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili. La pubblicazione e la distribuzione del presente DOCUMENTO DI AMMISSIONE in altre giurisdizioni potrebbero essere soggette a restrizioni di legge o regolamentari. Ogni soggetto che entri in possesso del presente DOCUMENTO DI AMMISSIONE dovrà preventivamente verificare l’esistenza di tali normative e restrizioni e osservare tali restrizioni.
Le AZIONI non sono state e non saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act of 1933 e sue successive modifiche, o presso qualsiasi autorità di regolamentazione finanziaria di uno Stato degli Stati Uniti d’America o in base alla normativa in materia di strumenti finanziari in vigore in Australia, Canada o Giappone. Le AZIONI non potranno essere offerte, vendute o comunque trasferite, direttamente o indirettamente, in Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti d’America, né potranno essere offerte, vendute o comunque trasferite, direttamente o indirettamente, per conto o a beneficio di cittadini o soggetti residenti in Australia, Canada, Giappone o Stati Uniti d’America, fatto salvo il caso in cui la SOCIETÀ si avvalga, a sua discrezione, di eventuali esenzioni previste dalle normative ivi applicabili.
La violazione di tali restrizioni potrebbe costituire una violazione della normativa applicabile in materia di strumenti finanziari nella giurisdizione di competenza.
Il presente DOCUMENTO DI AMMISSIONE è disponibile sul sito internet dell’EMITTENTE xxx.xxxx.xx. La SOCIETÀ dichiara che utilizzerà la lingua italiana per tutti i documenti messi a disposizione degli azionisti e per qualsiasi altra informazione prevista nel REGOLAMENTO AIM ITALIA.
3
INDICE
CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI 18
1.1 Persone responsabili del DOCUMENTO DI AMMISSIONE 18
1.2 Dichiarazione di responsabilità 18
CAPITOLO II - REVISORI LEGALI DEI CONTI 19
2.1 Revisori legali dell’EMITTENTE 19
2.2 Informazioni sui rapporti con la SOCIETÀ DI REVISIONE 19
CAPITOLO III - Informazioni finanziarie selezionate dell’emittente 20
3.1 Dati economici consolidati dell’EMITTENTE per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014,
31 dicembre 2015 e 31 dicembre 2016 e per il periodo intermedio al 30 giugno 2017 21
3.1.1 Analisi del valore della produzione 22
3.1.2 Analisi dei costi netti della produzione 23
3.1.3 Analisi delle altre voci economiche 24
3.2 Dati patrimoniali consolidati dell’EMITTENTE per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 31 dicembre 2015 e 31 dicembre 2016 e per il periodo intermedio al 30 giugno
3.2.1 Attivo di stato patrimoniale 25
3.2.2 Passivo di stato patrimoniale 27
3.2.3 Dati patrimoniali riclassificati consolidati dell’EMITTENTE 28
3.3 Flussi di cassa consolidati dell’EMITTENTE per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014,
31 dicembre 2015, 31 dicembre 2016 e 30 giugno 2017 30
CAPITOLO IV - FATTORI DI RISCHIO 32
4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO ILLA. 32
4.1.1 Rischi connessi ai rapporti con Xxxx 32
4.1.2 RISCHI CONNESSI ALLA DIPENDENZA DA FORNITORI 34
4.1.3 Rischi connessi all’indebitamento del Gruppo Illa e all’accesso al credito 35
4.1.4 Rischi connessi all’attuazione delle strategie di sviluppo e dei programmi futuri e alla gestione della crescita per linee interne 37
4.1.5 Rischi connessi al Contratto di Affitto di Azienda 38
4.1.6 RISCHI CONNESSI ALLA TUTELA DEI DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE 40
4.1.7 Rischi connessi alla capacità di mantenere la qualità elevata dei prodotti, l’immagine dei propri marchi e alla capacità di ottenere e mantenere il gradimento della clientela 42
4.1.8 RISCHI CONNESSI A POSSIBILI RITARDI NELLA CONSEGNA DEI PRODOTTI 44
4.1.9 RISCHI CONNESSI ALLE CERTIFICAZIONI 44
4.1.10 RISCHI CONNESSI ALLA RESPONSABILITÀ DA PRODOTTO 45
4.1.11 RISCHI CONNESSI AL MAGAZZINO 46
4.1.12 RISCHI CONNESSI ALLA DIPENDENZA DA FIGURE CHIAVE 46
4
4.1.13 Rischi connessi all’esposizione agli andamenti economici italiani ed europei e a scenari macro-economici sfavorevoli 47
4.1.14 Rischi connessi all’operatività dei siti produttivi industriali 47
4.1.15 RISCHI CONNESSI ALLA PRESENZA DI PERSONALE QUALIFICATO 48
4.1.16 RISCHI CONNESSI A CONFLITTI DI INTERESSI DI ALCUNI AMMINISTRATORI 48
4.1.17 RISCHI CONNESSI AL SISTEMA DI CONTROLLO DI GESTIONE 48
4.1.18 RISCHI CONNESSI AL GOVERNO SOCIETARIO 49
4.1.19 Rischi connessi alla concentrazione dell’azionariato e alla non contendibilità dell’Emittente 49
4.1.20 Rischi connessi all’oscillazione dei tassi di cambio 50
4.1.21 RISCHI CONNESSI ALLA FORZA LAVORO 51
4.1.22 RISCHI CONNESSI AI SISTEMI INFORMATICI 51
4.1.23 Xxxxxx connessi ai rapporti con Parti Correlate 51
4.2 FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL SETTORE IN CUI L’EMITTENTE E IL GRUPPO ILLA OPERANO 52
4.2.1 Rischi di pressione competitiva connessi all’elevata concorrenza dei settori in cui la Società opera 52
4.2.2 Rischi connessi all’evoluzione del quadro normativo nazionale e internazionale 52
4.2.3 Rischi connessi al rispetto della normativa in materia di ambiente, salute e sicurezza 53
4.2.4 RISCHI CONNESSI ALLA FLUTTUAZIONE DEI PREZZI E ALLA DISPONIBILITÀ DELLE MATERIE PRIME E SEMILAVORATI 53
4.2.5 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e alle informazioni
4.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLA QUOTAZIONE DELLE AZIONI E
4.3.1 Rischi connessi alla negoziazione su AIM Italia, alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni e dei
4.3.2 Rischi legati ai vincoli di indisponibilità delle Azioni assunti dagli azionisti 54
4.3.3 RISCHI CONNESSI ALLA DILUIZIONE IN CASO DI MANCATO ESERCIZIO DEI
4.3.4 Rischi connessi alla possibilità di revoca dalla negoziazione degli strumenti finanziari dell’Emittente 55
4.3.5 Rischi connessi all’incertezza circa il conseguimento di utili e la distribuzione di dividendi 55
4.3.6 Xxxxxx connessi a possibili conflitti di interesse fra Nomad e Global Coordinator 56
CAPITOLO V - INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 57
5.1 Storia ed evoluzione della SOCIETÀ 57
5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’EMITTENTE 57
5.1.2 Luogo di registrazione della SOCIETÀ e suo numero di registrazione. 57
5.1.3 Data di costituzione e durata della SOCIETÀ 57
5.1.4 Domicilio e forma giuridica della SOCIETÀ, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale. 57
5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione della SOCIETÀ 57
5.2 Principali investimenti. 58
5.2.1 Investimenti effettuati negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 31 dicembre 2015 e 31 dicembre 2016 e al 30 giugno 2017 58
5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione 60
CAPITOLO VI - PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 61
6.1.1 Descrizione dell’attività del GRUPPO ILLA 61
6.1.2 Tipologie di prodotto 68
6.1.7 Il modello di business 80
6.1.9 Programmi futuri e strategie 87
6.2.2 Il mercato globale per gli articoli per la cucina 88
6.2.3 Il mercato del cookware 89
6.2.4 Posizionamento competitivo 95
6.4 Dipendenza dell’EMITTENTE da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali
o finanziari o da nuovi procedimenti di fabbricazione. 98
6.5 Dichiarazioni formulate dall’EMITTENTE riguardo alla sua posizione concorrenziale. 98
CAPITOLO VII - STRUTTURA ORGANIZZATIVA 99
7.1 Descrizione del Gruppo cui appartiene l’EMITTENTE 99
7.2 Società controllate dall’EMITTENTE 99
CAPITOLO VIII - PROBLEMATICHE AMBIENTALI 101
CAPITOLO IX - INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 102
9.1 Tendenze recenti sull’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e
nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita 102
9.2 Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’EMITTENTE almeno per
l’esercizio in corso. 102
CAPITOLO X - PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 103
10.1 Principali presupposti sui quali sono basati gli obiettivi previsionali del GRUPPO 103
10.2 DATI PREVISIONALI 2017. 103
10.3 Dichiarazione degli amministratori e del NOMAD ai sensi del REGOLAMENTO EMITTENTI AIM ITALIA (Scheda due, Punto d) sugli obiettivi previsionali. 105
CAPITOLO XI - ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI 106
11.1 Organi sociali e alti dirigenti. 106
11.1.1 Consiglio di Amministrazione 106
11.1.2 Collegio Sindacale 114
11.1.3 Dirigenti 117
11.2 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e degli altri alti dirigenti. 118
11.2.1 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione 118
11.2.2 Conflitti di interessi dei membri del Collegio Sindacale 119
11.2.3 Conflitti di interessi degli alti dirigenti 119
CAPITOLO XII - PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 120
12.1 Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale, se del caso, e periodo durante il quale la persona ha rivestito tale carica 120
12.2 Informazioni sui contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza con l’EMITTENTE o con le società controllate che prevedono indennità di fine rapporto. 120
12.3 Dichiarazione che attesta l’osservanza da parte dell’EMITTENTE delle norme in materia
di governo societario vigenti. 120
CAPITOLO XIII - Dipendenti 122
13.1 Dipendenti. 122
13.2 Partecipazioni azionarie e stock option. 123
13.3 Accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’EMITTENTE 123
13.4 Corrispettivi e altri benefit. 123
CAPITOLO XIV - PRINCIPALI AZIONISTI 124
14.1 Principali azionisti. 124
14.2 Diritti di voto diversi di cui dispongono i principali azionisti. 125
14.3 Soggetto controllante l’EMITTENTE 125
14.4 Accordi dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell’assetto di controllo dell’EMITTENTE 126
CAPITOLO XV - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 127
CAPITOLO XVI - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 128
16.1 Capitale sociale. 128
16.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato 128
16.1.2 Esistenza di strumenti finanziari partecipativi non rappresentativi del capitale sociale dell’EMITTENTE 128
16.1.3 Azioni proprie 128
16.1.4 Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant 128
16.1.5 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un
impegno all’aumento del capitale 128
16.1.6 Offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di società del GRUPPO ILLA 128
16.1.7 Evoluzione del capitale azionario 129
16.2 Atto costitutivo e statuto 129
16.2.1 Oggetto sociale 129
16.2.2 Disposizioni dello Statuto Sociale riguardanti i membri del Consiglio di Amministrazione, i membri del Collegio Sindacale e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari 130
16.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti 133
16.2.4 Disciplina statutaria della modifica dei diritti di possessori delle azioni. 133
16.2.5 Modalità di convocazione dell’assemblea degli azionisti e condizioni di ammissione. 133
16.2.6 Disposizioni dello Statuto Sociale che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o
impedire una modifica dell’assetto di controllo della SOCIETÀ 134
16.2.7 Disposizioni dello Statuto Sociale che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale
vige l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta 134
16.2.8 Condizioni più restrittive previste dallo Statuto Sociale per la modifica del capitale sociale. 134
CAPITOLO XVII - CONTRATTI IMPORTANTI 135
17.1 Accordo di risanamento 135
17.2 ACCORDO BNL. 136
17.3 Contratto di affitto di azienda 136
CAPITOLO XVIII - INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI 138
18.1 Relazioni e pareri di esperti 138
18.2 Informazioni provenienti da terzi. 138
CAPITOLO XIX - INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI E
INFORMAZIONI FONDAMENTALI 139
19.1 Informazioni sulle partecipazioni. 139
SEZIONE SECONDA 140
NOTA INFORMATIVA 140
CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI 141
1.1 Persone responsabili delle informazioni. 141
1.2 Dichiarazione di responsabilità. 141
CAPITOLO II - FATTORI DI RISCHIO 142
CAPITOLO III - INFORMAZIONI essenziALI 143
3.1 Dichiarazione della SOCIETÀ relativa al capitale circolante. 143
3.2 Ragioni dell’AUMENTO DI CAPITALE e impiego dei proventi. 143
CAPITOLO IV - INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI
FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 144
4.1 Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari ammessi alla negoziazione. 144
4.2 Legislazione ai sensi della quale gli strumenti finanziari sono stati creati. 144
4.3 Caratteristiche degli strumenti finanziari. 144
4.4 Valuta degli strumenti finanziari. 144
4.5 Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi agli strumenti finanziari e modalità per il loro esercizio. 144
4.5.1 AZIONI e AZIONI DI COMPENDIO 144
4.5.2 Warrant 144
4.6 Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari sono stati o saranno creati e/o emessi. 145
4.7 Data prevista per l’emissione degli strumenti finanziari. 145
4.8 Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari. 145
4.9 Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto residuali in relazione agli strumenti finanziari 146
4.10 Offerte pubbliche di acquisto effettuate sulle azioni dell’EMITTENTE nel corso dell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso. 146
4.11 Regime fiscale delle AZIONI 146
4.11.1 Definizioni 147
4.11.2 Trattamento ai fini delle imposte dirette dei dividendi 147
4.11.3 Trattamento ai fini delle imposte dirette delle plusvalenze derivanti dalla cessione di AZIONI 156
4.11.4 Tassa sui contratti di borsa e imposta di registro 163
4.11.5 Imposta sulle transazioni finanziarie 163
4.11.6 Imposta di bollo sugli strumenti finanziari 164
4.11.7 Imposta sul valore delle attività detenute all’estero (“IVAFE”) 165
4.11.8 Imposta di successione e donazione 166
4.11.9 Obblighi di monitoraggio fiscale 166
4.12 Regime fiscale delle AZIONI DI COMPENDIO 167
4.13 Regime fiscale dei WARRANT 167
CAPITOLO V - POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE
PROCEDONO ALLA VENDITA 169
5.1 Assenza di possessori di strumenti finanziari che procedano alla vendita. 169
5.2 Accordi di lock-up. 169
5.3 Lock-in per nuovi business. 169
CAPITOLO VI - SPESE LEGATE all’ammissione delle azioni alla negoziazione su
aim italia 170
6.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’ammissione delle AZIONI su
AIM Italia 170
CAPITOLO VII - DILUIZIONE 171
7.1 Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall’AUMENTO DI
Capitale 171
7.2 Ammontare e percentuale della diluizione immediata in caso di mancata sottoscrizione
dei diritti di opzione. 171
CAPITOLO VIII - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 172
8.1 Consulenti. 172
8.2 Indicazione di altre informazioni contenute nella nota informativa sugli strumenti finanziari sottoposte a revisione o a una revisione limitata da parte di revisori legali dei conti. 172
8.3 Pareri o relazioni di esperti. 172
8.4 Informazioni provenienti da terzi. 172
8.5 Luoghi ove è disponibile il DOCUMENTO DI AMMISSIONE 172
8.6 Documentazione incorporata mediante riferimento. 172
8.7 Appendice 173
DEFINIZIONI
Si riporta, di seguito, un elenco delle definizioni utilizzate all’interno del DOCUMENTO DI AMMISSIONE. Tali definizioni, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Si precisa che per le definizioni sopra riportate, ogni qualvolta il contesto lo richieda, la forma singolare include la forma plurale e viceversa.
Accordo di Risanamento | Indica l’accordo di risanamento ai sensi dell’art. 67, comma 3, lett. (d), della LEGGE FALLIMENTARE stipulato fra la SOCIETÀ e le BANCHE FINANZIATRICI il 26 luglio 2013 e risolto per mutuo consenso. |
AIM Italia | Indica l’AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale, sistema multilaterale di negoziazione organizzato da BORSA ITALIANA. |
Aumento di Capitale | Indica l’aumento di capitale scindibile ai sensi dell’articolo 2439, comma 2, cod. civ., deliberato dall’Assemblea Straordinaria dell’EMITTENTE in data 21 novembre 2017, per massimi nominali euro 167.500,00 (cento sessanta settemila cinquecento), con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’articolo 2441, comma 5 , cod. civ., mediante emissione di massime n. 1.675.000 (un milione seicento settantacinquemila) AZIONI, aventi le medesime caratteristiche delle AZIONI già in circolazione alla DATA DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE e da offrirsi in sottoscrizione da parte del CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (come infra definito) (con espressa esclusione di qualsivoglia forma di offerta al pubblico e avvalendosi del regime di esenzione di cui all’art. 34-ter del REGOLAMENTO EMITTENTI (come infra definito)): (a) ad INVESTITORI QUALIFICATI (come infra definiti) italiani; (b) ad INVESTITORI QUALIFICATI (come infra definiti) esteri (con esclusione di Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti d’America); e/o (c) terzi, dando mandato al CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (come infra definito) per dare esecuzione, anche in più tranche, al proposto aumento di capitale entro il termine ultimo del 31 dicembre 2018, nonché per definire il prezzo di emissione e la quota parte da imputare a capitale e la quota parte da imputare a sovrapprezzo. |
Aumento di Capitale a servizio dei Warrant | Indica l’aumento di capitale scindibile ai sensi dell’articolo 2439, comma 2, cod. civ., deliberato dall’assemblea straordinaria dell’EMITTENTE del 21 novembre 2017 per massimi nominali euro 279.166 (duecento settanta novemila cento sessantasei), mediante emissione di massime n. 2.791.666 (due milioni settecento novantuno mila seicento sessantasei) AZIONI DI COMPENDIO WARRANT (come infra definite), deliberato dall’Assemblea Straordinaria dell’EMITTENTE in data 21 novembre 2017, a servizio dell’esercizio dei WARRANT (come infra definiti). |
10
Aumenti di Capitale | Indica, congiuntamente, l’AUMENTO DI CAPITALE e l’AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DEI WARRANT. |
Azienda Xxxxxxxx | Indica l’insieme dei beni immobili, mobili, marchi autorizzazioni, contratti e rapporti giuridici di proprietà di XXXXXXXX (come infra definita) e organizzati da quest’ultima per lo svolgimento dell’attività di impresa avente ad oggetto la fabbricazione in proprio o presso altre aziende di articoli casalinghi a marchio Xxxxxxxx, prodotti su progetti e disegni di proprietà, oltre alla commercializzazione di alcuni articoli complementari, che sono stati affittati da XXXXXXXX (come infra definita) all’EMITTENTE (come infra definita) con il CONTRATTO DI AFFITTO D’AZIENDA (come infra definito). |
Azioni | Indica, complessivamente, tutte le azioni dell’EMITTENTE (come infra definita), prive di valore nominale, aventi godimento regolare. |
Azioni di Compendio Warrant | Indica le massime n. 2.791.666 (due milioni settecento novantunomila seicento sessantasei) AZIONI dell’EMITTENTE (come infra definita), rinvenienti dall’AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DEI WARRANT, prive di valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle AZIONI in circolazione alla data di efficacia dell’esercizio dei WARRANT (come infra definiti), come stabilita nel REGOLAMENTO DEI WARRANT (come infra definito). |
Banche Finanziatrici | Indica Crédit Agricole Cariparma S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. (quale incorporante di Banca Monte Parma S.p.A.), Banca di Piacenza S.C.p.A. e Crédit Agricole Leasing Italia S.r.l., con le quali la SOCIETÀ ha sottoscritto l’ACCORDO DI RISANAMENTO. |
Borsa Italiana | Indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0. |
Cambiamento Sostanziale | Con riferimento al capitale sociale dell’EMITTENTE (come infra definita), indica il raggiungimento o il superamento della soglia del 5% e il raggiungimento o il superamento delle soglie del 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 35%, 40%, 45%, 50%, 66,6%, 75%, 90% e 95%, nonché la riduzione al di sotto delle soglie anzidette ai sensi della Disciplina sulla Trasparenza, così come richiamata dal REGOLAMENTO AIM ITALIA (come infra definito). |
Codice di Autodisciplina | Indica il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate promosso da BORSA ITALIANA, nella versione del luglio 2015. |
Collegio Sindacale | Indica il collegio sindacale dell’EMITTENTE (come infra definita). |
Collocamento Privato | Indica il collocamento privato finalizzato alla costituzione del flottante minimo ai fini dell’ammissione delle AZIONI alle negoziazioni su AIM ITALIA, avente ad oggetto le AZIONI rinvenienti dall’AUMENTO DI CAPITALE, rivolto (a) ad INVESTITORI QUALIFICATI (come infra definiti) italiani; (b) ad INVESTITORI QUALIFICATI (come infra definiti) esteri (con esclusione di Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti d’America); e/o (c) a terzi (con espressa esclusione di qualsivoglia forma di offerta al pubblico e avvalendosi del regime di esenzione di cui all’articolo 34-ter del REGOLAMENTO EMITTENTI (come infra definito)). |
Consiglio di Amministrazione | Indica il consiglio di amministrazione dell’EMITTENTE (come infra definita). |
Contratto di Affitto di Azienda | Indica il contratto di affitto di azienda stipulato fra l’EMITTENTE (come infra definita) e XXXXXXXX (come infra definita) in data 21 novembre 2015, avente ad oggetto l’affitto all’EMITTENTE (come infra definita) dell’AZIENDA XXXXXXXX. |
Consob | Indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3. |
Data del Documento di Ammissione | Indica la data di invio a BORSA ITALIANA del DOCUMENTO DI AMMISSIONE (come infra definito) da parte dell’EMITTENTE (come infra definita), almeno 3 (tre) giorni di mercato aperto prima della prevista DATA DI AMMISSIONE. |
Data di Ammissione | Indica la data di decorrenza dell’ammissione delle AZIONI sull’AIM ITALIA, stabilita con apposito avviso pubblicato da BORSA ITALIANA. |
D. LGS. 39/2010 | Indica il Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 attuativo della Direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati. |
Directa SIM | Indica Directa SIM S.p.A., con sede in Torino, via X. Xxxxxx n. 5. |
Divisione Xxxxxxxx | Indica il ramo d’azienda di proprietà di XXXXXXXX (come infra definita) e condotto in affitto dall’EMITTENTE (come infra definita) in forza del CONTRATTO DI AFFITTO DI AZIENDA. |
Documento di Ammissione | Indica il presente documento di ammissione. |
Emittente o Società o Illa | Indica Illa S.p.A., con sede legale in Xxxxxx (XX), xxx Xxxxxxxx x Xxxxxxxxx x. 00, iscritta al Registro delle Imprese di Parma con codice e Partita IVA 00166090340. |
Fidentiis | Indica Fidentiis Equities S.V.S.A. |
Xxxxxxxx | Indica Xxxxx Xxxxxxxx S.p.A. in liquidazione, con sede in Xxxxxxxxx (XX), xxx Xxxxxxxxxx x. 0, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al numero e codice fiscale 00981220171. |
Global Coordinator o Nomad o Envent | Indica EnVent Capital Markets Ltd., con sede in 42 Xxxxxxxx Xxxxxx X0X00X – Londra, società registrata in Inghilterra e Xxxxxx con numero 9178742. EnVent è autorizzata dalla Financial Conduct Authority (“FCA”) al numero 651385, per le attività di advisory, arranging e placing without firm commitment. La filiale italiana di EnVent è iscritta con il n. 132 all’elenco, tenuto da CONSOB, delle imprese di investimento comunitarie con succursale. |
Gruppo Illa o Gruppo | Indica congiuntamente la SOCIETÀ e NUOVA ILLAFOR. |
Ikea | Indica Ikea Supply AG. |
Investitori Qualificati | Indica gli investitori qualificati come definiti dall’articolo 34- ter, comma 1, lettera b) del REGOLAMENTO EMITTENTI. |
ISIN | Indica l’acronimo di International Security Identification Number, ossia il codice internazionale per identificare gli strumenti finanziari. |
Legge Fallimentare | Indica il X.X. 00 marzo 1942 n. 267 e successive modifiche e integrazioni. |
MAR | Indica il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato (Market Abuse Regulation). |
Monte Titoli | Indica Monte Titoli S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0. |
Nuova Illafor | Indica Nuova Illafor S.r.l., con sede in Xxxxxx (XX), xxx Xxxxxxxx x Xxxxxxxxx x. 00, iscritta al Registro delle Imprese di Parma con codice e Partita IVA 01695300341 |
Parti Correlate | Indica le “parti correlate” così come definite nel regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, recante disposizioni in materia di operazioni con “parti correlate”. |
Principi Contabili Italiani | I principi contabili emessi dall’Organismo Italiano di Contabilità (“OIC”). |
Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS | Gli International Financial Reporting Standards (IFRS), gli International Accounting Standards (IAS) e le relative interpretazioni, emanati dall’International Accounting Standards Board (IASB) e adottati dalla Commissione Europea ai sensi del Regolamento (CE) No. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002. |
Regolamento AIM Italia | Indica il regolamento emittenti AIM ITALIA in vigore alla DATA DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE. |
Regolamento Emittenti | Indica il regolamento concernente la disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB con delibera n. 11971 in data |
14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. | |
Regolamento Nomad o REGOLAMENTO NOMINATED ADVISER | Indica il regolamento Nominated Adviser AIM Italia in vigore alla DATA DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE. |
Regolamento Warrant | Indica il regolamento dei WARRANT (come infra definiti) riportato in appendice al DOCUMENTO DI AMMISSIONE. |
Società di Revisione | Indica Audirevi S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx x. 0. |
Specialista | Indica Banca Aletti & C. S.p.A., con sede legale in Xxxxxx xxx Xxxxxxxxx x. 00. |
Statuto | Indica lo statuto sociale dell’EMITTENTE – che diverrà efficace alla DATA DI AMMISSIONE – incluso mediante riferimento al presente DOCUMENTO DI AMMISSIONE e disponibile sul sito internet xxx.xxxx.xx. |
Tub | Indica il Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385. |
Tuf | Indica il decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. |
Tuir | Indica il Testo Unico delle imposte sui redditi (D.P.R. del 22 dicembre 1986, n. 917). |
Warrant | Indica i n. 2.791.666 warrant denominati “Warrant Illa 2017- 2020” che saranno assegnati gratuitamente: (i) a tutti i titolari delle AZIONI in circolazione alla DATA DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE in rapporto di n. 1 WARRANT ogni n. 3 AZIONI possedute; (ii) e a tutti i sottoscrittori delle AZIONI rinvenienti dall’AUMENTO DI CAPITALE nell’ambito del COLLOCAMENTO PRIVATO, in rapporto di n. 1 WARRANT ogni n. 3 AZIONI possedute. |
GLOSSARIO
Commessa Condevo | Lavoro di verniciatura di scambiatori di calore svolto da NUOVA ILLAFOR per conto della Condevo S.p.A. |
Cookware | Indica contenitori in materiale (alluminio, acciaio, rame, ceramica, ecc.) adatto ad essere posto sulla fiamma o altra fonte di calore (fornelli a induzione o piastre a resistenza elettrica), e con superficie interna adatta al contatto con gli alimenti. |
Direct Sales | Vendite effettuate tramite televendite e/o e-commerce fatturate direttamente dalla SOCIETÀ. |
GDO | Indica la c.d. “grande distribuzione organizzata”. |
Kitchenware | Definizione generica di tutti gli oggetti utilizzati in cucina. |
PTFE | Indica il politetrafluoroetilene, noto anche con nome commerciale Teflon™, marchio di proprietà di CHEMOURS. |
[PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO]
SEZIONE I DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI
1.1 Persone responsabili del DOCUMENTO DI AMMISSIONE
Illa S.p.A. con sede in Xxxxxx (XX), xxx Xxxxxxxx x Xxxxxxxxx x. 00 si assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel DOCUMENTO DI AMMISSIONE.
1.2 Dichiarazione di responsabilità
Il soggetto di cui al Paragrafo 1.1 che precede dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel DOCUMENTO DI AMMISSIONE sono, per quanto di propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
CAPITOLO II - REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1 Revisori legali dell’EMITTENTE
In data 29 aprile 2014 l’assemblea ordinaria dell’EMITTENTE ha conferito alla società di revisione Audirevi S.r.l., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx x. 0 l’incarico di revisione contabile legale dei bilanci della SOCIETÀ per gli esercizi con chiusura al 31 dicembre 2014, al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2016.
In data 28 aprile 2017 l’assemblea ordinaria dell’EMITTENTE ha conferito alla società di revisione Audirevi S.r.l. con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx x. 0 l’incarico di revisione contabile legale dei bilanci della SOCIETÀ per gli esercizi con chiusura al 31 dicembre 2017, al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2019.
Tale incarico prevede, altresì, il rilascio da parte della SOCIETÀ DI REVISIONE di un “giudizio” su ciascun bilancio (esercizio e consolidato) della SOCIETÀ per ciascuno degli esercizi considerati ai sensi dell’art. 14 del D. LGS. 39/2010.
I bilanci di esercizio e consolidati dell’EMITTENTE sono stati sottoposti a revisione da parte della SOCIETÀ DI REVISIONE, che, al riguardo, ha espresso i seguenti giudizi:
- giudizio senza modifica in data 14 aprile 2015 relativamente ai bilanci al 31 dicembre 2014;
- giudizio senza modifica in data 13 aprile 2016 relativamente ai bilanci al 31 dicembre 2015;
- giudizio senza modifica in data 13 aprile 2017 relativamente ai bilanci al 31 dicembre 2016;
2.2 Informazioni sui rapporti con la SOCIETÀ DI REVISIONE
Alla DATA DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE, non è intervenuta alcuna revoca dell’incarico conferito dall’EMITTENTE alla SOCIETÀ DI REVISIONE, né la SOCIETÀ DI REVISIONE ha rinunciato all’incarico.
CAPITOLO III - INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE DELL’EMITTENTE
PREMESSA
Nel presente Capitolo vengono fornite le informazioni finanziarie selezionate relative ai dati annuali consolidati dell’EMITTENTE per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 31 dicembre 2015 e 31 dicembre 2016.
Nel presente Capitolo vengono altresì fornite le informazioni finanziarie selezionate relative ai dati semestrali consolidati dell’EMITTENTE alla data del 30 giugno 2017.
Le informazioni finanziarie selezionate sono desunte dai bilanci consolidati dell’EMITTENTE chiusi al 31 dicembre 2014, 31 dicembre 2015 e 31 dicembre 2016, predisposti in conformità alla normativa vigente integrata e interpretata dai PRINCIPI CONTABILI ITALIANI e ove mancanti dai principi contabili raccomandati dallo IASB, e dalle relazioni sulla gestione, redatte dal CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE e allegate ai bilanci consolidati; le informazioni finanziarie selezionate sono altresì desunte dal bilancio semestrale consolidato dell’EMITTENTE al 30 giugno 2017, predisposto a titolo volontario in conformità all’OIC 30.
I dati consolidati dell’EMITTENTE includono le informazioni relative alla società Illa S.p.A. (società consolidante nonché EMITTENTE), alla società Nuova Illafor S.r.l. (società controllata dall’EMITTENTE e rientrante nel perimetro di consolidamento) e alla DIVISIONE XXXXXXXX (condotta in affitto dall’EMITTENTE e i cui dati contabili sono inclusi nel bilancio dell’EMITTENTE). Con effetto dal 23 novembre 2015, l’EMITTENTE ha stipulato un contratto di affitto dell’azienda di proprietà della XXXXXXXX della durata di 24 mesi, prorogabile di anno in anno, salvo disdetta da inviare entro 6 mesi dalla scadenza, la quale ha ad oggetto l’attività di fabbricazione in proprio e presso terzi di articoli casalinghi a marchio “Xxxxxxxx”, oltre alla commercializzazione di articoli complementari. L’EMITTENTE controllava la società NUOVA ILLAFOR in misura pari al 72% pertanto i dati consolidati riportati nel presente Capitolo e relativi al 31 dicembre 2014, 31 dicembre 2015, 31 dicembre 2016 e 30 giugno 2017 fanno riferimento a tale percentuale di controllo. In data 26 ottobre 2017 il Consiglio di Amministrazione dell’EMITTENTE ha deliberato l’acquisito del restante 28% di partecipazione nella società NUOVA ILLAFOR, e in data 6 novembre 2017 la SOCIETÀ ha operato tale acquisto, venendo così a detenere il 100% del capitale sociale di NUOVA ILLAFOR. Tale operazione ha comportato l’iscrizione di un debito nei confronti degli ex soci di NUOVA ILLAFOR di Euro 330 migliaia, già corrisposto per euro 247.500,00 e da corrispondere per euro 82.500,00 entro il 31 dicembre 2017, e l’azzeramento delle pertinenze di terzi. Si precisa inoltre che tale operazione, valutata a ritroso, non comporterebbe modifiche di rappresentazione nei conti economici esposti nel presente Capitolo, salvo l’accorpamento delle pertinenze di terzi a quelle del GRUPPO.
I bilanci d’esercizio e consolidati dell’EMITTENTE al 31 dicembre 2014, 31 dicembre 2015 e
31 dicembre 2016 sono stati sottoposti a revisione legale da parte della SOCIETÀ DI REVISIONE, le cui relazioni sono state emesse rispettivamente in data 14 aprile 2015, 13 aprile 2016 e 13 aprile 2017.
Il bilancio semestrale dell’EMITTENTE e il bilancio semestrale consolidato dell’EMITTENTE alla data del 30 giugno 2017 rappresentano i primi bilanci intermedi redatti dall’EMITTENTE e sono stati sottoposti a revisione contabile limitata volontaria da parte della SOCIETÀ DI REVISIONE, le cui relazioni sono state emesse in data 6 ottobre 2017.
Tali bilanci sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede legale dell’EMITTENTE in Xxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxxx x Xxxxxxxxx x. 00, nonché sul sito internet dell’EMITTENTE xxx.xxxx.xx.
3.1 Dati economici consolidati dell’EMITTENTE per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 31 dicembre 2015 e 31 dicembre 2016 e per il periodo intermedio al 30 giugno 20171
I dati economici esposti nella seguente tabella sono tratti dai bilanci consolidati dell’EMITTENTE alla data di chiusura dell’esercizio per il triennio 2014-2016 e alla data intermedia del 30 giugno 2017, opportunamente riclassificati mediante l’ausilio delle relazioni sulla gestione redatte dagli amministratori e allegate ai bilanci stessi. Si segnala che il bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2016, e per comparazione quello chiuso al 31 dicembre 2015, recepiscono le modifiche contabili introdotte dal D.Lgs. 139/2015, emanato in attuazione della Direttiva UE 34/2013, che prevede tra l’altro, nel caso specifico dell’EMITTENTE, la riclassificazione dei proventi e degli oneri straordinari nelle altre voci del conto economico, secondo natura, e l’iscrizione di un fondo rischi a copertura della variazione di fair value degli strumenti derivati, con contropartita riserva di patrimonio netto, essendo i derivati sottoscritti dall’EMITTENTE di copertura.
(In migliaia di Euro) | 30/06/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
Valore della Produzione | 22.102 | 41.363 | 35.763 | 29.872 |
(Costi della produzione al netto di ammortamenti e accantonamenti) | (21.062) | (38.931) | (33.135) | (27.446) |
EBITDA (*) | 1.040 | 2.432 | 2.628 | 2.426 |
EBITDA % | 4,7% | 5,9% | 7,3% | 8,1% |
(Ammortamenti) | (624) | (1.255) | (1.366) | (1.425) |
(Altri accantonamenti) | - | (27) | (84) | (20) |
EBIT (**) | 416 | 1.151 | 1.179 | 982 |
EBIT % | 1,9% | 2,8% | 3,3% | 3,3% |
Proventi e (oneri) finanziari | (203) | (383) | (447) | (552) |
Proventi e (oneri) straordinari | (68) | |||
Risultato ante imposte | 212 | 768 | 732 | 362 |
Risultato ante imposte % | 1,0% | 1,9% | 2,0% | 1,2% |
(Imposte sul reddito) | (173) | (421) | (402) | (158) |
Risultato Netto | 40 | 347 | 330 | 204 |
Risultato Netto % | 0,2% | 0,8% | 0,9% | 0,7% |
Risultato di pertinenza del Gruppo | 26 | 347 | 294 | 142 |
Risultato di pertinenza di terzi | 14 | 0 | 36 | 62 |
(*) EBITDA indica il risultato prima della gestione | finanziaria e straordinaria, | delle imposte, degli | ammortamenti delle |
immobilizzazioni, degli accantonamenti al fondo svalutazione crediti e ai fondi rischi ed oneri.
(**) EBIT indica il risultato prima della gestione finanziaria e straordinaria e delle imposte dell'esercizio. EBIT rappresenta pertanto il risultato della gestione operativa prima della remunerazione sia del capitale di terzi sia del capitale proprio. L'EBIT così definito rappresenta l'indicatore utilizzato dagli amministratori dell'EMITTENTE per monitorare e valutare l'andamento operativo dell'attività aziendale, tenendo conto delle politiche di bilancio dagli stessi applicate.
Considerato che l'EBITDA e l'EBIT non sono identificati come misure contabili nell'ambito dei principi contabili nazionali, non devono essere considerati una misura alternativa per la valutazione dell'andamento dei risultati operativi dell'EMITTENTE. Poiché la composizione dell'EBITDA e dell'EBIT non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dall'EMITTENTE potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre entità e quindi non risultare con esse comparabile.
La crescita del valore della produzione nel periodo considerato è accompagnata da un equivalente e correlato incremento dei costi della produzione. Il valore dell’EBITDA è rimasto pertanto costante tra il 2014 e il 2016 e mediamente pari ad Euro 2.500 migliaia, pur
1 I dati economici al 30 giugno 2017 non sono comparati con i dati economici al 30 giugno 2016 in quanto non espressamente richiesto. Il bilancio al 30 giugno 2017 è il primo bilancio intermedio redatto dall’EMITTENTE e soggetto a revisione contabile limitata volontaria.
riducendo la sua incidenza percentuale sul valore della produzione in costante crescita, e prosegue linearmente nel 2017.
L’incidenza dell’EBIT sul valore della produzione risulta costante nel triennio 2014-2016, in cui tale incidenza è pari circa al 3% mentre nel primo semestre 2017 tale incidenza è pari al 2% circa.
A valle del risultato operativo (EBIT), si evidenzia da una parte la significativa riduzione del peso dell’area finanziaria (-30% circa nel periodo considerato) dovuta al risanamento finanziario del GRUPPO ILLA sancito dall’ACCORDO DI RISANAMENTO, dall’altra parte l’incremento delle imposte sul reddito in proporzione all’innalzamento del reddito imponibile.
3.1.1 Analisi del valore della produzione
(In migliaia di Euro) | 30/06/2017 | % | 31/12/2016 | % | 31/12/2015 | % | 31/12/2014 | % | 31/12/2013 | % |
Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 19.930 | 90% | 40.206 | 97% | 34.099 | 95% | 30.022 | 101% | 28.863 | 101% |
Variazione rimanenze di prodotti finiti | 1.928 | 9% | 977 | 2% | 1.475 | 4% | (162) | -1% - | 259 | -1% |
Variazione dei lavori in corso | 118 | 1% | 3 | 0% | 26 | 0% | (23) | 0% - | 24 | 0% |
Altri ricavi e proventi | 126 | 1% | 177 | 0% | 164 | 0% | 35 | 0% | 130 | 0% |
Totale valore della produzione | 22.102 | 100% | 41.364 | 100% | 35.763 | 100% | 29.872 | 100% | 28.709 | 100% |
Il valore della produzione consolidato è cresciuto di quasi il 40% nel triennio 2014-2016, passando da Euro 29.872 migliaia nel 2014 ad Euro 35.763 migliaia nel 2015 e ad Euro
41.364 migliaia nel 2016. Il valore della produzione al 30 giugno 2017, che copre soli sei mesi di attività, non è direttamente comparabile con i dati annuali congiuntamente esposti e riferiti a dodici mensilità: esso rappresenta il 50% circa del valore della produzione realizzato nell’esercizio precedente.
ILLA opera sul mercato con un modello di business in cui essa è produttrice conto terzi, sia nel caso di XXXX, principale cliente, sia nei confronti della parte restante dei clienti a commessa.
L’obiettivo dell’EMITTENTE è quello di ampliare la gamma di prodotti anche “a marchio proprio”. La stipula del CONTRATTO DI AFFITTO DI AZIENDA e lo sviluppo del marchio “Olivilla” stanno effettivamente consentendo alla SOCIETÀ di sviluppare importanti fatturati.
I ricavi derivanti dalla vendita di prodotti e merce e dalla prestazione di servizi sono indicati al netto di resi, sconti di natura commerciale, abbuoni e premi, nonché al netto di imposte direttamente connesse alle vendite e prestazioni. Tali ricavi sono principalmente riferiti al mercato europeo, Italia inclusa; i ricavi realizzati nel mercato extra europeo sono in costante crescita, in accordo alla strategia aziendale. La suddivisione dei ricavi per area geografica è presentata nella seguente tabella:
(In migliaia di Euro) | 30/06/2017 | % | 31/12/2016 | % | 31/12/2015 | % | 31/12/2014 | % |
Italia | 5.148 | 26% | 9.567 | 24% | 6.427 | 19% | 6.237 | 21% |
Unione Europea | 9.540 | 48% | 20.993 | 52% | 22.244 | 65% | 20.429 | 68% |
Extra U.E. | 5.241 | 26% | 9.647 | 24% | 5.428 | 16% | 3.356 | 11% |
Totale ricavi | 19.930 | 100% | 40.206 | 100% | 34.099 | 100% | 30.022 | 100% |
La tabella successiva mostra i ricavi per ramo di attività.
I ricavi di NUOVA ILLAFOR si riferiscono solo al fatturato nei confronti di terzi (attività di verniciatura relative alla gestione caratteristica, per conto di aziende del settore e non, fuori
dal perimetro del GRUPPO) in quanto i ricavi realizzati nei confronti dell’Emittente risultano già azzerati a seguito del consolidamento.
(In migliaia di Euro) | 30/06/2017 | % | 31/12/2016 | % | 31/12/2015 | % | 31/12/2014 | % |
Xxxx Xxxx (Cookware) | 17.942 | 90% | 36.410 | 91% | 32.852 | 96% | 29.092 | 97% |
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx | 1.385 | 7% | 2.828 | 7% | 188 | 1% | - | 0% |
Ramo Nuova Illafor | 604 | 3% | 968 | 2% | 1.058 | 3% | 930 | 3% |
Totale ricavi | 19.930 | 100% | 40.206 | 100% | 34.099 | 100% | 30.022 | 100% |
Gli altri ricavi e proventi, pari ad Euro 177 migliaia al 31 dicembre 2016 e ad Euro 126 migliaia al 30 giugno 2017, includono risarcimenti da fornitori, affitti vari, rimborsi spese di trasporto e rimborsi assicurativi, ed altri proventi non finanziari, riguardanti l’attività accessoria.
3.1.2 Analisi dei costi netti della produzione
(In migliaia di Euro) | 30/06/2017 | % | 31/12/2016 | % | 31/12/2015 | % | 31/12/2014 | % |
(Costi per acquisto di mp, sussid., di consumo e merci) | (12.709) | 60% | (24.066) | 62% | (22.069) | 67% | (17.888) | 65% |
(Costi per servizi) | (4.835) | 23% | (9.041) | 23% | (7.082) | 21% | (5.906) | 22% |
(Costi per godimento beni di terzi) | (100) | 0% | (164) | 0% | (18) | 0% | (2) | 0% |
(Costi per il personale) | (3.029) | 14% | (5.562) | 14% | (4.123) | 12% | (3.575) | 13% |
(Variazione delle rimanenze di mp, sussid., di consumo e merci) | (77) | 0% | 333 | -1% | 525 | -2% | 147 | -1% |
(Oneri diversi di gestione) | (312) | 1% | (431) | 1% | (367) | 1% | (223) | 1% |
(Totale costi netti della produzione) | (21.062) | 100% | (38.931) | 100% | (33.135) | 100% | (27.446) | 100% |
I costi della produzione, classificati per natura, sono indicati al netto di resi, sconti di natura commerciale, abbuoni e premi, ed includono costi accessori di acquisto quali trasporto, assicurazioni, carico e scarico merce se esposti direttamente in fattura dal fornitore di materia prima e merce.
Tra i costi di materie prime, le voci principali sono costituite dall’acquisto di alluminio e pressofusioni (Euro 11.442 migliaia al 31 dicembre 2016 ed Euro 6.028 migliaia al 30 giugno
2017), maniglie manici e pomoli (Euro 4.028 migliaia al 31 dicembre 2016 ed Euro 2.026 migliaia al 30 giugno 2017), vernici teflon e materiale antiaderente (Euro 3.539 migliaia al 31 dicembre 2016 ed Euro 2.037 migliaia al 30 giugno 2017), che vengono impiegati nel processo produttivo.
Tra i costi per servizi, la voce principale è costituita dalle lavorazioni presso terzi (Euro 3.956 migliaia al 31 dicembre 2016 ed Euro 2.269 migliaia al 30 giugno 2017), l’EMITTENTE si rivolge a terzi qualificati per lo svolgimento di alcune fasi di lavorazione del prodotto che non è possibile eseguire internamente. Seguono, in ordine di importanza, costi per utenze di energia elettrica, acqua e gas (Euro 790 migliaia al 31 dicembre 2016 ed Euro 416 migliaia al 30 giugno 2017), compensi ad amministratori e sindaci (Euro 513 migliaia al 31 dicembre 2016 ed Euro 212 migliaia al 30 giugno 2017), provvigioni ad agenti (Euro 440 migliaia al 31
dicembre 2016 ed Euro 271 migliaia al 30 giugno 2017), costi di pubblicità (Euro 351
migliaia al 31 dicembre 2016 ed Euro 137 migliaia al 30 giugno 2017).
Il costo del personale, in crescita sia in valore assoluto sia in peso percentuale sul totale dei costi netti di produzione, include, a decorrere dal 23 novembre 2015 e per tutto l’esercizio 2016 e 2017, il costo dei n. 25 dipendenti derivanti dalla DIVISIONE XXXXXXXX. Il costo del personale NUOVA ILLAFOR è esposto al netto del costo del personale distaccato presso l’EMITTENTE, ed eliso a livello di consolidato.
(In migliaia di Euro) | 30/06/2017 | % | 31/12/2016 | % | 31/12/2015 | % | 31/12/2014 | % |
Xxxx Xxxx (Cookware) | (1.438) | 47% | (2.472) | 44% | (2.196) | 53% | (1.988) | 56% |
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx | (492) | 16% | (1.091) | 20% | (97) | 2% | - | 0% |
Ramo Nuova Illafor | (1.098) | 36% | (2.000) | 36% | (1.831) | 44% | (1.587) | 44% |
Totale costo del personale | (3.029) | 100% | (5.562) | 100% | (4.123) | 100% | (3.575) | 100% |
3.1.3 Analisi delle altre voci economiche | ||||||||
(In migliaia di Euro) | 30/06/2017 | % | 31/12/2016 | % | 31/12/2015 | % | 31/12/2014 | % |
(Ammortamenti) | (624) | 62% | (1.255) | 60% | (1.366) | 59% | (1.425) | 64% |
(Altri accantonamenti) | - | 0% | (27) | 1% | (84) | 4% | (20) | 1% |
Proventi e (oneri) finanziari | (203) | 20% | (383) | 18% | (447) | 19% | (552) | 25% |
Proventi e (oneri) straordinari | - | 0% | - | 0% | - | 0% | (68) | 3% |
(Imposte sul reddito) | (173) | 17% | (421) | 20% | (402) | 17% | (158) | 7% |
Totale altre voci economiche | (1.000) | 100% | (2.086) | 100% | (2.299) | 100% | (2.222) | 100% |
Gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali ed immateriali si sono movimentati nel periodo considerato in funzione del progressivo utilizzo dei cespiti nell’attività produttiva e degli altri beni nella ordinaria gestione d’impresa, nonché degli investimenti e dei disinvestimenti effettuati.
Gli altri accantonamenti sono integralmente riferiti alla svalutazione di crediti commerciali di dubbia esigibilità.
Gli oneri finanziari, rappresentati principalmente da interessi passivi e commissioni di messa a disposizione di fondi sui conti correnti bancari, sono parzialmente compensati da sconti finanziari su forniture.
Gli oneri straordinari derivano, nell’esercizio 2014 dall’attività di consulenza relativa ad un’operazione straordinaria non andata a buon fine. Nell’esercizio 2015 e 2016, in attuazione del D.Lgs. 139/2015, le poste straordinarie sono state riclassificate tra le altre voci di conto economico, secondo natura.
Le imposte sul reddito includono imposte correnti e differite, il carico fiscale nel triennio considerato è costante e proporzionale alla variazione del reddito fiscale.
3.1.4 DIVISIONE XXXXXXXX
Si presenta nel seguito il conto economico relativo alla sola DIVISIONE XXXXXXXX, estrapolato dal conto economico consolidato, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 20152 e 31 dicembre 2016 e per il semestre chiuso al 30 giugno 2017.
2 Per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, il contributo della DIVISIONE XXXXXXXX è limitato al periodo di efficacia del CONTRATTO DI AFFITTO DI AZIENDA (dal 23 novembre 2015 al 31 dicembre 2015).
(In migliaia di Euro) | 30/06/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 | ||||||
Xxxx Xxxxxxxx | Totale Gruppo 100% | Xxxx Xxxxxxxx | Totale Gruppo 100% | Xxxx Xxxxxxxx | Totale Gruppo 100% | ||||
Valore della Produzione (Costi della produzione al netto di ammortamenti e accantonamenti) | 1.565 (1.660) | 7% 8% | 22.102 (21.062) | 3.395 8% (3.758) 10% | 41.363 (38.931) | 1.162 3% (1.200) 4% | 35.763 (33.135) | ||
EBITDA EBITDA % | (95) -6,0% | -9% | 1.040 4,7% | (363) -10,7% | -15% | 2.432 5,9% | (38) -3,3% | -1% | 2.628 7,3% |
(Ammortamenti) (Altri accantonamenti) | (2) (13) | (624) - | (1) (22) | (1.255) (27) | - (1) | (1.366) (84) | |||
EBIT EBIT % | (110) -7,0% | 416 1,9% | (386) -11,4% | 1.151 2,8% | (40) -3,4% | 1.179 3,3% | |||
Proventi e (oneri) finanziari Proventi e (oneri) straordinari | 1 - | (203) - | (4) - | (383) - | (2) - | (447) - | |||
Risultato ante imposte Risultato ante imposte % | (108) -6,9% | 212 1,0% | (390) -11,5% | 768 1,9% | (41) -3,6% | 732 2,0% | |||
(Imposte sul reddito) | (1) | (173) | - | (421) | - | (402) | |||
Risultato netto Risultato Netto % | (109) -7,0% | 40 0,2% | (390) -11,5% | 347 0,8% | (41) -3,6% | 330 0,9% | |||
Il contributo della DIVISIONE XXXXXXXX al valore della produzione consolidato, pari al 3% nel 2015, è cresciuto fino all’8% nel 2016 e si mantiene sul 7% nel 2017.
L’EBITDA della DIVISIONE XXXXXXXX risulta negativo nel periodo considerato, seppur in miglioramento al 30 giugno 2017. L’EBITDA sconta il peso dei costi accessori che l’EMITTENTE sta sostenendo per rilanciare l’AZIENDA XXXXXXXX, per dare nuovo impulso all’attività aziendale, sviluppare prodotti, nonché incentivare la loro vendita verso nuovi mercati.
Il valore della produzione include principalmente ricavi per vendita di prodotti casalinghi nel settore retail.
I costi della produzione includono principalmente acquisto di merci destinate alla vendita, costi per servizi tra cui provvigioni agenti e consulenze varie, costi per il personale dipendente.
3.2 Dati patrimoniali consolidati dell’EMITTENTE per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 31 dicembre 2015 e 31 dicembre 2016 e per il periodo intermedio al 30 giugno 2017
Nelle successive tabelle si espongono i dati patrimoniali consolidati dell’EMITTENTE divisi in attivo e passivo, fornendo una breve descrizione delle voci principali.
3.2.1 Attivo di stato patrimoniale
(In migliaia di Euro) | 30/06/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
ATTIVO | ||||
Crediti verso Soci per versamenti ancora dovuti | - | 500 | 500 | |
Immobilizzazioni Immateriali | 1.234 | 1.439 | 1.883 | 2.302 |
Immobilizzazioni Materiali | 8.967 | 9.248 | 9.487 | 10.135 |
Immobilizzazioni Finanziarie | 5 | 4 | 4 | 4 |
Totale | 10.206 | 10.691 | 11.374 | 12.441 |
Rimanenze | 11.260 | 9.272 | 7.977 | 5.974 |
Crediti verso clienti | 6.056 | 5.422 | 4.498 | 3.633 |
Crediti tributari | 318 | 261 | 233 | 119 |
Crediti per imposte anticipate | 306 | 341 | 542 | 662 |
Crediti verso altri | 171 | 72 | 70 | 88 |
Totale | 18.110 | 15.369 | 13.321 | 10.475 |
Disponibilità liquide | 209 | 167 | 61 | 183 |
Ratei e risconti | 172 | 61 | 16 | 2 |
TOTALE ATTIVO | 28.697 | 26.288 | 25.272 | 23.602 |
Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti. Nell’esercizio 2016, i soci hanno provveduto all’integrale versamento delle somme dovute a liberazione delle quote azionarie sottoscritte.
Immobilizzazioni. Il peso relativo delle immobilizzazioni sul totale attivo è significativo e mediamente pari al 43,5% nel periodo considerato.
Tra le immobilizzazioni immateriali è iscritta la quota residua pari ad Euro 355 migliaia al 30 giugno 2017 dell’avviamento generatosi nel 2009 a seguito della fusione inversa per incorporazione della controllante Houseware Investments S.r.l. in ILLA, dell’importo originario di Euro 2.364 migliaia ed ammortizzato in 10 anni.
Tra le immobilizzazioni materiali, la voce più significativa è rappresentata dall’area industriale in Noceto (PR) ove si svolge l’attività produttiva ed amministrativa del GRUPPO ILLA, composta da terreni e fabbricati, ivi incluso l’immobile strumentale detenuto in leasing per un valore lordo di circa Euro 3.700 migliaia. Il valore netto contabile dell’intera voce terreni e fabbricati è pari ad Euro 7.695 migliaia al 31 dicembre 2016 e ad Euro 7.566 migliaia al 30 giugno 2017.
Attivo circolante. Le voci più significative dell’attivo circolante sono le rimanenze di magazzino e i crediti verso clienti.
L’incremento significativo delle rimanenze negli esercizi considerati è connesso alla inclusione, nel bilancio dell’EMITTENTE, dei dati riferiti alla DIVISIONE XXXXXXXX. Con effetto dal 23 novembre 2015, l’EMITTENTE ha stipulato il CONTRATTO DI AFFITTO DI AZIENDA della durata di 24 mesi prorogabile, la quale ha ad oggetto l’attività di fabbricazione in proprio e presso terzi di articoli casalinghi a marchio “Xxxxxxxx”, oltre alla commercializzazione di articoli complementari. Il magazzino Xxxxxxxx ammonta ad Euro
1.280 migliaia al 31 dicembre 2015, ad Euro 1.864 migliaia al 31 dicembre 2016 e ad Euro 1.999 migliaia al 30 giugno 2017. Il business del GRUPPO non è soggetto a stagionalità di prodotto, ma il magazzino tende ad essere più elevato nei mesi di giugno-luglio, mensilità in cui tendenzialmente si accumulano anche le consegne dei mesi successivi, per sopperire al fermo macchina del mese di agosto contestuale al godimento delle ferie da parte del personale dipendente.
(In migliaia di Euro) | 30/06/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
RIMANENZE | ||||
Materie Prime, sussidiarie e di consumo | 3.525 | 3.602 | 3.269 | 2.743 |
WIP | 2.783 | 2.397 | 2.006 | 1.160 |
Prodotti finiti | 4.775 | 3.115 | 2.526 | 1.873 |
Acconti a fornitori | 000 | 000 | 000 | 198 |
Consistenza finale | 11.260 | 9.272 | 7.977 | 5.974 |
I crediti verso clienti hanno subito un incremento nel periodo considerato, coerentemente alla crescita del fatturato. Si riporta nel seguito la ripartizione dei crediti per area geografica, i crediti Italia sono numericamente superiori ai crediti Estero nell’intero periodo considerato. Il fondo svalutazione accantonato dall’EMITTENTE a copertura di crediti di dubbia esigibilità risulta congruo.
(In migliaia di Euro) | 30/06/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
CREDITI VERSO CLIENTI | ||||
Italia | 3.035 | 3.437 | 1.911 | 1.279 |
Unione Europea | 1.810 | 1.735 | 2.160 | 1.782 |
Extra UE | 1.495 | 534 | 1.124 | 1.245 |
Fondo svalutazione crediti | (284) | (284) | (697) | (673) |
Consistenza finale | 6.056 | 5.422 | 4.498 | 3.633 |
3.2.2 Passivo di stato patrimoniale
(In migliaia di Euro) | 30/06/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
(PASSIVO E PATRIMONIO NETTO) | ||||
(Capitale sociale) | (670) | (670) | (670) | (670) |
(Riserve) | (850) | (471) | (608) | (644) |
(Utile)/perdite dell'esercizio | (40) | (347) | (294) | (142) |
(Totale Patrimonio Netto di Gruppo) | (1.559) | (1.488) | (1.572) | (1.456) |
(Patrimonio netto di terzi) | (309) | (308) | (308) | (549) |
(Totale Patrimonio Netto Consolidato) | (1.868) | (1.796) | (1.880) | (2.005) |
(Fondi per rischi e oneri) | (602) | (630) | (748) | (650) |
(TFR) | (2.512) | (2.427) | (2.352) | (1.767) |
(Totale Fondi) | (3.114) | (3.057) | (3.100) | (2.417) |
(Debiti verso banche) | (11.881) | (8.156) | (8.687) | (9.286) |
(Debiti verso altri finanziatori) | (2.471) | (2.549) | (2.614) | (2.664) |
(Debiti verso fornitori) | (7.682) | (8.925) | (7.049) | (5.214) |
(Debiti tributari) | (264) | (314) | (386) | (194) |
(Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza) | (138) | (223) | (224) | (164) |
(Altri debiti) | (1.273) | (1.259) | (1.321) | (1.541) |
(Totale Debiti) | (23.709) | (21.426) | (20.281) | (19.064) |
(Ratei e risconti) | (6) | (8) | (10) | (115) |
(TOTALE PASSIVO) | (28.697) | (26.288) | (25.272) | (23.602) |
Patrimonio netto. Le movimentazioni di patrimonio netto diverse dal riporto a nuovo di utili d’esercizio hanno interessato l’esercizio 2016 come segue: i) distribuzione di dividendi pari ad Euro 536 migliaia, ii) iscrizione di una riserva negativa pari ad Euro 72 migliaia per operazioni di copertura di flussi finanziari attesi; ed il 30 giugno 2017 come segue: i) riduzione di Euro 32 migliaia della riserva negativa per operazioni di copertura di flussi finanziari attesi. Tale riserva, iscritta in accordo ai nuovi principi contabili stabiliti dal D.Lgs. 139/2015, trova contropartita nella voce fondi rischi e oneri del passivo, ed accoglie il fair value degli strumenti derivati di copertura3.
Fondi. I fondi rischi ed oneri includono il fondo imposte differite, il fondo indennità suppletiva di clientela relativo agli agenti e, a decorrere dall’esercizio 2016, il fondo di copertura degli strumenti derivati valutati al fair value.
Debiti. I debiti verso banche sono composti da conti correnti ordinari passivi, anticipazioni export e debiti residui relativi a contratti di mutuo e/o finanziamento.
La voce debiti verso fornitori accoglie posizioni verso fornitori terzi ed agenti, interamente esigibili entro l’esercizio successivo, per fatture ricevute e da ricevere, interamente di natura commerciale; l’incremento negli esercizi considerati è connesso alla crescita del fatturato, sostenuta attraverso maggiori approvvigionamenti. Al 30 giugno 2017 i debiti verso fornitori risultano ridotti rispetto al 31 dicembre 2016 a seguito del loro pagamento.
Tra gli altri debiti, gli importi più significativi, come evidenziato in tabella, si riferiscono all’esposizione nei confronti dei dipendenti per retribuzioni ordinarie e differite e all’esposizione, azzerata a gennaio 2017, nei confronti degli ex soci della Houseware Investments S.r.l. per acquisto quote.
3 In tale riserva sono iscritte solo le variazioni di fair value del derivato alle quali corrisponde una variazione di segno contrario dei flussi finanziari attesi sull’elemento coperto (copertura perfetta), di conseguenza non rileva nella riserva la parte inefficace della copertura contabile. Con riferimento alla data dell’1 gennaio 2016, la rettifica della riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi ammontava ad Euro 178 migliaia.
(In migliaia di Euro) | 30/06/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
(Altri debiti) | (1.273) | (1.259) | (1.321) | (1.541) |
(Debiti verso dipendenti per retribuzioni ordinarie) | (199) | (192) | (248) | (125) |
(Debiti verso dipendenti per retribuzioni differite) | (793) | (563) | (465) | (334) |
(Compenso amministratori e sindaci) | (26) | (34) | (34) | (45) |
(Clienti saldo avere) | (66) | (48) | (29) | - |
(Debiti smaltimento rifiuti) | (65) | (60) | (50) | (40) |
(Debito per acquisto azioni ex Houseware) | - | (248) | (496) | (992) |
(Diversi) | (123) | (113) | - | (5) |
3.2.3 Dati patrimoniali riclassificati consolidati dell’EMITTENTE
Nella successiva tabella si espongono i dati patrimoniali consolidati dell’EMITTENTE, opportunamente riclassificati secondo lo schema Fonti/Impieghi al fine di fornire una migliore informativa sulla struttura patrimoniale e finanziaria del GRUPPO ILLA, fornendo altresì il dettaglio dell’indebitamento finanziario netto consolidato:
(In migliaia di Euro) | 30/06/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
IMPIEGHI Capitale circolante netto | 8.919 | 4.697 | 4.347 | 3.249 |
Rimanzenze | 11.260 | 9.272 | 7.977 | 5.974 |
Crediti commerciali | 6.056 | 5.422 | 4.498 | 3.633 |
(Debiti Commerciali) | (7.682) | (8.925) | (7.049) | (5.214) |
Altre attività/(passività) correnti | (714) | (1.073) | (1.080) | (1.144) |
Immobilizzazioni | 10.206 | 10.691 | 11.374 | 12.441 |
Attività/(Passività) non correnti | (3.114) | (3.053) | (3.100) | (2.417) |
Capitale Investito Netto | 16.010 | 12.335 | 12.620 | 13.273 |
(FONTI) (Patrimonio Netto) | (1.868) | (1.796) | (1.880) | (2.005) |
(Indebitamento finanziario netto) | (14.142) | (10.538) | (10.740) | (11.268) |
(Totale Fonti di Finanziamento) | (16.010) | (12.335) | (12.620) | (13.273) |
(*) Capitale Circolante Netto è la differenza tra attività e passività correnti di natura non finanziaria.
(**) Capitale Investito Netto è il complesso degli investimenti netti di natura operativa, rappresentati dalla somma del capitale circolante netto, delle immobilizzazioni, dei fondi rischi ed oneri, inclusi fondi per benefici a dipendenti, e delle altre attività e passività non correnti.
(***) Posizione Finanziaria Netta è l’indice di misurazione dell’indebitamento finanziario netto e deriva dalla somma dei debiti di natura finanziaria nei confronti di istituti finanziari e di terzi, da cui vengono dedotte le disponibilità finanziarie.
Il capitale circolante netto è cresciuto nel periodo considerato sia per effetto della crescita del fatturato dell’EMITTENTE e della sua controllata nei confronti di terzi, sia per effetto dell’inclusione della DIVISIONE XXXXXXXX a decorrere dal 23 novembre 2015.
Tra le attività e passività non correnti sono inclusi i fondi TFR e i fondi rischi ed oneri.
Si riporta nel seguito la composizione dell’indebitamento finanziario netto consolidato secondo lo schema Consob:
(In migliaia di Euro) | 30/06/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
A Cassa | 12 | 7 | 3 | 4 |
B Altre disponibilità liquide | 197 | 160 | 58 | 179 |
C Xxxxxx detenuti per la negoziazione | ||||
D Liquidità (A+B+C) | 209 | 167 | 61 | 183 |
E Crediti finanziari correnti | 500 | 500 | ||
F Debiti bancari correnti | (5.682) | (1.563) | (1.305) | (1.118) |
G Parte corrente dell'indebitamento non corrente | (330) | (703) | (788) | (787) |
H Altri debiti finanziari correnti | (206) | (151) | (136) | (51) |
I Indebitamento finanziario corrente (F+G+H) | (6.218) | (2.417) | (2.229) | (1.956) |
J Indebitamento finanziario corrente netto (I-E-D) | (6.009) | (2.250) | (1.668) | (1.273) |
K Debiti bancari non correnti | (5.870) | (5.890) | (6.594) | (7.381) |
L Obbligazioni emesse | ||||
M Altri debiti non correnti | (2.264) | (2.398) | (2.478) | (2.614) |
N Indebitamento finanizario non corrente (K+L+M) | (8.134) | (8.288) | (9.072) | (9.995) |
O Indebitamento finanziario netto (J+N) | (14.142) | (10.538) | (10.740) | (11.268) |
L’indebitamento finanziario, nei confronti del sistema bancario e di altri finanziatori, è esposto al netto delle disponibilità liquide. I crediti finanziari correnti, azzeratisi nel 2016, si riferiscono ai crediti verso soci per versamenti di capitale ancora dovuti. Il GRUPPO ILLA non vanta altri crediti di natura finanziaria nei confronti di terzi.
L’esposizione nei confronti del ceto bancario è costantemente migliorata nel periodo considerato grazie ai flussi di cassa generati dalla gestione corrente. Fa eccezione il valore dell’indebitamento bancario corrente al 30 giugno 2017, il cui aumento è dovuto all’utilizzo dei fidi per far fronte alle esigenze legate al capitale circolante netto, che risente in maniera marcata dell’andamento stagionale della produzione (altre scorte per far fronte ai costanti ritiri da parte di IKEA poiché la fabbrica chiude tre settimane ad agosto), nonché di due importanti promozioni fatturate ad aprile ed incassate nel secondo semestre. I debiti verso altri finanziatori si riferiscono principalmente ai debiti nei confronti delle società di leasing in applicazione dello IAS 17.
DIVISIONE XXXXXXXX Xx presenta nel seguito lo stato patrimoniale relativo alla sola DIVISIONE XXXXXXXX, estrapolato dallo stato patrimoniale dell’EMITTENTE e dallo stato patrimoniale consolidato, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e 31 dicembre 2016 e per il semestre chiuso al 30 giugno 2017.
(In migliaia di Euro) | 30/06/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 | ||||
Xxxx Xxxxxxxx | Totale Gruppo 100% | Xxxx Xxxxxxxx | Totale Gruppo 100% | Xxxx Xxxxxxxx | Totale Gruppo 100% | ||
ATTIVO | |||||||
Crediti verso Soci per versamenti ancora dovuti | - | 500 | |||||
Immobilizzazioni Immateriali | 2 | 1.234 | - | 1.439 | - | 1.883 | |
Immobilizzazioni Materiali | 10 | 8.967 | 5 | 9.248 | - | 9.487 | |
Immobilizzazioni Finanziarie | 5 | 4 | 4 | ||||
Totale | 12 | 10.206 | 5 | 10.691 | - | 11.374 | |
Rimanenze | 1.999 | 18% | 11.260 | 1.864 20% | 9.272 | 1.280 16% | 7.977 |
Crediti verso clienti | 447 | 7% | 6.056 | 593 11% | 5.422 | 69 2% | 4.498 |
Crediti verso imprese controllate | |||||||
Crediti tributari | 318 | 261 | 233 | ||||
Crediti per imposte anticipate | 306 | 341 | 542 | ||||
Crediti verso altri | 5 | 171 | 7 | 72 | 3 | 70 | |
Totale | 2.451 | 18.110 | 2.463 | 15.369 | 1.352 | 13.321 | |
Disponibilità liquide | 5 | 209 | 3 | 167 | 1 | 61 | |
Ratei e risconti | 94 | 172 | 32 | 61 | 9 | 16 | |
TOTALE ATTIVO | 2.562 | 28.697 | 2.503 | 26.288 | 1.363 | 25.272 | |
Le rimanenze della DIVISIONE XXXXXXXX sono significative e mediamente pari al 18% delle rimanenze consolidate nell’intero periodo considerato. I crediti verso clienti, derivanti principalmente da vendite retail, sono presentati al netto di un fondo svalutazione crediti
stanziato a copertura di rischi specifici di inesigibilità e al netto di note credito da emettere di competenza del periodo considerato.
(In migliaia di Euro) | 30/06/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 | |||
Xxxx Xxxxxxxx | Totale Gruppo 100% | Xxxx Xxxxxxxx | Totale Gruppo 100% | Xxxx Xxxxxxxx | Totale Gruppo 100% | |
(PASSIVO E PATRIMONIO NETTO) | ||||||
(Capitale sociale) | (670) | (670) | (670) | |||
(Riserve) | 434 | (850) | 41 | (471) | (608) | |
(Utile)/perdite dell'esercizio | 109 | (40) | 390 | (347) | 41 | (294) |
(Patrimonio netto di terzi) | (309) | (308) | (308) | |||
(Totale Patrimonio Netto) | 543 | (1.868) | 431 | (1.796) | 41 | (1.880) |
(Fondi per rischi e oneri) | (7) | (602) | (6) | (630) | (0) | (748) |
(TFR) | (507) | (2.512) | (484) | (2.427) | (530) | (2.352) |
(Totale Fondi) | (514) 17% | (3.114) | (490) 16% | (3.057) | (531) 17% | (3.100) |
(Debiti verso soci per finanziamenti) | ||||||
(Debiti verso banche) | (11.881) | (8.156) | (8.687) | |||
(Debiti verso fornitori) | (347) | (2.471) | (510) | (2.549) | (372) | (2.614) |
(Debiti verso imprese controllante) | (1.962) | (7.682) | (1.662) | (8.925) | (188) | (7.049) |
(Debiti tributari) | (49) | (264) | (72) | (314) | (63) | (386) |
(Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza) | (31) | (138) | (50) | (223) | (49) | (224) |
(Altri debiti) | (202) | (1.273) | (150) | (1.259) | (202) | (1.321) |
(Totale Debiti) | (2.591) 11% | (23.709) | (2.444) 11% | (21.426) | (874) 4% | (20.281) |
(Ratei e risconti) | (0) | (6) | (8) | (10) | ||
(TOTALE PASSIVO) | (2.562) 9% | (28.697) | (2.503) 10% | (26.288) | (1.363) 5% | (25.272) |
Il patrimonio netto della DIVISIONE XXXXXXXX è negativo e rappresenta la somma delle perdite cumulate del periodo considerato. Tra i fondi sono inclusi il TFR dei dipendenti e il Fisc degli agenti. Tra i debiti, le voci più significative sono rappresentate da: (i) debiti verso fornitori per fatture ricevute e da ricevere, (ii) debiti verso la SOCIETÀ per spese sostenute in nome e per conto da quest’ultima, xxxxx poi a livello di consolidato, (iii) debiti verso dipendenti per retribuzioni ordinarie e differite.
La Posizione Finanziaria Netta della DIVISIONE XXXXXXXX comprende solo la voce “disponibilità liquide” ed è positiva nell’intero periodo considerato.
3.3 Flussi di cassa consolidati dell’EMITTENTE per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 31 dicembre 2015, 31 dicembre 2016 e 30 giugno 2017
Si riportano nella tabella che segue i rendiconti finanziari alla data di chiusura dell’esercizio per il triennio 2014-2016 e al 30 giugno 2017, così come risultanti dai bilanci consolidati dell’EMITTENTE:
(In migliaia di Euro) | 30/06/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
A) Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa | ||||
Utile (perdita) dell'esercizio | 40 | 347 | 330 | 204 |
Imposte sul reddito | 173 | 421 | 402 | 158 |
Interessi passivi/(attivi) | 203 | 383 | 447 | 552 |
(Plusvalenze)/Minusvalenze derivanti dalla cessione di attività | - | (10) | (16) | - |
1) Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi e plus/minusvalenze da cessione | 416 | 1.141 | 1.163 | 914 |
Accantonamenti ai fondi | 135 | 259 | 718 | 184 |
Ammortamenti delle immobilizzazioni | 624 | 1.255 | 1.366 | 1.425 |
Totale rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto 759 | 1.514 | 2.084 | 1.609 | |
2) Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale circolante netto | 1.175 | 2.655 | 3.246 | 2.522 |
Decremento/(Incremento) delle rimanenze | (1.988) | (1.295) | (2.004) | (46) |
Decremento/(Incremento) dei crediti verso clienti | (748) | (925) | (865) | (186) |
Incremento/(Decremento) dei debiti verso fornitori | (1.292) | 1.876 | 1.835 | (864) |
Decremento/(Incremento) dei ratei e risconti attivi | (226) | (45) | (14) | 6 |
Incremento/(Decremento) dei ratei e risconti passivi | 162 | (2) | (105) | 69 |
Altri decrementi/(Altri Incrementi) del capitale circolante netto | (19) | 249 | 522 | (23) |
Totale variazioni del capitale circolante netto | (4.112) | (141) | (630) | (1.043) |
3) Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante netto | (2.938) | 2.514 | 2.616 | 1.479 |
Interessi incassati/(pagati) | (203) | (383) | (446) | (552) |
(Imposte sul reddito pagate) | (223) | (634) | (352) | (146) |
(Utilizzo dei fondi) | (78) | (196) | (573) | (25) |
Totale altre rettifiche | (504) | (1.214) | (1.371) | (722) |
Flusso finanziario dell'attività operativa (A) | (3.442) | 1.300 | 1.246 | 757 |
B) Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento | ||||
(Investimenti) in immobilizzazioni materiali | (114) | (558) | (271) | (48) |
Disinvestimenti in immobilizzazioni materiali | - | 9 | 19 | - |
(Investimenti) in immobilizzazioni immateriali | (24) | (14) | (35) | (26) |
(Investimenti) in immobilizzazioni finanziarie | (1) | - | 423 | - |
Disinvestimenti in immobilizzazioni finanziarie | - | - | - | (2) |
(Investimenti) in attività finanziarie non immobilizzate | (134) | - | - | - |
Flusso finanziario dell'attività di investimento (B) | (272) | (563) | 141 | (75) |
C) Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento | ||||
Incremento/(Decremento) debiti a breve verso banche | 3.745 | 173 | 188 | 22 |
Accensione finanziamenti | - | 148 | - | - |
(Rimborso finanziamenti) | (21) | (917) | (1.420) | (1.102) |
Aumento di capitale a pagamento | - | 500 | (165) | - |
(Dividendi e acconti su dividendi pagati) | 32 | (536) | (112) | - |
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C) | 3.756 | (631) | (1.508) | (1.080) |
Flusso di cassa complessivo (A ± B ± C) | 42 | 106 | (122) | (398) |
Disponibilità finanziarie nette all'inizio dell'esercizio | 167 | 61 | 183 | 581 |
Disponibilità finanziarie nette alla fine dell'esercizio | 209 | 167 | 61 | 183 |
Variazione delle disponibilità finanziarie nette | 42 | 106 | (122) | (398) |
contropartita nel capitale circolante netto
Il flusso di cassa complessivo risulta negativo negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2015 e positivo negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016 e al 30 giugno 2017.
Si rileva come il flusso di cassa assorbito dalle attività di finanziamento si sia significativamente ridotto nel triennio 2014-2016, con conseguente incremento del flusso destinato ad attività di investimento e miglioramento del flusso di cassa complessivo. Il flusso di cassa delle attività di finanziamento è positivo al 30 giugno 2017 per effetto dell’accensione di finanziamenti a breve termine a ridosso della chiusura semestrale a sostegno del fabbisogno di circolante.
Le variazioni del capitale circolante netto assorbono liquidità nell’intero periodo considerato. In particolare, nel primo semestre 2017, si registra un incremento significativo delle rimanenze di magazzino per far fronte alle consegne IKEA anche nel mese di agosto, mese di fermo della produzione, ed un contestuale decremento dei debiti verso fornitori a seguito del loro pagamento e incremento dei crediti verso clienti per effetto di due importanti commesse fatturate a marzo/aprile che saranno incassate a luglio.
CAPITOLO IV - FATTORI DI RISCHIO
L’ammissione alle negoziazioni delle AZIONI e dei WARRANT della SOCIETÀ su AIM ITALIA, descritta nel presente DOCUMENTO DI AMMISSIONE, presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in strumenti finanziari negoziati su AIM ITALIA.
L’investimento nelle AZIONI e nei WARRANT comporta un elevato grado di rischio. Conseguentemente, prima di decidere di effettuare un investimento nelle AZIONI e nei WARRANT, i potenziali investitori sono invitati a valutare attentamente i rischi di seguito descritti, congiuntamente a tutte le informazioni contenute nel DOCUMENTO DI AMMISSIONE.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento in AZIONI e nei WARRANT, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’EMITTENTE, al settore di attività in cui la stessa opera e agli strumenti finanziari, congiuntamente a tutte le informazioni contenute nel DOCUMENTO DI AMMISSIONE. Il verificarsi delle circostanze descritte in uno dei seguenti fattori di rischio potrebbe incidere negativamente sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della SOCIETÀ, sulle sue prospettive e sul prezzo delle AZIONI e gli azionisti potrebbero perdere in tutto o in parte il loro investimento. Tali effetti negativi sulla SOCIETÀ, sulle AZIONI e sui WARRANT si potrebbero, inoltre, verificare qualora sopraggiungessero eventi, oggi non noti alla SOCIETÀ, tali da esporre la stessa a ulteriori rischi o incertezze ovvero qualora fattori di rischio oggi ritenuti non significativi lo divengano a causa di circostanze sopravvenute.
I fattori di rischio descritti nel presente Capitolo “Fattori di Rischio” devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel DOCUMENTO DI AMMISSIONE.
I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi del presente DOCUMENTO DI AMMISSIONE.
La SOCIETÀ ritiene che i rischi di seguito indicati siano rilevanti per i potenziali investitori.
4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO ILLA.
4.1.1 RISCHI CONNESSI AI RAPPORTI CON IKEA.
Fin dagli anni ’70 (ben prima che IKEA entrasse nel mercato italiano con proprie strutture) la SOCIETÀ ha instaurato un rapporto di fornitura con IKEA, in forza del quale la SOCIETÀ produce per, e fornisce a, IKEA pentolame in alluminio antiaderente a marchio “Ikea”, che viene poi venduto da IKEA alla clientela finale nei propri punti vendita in tutto il mondo.
Al 31 dicembre 2016 il fatturato realizzato dalla SOCIETÀ in relazione agli ordini effettuati da Xxxx è pari al 68% del fatturato totale della SOCIETÀ medesima, mentre al 30 giugno 2017 è pari al 62% del fatturato complessivo.
Il rapporto con IKEA si è consolidato nel corso degli anni; tanto che alla DATA DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE l’EMITTENTE è un fornitore “certificato” da IKEA come “Ikea Product development/innovation supplier”, vale a dire – secondo le classificazioni utilizzate da IKEA – un fornitore non solo molto importante per IKEA, ma che ha contribuito allo sviluppo del prodotto attraverso propri materiali, tecniche e design.
Al riguardo, si riporta di seguito una tabella volta a riassumere la classificazione dei fornitori adottata da IKEA, con l’indicazione della relativa definizione.
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Classificazione | Definizione |
Ikea Prioritized Supplier (P) | Fornitore strategico per IKEA con volumi importanti, con una relazione di lungo periodo e con buone performance e competitività di lungo periodo (maggiore di 3 anni). |
IKEA Product Development/Innovation supplier (I) | Fornitore molto importante per IKEA che ha contribuito allo sviluppo del prodotto attraverso propri materiali, tecniche e design. |
IKEA Potential prioritized Supplier (T) | Fornitore con concrete possibilità di diventare prioritario per IKEA al raggiungimento di performance e volume consistenti. |
IKEA Critical Supplier (C) | Fornitore critico per IKEA ma con evidenti gap di performance. |
IKEA Supplier (S) | Fornitore non critico per IKEA con un volume d’affari inferiore a euro 20 milioni. |
Fonte: IKEA
Il rapporto di fornitura con IKEA si fonda su singoli ordini che vengono commissionati giornalmente da IKEA alla SOCIETÀ secondo una prassi generalmente strutturata come segue:
(i) ogni settimana, IKEA comunica alla SOCIETÀ il fabbisogno di pentolame che dovrà essere indicativamente fornito settimanalmente dalla SOCIETÀ a IKEA nel corso delle 52 settimane successive;
(ii) sulla base del fabbisogno comunicato da IKEA alla SOCIETÀ, quest’ultima provvede a prenotare presso i fornitori chiave le materie prime necessarie e ad acquistare le stesse per far fronte al fabbisogno di prodotti comunicato da IKEA per i due/tre mesi successivi;
(iii) la SOCIETÀ coordina il flusso di produzione sia interno, sia presso i subfornitori, con l’obiettivo di mantenere un adeguato livello di giacenze (mediamente due settimane di scorta);
(iv) ogni lunedì IKEA emette ordini a copertura del livello di scorta minimi dei loro magazzini centrali;
(v) ogni giorno IKEA emette ordini per consegne dirette a un certo numero di punti vendita;
(vi) ogni giorno IKEA provvede a sue spese e cura al ritiro di quanto fabbricato presso ILLA.
La documentazione contrattuale in essere fra la SOCIETÀ e IKEA non prevede alcun obbligo e/o impegno di IKEA in relazione a specifici quantitativi minimi di ordini o a specifici fabbisogni di prodotti, sicché, in linea teorica, IKEA è libera di decidere in totale autonomia l’ammontare del proprio fabbisogno di prodotti da comunicare alla SOCIETÀ.
Alla luce di quanto precede, XXXX non è quindi in alcun modo vincolata agli ordini effettuati alla SOCIETÀ nel corso dell’anno precedente, così come nulla impedisce che IKEA possa avvalersi di altri fornitori, diversi dalla SOCIETÀ e dal GRUPPO, per la fornitura dei prodotti oggi forniti dalla SOCIETÀ.
Benché alla DATA DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE non vi siano circostanze tali da far supporre che il rapporto fra la SOCIETÀ e IKEA possa subire significative modifiche (tenuto
anche conto, tra le altre cose, del rapporto pluriennale con IKEA, del livello raggiunto dall’EMITTENTE nella classificazione utilizzata da IKEA), un’interruzione o un’eventuale modifica della politica commerciale di IKEA nei confronti della SOCIETÀ (consistente, a mero titolo esemplificativo, in una riduzione del fabbisogno di prodotti ordinati da IKEA o nella volontà di IKEA di avvalersi di altri fornitori) potrebbero avere rilevanti ripercussioni negative sulla situazione finanziaria, economica e patrimoniale della SOCIETÀ e del GRUPPO ILLA.
Per maggiori informazioni circa i rapporti fra l’EMITTENTE e IKEA, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1 del presente DOCUMENTO DI AMMISSIONE.
4.1.2 RISCHI CONNESSI ALLA DIPENDENZA DA FORNITORI.
L’attività dell’EMITTENTE dipende in misura significativa dalla fornitura delle materie prime, vernici, accessorie e lavorazioni esterne necessarie alla produzione dei prodotti commercializzati e distribuiti dall’EMITTENTE. Alla DATA DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE i primi dieci fornitori della SOCIETÀ pesano circa l’81% sul totale degli acquisti realizzati dalla SOCIETÀ, mentre i primi cinque fornitori della SOCIETÀ pesano circa il 50% sul totale degli acquisti realizzati dalla SOCIETÀ.
Si riporta di seguito, in forma anonima, la lista dei primi dieci fornitori della SOCIETÀ, con indicazione delle materie prime fornite alla SOCIETÀ e dell’incidenza di ciascuno di essi sul totale degli acquisti realizzati dall’EMITTENTE.
Ragione Sociale | Descrizione | Incidenza sul totale acquisti |
Fornitore A | Alluminio | 11,8% |
Fornitore B | Alluminio | 10,9% |
Fornitore C | Alluminio | 9,6% |
Fornitore D | Alluminio | 9,5% |
Fornitore E | Lavorazioni esterne | 8,3% |
Fornitore F | Vernici | 7,7% |
Fornitore G | Manici e maniglie, inox | 7,0% |
Fornitore H | Vernici | 6,9% |
Fornitore I | Manici e maniglie, bachelite | 6,3% |
Fornitore J | Coperchi Vetro | 2,7% |
Si precisa che con tutti i fornitori indicati nella precedente tabella non sono in vigore rapporti contrattuali di durata, ma ordini specifici che vengono rinnovati a seconda delle effettive necessità.
Benché alla DATA DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE non vi siano circostanze che facciano presagire una possibile interruzione o modifica dei rapporti fra la SOCIETÀ e tali fornitori e benché la SOCIETÀ ritenga di aver adeguatamente diversificato i propri fornitori, non può escludersi che un’eventuale interruzione o modifica dei rapporti fra la SOCIETÀ e uno o più dei fornitori sopra indicati possa prodursi con conseguenti impatti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del GRUPPO ILLA.
In particolare, si segnala che la SOCIETÀ utilizza il “Teflon™”, rivestimento antiaderente da applicarsi sulle padelle mediante verniciatura a spruzzo, di cui è attualmente proprietaria The Chemours Company Ltd. (“CHEMOURS”), società nata a seguito di un’operazione di scissione di DuPont S.A. (“DUPONT”).
L’utilizzo del “Teflon™” ha permesso alla SOCIETÀ di intensificare i rapporti di collaborazione con IKEA atteso che quest’ultima richiede che le proprie padelle riportino il marchio “Teflon™”.
L’eventuale incremento del prezzo del “Teflon™” (dovuto a decisioni unilateralmente adottate da CHEMOURS), la cessazione dei rapporti fra l’EMITTENTE e CHEMOURS, ovvero eventuali eventi riguardanti CHEMOURS tali da minare la fiducia riposta da IKEA nella tecnologia “Teflon™”, potrebbero incidere in maniera negativa sui rapporti fra l’EMITTENTE e IKEA e obbligare la SOCIETÀ a rivedere la propria catena di produzione con conseguenti ripercussioni negative sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’EMITTENTE e del GRUPPO ILLA.
4.1.3 RISCHI CONNESSI ALL’INDEBITAMENTO DEL GRUPPO ILLA E ALL’ACCESSO AL CREDITO.
Nel corso degli esercizi 2010 - 2012 l’EMITTENTE ha vissuto un periodo di tensione finanziaria e, al fine di ristrutturare il proprio indebitamento, in data 26 luglio 2013 ha sottoscritto con le BANCHE FINANZIATRICI l’ACCORDO DI RISANAMENTO.
In estrema sintesi, l’ACCORDO DI RISANAMENTO prevedeva:
(i) l’ingresso nel capitale della SOCIETÀ di Gruppo Seregni Fingraf S.r.l., società posseduta da Xxxxxx Xxxxxxxx (con una partecipazione pari al 33,34%), Investimenti Futuro S.r.l. (con una partecipazione pari al 33,33%) e Xxxxxxxx Xxxxxxxx (con una partecipazione pari al residuo 33,33%);
(ii) la rimodulazione del finanziamento ipotecario concesso alla SOCIETÀ da Crédit Agricole Cariparma S.p.A.;
(iii) la conferma delle linee di credito chirografarie a breve termine concesse alla SOCIETÀ da parte di Crédit Agricole Cariparma S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A. e la concessione da parte di tali banche di nuove linee di credito chirografarie a breve termine per un importo complessivo di euro 2,7 milioni;
(iv) il consolido delle linee di credito chirografarie a breve termine concesse alla SOCIETÀ da parte di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e Banca di Piacenza S.C.p.A. e il loro rimborso secondo i termini e condizioni stabiliti nell’ACCORDO DI RISANAMENTO;
(v) la rimodulazione delle linee di credito chirografarie a medio-lungo termine concesse alla SOCIETÀ da parte di Crédit Agricole Cariparma S.p.A.;
(vi) la rimodulazione dei termini e condizioni del contratto di leasing stipulato fra la SOCIETÀ e Crédit Agricole Leasing Italia S.r.l..
In aggiunta a quanto precede, l’ACCORDO DI RISANAMENTO prevedeva dichiarazioni e garanzie (rilasciate da parte della SOCIETÀ) e impegni a carico della SOCIETÀ in linea con la prassi per questo genere di operazioni.
Contestualmente alla stipula dell’ACCORDO DI RISANAMENTO, la SOCIETÀ ha stipulato un accordo con Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (l’“ACCORDO BNL”) avente ad oggetto il consolidamento dell’indebitamento dell’EMITTENTE nei confronti di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e il suo rimborso secondo i termini e condizioni fissati nell’ACCORDO BNL.
Per una descrizione dell’ACCORDO DI RISANAMENTO e dell’ACCORDO BNL, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafi 17.1 e 17.2 del presente DOCUMENTO DI AMMISSIONE.
In esecuzione dell’ACCORDO DI RISANAMENTO e dell’ACCORDO BNL, la SOCIETÀ ha integralmente rimborsato la propria esposizione nei confronti di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e ha regolarmente adempiuto agli obblighi di rimborso assunti nei confronti di Crédit Agricole Cariparma S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Crédit Agricole Leasing Italia S.r.l., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e Banca di Piacenza S.C.p.A. In aggiunta a quanto precede, la SOCIETÀ ha costantemente rispettato i covenant finanziari indicati nell’ACCORDO DI RISANAMENTO.
In questo scenario, la SOCIETÀ, ritenendo di aver raggiunto il risanamento della propria esposizione debitoria in anticipo rispetto alle tempistiche indicate nel piano allegato all’ACCORDO DI RISANAMENTO, ha proposto alle BANCHE FINANZIATRICI di risolvere anticipatamente e per mutuo consenso l’ACCORDO DI RISANAMENTO.
A seguito della richiesta formulata dalla SOCIETÀ, le BANCHE FINANZIATRICI hanno deliberato di acconsentire alla risoluzione anticipata dell’ACCORDO DI RISANAMENTO. In aggiunta a quanto precede, Crédit Agricole Cariparma S.p.A. ha deliberato di confermare i piani di ammortamento dell’indebitamento a medio-lungo termine stabiliti nell’ACCORDO DI RISANAMENTO e di confermare gli affidamenti a breve termine concessi alla SOCIETÀ fino a revoca; Intesa Sanpaolo S.p.A. ha deliberato di confermare gli affidamenti a breve termine concessi alla SOCIETÀ fino a revoca. A seguito delle deliberazioni delle BANCHE FINANZIATRICI, la SOCIETÀ ha rimborsato in via anticipata a Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e a Banca di Piacenza S.C.p.A. le residue esposizioni da esse vantate nei confronti della Società ai sensi dell’ACCORDO DI RISANAMENTO.
Si riporta di seguito una tabella che riepiloga la Posizione Finanziaria Netta del GRUPPO al 30 giugno 2017 e al 30 settembre 2017
Data | PFN (€/000) |
30/6/2017 | € 14.142 |
30/9/2017 | € 12.398 |
Fermo quanto precede, la capacità dell’EMITTENTE di far fronte al proprio indebitamento finanziario dipende dai risultati operativi e dalla capacità di generare sufficienti liquidità; fattori, questi, che possono dipendere da circostanze anche non prevedibili da parte della SOCIETÀ. Qualora tali circostanze dovessero verificarsi, il GRUPPO potrebbe trovarsi in futuro nella posizione di non essere in grado di far fronte al proprio indebitamento anche per cause non dipendenti dallo stesso.
L’incapacità della SOCIETÀ di far fronte al proprio indebitamento finanziario, in particolare nel caso in cui si creassero situazioni di tensione finanziaria e/o di significativa contrazione dei ricavi, potrebbe avere un effetto negativo sulla capacità della SOCIETÀ di finanziare il proprio fabbisogno finanziario e, conseguentemente, sull’attività e sulle prospettive di crescita della SOCIETÀ stessa, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Inoltre, al 30 settembre 2017, il GRUPPO ha affidamenti a breve termine per complessivi euro 6,05 milioni di cui euro 2,433 milioni non utilizzati. Si segnala che a far data dal 30 novembre 2017 la SOCIETÀ ha ricevuto ulteriori affidamenti per finanziamenti a breve termine per un valore cumulativo di euro 2,38 milioni, resi disponibili rispettivamente per euro 1,35 mln da Unicredit S.p.A. e per euro 1,03 mln da Banca Popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx S.p.A. Il totale degli affidamenti a breve alla DATA DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE risulta quindi essere euro 8,43 milioni.
Non si può escludere che la SOCIETÀ, per far fronte al proprio fabbisogno finanziario, abbia bisogno di ulteriori linee di credito a breve termine e che, a causa del perdurare dell’attuale situazione macroeconomica, la SOCIETÀ non riesca ad ottenere affidamenti eventualmente resisi necessari con conseguenti ripercussioni negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’EMITTENTE e del GRUPPO.
4.1.4 RISCHI CONNESSI ALL’ATTUAZIONE DELLE STRATEGIE DI SVILUPPO E DEI PROGRAMMI FUTURI E ALLA GESTIONE DELLA CRESCITA PER LINEE INTERNE.
La crescita del GRUPPO ILLA e la capacità dello stesso di incrementare i propri ricavi e la propria redditività dipendono, tra l’altro, anche dalla sua capacità di perseguire la propria strategia di crescita e di sviluppo.
Il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ha approvato un piano di sviluppo pluriennale (il “PIANO INDUSTRIALE”), che prevede principalmente una crescita per linee interne (per maggiori informazioni in relazione ai programmi futuri e alle strategie del GRUPPO ILLA si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.9).
Le principali azioni previste dal PIANO INDUSTRIALE consistono nell’implementazione di una strategia aziendale focalizzata sul rafforzamento graduale nel mercato italiano ed estero del marchio “Illa” e degli altri marchi utilizzati dall’EMITTENTE (quale, ad esempio, il marchio “Olivilla”) e sulla creazione di una rete di agenti e distributori di prodotti a marchio “Illa” o contrassegnati da altri marchi di proprietà dell’EMITTENTE. Ciò potrebbe provocare una riduzione dell’incidenza di IKEA sul fatturato dell’EMITTENTE.
A questo riguardo, il 21 novembre 2015 la SOCIETÀ ha stipulato il CONTRATTO DI AFFITTO DI AZIENDA con XXXXXXXX, che ha consentito alla SOCIETÀ di affacciarsi sul mercato della produzione e vendita diretta di prodotti e utensili da cucina contraddistinti dal marchio “Xxxxxxxx”, ben noto ai consumatori.
Nel 2016 la SOCIETÀ ha ideato la tecnologia “Ollia-tech”, rappresentata da un nuovo rivestimento per l’interno delle padelle e del pentolame, caratterizzato dall’impiego di olii vegetali. A tutela di tale tecnologia la SOCIETÀ ha depositato nel 2015 una domanda di brevetto in Italia e il 20 aprile 2017 ne ha ottenuto la concessione da parte dell’UIBM con il brevetto n. 1428207 dal titolo “Metodo di fabbricazione di pentolame antiaderente”. All’ottenimento di tale brevetto, ha fatto seguito il lancio sul mercato di una serie di prodotti caratterizzati dall’impiego della tecnologia “Ollia-tech”. A tutela della medesima tecnologia, il 4 febbraio 2016 la SOCIETÀ ha depositato la domanda internazionale di brevetto n. PCT/IT2016/000028 dal titolo “Method for making pots and pans equipped with a multi-layer coating of non-stick material”, attualmente oggetto di esame da parte degli uffici nazionali dei Paesi per i quali è stata richiesta la protezione.
Per una descrizione di tale tecnica di rivestimento si veda la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2 del presente DOCUMENTO DI AMMISSIONE. Per una descrizione dei brevetti
– con particolare riguardo al brevetto relativo alla tecnologia “Ollia-tech” – e dei marchi dell’EMITTENTE – con particolare riguardo ai marchi che contrassegnano i prodotti che impiegano la nuova tecnologia “Ollia-tech” – si veda la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.3 del presente DOCUMENTO DI AMMISSIONE.
L’affitto dell’AZIENDA XXXXXXXX e, in maniera ancor più significativa, la creazione e sviluppo della tecnologia “Ollia-tech”, hanno consentito all’EMITTENTE e al GRUPPO di ridurre la propria attività di produzione di utensili da cucina in conto terzi e di concentrarsi maggiormente sulla produzione e distribuzione di prodotti a proprio marchio.
Alla data del 31 dicembre 2015 il fatturato dell’EMITTENTE derivante dalla vendita di prodotti a proprio marchio era pari all’8% del totale (contro il 92% rappresentato dal fatturato dalla produzione per conto terzi), mentre al 30 giugno 2017 il fatturato dell’EMITTENTE derivante dalla vendita di prodotti a proprio marchio era pari al 22% del totale (contro il 78% rappresentato dal fatturato dalla produzione per conto terzi).
Il PIANO INDUSTRIALE assume la piena ed efficace realizzazione delle azioni sopra indicate nel rispetto dei tempi ivi ipotizzati.
Alcune delle sopra elencate assunzioni ipotetiche presentano profili di soggettività e rischio di particolare rilievo; la loro mancata realizzazione può incidere in modo significativo sul raggiungimento degli obiettivi del PIANO INDUSTRIALE.
Qualora il GRUPPO ILLA non fosse in grado di realizzare efficacemente la propria strategia ovvero di realizzarla nei tempi previsti, o qualora non dovessero risultare corrette le assunzioni di base sulle quali il PIANO INDUSTRIALE del GRUPPO ILLA è fondato, la capacità di quest’ultimo di incrementare i propri ricavi e la propria redditività potrà essere inficiata e ciò potrebbe avere un effetto negativo sull’attività e sulle sue prospettive di crescita nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
4.1.5 RISCHI CONNESSI AL CONTRATTO DI AFFITTO DI AZIENDA.
In data 21 novembre 2015 la SOCIETÀ ha stipulato con XXXXXXXX il CONTRATTO DI
AFFITTO DI AZIENDA, avente a oggetto l’affitto dell’AZIENDA XXXXXXXX da parte di ILLA.
Il CONTRATTO DI AFFITTO DI AZIENDA prevede, tra le altre cose, l’obbligo di ILLA di corrispondere a XXXXXXXX un canone di affitto annuo di euro 150.000,00. La durata dell’affitto è stata fissata in 24 mesi con decorrenza dal 23 novembre 2015 fino al 23 novembre 2017, fermo restando che la durata dello stesso sarà automaticamente prorogata di 12 mesi in 12 mesi, qualora tra le parti non intervenga disdetta con raccomandata con ricevuta di ritorno, da inviarsi almeno 6 mesi prima della scadenza.
L’affitto dell’AZIENDA XXXXXXXX è funzionale al perseguimento dello sviluppo del PIANO INDUSTRIALE che, tra le varie azioni, prevede il rilancio del marchio “Xxxxxxxx” nel canale dettaglio qualificato (negozi di casalinghi e di oggettistica) in Italia, con conseguente beneficio anche per la vendita di prodotti contrassegnati da marchi di proprietà dell’EMITTENTE.
Di seguito, si riporta una tabella volta a riepilogare il fatturato e il valore della produzione della DIVISIONE XXXXXXXX al 30 giugno 2017 e al 31 dicembre 2016.
ILLA S.P.A. DIVISIONE "XXXXXXXX" | Valori in Euro/000 | |||
30-giu-17 | % | 2016 | % | |
Fatturato | 1.384 | 2.828 | ||
Valore della Produzione | 1.487 | 100% | 3.373 | 100% |
In data 22 dicembre 2015 XXXXXXXX ha depositato presso il Tribunale di Brescia una domanda di concordato preventivo con riserva ex articolo 161, comma 6, della LEGGE FALLIMENTARE, cui ha fatto seguito il deposito di una domanda definitiva di concordato
preventivo che però è stata giudicata inammissibile da parte del Tribunale di Brescia in data 24 giugno 2016; successivamente, in data 30 dicembre 2016 XXXXXXXX ha depositato una nuova domanda di concordato preventivo. Xxxxxx avesse ammesso XXXXXXXX alla procedura di concordato preventivo con provvedimento in data 14 aprile 2017, il Tribunale di Brescia ha revocato l’ammissione di XXXXXXXX alla procedura di concordato preventivo ai sensi dell’articolo 173 della LEGGE FALLIMENTARE e, conseguentemente, alla DATA DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE, XXXXXXXX non è sottoposta ad alcuna procedura concorsuale.
Si segnala che il CONTRATTO DI AFFITTO DI AZIENDA prevedeva l’obbligo irrevocabile di ILLA, nel caso in cui il concordato preventivo di XXXXXXXX fosse stato omologato, ad acquistare l’AZIENDA XXXXXXXX per un prezzo complessivo di euro 2.860.000,00, determinato dalla somma delle seguenti componenti: (i) euro 2.360.000,00 per il complesso dei beni immobili di proprietà di XXXXXXXX; (ii) euro 500.000,00 per tutti i beni, materiali e immateriali, e gli altri elementi costituenti l’AZIENDA XXXXXXXX. Dal prezzo di acquisto come sopra determinato avrebbe dovuto essere detratto sia l’ammontare dei canoni corrisposti da ILLA a XXXXXXXX ai sensi del CONTRATTO DI AFFITTO DI AZIENDA fino al momento del trasferimento della proprietà dell’AZIENDA XXXXXXXX, sia l’ammontare dell’importo relativo al debito maturato in capo a XXXXXXXX e accollato da ILLA alla data di efficacia del CONTRATTO DI AFFITTO DI AZIENDA a titolo di trattamento di fine rapporto, retribuzioni differite e indennità di fine rapporto di agenzia ove dovuta da XXXXXXXX per la parte non compensata sul pagamento del prezzo per l’acquisto del magazzino XXXXXXXX.
Alla DATA DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE, non avendo il liquidatore di XXXXXXXX esercitato la facoltà di recedere dal CONTRATTO DI AFFITTO DI AZIENDA nei termini contrattualmente ivi previsti, il CONTRATTO DI AFFITTO DI AZIENDA resterà in vigore per ulteriori 12 mesi e quindi fino al 23 novembre 2018 (fermo restando che, in assenza di disdette da comunicarsi entro 6 mesi dalla scadenza, il CONTRATTO DI AFFITTO DI AZIENDA continuerà ad essere prorogato di 12 mesi in 12 mesi). Ciò non esclude, tuttavia, che, benché allo stato non vi siano circostanze che possano far presagire la volontà del liquidatore di XXXXXXXX di recedere dal CONTRATTO DI AFFITTO DI AZIENDA, il liquidatore di XXXXXXXX decida di recedere dal CONTRATTO DI AFFITTO con un preavviso di 6 mesi rispetto alla prossima scadenza.
Inoltre, nulla esclude che XXXXXXXX depositi un’ulteriore domanda di concordato preventivo o intenda perseguire la ristrutturazione del proprio indebitamento con modalità tali da determinare XXXXXXXX medesima a rientrare in possesso dell’AZIENDA XXXXXXXX e, pertanto a dare formale disdetta del CONTRATTO DI AFFITTO DI AZIENDA nel rispetto delle tempistiche ivi previste.
A ciò si aggiunga che nulla esclude che – ove XXXXXXXX intraprenda un nuovo percorso di ristrutturazione – tale eventuale risanamento possa implicare l’obbligo per ILLA di retrocedere a XXXXXXXX l’AZIENDA oggetto del CONTRATTO DI AFFITTO DI AZIENDA.
Peraltro, ai sensi del CONTRATTO DI AFFITTO DI AZIENDA, in ipotesi di retrocessione dell’AZIENDA (e, quindi, in caso di mancato acquisto della stessa da parte di ILLA): (i) tutte le somme maturate dai dipendenti, anche a titolo di trattamento di fine rapporto e retribuzioni differite, durante la vigenza del CONTRATTO DI AFFITTO DI AZIENDA e sino al momento della retrocessione, graveranno su ILLA (al 30 settembre 2017 tali importi evidenziano un debito per un totale di circa euro 34.338); (ii) tutti i crediti e i debiti sorti durante la vigenza del CONTRATTO DI AFFITTO DI AZIENDA, ancorché non scaduti alla data di retrocessione, rimarranno rispettivamente a favore e carico di ILLA (al 30 settembre 2017 tali importi ammontano a circa euro 964.500 di crediti ed euro 384.900 di debiti); (iii) le spese di straordinaria manutenzione sostenute da ILLA dovranno essere rimborsate da XXXXXXXX al momento della restituzione dell’AZIENDA XXXXXXXX a XXXXXXXX stessa (al 30 settembre 2017 non sono state sostenute spese di straordinaria manutenzione).
Nel caso in cui cessi di possedere l’AZIENDA XXXXXXXX attualmente affittata, la SOCIETÀ (benché non più obbligata a corrispondere il canone di locazione dell’AZIENDA XXXXXXXX), da un lato, non potrà porre in essere le azioni e la strategia previste nel PIANO INDUSTRIALE con riferimento al marchio Xxxxxxxx e, dall’altro, non potrà più beneficiare della sinergia distributiva esistente fra ILLA e XXXXXXXX, con conseguente impossibilità di recuperare gli investimenti nel frattempo effettuati. Il che potrebbe avere un impatto negativo sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Per una descrizione del CONTRATTO DI AFFITTO DI AZIENDA si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafo 17.3 del DOCUMENTO DI AMMISSIONE.
4.1.6 RISCHI CONNESSI ALLA TUTELA DEI DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE.
Una delle principali azioni previste dal PIANO INDUSTRIALE consiste nell’implementazione di una strategia aziendale focalizzata sul rafforzamento graduale nel mercato italiano ed estero del marchio “Illa” e degli altri marchi utilizzati dall’EMITTENTE. In particolare, anche in prospettiva di una riduzione della “dipendenza” da IKEA, l’obiettivo dell’EMITTENTE è quello di ampliare la gamma di prodotti “a marchio proprio”. Per una descrizione dei marchi di proprietà dell’EMITTENTE si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.3 del presente DOCUMENTO DI AMMISSIONE.
Nel 2013 l’EMITTENTE ha assunto obblighi contrattuali per i quali si è impegnata, tra l’altro, a non depositare, registrare e in ogni caso utilizzare il segno “Illa” per contraddistinguere prodotti di caffetteria e prodotti ad essi accessori e/o affini, fatto salvo comunque il diritto di usare la denominazione sociale ILLA in forma descrittiva per indicare l’origine imprenditoriale di tali prodotti. L’accordo prevede inoltre limitazioni all’uso e alla registrazione di alcune particolari rappresentazioni grafiche del segno “Illa”.
Nel settore della caffetteria l’EMITTENTE è comunque presente con caffettiere di produzione propria contraddistinte dal marchio italiano registrato nel 2009 e, tramite la DIVISIONE XXXXXXXX, con la produzione e commercializzazione delle
caffettiere a marchio “Giannina”.
Per quanto concerne il territorio cinese, si segnala che l’EMITTENTE ha riscontrato l’esistenza della registrazione anteriore cinese “Illa” no. 11868723 da parte di Cocaba Cookware Manufacture Co. Ltd. come raffigurata di seguito:
L’esistenza di tale registrazione anteriore ha comportato il rifiuto definitivo da parte dell’ufficio marchi cinese della porzione cinese del marchio internazionale “ILLA” dell’EMITTENTE. Tale registrazione inoltre rappresenta un ostacolo alla registrazione in Cina del marchio nazionale cinese “ILLA” dell’EMITTENTE.
Poiché l’EMITTENTE ritiene che il marchio anteriore cinese di Cocaba Cookware Manufacture Co. Ltd. sia privo di efficacia, in data 22 maggio 2017 ha promosso un’azione di cancellazione per non uso contro il marchio anteriore, al fine di ottenere l’eliminazione della registrazione dal registro cinese. In tal modo, venuta meno l’anteriorità di disturbo, l’EMITTENTE ritiene di avere buone possibilità di registrare il proprio marchio in Cina.
L’affermazione nel tempo dei prodotti del GRUPPO ILLA dipende, tra l’altro, dalla messa a punto di soluzioni innovative per tecnologie, funzionalità e design. In tale contesto si segnala che la tutela dei marchi del GRUPPO ILLA e degli altri diritti di proprietà intellettuale, nonché
dei diritti relativi ai processi e alle tecnologie di produzione, è fondamentale ai fini del successo e del posizionamento del GRUPPO ILLA nel mercato di riferimento.
In particolare, la strategia del GRUPPO ILLA si è recentemente focalizzata sulla tutela dei diritti di proprietà intellettuale legati alla nuova tecnologia “Ollia-Tech” di realizzazione di prodotti con rivestimento antiaderente all’olio di oliva di cui alla gamma “Olivilla” e alla gamma “Vegetalia”. Per una descrizione dei marchi e dei brevetti dell’EMITTENTE relativi alla gamma “Ollia-Tech” si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.3 del presente DOCUMENTO DI AMMISSIONE.
Per la conduzione in affitto della DIVISIONE XXXXXXXX e in particolare per la commercializzazione delle caffettiere denominate “Giannina” e di altri articoli casalinghi fabbricati in proprio da XXXXXXXX, presso altre aziende e/o su progetti e disegni di proprietà, ILLA utilizza principalmente i seguenti marchi, che rientrano tra i beni immateriali oggetto del CONTRATTO DI AFFITTO DI AZIENDA:
(i) numerose registrazioni del marchio “Xxxxxxxx” a livello italiano, europeo e internazionale per le classi 8 e 21;
(ii) registrazione europea del marchio “Giannina” per la classe 21.
Il grado di tutela concessa dai titoli di proprietà intellettuale sui marchi e brevetti del GRUPPO ILLA e/o facenti parte della DIVISIONE XXXXXXXX varia nei diversi Paesi, a seconda della legislazione locale applicabile e dalla relativa interpretazione e nella prassi degli uffici marchi e brevetti e tribunali competenti.
Il deposito e la registrazione/concessione dei suddetti titoli di proprietà intellettuale non consentono di escludere che l’effettiva validità, efficacia, titolarità nonché lo sfruttamento dei medesimi possano essere contestati da soggetti terzi, con azioni di carattere amministrativo o giudiziale, e/o che dipendenti, amministratori o soggetti terzi possano richiedere al GRUPPO ILLA, anche in relazione alla DIVISIONE XXXXXXXX, compensi o equi premi per l’attività creativa/inventiva svolta in relazione ai diritti di proprietà intellettuale, e/o che soggetti terzi depositino e/o registrino titoli di proprietà intellettuale confliggenti con quelli del GRUPPO ILLA, e/o facenti parte della DIVISIONE XXXXXXXX, ovvero producano e/o commercializzino prodotti contraffatti.
Inoltre, non è possibile garantire che le domande di marchi e brevetti attualmente pendenti o che verranno depositate in futuro conducano alla registrazione/concessione dei medesimi, né che i marchi e i brevetti di cui il GRUPPO ILLA - anche attraverso la DIVISIONE XXXXXXXX
- dispone o che otterrà in futuro non siano impugnati o considerati invalidi. In particolare:
(i) per la domanda di marchio cinese “Illa” e per alcuni Paesi designati dalle domande dei marchi internazionali “Olivilla” e “Ollia-Tech” (sopra indicati) sono stati emessi dai rispettivi uffici nazionali dei rifiuti provvisori. Sebbene sia possibile ovviare a tali rifiuti mediante il deposito di controdeduzioni, non è possibile garantire che in tali Paesi i marchi giungano a registrazione o che giungano a registrazione senza limitazioni su classi e/o prodotti;
(ii) per la domanda internazionale di brevetto relativa alla tecnologia “Ollia-Tech”, è stato emesso dall’ufficio internazionale un parere preliminare secondo il quale, alla luce di alcune anteriorità ritenute rilevanti, l’invenzione oggetto della domanda sembrerebbe non soddisfare pienamente i requisiti di brevettabilità. A tale parere preliminare negativo è comunque possibile replicare mediante il deposito di osservazioni e modificazioni in forma limitativa della domanda. Inoltre, occorre precisare che il parere preliminare OMPI non è vincolante per gli uffici nazionali, i
quali hanno piena discrezionalità sull’esame dei requisiti di brevettabilità. Ciò nonostante e alla luce di quanto sopra, non è possibile garantire che la domanda di brevetto in questione giunga a concessione in ciascuno dei Paesi/territori designati o che giunga a concessione senza limitazioni relative all’ambito di protezione.
In tale contesto, il GRUPPO ILLA potrebbe essere coinvolto, anche in relazione alla conduzione della DIVISIONE XXXXXXXX, in procedimenti legali relativi ai marchi, brevetti e ad altri diritti di proprietà intellettuale ed essere costretto ad investire ingenti risorse per difendersi dalle contestazioni e dai tentativi di contraffazione dei soggetti terzi. In caso di esito sfavorevole delle eventuali vertenze passive inerenti ai diritti di proprietà intellettuale, il GRUPPO ILLA potrebbe venire privato della titolarità e dell’uso di uno o più dei propri diritti di proprietà intellettuale, con conseguente necessità di interrompere la produzione dei prodotti che comportano lo sfruttamento di tali diritti e con possibili oneri risarcitori a favore di terzi.
Il verificarsi di tali circostanze in futuro potrebbe determinare effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del GRUPPO ILLA.
Per quanto concerne i prodotti contraddistinti dai marchi del GRUPPO ILLA, questi si caratterizzano per un rilevante grado di innovazione e per il peculiare impiego di materiali (es: specifici tipi di vernice) e tecnologie. Il GRUPPO ILLA pone costantemente attenzione al miglioramento del proprio processo produttivo.
Nello specifico, la ricerca e lo sviluppo effettuati dal GRUPPO ILLA sono focalizzati sulle seguenti attività:
(i) definizione del piano di sviluppo di prodotto;
(ii) realizzazione dei prototipi, sia internamente sia attraverso collaborazioni esterne;
(iii) progettazione e realizzazione industriale dei prodotti nel rispetto dei prototipi.
Non sembrano tuttavia essere state implementate dal GRUPPO ILLA adeguate misure per far emergere e documentare il proprio know-how, né misure di segretezza e di protezione delle informazioni sviluppate. Di conseguenza, non è possibile garantire che le informazioni del GRUPPO ILLA possano accedere alla tutela delle informazioni segrete prevista dal Codice di Proprietà Industriale.
4.1.7 RISCHI CONNESSI ALLA CAPACITÀ DI MANTENERE LA QUALITÀ ELEVATA DEI PRODOTTI, L’IMMAGINE DEI PROPRI MARCHI E ALLA CAPACITÀ DI OTTENERE E MANTENERE IL GRADIMENTO DELLA CLIENTELA.
A partire dal 2016 l’EMITTENTE, in conformità al contenuto del PIANO INDUSTRIALE, ha avviato una politica commerciale e di marketing principalmente finalizzata allo sviluppo del marchio Illa e alla creazione di nuovi prodotti.
In particolare, alla DATA DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE la SOCIETÀ ha depositato e/o registrato i seguenti marchi:
− Illa;
− Olivilla;
− Ollia-Tech;
− Aurora;
− Mokilla;
− My Chef;
− Pastilla;
− Perfect Coffee;
− Perfect Cooking;
− Pomilla;
− The Italian Cookware;
− Thermoring;
− TIC – The Italian Cookware;
− Vegetalia;
− Zucchilla.
I marchi sopra indicati sono stati depositati e/o registrati principalmente in Italia e per l’Unione Europea e, per quanto concerne i marchi “Illa”, “Olivilla” e “Ollia-Tech” anche a livello internazionale con designazione di Paesi quali Svizzera, Cina, Giappone, India, Xxxxx del Sud, Messico, Russia e Stati Uniti d’America.
I marchi sopra indicati sono stati depositati e/o registrati principalmente per i prodotti in classe 21 della Classificazione di Nizza (utensili e recipienti per la cucina, etc.) e in alcuni casi anche congiuntamente per i prodotti nelle classi 2 (pitture, vernici, resine, etc.) e/o 11 (apparecchi di cottura, etc.) in linea con il settore merceologico in cui il GRUPPO ILLA è attivo e nel quale si propone di realizzare il PIANO INDUSTRIALE mediante la creazione di nuove linee di prodotti a proprio marchio.
Più nel dettaglio, tenuto conto della loro rilevanza ai fini dell’auspicata realizzazione degli obiettivi del PIANO INDUSTRIALE, si ricorda che nel 2017 la SOCIETÀ ha ottenuto la concessione di un brevetto in Italia sulla nuova tecnologia di rivestimento antiaderente caratterizzata dalla presenza di olii vegetali e denominata “Ollia-Tech” e ha inoltre depositato una domanda di brevetto a livello internazionale. L’innovativo rivestimento a base di olii vegetali è stato applicato sui prodotti delle nuove linee Olivilla e Vegetalia, lanciate sul mercato nel 2016 e contraddistinti dai marchi “Olivilla”, “Vegetalia”, “Ollia- Tech”.
I prodotti caratterizzati dalla tecnologia “Ollia-Tech” sono stati immediatamente percepiti dal mercato come prodotti di fascia innovativa e hanno contribuito in misura rilevante al miglioramento della marginalità dell’EMITTENTE e del GRUPPO ILLA, sviluppando il fatturato di seguito rappresentato al 31 dicembre 2016.
Fatturato linee Ollia-tech 2016 | ||
Commesse | € | 1.180.330 |
Linea Olivilla | € | 291.156 |
Linea Biocookoil | € | 58.399 |
Linea Vegetalia | € | 490.260 |
Totale | € | 2.020.145 |
L’attuazione del PIANO INDUSTRIALE e l’affermazione sul mercato dell’EMITTENTE e del GRUPPO ILLA come operatore autonomo dipende in misura significativa dalla capacità dell’EMITTENTE di mantenere un elevato standard qualitativo e innovativo dei propri prodotti, nonché di mantenere l’attuale percezione e gradimento dei propri marchi e prodotti da parte della clientela. Tali fattori potranno consentire all’EMITTENTE di
conservare l’attuale posizionamento sul mercato e di realizzare margini in linea o superiori rispetto a quelli dei concorrenti.
Inoltre, il valore aggiunto derivante dalla qualità e dal design dei prodotti dell’EMITTENTE determina, a giudizio dell’EMITTENTE medesimo, un livello di fidelizzazione elevato della clientela, che è quindi disposta ad attribuire una valorizzazione superiore ai prodotti identificati e riconosciuti con i marchi dell’EMITTENTE.
I risultati dell’EMITTENTE e del GRUPPO ILLA dipendono, pertanto, dalla capacità dello stesso di mantenere inalterato il livello qualitativo dei propri prodotti, nonché dal costante miglioramento del livello qualitativo della propria offerta.
Qualora il GRUPPO ILLA non fosse in grado di garantire l’elevato livello qualitativo dei propri prodotti, di rintracciare e cogliere le nuove tendenze della clientela per lo sviluppo e il lancio sul mercato di prodotti dal design e dai materiali innovativi, ovvero nel caso in cui tali nuovi prodotti non riscontrassero il successo atteso o richiedessero investimenti ulteriori, ciò potrebbe comportare una diminuzione della percezione generalizzata della qualità dei prodotti della SOCIETÀ che potrebbe danneggiare l’immagine e la reputazione della SOCIETÀ e dei suoi marchi, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del GRUPPO ILLA.
4.1.8 RISCHI CONNESSI A POSSIBILI RITARDI NELLA CONSEGNA DEI PRODOTTI.
La capacità dell’EMITTENTE di fidelizzare la propria clientela e di instaurare un rapporto di reciproca fiducia con quest’ultima dipende in misura significativa dalla capacità dell’EMITTENTE stessa di rispettare i tempi di consegna dei propri prodotti al cliente finale.
Ciò è particolarmente importante relativamente al rapporto fra l’EMITTENTE e IKEA, la quale pone particolare attenzione al rispetto dei tempi di consegna da parte del proprio fornitore; tanto che le certificazioni con cui XXXX qualifica i propri fornitori dipendono, tra le altre cose, dalla capacità di questi ultimi di rispettare i tempi di consegna concordati con XXXX xxxxxxxx.
L’EMITTENTE ha esternalizzato alcune delle fasi della produzione dei propri prodotti ad operatori terzi. Eventuali inefficienze o ritardi da parte di tali operatori terzi potrebbero comportare ritardi da parte dell’EMITTENTE nei tempi di consegna dei propri prodotti ai propri clienti, con conseguente perdita di fiducia da parte di questi ultimi nell’EMITTENTE. Tale eventuale situazione potrebbe avere un effetto negativo sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’EMITTENTE e del GRUPPO.
In aggiunta a quanto precede, eventuali modifiche dei clienti ai prodotti che l’EMITTENTE realizza per conto di tali clienti o errori di tali clienti nella pianificazione degli ordini, potrebbero comportare ritardi da parte dell’EMITTENTE nei tempi di consegna dei propri prodotti a tali clienti, con conseguente perdita di fiducia da parte di questi ultimi nell’EMITTENTE. Tale eventuale situazione potrebbe avere un effetto negativo sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’EMITTENTE e del GRUPPO.
4.1.9 RISCHI CONNESSI ALLE CERTIFICAZIONI.
Alla DATA DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE la SOCIETÀ è in possesso della certificazione UNI EN ISO 9001:2008 relativa al controllo e gestione della produzione di pentolame antiaderente in alluminio.
Sempre alla DATA DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE la SOCIETÀ possiede le seguenti qualifiche rilasciate da IKEA:
(i) IWAY Standard: relativa alla conformità ai requisiti legislativi, di sicurezza e ambientali previsti dalla nazione di appartenenza e a ulteriori requisiti previsti da IKEA;
(ii) GO/NOGO Standard: relativa alla conformità ai requisiti qualitativi previsti da IKEA.
Alla DATA DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE l’EMITTENTE è inoltre un fornitore “certificato” da IKEA come “Ikea Product development/innovation supplier”, vale a dire un fornitore molto importante per IKEA che ha contribuito allo sviluppo del prodotto attraverso propri materiali, tecniche e design.
L’ottenimento delle qualifiche di IKEA sopra riportate è condizionato alla soddisfazione dei seguenti requisiti:
- rispondenza alla documentazione di prodotto: gli articoli devono essere realizzati in piena conformità con le caratteristiche tecniche indicate da IKEA, con i materiali previsti e nel rispetto delle numerose specifiche globali che IKEA ha sviluppato nel tempo. Queste specifiche normano qualsiasi aspetto del prodotto (materiali costituenti, finiture, packaging, alimentarietà, composizione chimica, etc.);
- compliance degli articoli, documentabile con test report emessi da laboratori autorizzati e/o autodichiarazioni sia della SOCIETÀ che dei suoi subfornitori;
- processi speciali legati al prodotto;
- ispezione del prodotto prima della spedizione;
- gestione delle non conformità.
Il GRUPPO commercializza i propri prodotti in Italia e all’estero. In ragione di quanto precede l’EMITTENTE è soggetto al rispetto dei rigidi requisiti per la distribuzione e commercializzazione di prodotti, stabiliti da ciascuna normativa statale nella quale l’EMITTENTE distribuisce e commercializza i propri prodotti.
La possibilità per l’EMITTENTE di continuare a svolgere la propria attività in Italia e all’estero e di mantenere la propria clientela dipende dalla capacità dell’EMITTENTE sia di mantenere i requisiti richiesti dalle differenti normative statali e le certificazioni richieste dai clienti, sia di adattarsi prontamente a eventuali modifiche normative che dovessero essere richieste da tali normative o da tali clienti al fine di continuare a commercializzare e distribuire i propri prodotti.
L’eventuale incapacità dell’EMITTENTE di mantenere i requisiti richiesti dalle differenti normative statali e le certificazioni richieste dai clienti, oppure di adattarsi prontamente a eventuali modifiche normative che dovessero essere richieste da tali normative o da tali clienti al fine di continuare a commercializzare e distribuire i propri prodotti, potrebbe comportare la perdita di tali certificazioni o la perdita di alcun clienti, con conseguenti impatti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’EMITTENTE e del GRUPPO.
Per una descrizione delle certificazioni possedute dal GRUPPO si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI - Paragrafo 6.1.8 del presente DOCUMENTO DI AMMISSIONE.
4.1.10 RISCHI CONNESSI ALLA RESPONSABILITÀ DA PRODOTTO.
Eventuali difetti di progettazione o di produzione dei prodotti del GRUPPO ILLA potrebbero esporre lo stesso al rischio di azioni di responsabilità da prodotto da parte di soggetti terzi. In particolare, vista l’ampia distribuzione dei prodotti fabbricati dall’EMITTENTE agli utenti finali effettuata da IKEA nei Paesi in cui essa opera, il rischio di responsabilità è da intendersi
presente in tutti quei Paesi in cui quest’ultima distribuisce i prodotti acquistati dal GRUPPO ILLA.
Alla DATA DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE l’EMITTENTE ha in essere polizze assicurative volte ad assicurare l’EMITTENTE contro la responsabilità civile derivante da danni arrecati alla clientela da propri prodotti.
Fermo quanto precede, allo stato non è possibile escludere che in futuro vengano intentate cause per richieste di risarcimento danno da prodotto nei confronti del GRUPPO ILLA e che, qualora questo dovesse risultare soccombente, i risarcimenti dovuti siano tali da influire negativamente sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del GRUPPO ILLA.
In aggiunta a quanto precede, nel caso in cui i prodotti del GRUPPO ILLA risultassero difettosi, il GRUPPO ILLA, potrebbe essere tenuto a ritirare tali prodotti dal mercato sostenendone i relativi costi, con effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del GRUPPO ILLA.
4.1.11 RISCHI CONNESSI AL MAGAZZINO.
Al 31 dicembre 2016 il valore delle rimanenze finali di magazzino, al netto del relativo fondo svalutazione è pari a circa 9,3 milioni di euro, corrispondente al 75% circa del capitale netto investito e al 23% circa sul totale delle vendite.
Al 30 giugno 2017 il valore delle rimanenze finali di magazzino, al netto del relativo fondo svalutazione è pari a circa 11,3 milioni di euro, corrispondente al 70% circa del capitale netto investito e al 56% circa sul totale delle vendite.
Si segnala che il magazzino registra un picco di approvvigionamento nel corso dei mesi di giugno e luglio e ciò è dovuto al fatto che la SOCIETÀ deve comunque garantire le consegne nel corso del mese di agosto, nel quale la maggior parte dei fornitori (e il personale dipendente) osserva l’annuale periodo di riposo per le vacanze estive.
L’EMITTENTE è particolarmente attenta al design dei propri prodotti ed è costantemente alla ricerca di prodotti che possano essere percepiti dalla clientela come innovativi e particolarmente accattivanti in tema di design; ciò nonostante non può escludersi che alcuni dei prodotti presenti nel magazzino della SOCIETÀ possano divenire (o essere percepiti dalla clientela come) obsoleti. In tale situazione, l’EMITTENTE potrebbe riscontrare delle difficoltà nello smaltimento del proprio magazzino, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’EMITTENTE stessa e del GRUPPO.
4.1.12 RISCHI CONNESSI ALLA DIPENDENZA DA FIGURE CHIAVE.
L’attività del GRUPPO ILLA, l’attuazione delle strategie indicate nel PIANO INDUSTRIALE e il loro successo dipendono in maniera significativa dalla presenza di un management e di figure in possesso di elevata esperienza manageriale e tecnica nel settore in cui è attivo il GRUPPO ILLA.
In particolare, l’attività e lo sviluppo dell’EMITTENTE e del GRUPPO ILLA dipendono in maniera rilevante da alcune figure chiave del proprio management (identificate, più precisamente, nel Dr. Xxxxxx Xxxxxxxx, amministratore delegato, e nell’Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, presidente e amministratore delegato) che hanno svolto e svolgono un ruolo determinante nella gestione delle attività e nella definizione delle strategie imprenditoriali dell’EMITTENTE e del GRUPPO ILLA.
Non si può escludere che, qualora una o più delle figure chiave di cui sopra cessassero di ricoprire i ruoli fino ad ora svolti, ciò possa avere un potenziale effetto negativo sull’attività
e sulle prospettive di crescita dell’EMITTENTE nonché sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della SOCIETÀ e del GRUPPO ILLA.
In particolare, ove l’EMITTENTE non fosse in grado di trattenere tali figure chiave e/o sostituirle tempestivamente con soggetti egualmente qualificati e idonei ad assicurare il medesimo apporto operativo e professionale, potrebbero verificarsi effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della SOCIETÀ e del GRUPPO ILLA.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XI, Paragrafo 11.1 del DOCUMENTO DI AMMISSIONE.
4.1.13 RISCHI CONNESSI ALL’ESPOSIZIONE AGLI ANDAMENTI ECONOMICI ITALIANI ED EUROPEI E A SCENARI MACRO-ECONOMICI SFAVOREVOLI.
Alla DATA DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE i ricavi del GRUPPO sono realizzati in Italia per il 25% e all’estero per il 75%. Il PIANO INDUSTRIALE prevede che l’attività dell’EMITTENTE focalizzi i propri ricavi soprattutto sul mercato italiano per effetto degli investimenti nel marketing.
I risultati del GRUPPO dipendono (e dipenderanno) quindi dalle condizioni economiche italiane, europee e globali.
Situazioni di incertezza in merito alle condizioni economiche italiane, europee e globali costituiscono elementi di rischiosità, in quanto consumatori e imprese preferiscono posticipare spese e investimenti a fronte di restrizioni all’accesso al credito, elevati livelli di disoccupazione, volatilità dei mercati finanziari, programmi di austerità dei governi, situazioni finanziarie negative, diminuzione dei redditi prodotti da, o del valore di, attività e/o altri fattori.
Condizioni economiche negative a livello globale e locale possono avere un effetto negativo sulla richiesta dei beni prodotti dal GRUPPO. Infatti, un eventuale deterioramento della situazione economica complessiva potrebbe portare a una riduzione degli investimenti e della spesa nei settori in cui il GRUPPO opera.
Turbolenze di medio-lungo termine nel sistema bancario e nei mercati finanziari potrebbero causare restrizioni all’accesso al credito, un basso livello di liquidità e una notevole volatilità dei mercati finanziari. Tali fattori potrebbero produrre una serie di effetti negativi, ivi inclusa una situazione di crisi o insolvenza, l’instabilità finanziaria ovvero la riduzione della capacità di spesa di clienti, fornitori e partner dell’EMITTENTE, l’impossibilità di accedere al credito per finanziare investimenti e/o acquisire prodotti del GRUPPO. Pertanto, qualora le condizioni economiche italiane e/o globali dovessero peggiorare, i prodotti distribuiti e prodotti dal GRUPPO potrebbero subire una contrazione dovuta a molteplici fattori, generando effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del GRUPPO.
4.1.14 RISCHI CONNESSI ALL’OPERATIVITÀ DEI SITI PRODUTTIVI INDUSTRIALI.
L’attività produttiva del GRUPPO ILLA si svolge esclusivamente presso la sede dell’EMITTENTE, in Noceto (PR) e presso Cellatica (BS) per quanto concerne la DIVISIONE XXXXXXXX. Si segnala che una parte dello stabilimento produttivo di Noceto è di proprietà di NUOVA ILLAFOR e su di esso grava un’ipoteca di primo grado in favore di Intesa Sanpaolo S.p.A.; un’altra parte dello stabilimento produttivo di Noceto è di proprietà dell’EMITTENTE ed è gravata da un’ipoteca di primo grado in favore di Crédit Agricole Cariparma S.p.A.. Il magazzino e gli uffici siti nello stabilimento produttivo di Noceto sono condotti da ILLA in forza di un contratto di leasing stipulato dall’EMITTENTE con Crédit Agricole Leasing Italia S.r.l.
Gli stabilimenti produttivi sono esposti ai tipici rischi operativi, comprendenti, a titolo meramente esemplificativo, guasti delle apparecchiature, mancato o ritardato adeguamento alla normativa applicabile, revoca dei permessi e delle licenze, mancanza di forza lavoro o interruzione di lavoro, interruzioni nelle forniture, circostanze che comportino l’aumento di costi di trasporto dei prodotti, catastrofi naturali, incendi o altre cause di forza maggiore non controllabili dal GRUPPO ILLA.
Qualora si verifichi uno degli eventi richiamati o altri eventi, la produzione potrebbe risultare rallentata o compromessa determinando, pertanto, effetti negativi sull’attività del GRUPPO ILLA e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
4.1.15 RISCHI CONNESSI ALLA PRESENZA DI PERSONALE QUALIFICATO.
Nel settore in cui opera, il GRUPPO ILLA offre alla propria clientela prodotti che rispettano elevati standard qualitativi anche per l’alto tasso di artigianalità insito nella lavorazione, reso possibile anche grazie alle esperienze acquisite e alla costante formazione interna svolta dal GRUPPO ILLA.
In tale contesto, i risultati del GRUPPO ILLA dipendono anche dal contributo di un personale con elevata esperienza, nonché di soggetti che rivestono ruoli rilevanti e che hanno una significativa esperienza nel settore in cui è attivo il GRUPPO ILLA, oltre che dalla capacità di attrarre e trattenere personale qualificato.
Qualora dovesse ridursi la capacità del GRUPPO ILLA di attrarre e mantenere risorse umane con caratteristiche idonee a svolgere le attività in cui è impegnato e a supportare l’attuale crescita aziendale, potrebbero esservi conseguenze negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del GRUPPO ILLA.
La perdita o l’incapacità di attrarre, formare e trattenere ulteriore personale qualificato potrebbero infatti determinare una riduzione della capacità competitiva del GRUPPO ILLA e condizionarne le prospettive di crescita.
4.1.16 RISCHI CONNESSI A CONFLITTI DI INTERESSI DI ALCUNI AMMINISTRATORI.
Alcuni componenti dell’attuale management dell’EMITTENTE sono direttamente azionisti della SOCIETÀ stessa ovvero amministratori delle società che detengono partecipazioni nel capitale sociale dell’EMITTENTE e pertanto potrebbero essere portatori di interessi propri o di terzi.
Per maggiori informazioni in merito ai rapporti di parentela e ai potenziali conflitti di interesse si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XI, Paragrafo 11.2 del DOCUMENTO DI AMMISSIONE, mentre per informazioni in merito alla composizione dell’azionariato dell’EMITTENTE si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIV del DOCUMENTO DI AMMISSIONE.
4.1.17 RISCHI CONNESSI AL SISTEMA DI CONTROLLO DI GESTIONE.
Alla DATA DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE la SOCIETÀ ha attuato un proprio sistema di reporting caratterizzato, al momento, da processi manuali di raccolta ed elaborazione di dati che necessiterà di interventi di sviluppo coerenti con la crescita dell’EMITTENTE e del GRUPPO ILLA. In particolare:
(i) non tutti i fattori critici di rischio sono monitorati formalmente con continuità; pertanto l’evoluzione di alcuni fattori di rischio in grado di compromettere la competitività dell’EMITTENTE e del GRUPPO ILLA potrebbe non essere percepita tempestivamente;
(ii) il sistema di reporting è impostato su fogli elettronici e gli approfondimenti di alcuni indicatori di business sono disponibili solo su richiesta; pertanto, eventuali variazioni nell’evoluzione delle tendenze sottostanti alla redditività dei prodotti potrebbero essere rilevate in ritardo o in maniera inesatta a causa delle difficoltà nella loro individuazione.
Alla DATA DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE, la SOCIETÀ sta elaborando alcuni interventi con l’obiettivo di realizzare una completa integrazione della reportistica, entro 12 mesi dall’inizio della negoziazione delle AZIONI sull’AIM ITALIA, riducendo in tal modo il rischio di errore e incrementando la tempestività del flusso delle informazioni.
Si segnala che fino al completamento del processo volto alla completa operatività del sistema di reporting, ovvero in caso di mancato completamento dello stesso, il sistema di reporting potrebbe essere soggetto al rischio di errori nell’inserimento dei dati, con la conseguente possibilità che il management riceva un’errata informativa in merito a problematiche potenzialmente rilevanti o tali da richiedere interventi in tempi brevi.
L’EMITTENTE ritiene, altresì, che, considerata la dimensione e l’attività aziendale svolta dal GRUPPO ILLA alla DATA DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE, il sistema di reporting sia adeguato affinché l’organo amministrativo possa formarsi un giudizio appropriato in relazione alla posizione finanziaria netta e alle prospettive del GRUPPO ILLA e che le informazioni disponibili consentano all’organo amministrativo di monitorare in modo corretto i ricavi e le marginalità del GRUPPO ILLA per linea di business.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XII, Paragrafo 12.3 del presente DOCUMENTO DI AMMISSIONE.
4.1.18 RISCHI CONNESSI AL GOVERNO SOCIETARIO.
L’EMITTENTE ha introdotto, nello STATUTO, un sistema di governance trasparente e ispirato ai principi stabiliti nel TUF e nel CODICE DI AUTODISCIPLINA.
Si segnala, tuttavia, che alcune disposizioni dello STATUTO diverranno efficaci solo a seguito del rilascio del provvedimento di inizio delle negoziazioni delle AZIONI sull’AIM ITALIA da parte di BORSA ITALIANA e che gli attuali organi di amministrazione e controllo della SOCIETÀ non sono stati eletti sulla base del voto di lista previsto dallo STATUTO, che entrerà in vigore alla data di rilascio del provvedimento di inizio delle negoziazioni da parte di BORSA ITALIANA.
Pertanto, i meccanismi di nomina a garanzia delle minoranze troveranno applicazione solo alla data di cessazione dalla carica degli attuali organi sociali, che rimarranno in carica fino all’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.
4.1.19 RISCHI CONNESSI ALLA CONCENTRAZIONE DELL’AZIONARIATO E ALLA NON CONTENDIBILITÀ DELL’EMITTENTE.
Alla DATA DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE il capitale sociale dell’EMITTENTE è detenuto:
(i) per il 32,69% da Ortigia Investimenti S.r.l., con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx x. 00. Il capitale sociale di Ortigia Investimenti S.r.l. è posseduto come segue: Xxxxxx Xxxxxxxx (che – in quanto amministratore unico di 369 Advisory S.r.l.s., amministratore della SOCIETÀ – è stato designato da 369 Advisory S.r.l.s. a rappresentarla nel consiglio di amministrazione della SOCIETÀ) per il 33,34%, Xxxxxxxx Xxxxxxxx per il 33,33% e Investimenti e Futuro per il 33,33%;
(ii) per il 20% da Finrent S.r.l., con sede in Xxxxx, xxx Xxxxxx Xxx 000/0. Il capitale sociale di Finrent S.r.l. è interamente posseduto dall’Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx
(Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della SOCIETÀ);
(iii) per il 12,99% da Amastagni & Partners S.r.l.s. con sede in Xxxx, xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx x. 00. Il capitale sociale di Amastagni & Partners S.r.l.s. è interamente posseduto dal Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxx (che – in quanto amministratore unico di 369 Advisory S.r.l.s., amministratore della SOCIETÀ – è stato designato da 369 Advisory
S.r.l.s. a rappresentarla nel consiglio di amministrazione della SOCIETÀ);
(iv) per l’8,21% da Xxxxx Xxxxxxx, residente in Xxxxx xxx Xxxxx (XX), xxx X. Xxxxxx x. 00, ex-coniuge del Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxx (che – in quanto amministratore unico di 369 Advisory S.r.l.s., amministratore della SOCIETÀ – è stato designato da 369 Advisory
S.r.l.s. a rappresentarla nel consiglio di amministrazione della SOCIETÀ);
(v) per il 7,01% da Xxxxxxxx Xxxxxxxx, residente a Xxxx, xxx Xxx Xxxxxx x. 00;
(vi) per il 7,01% da Xxxxxxx Xxxxxxxx, residente a Cremona, P.zza Stradivari n. 2 (che – in quanto amministratore unico di Società Cartaria Toscana S.r.l., amministratore della SOCIETÀ – è stato designato da Società Cartaria Toscana S.r.l. a rappresentarla nel consiglio di amministrazione della SOCIETÀ);
(vii) per il 7,01% da Xxxxxx Xxxxxxxx, residente a Milano, xxx Xxxxxxxxx x. 00 (xxx – in quanto amministratore unico di 369 Advisory S.r.l.s., amministratore della SOCIETÀ – è stato designato da 369 Advisory S.r.l.s. a rappresentarla nel consiglio di amministrazione della SOCIETÀ);
(viii) per il 5,08% da Touch Point S.r.l. con sede in Xxxxx, xxx Xxxxxx Xxx 000/0. Il capitale sociale di Touch Point S.r.l. è posseduto dall’Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx (Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della SOCIETÀ) per il 61,24% e da Xxxxxxx Xxxxxxx (coniuge dell’Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx) per il 38,76%.
Pertanto, ai sensi dell’art. 93 del TUF, nessun azionista singolarmente considerato esercita il controllo di diritto sull’EMITTENTE.
Fermo quanto precede, la maggioranza del capitale sociale è riconducibile alla famiglia Xxxxxxxx. Anche successivamente all’AUMENTO DI CAPITALE, la maggioranza del capitale sociale della Società continuerà ad essere riconducibile alla famiglia Xxxxxxxx.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIV del DOCUMENTO DI
Ammissione.
4.1.20 RISCHI CONNESSI ALL’OSCILLAZIONE DEI TASSI DI CAMBIO.
Il GRUPPO, operando a livello internazionale, è esposto al rischio di potenziali oscillazioni dei tassi di cambio, in particolar modo con riferimento al Dollaro Statunitense.
In particolare, l’esposizione al rischio deriva dal fatto che l’acquisto e la vendita di materie prime e prodotti vengono effettuati in divise diverse dall’Euro, valuta funzionale del GRUPPO (cosiddetto rischio di cambio economico), così come i debiti e crediti commerciali in valuta possono essere impattati dai tassi di conversione utilizzati con effetti sul risultato economico (cosiddetto rischio di cambio transattivo).
Il principale rapporto di cambio cui il GRUPPO è esposto è il rapporto Euro/Dollaro Statunitense.
Inoltre, il GRUPPO non fa ricorso in via sistematica a strumenti finanziari derivati di copertura del rischio di cambio quali contratti a termine od operazioni in valuta.
Pertanto, non può escludersi che eventuali oscillazioni del Dollaro Statunitense rispetto all’Euro possano avere effetti negativi sui risultati del GRUPPO e, conseguentemente, sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
4.1.21 RISCHI CONNESSI ALLA FORZA LAVORO.
Si segnala che, nonostante i contratti di lavoro e di agenzia in vigore siano sostanzialmente in linea con le previsioni normative in tema, non può escludersi che taluni dipendenti e/o agenti possano avanzare pretese in merito alla riqualificazione del rapporto di lavoro e/o di agenzia e che tali pretese trovino accoglimento in sede giudiziaria con aggravio di costi e oneri a carico della SOCIETÀ.
In aggiunta a quanto precede, si segnala che la SOCIETÀ ricorre sovente alla somministrazione di manodopera per far fronte ai picchi della propria attività. Benché la SOCIETÀ ritenga che il ricorso alla somministrazione di manodopera avvenga nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, non può escludersi che taluni lavoratori possano avanzare pretese in merito alla riqualificazione del rapporto con la SOCIETÀ e che tali pretese trovino accoglimento in sede giudiziaria con aggravio di costi e oneri a carico della SOCIETÀ.
4.1.22 RISCHI CONNESSI AI SISTEMI INFORMATICI.
Le attività poste in essere dal GRUPPO, in alcuni casi, prevedono l’utilizzo di sistemi informatici, i quali sono soggetti a molteplici rischi operativi.
I sistemi informatici potrebbero essere soggetti a guasti delle apparecchiature, interruzioni di lavoro, condotte illecite di terzi e/o eventi di natura eccezionale tra cui catastrofi naturali, che potrebbero pregiudicare il corretto funzionamento dei suddetti sistemi e costringere il GRUPPO a sospendere o interrompere la propria attività.
Inoltre, lo svolgimento delle attività del GRUPPO è strettamente collegato alla capacità dello stesso di salvaguardare i propri sistemi informatici e apparati tecnologici da danni causati da interruzioni di servizi di telecomunicazioni, virus informatici e altri eventi che possono impedire il normale svolgimento delle attività.
Il verificarsi dei suddetti eventi potrebbe causare un rallentamento o una interruzione dei servizi con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del GRUPPO.
4.1.23 RISCHI CONNESSI AI RAPPORTI CON PARTI CORRELATE.
L’EMITTENTE ha intrattenuto rapporti di natura commerciale e finanziaria con PARTI CORRELATE.
Per una descrizione delle operazioni concluse con PARTI CORRELATE da parte dell’EMITTENTE si veda la Sezione Prima, Capitolo XV del presente DOCUMENTO DI AMMISSIONE.
L’EMITTENTE ritiene che le condizioni previste ed effettivamente praticate rispetto ai rapporti con PARTI CORRELATE siano in linea con le normali condizioni di mercato. Tuttavia, non vi è garanzia che, ove tali operazioni fossero state concluse fra, o con, parti terze, le stesse avrebbero negoziato o stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni, agli stessi termini e condizioni.
Si segnala che il Consiglio di Amministrazione, con delibera dell’1 dicembre 2017, ha approvato – con efficacia a decorrere dalla DATA DI AMMISSIONE – la procedura per la gestione delle operazioni con PARTI CORRELATE sulla base di quanto disposto dall’art. 13 del REGOLAMENTO AIM ITALIA, dall’art. 10 del Regolamento recante disposizioni in
materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) e dalle Disposizioni in tema di parti correlate emanate da BORSA ITALIANA nel maggio 2012 e applicabili alle società emittenti azioni negoziate all’AIM ITALIA.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XV del presente DOCUMENTO DI AMMISSIONE.
4.2 FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL SETTORE IN CUI L’EMITTENTE E IL GRUPPO ILLA OPERANO
4.2.1 RISCHI DI PRESSIONE COMPETITIVA CONNESSI ALL’ELEVATA CONCORRENZA DEI SETTORI IN CUI LA SOCIETÀ OPERA.
Il mercato della produzione e commercializzazione di utensili da cucina e articoli per la casa, in cui il GRUPPO ILLA opera, è caratterizzato da un alto livello di concorrenza.
Per tali motivi, il successo del GRUPPO ILLA è legato alla capacità di sviluppare nuovi prodotti o servizi che possano incontrare e soddisfare l’interesse della clientela. Non è possibile escludere che gli altri soggetti attivi nel mercato in cui opera il GRUPPO ILLA, ovvero che nuovi operatori concorrenti possano influenzare le strategie di sviluppo del GRUPPO ILLA attraverso il lancio di prodotti innovativi dall’elevato standard qualitativo, anche creando pressioni competitive sui prezzi.
Qualora il GRUPPO ILLA, a seguito dell’ampliamento del numero dei suoi diretti concorrenti o del rafforzamento di taluno di essi, non fosse in grado di mantenere la propria forza competitiva sul mercato, ne potrebbero conseguire effetti negativi sull’attività e sulle prospettive di crescita del GRUPPO ILLA, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.2 del presente DOCUMENTO DI AMMISSIONE.
4.2.2 RISCHI CONNESSI ALL’EVOLUZIONE DEL QUADRO NORMATIVO NAZIONALE E INTERNAZIONALE.
Il GRUPPO ILLA è soggetto alle normative applicabili ai prodotti realizzati e/o commercializzati. L’evoluzione della normativa ovvero modifiche alla normativa vigente potrebbero imporre al GRUPPO ILLA di supportare ulteriori costi per adeguare le proprie strutture produttive o le caratteristiche dei propri prodotti alle nuove disposizioni con un conseguente effetto negativo sulle prospettive di crescita del GRUPPO ILLA, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
In particolare, con riferimento all’attività di distribuzione commerciale in Paesi diversi dall’Italia, i prodotti del GRUPPO ILLA possono essere soggetti all’applicazione da parte di tali Paesi, di dazi e di altre norme protezionistiche che regolano l’importazione di prodotti in tali Stati. Nel caso in cui le norme di tipo protezionistico fossero rese più stringenti, allora si potrebbero verificare conseguenze negative sull’attività del GRUPPO ILLA e sulle sue prospettive di crescita nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Nello svolgimento della propria attività il GRUPPO è inoltre esposto al rischio che l’amministrazione finanziaria o la giurisprudenza addivengano – in relazione alla legislazione in materia fiscale e tributaria – a interpretazioni o posizioni diverse rispetto a quelle fatte proprie dalla SOCIETÀ nello svolgimento della propria attività. In tale contesto, la SOCIETÀ ritiene di aver diligentemente applicato le normative fiscali e tributarie.
Tuttavia, la legislazione fiscale e tributaria, nonché la sua interpretazione, costituiscono elementi di particolare complessità, anche a causa della continua evoluzione della normativa stessa e della sua esegesi da parte degli organi amministrativi e giurisdizionali preposti. Tali elementi impediscono, quindi, di escludere che l’amministrazione finanziaria o la giurisprudenza possano in futuro addivenire a interpretazioni o posizioni diverse rispetto a quelle fatte proprie dalla SOCIETÀ, con possibili conseguenze negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della SOCIETÀ stessa.
4.2.3 RISCHI CONNESSI AL RISPETTO DELLA NORMATIVA IN MATERIA DI AMBIENTE, SALUTE E SICUREZZA.
L’attività del GRUPPO ILLA è sottoposta alla normativa in tema di tutela dell’ambiente e della sicurezza dei luoghi di lavoro, nonché in tema di tutela ambientale.
Il GRUPPO ILLA ritiene di operare nel pieno rispetto della normativa applicabile; tuttavia, non è possibile escludere che nel futuro un’autorità giudiziaria o amministrativa competente possa dichiarare che il GRUPPO ILLA abbia violato norme in materia ambientale o di sicurezza, e che il GRUPPO ILLA possa subire sanzioni per aver provocato contaminazioni o infortuni e dover sostenere quindi costi non prevedibili per responsabilità nei confronti di terzi per danno alla proprietà, danno alla persona e obblighi di effettuare lavori di bonifica o messa a norma degli impianti, con possibili sospensioni dell’attività produttiva.
Inoltre, nel caso in cui venissero adottate leggi in materia ambientale o della sicurezza maggiormente stringenti, il GRUPPO ILLA potrebbe essere obbligato in futuro a sostenere spese straordinarie in materia ambientale e sulla sicurezza dei luoghi di lavoro per far fronte al mutamento degli standard richiesti o delle tecnologie utilizzate. Tali spese potrebbero essere anche di natura significativa e quindi avere un effetto negativo sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del GRUPPO ILLA.
4.2.4 RISCHI CONNESSI ALLA FLUTTUAZIONE DEI PREZZI E ALLA DISPONIBILITÀ DELLE MATERIE PRIME E SEMILAVORATI.
In analogia a quanto avviene per gli altri operatori del settore, i costi di produzione del GRUPPO ILLA sono influenzati dall’andamento dei prezzi delle principali materie prime, con particolare riferimento a quelle che rivestono carattere strategico, quali l’alluminio, l’acciaio inox e le vernici (le quali variano in funzione del costo dei pigmenti).
Al 31 dicembre 2016 e al 30 giugno 2017 l’incidenza dell’acquisto dei metalli sul totale dei costi per materie prime, materiali di consumo e merci, è stata pari, rispettivamente al 42% e al 45%.
I prezzi delle materie prime utilizzate dal GRUPPO ILLA potrebbero subire rilevanti oscillazioni a causa di diversi fattori solo parzialmente controllabili dall’EMITTENTE.
Non si può escludere che un incremento anomalo o particolarmente protratto nel tempo dei costi delle principali materie prime impiegate dal GRUPPO ILLA possa riflettersi negativamente sulla sua situazione economica patrimoniale e finanziaria nel caso in cui non fossero adottate, ovvero nel caso in cui il settore di riferimento non consentisse di adottare, politiche opportune di trasferimento dei maggiori costi direttamente sui prezzi dei prodotti ai clienti.
4.2.5 RISCHI CONNESSI ALLE DICHIARAZIONI DI PREMINENZA E ALLE INFORMAZIONI SUI MERCATI.
Il DOCUMENTO DI AMMISSIONE contiene informazioni relative alla descrizione dei mercati di riferimento e al relativo posizionamento dell’EMITTENTE, nonché alcune dichiarazioni di stime sul posizionamento competitivo dell’EMITTENTE medesimo, formulate da
quest’ultimo sulla base della specifica conoscenza del settore di appartenenza, dei dati disponibili e della propria esperienza. Tali informazioni sono, ad esempio, riportate nella descrizione delle attività della SOCIETÀ, dei mercati e del posizionamento competitivo della SOCIETÀ, dei programmi futuri e delle strategie.
Tali informazioni non sono state oggetto di verifica da parte di terzi indipendenti. Tali informazioni potrebbero tuttavia non rappresentare correttamente i mercati di riferimento, la loro evoluzione, il relativo posizionamento della SOCIETÀ, nonché gli effettivi sviluppi dell’attività dell’EMITTENTE, a causa di rischi noti e ignoti, incertezze e altri fattori enunciati, fra l’altro, nel presente Capitolo IV.
4.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLA QUOTAZIONE DELLE AZIONI E DEI WARRANT.
4.3.1 RISCHI CONNESSI ALLA NEGOZIAZIONE SU AIM ITALIA, ALLA LIQUIDITÀ DEI MERCATI E ALLA POSSIBILE VOLATILITÀ DEL PREZZO DELLE AZIONI E DEI
Warrant.
Le AZIONI e i WARRANT non saranno quotati su un mercato regolamentato italiano e, sebbene verranno scambiati sull’AIM ITALIA in negoziazione continua, non è possibile garantire che si formi o si mantenga un mercato liquido per le AZIONI e i WARRANT che, pertanto, potrebbero presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati, indipendentemente dall’andamento dell’EMITTENTE, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, nonché essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo.
Inoltre, a seguito dell’ammissione alle negoziazioni sull’AIM ITALIA, il prezzo di mercato delle AZIONI e dei WARRANT potrebbe fluttuare notevolmente in relazione ad una serie di fattori ed eventi alcuni dei quali esulano dal controllo dell’EMITTENTE, e potrebbe, pertanto, non riflettere i risultati operativi della SOCIETÀ. Tra tali fattori ed eventi si segnalano, tra gli altri: liquidità del mercato, differenze dei risultati operativi e finanziari effettivi rispetto a quelli previsti dagli investitori e dagli analisti, cambiamenti nelle previsioni e raccomandazioni degli analisti, cambiamenti nella situazione economica generale o delle condizioni di mercato e rilevanti oscillazioni del mercato.
4.3.2 RISCHI LEGATI AI VINCOLI DI INDISPONIBILITÀ DELLE AZIONI ASSUNTI DAGLI AZIONISTI.
Ortigia Investimenti S.r.l., Finrent S.r.l., Xxxxxxxxx & Partners S.r.l., Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Touch Point S.r.l. e l’EMITTENTE hanno stipulato un accordo di lock-up con il NOMAD, valido fino a 18 (diciotto) mesi dalla data di inizio delle negoziazioni, avente ad oggetto l’impegno da parte degli stessi: (i) a non effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita, atti di disposizione o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l’attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle AZIONI oppure delle AZIONI della SOCIETÀ rivenienti dall’esercizio dei WARRANT (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, scambiare con, azioni della SOCIETÀ o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari), nonché (ii) a non approvare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate, senza il preventivo consenso scritto del NOMAD, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. I WARRANT non rientrano nel divieto di alienazione e pertanto Ortigia Investimenti S.r.l., Finrent S.r.l., Xxxxxxxxx & Partners S.r.l., Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Touch Point S.r.l. potranno liberamente disporne.
E’ inoltre previsto che gli aderenti all’accordo di lock-up si impegnino, per il medesimo periodo, a non promuovere operazioni e/o approvare operazioni di aumento di capitale o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o scambiabili in) AZIONI o in buoni di acquisto/sottoscrizione di AZIONI ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari senza il preventivo consenso scritto del NOMAD, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato.
In ragione di quanto precede, si rappresenta che allo scadere degli impegni di lock-up, la cessione di AZIONI da parte degli aderenti all’accordo di lock-up – non più sottoposte ad alcun vincolo – potrebbe comportare oscillazioni negative del valore di mercato delle AZIONI e dell’EMITTENTE.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.2 del presente DOCUMENTO DI AMMISSIONE.
4.3.3 RISCHI CONNESSI ALLA DILUIZIONE IN CASO DI MANCATO ESERCIZIO DEI
Warrant.
I WARRANT sono abbinati gratuitamente alle AZIONI in circolazione alla data del presente DOCUMENTO DI AMMISSIONE e alle AZIONI rivenienti dall’AUMENTO DI CAPITALE
limitatamente a quelle sottoscritte nell’ambito del COLLOCAMENTO PRIVATO.
In caso di mancato esercizio dei WARRANT da parte di alcuni azionisti entro il termine di scadenza del 15 ottobre 2020 e di contestuale esercizio da parte di altri azionisti, gli azionisti che non eserciteranno i WARRANT subiranno una diluizione della partecipazione dagli stessi detenuta nell’EMITTENTE.
4.3.4 RISCHI CONNESSI ALLA POSSIBILITÀ DI REVOCA DALLA NEGOZIAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE.
Ai sensi del REGOLAMENTO AIM ITALIA, BORSA ITALIANA potrebbe disporre la revoca dalla negoziazione degli strumenti finanziari dell’EMITTENTE nei casi in cui:
(i) entro due mesi dalla data di sospensione dalle negoziazioni, per sopravvenuta assenza del NOMAD, l’EMITTENTE non provveda alla sostituzione dello stesso;
(ii) gli strumenti finanziari siano stati sospesi dalle negoziazioni per almeno sei mesi;
(iii) la revoca venga approvata da tanti soci che rappresentino almeno il 90% dei voti degli azionisti riuniti in assemblea.
4.3.5 RISCHI CONNESSI ALL’INCERTEZZA CIRCA IL CONSEGUIMENTO DI UTILI E LA DISTRIBUZIONE DI DIVIDENDI.
Il GRUPPO ha distribuito dividendi verso terzi per euro 276.640,00 nel 2015 e per euro 536.000,00 nel 2016.
L’ammontare dei dividendi che l’EMITTENTE sarà in grado di distribuire in futuro dipenderà, tra l’altro, dai ricavi futuri, dai suoi risultati economici, dalla sua situazione finanziaria, dai flussi di cassa, dai fabbisogni in termini di capitale circolante netto, dalle spese in conto capitale e da altri fattori.
Non vi sono contratti stipulati dall’EMITTENTE ed efficaci alla DATA DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE che contengano clausole che prevedono restrizioni alla distribuzione di dividendi.
Non è possibile escludere che l’EMITTENTE possa, anche a fronte di utili di esercizio, decidere in futuro di non procedere alla distribuzione di dividendi negli esercizi futuri.
4.3.6 RISCHI CONNESSI A POSSIBILI CONFLITTI DI INTERESSE FRA NOMAD E GLOBAL COORDINATOR.
ENVENT, che ricopre il ruolo di Nominated Adviser ai sensi del REGOLAMENTO NOMAD per l’ammissione alla negoziazione delle AZIONI e dei WARRANT della SOCIETÀ su AIM ITALIA, potrebbe trovarsi in una situazione di conflitto di interessi, in quanto potrebbe in futuro prestare servizi di advisory e di equity research in via continuativa a favore dell’EMITTENTE o delle altre società appartenenti al GRUPPO.
ENVENT, che ricopre inoltre il ruolo di Global Coordinator per l’ammissione alle negoziazioni delle AZIONI e dei WARRANT, si trova in una situazione di conflitto di interessi in quanto percepirà commissioni in relazione al suddetto ruolo assunto nell’ambito del collocamento delle AZIONI.
CAPITOLO V - INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
5.1 Storia ed evoluzione della SOCIETÀ.
5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’EMITTENTE.
L’EMITTENTE è denominata Illa S.p.A. ed è costituita in forma di società per azioni.
5.1.2 Luogo di registrazione della SOCIETÀ e suo numero di registrazione.
L’EMITTENTE è iscritta al Registro delle Imprese di Parma al numero 00166090340 e al Repertorio Economico Amministrativo PR-52631.
5.1.3 Data di costituzione e durata della SOCIETÀ.
La SOCIETÀ è stata costituita in data 1 aprile 1950. Ai sensi dell’art. 4 dello STATUTO, la durata della SOCIETÀ è fissata fino al 31 dicembre 2035 e può essere prorogata.
5.1.4 Domicilio e forma giuridica della SOCIETÀ, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale.
La SOCIETÀ è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia e con sede legale in Xxxxxx (XX), xxx Xxxxxxxx x Xxxxxxxxx 00, numero telefonico 0521-667511, sito internet xxx.xxxx.xx e opera sulla base della legge italiana.
5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione della SOCIETÀ.
La SOCIETÀ è stata costituita nel 1950 a Langhirano e la sua principale attività consisteva all’epoca nella lavorazione dell’alluminio.
Nel 1980, la SOCIETÀ è diventata fornitore di IKEA per la fornitura di padelle e pentolame antiaderente.
Nel 1986 gli allora soci di ILLA, insieme ad altri investitori, hanno costituito Verilla S.r.l. (con sede a Casalmaggiore (CR)), società specializzata nella verniciatura a rullo di padelle e pentolame antiaderenti. Nel 1990 ILLA ha acquisito il 33,3% di NUOVA ILLAFOR, società costituita nel 1989 mediante conferimento dell’azienda di proprietà di Illafor S.p.A., società facente capo a uno degli allora soci di ILLA e attiva nell’applicazione di rivestimenti a spruzzo.
Nel 2007 Verilla S.r.l. è stata fusa per incorporazione in ILLA, che nel frattempo aveva acquisito la maggioranza del capitale sociale di Verilla S.r.l., e – a seguito della fusione – ILLA ha conferito in NUOVA ILLAFOR il ramo d’azienda relativo all’attività di verniciatura a rullo di pentolame e padelle antiaderenti. Per effetto di tale operazione ILLA è venuta a detenere il 72% di NUOVA ILLAFOR e il restante 28% di tale società era detenuto da Smaltiriva S.p.A., successivamente acquistata da Praxair S.p.A..
Nel 2009, il capitale della SOCIETÀ è stato acquisito da Houseware Investments S.r.l., società appartenente al gruppo facente capo al Dott. Giuseppe Dal Ben. Nel 2009, a seguito della fusione inversa tra ILLA e Houseware Investments S.r.l., il capitale sociale della SOCIETÀ è diventato di esclusiva proprietà del sig. Giuseppe Dal Ben. Nel 2010 la SOCIETÀ ha effettuato un importante investimento completando il sito produttivo di Noceto, che ha assunto l’attuale configurazione.
A causa della negativa congiuntura economica mondiale, a partire dal 2012 la SOCIETÀ ha attraversato una temporanea situazione di tensione finanziaria che l’ha costretta a ristrutturare il proprio indebitamento finanziario nei confronti delle banche creditrici. Il 26 luglio 2013, ai sensi dell’articolo 67, comma 3, lett. (d), della LEGGE FALLIMENTARE, la SOCIETÀ ha stipulato l’ACCORDO DI RISANAMENTO con le BANCHE FINANZIATRICI e l’ACCORDO BNL; per effetto
dell’operazione di ristrutturazione, Gruppo Seregni Fingraf S.r.l., società facente capo alla famiglia Xxxxxxxx, è divenuta l’azionista unico della SOCIETÀ.
57
Per una descrizione dell’ACCORDO DI RISANAMENTO e dell’ACCORDO BNL si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafi 17.1 e 17.2 del DOCUMENTO DI AMMISSIONE.
Nel dicembre 2014, Gruppo Seregni Fingraf S.r.l. ha ceduto a Ortigia Investimenti S.r.l. (società facente capo alla famiglia Xxxxxxxx) una partecipazione pari al 66,67% di ILLA e nel giugno 2015 Gruppo Seregni Fingraf S.r.l. ha ceduto a Finrent S.r.l. (società facente capo all’Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, Presidente del Consiglio di Amministrazione e amministratore delegato di ILLA) il 33,3% del capitale sociale di ILLA e, contestualmente, Finrent S.r.l. ha ceduto a Xxxxx Xxxxxxx una partecipazione pari all’8% del capitale sociale della SOCIETÀ.
Il 21 novembre 2015 ILLA ha stipulato con XXXXXXXX il CONTRATTO DI AFFITTO DI AZIENDA avente ad oggetto l’affitto dell’AZIENDA XXXXXXXX.
Per una descrizione del CONTRATTO DI AFFITTO DI AZIENDA si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.3 del DOCUMENTO DI AMMISSIONE.
Nel 2015, a fronte della volontà di Xxxxxxx S.r.l. di cedere la partecipazione da essa posseduta in NUOVA ILLAFOR (pari al 28% del capitale sociale di quest’ultima), Ortigia Investimenti ha acquisito il 21% del capitale sociale di NUOVA ILLAFOR e Finrent S.r.l. il residuo 7%.
Nel corso del 2016 ILLA ha sviluppato una nuova tecnica di rivestimento esclusivo per l’interno degli utensili da cucina caratterizzato dall’impiego di olii vegetali e, nel 2017, ha ottenuto la concessione di un brevetto in Italia sulla nuova tecnologia “Ollia-Tech” ed ha depositato una domanda di brevetto a livello internazionale. L’innovativo rivestimento a base di olii vegetali è stato applicato sui prodotti delle nuove linee Olivilla e Vegetalia, lanciate sul mercato nel 2016 e contraddistinti dai marchi “Olivilla”, “Vegetalia” e “Ollia-Tech”.
Nel luglio 2017, attraverso una serie di compravendite di azioni, l’azionariato di ILLA ha assunto la configurazione attuale (si veda la Sezione Prima, Capitolo VII, Paragrafo 7.1 del DOCUMENTO DI AMMISSIONE).
In data 6 novembre 2017 l’EMITTENTE ha acquistato da Ortigia Investimenti S.r.l. e da Finrent
S.r.l. le partecipazioni da questi ultimi possedute in NUOVA ILLAFOR (già posseduta dall’EMITTENTE con una percentuale pari al 72%). Il prezzo della compravendita, pari a complessivi euro 330.000,00, è stato già corrisposto a Ortigia Investimenti S.r.l. per euro 247.500,00 e sarà corrisposto dalla SOCIETÀ a Finrent S.r.l. per euro 82.500, 00 entro il 31 dicembre 2017. Per effetto di tale operazione, pertanto, alla DATA DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE la SOCIETÀ possiede il 100% di NUOVA ILLAFOR.
5.2 Principali investimenti.
5.2.1 Investimenti effettuati negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 31 dicembre 2015 e 31 dicembre 2016 e al 30 giugno 2017
Si riporta di seguito il dettaglio degli investimenti immateriali, materiali e finanziari posti in essere dal GRUPPO nel corso degli esercizi 2014, 2015 e 2016 e al 30 giugno 2017, iscritti nei bilanci consolidati di riferimento.
(In migliaia di Euro) | 30/06/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2014 | ||||
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI | ||||||||
Consistenza iniziale | 1.439 | 1.883 | 2.302 | 2.724 | ||||
Investimenti | 22 | 14 | 31 | 26 | ||||
Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno | 22 | 14 | 10 | 23 | ||||
Avviamento | - | - | - | - | ||||
Altre immobilizzazioni immateriali | - | - | 21 | 3 | ||||
(Disinvestimenti) | - | (0) | - | - | ||||
(Ammortamenti) | (227) | (458) | (450) | (448) | ||||
Consistenza finale | 1.234 | 1.439 | 1.883 | 2.302 | ||||
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI | ||||||||
Consistenza iniziale | 9.248 | 9.487 | 10.135 | 11.064 | ||||
Investimenti | 114 | 586 | 271 | 48 | ||||
Terreni e fabbricati | 16 | - | - | |||||
Impianti e macchinario | 89 | 203 | 146 | 8 | ||||
Attrezzature industriali e commerciali | 17 | 37 | 38 | 5 | ||||
Altri beni materiali | 8 | 329 | 61 | 34 | ||||
Immobilizzazioni in xxxxx x xxxxxxx | - | - | 00 | - | ||||
(Disinvestimenti) | - | (1) | (3) | - | ||||
Altri beni materiali | - | (1) | (3) | |||||
(Ammortamenti) | (396) | (823) | (916) | (977) | ||||
Consistenza finale | 8.967 | 9.248 | 9.487 | 10.135 | ||||
IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE | ||||||||
Consistenza iniziale | 4 | 4 | 4 | 2 | ||||
Investimenti | - | - | - | 2 | ||||
(Disinvestimenti) | - | (0) | - | - | ||||
Consistenza finale | 4 | 4 | 4 | 4 | ||||
Gli investimenti in attività immateriali effettuati dall’EMITTENTE negli esercizi 2014, 2015 e 2016 si riferiscono principalmente a spese per la registrazione e il deposito di marchi e/o brevetti, a costi di acquisto software e a spese accessorie per la sottoscrizione di contratti. In particolare si evidenzia che:
- nel 2014, l’EMITTENTE ha sostenuto costi per la registrazione del marchio “The Italian Cookware” per Euro 5 migliaia e costi per l’acquisto ed implementazione del software EDI per complessivi Euro 6 migliaia;
- nel 2015, sono stati depositati, tra gli altri, i marchi “Ollia”, “Olivilla” e “Mokilla” per complessivi Euro 14 migliaia e sono stati rilevati costi accessori al CONTRATTO DI AFFITTO DI AZIENDA per complessivi Euro 18 migliaia;
- nel 2016, l’EMITTENTE ha acquistato un nuovo software per Euro 8 migliaia;
- nel 2017, l’EMITTENTE ha capitalizzato licenze d’uso per Euro 4 migliaia, onorari e competenze per il deposito di brevetti per Euro 22 migliaia.
Per quel che concerne gli investimenti in attività materiali effettuati dall’EMITTENTE, essi si riferiscono principalmente:
- nel 2014, all’acquisto di mobili e arredo per Euro 13 migliaia;
- nel 2015, ad interventi impiantistici sul fabbricato di Noceto (Euro 26 migliaia), all’acquisto di sagome, stampi ed altra attrezzatura da utilizzare in produzione (Euro 32 migliaia), all’acquisto/riscatto di autovetture ad uso del management/dipendenti (Euro 47 migliaia);
- nel 2016, alla sostituzione dell’impianto elettrico e di allarme presso gli uffici di Noceto (Euro 15 migliaia), all’acquisto di stampi ed altra attrezzatura da utilizzare in produzione (Euro 20 migliaia), all’acquisto di mobili e arredi dalla società correlata Ortigia Investimenti S.r.l. (Euro 80 migliaia), dall’ampliamento del parco autovetture aziendali (Euro 103 migliaia);
- nel 2017, all’acquisto di un impianto per la movimentazione delle pentole (Euro 10 migliaia) e di machine d’ufficio, principalmente monitor (Euro 7 migliaia).
Gli investimenti in attività materiali, diversi da quelli effettuati dall’EMITTENTE e già descritti nel precedente paragrafo, si riferiscono principalmente:
- nel 2015, all’acquisto di impianti specifici e generici per complessivi Euro 120 migliaia;
- nel 2016, all’acquisto di impianti e macchinari tra cui un sistema d’accoppiamento dischi induzione (Euro 55 migliaia) ed una macchina rullatrice per effetto pietra (Euro 30 migliaia); alla movimentazione della voce “altri beni” tra cui si rileva l’acquisto di un carrello elevatore (Euro 10 migliaia) e di un’autovettura (Euro 33 migliaia);
- nel 2017, all’acquisto di macchinari specifici (Euro 68 migliaia), tra cui un’isola robotizzata per la verniciatura di gusci (nuova COMMESSA CONDEVO in corso di realizzazione), e all’acquisto di attrezzatura varia (Euro 7 migliaia).
Le immobilizzazioni finanziarie del GRUPPO non sono significative, e non sono state caratterizzate da investimenti nel periodo considerato.
Si rileva tuttavia che nell’esercizio 2015 il valore di iscrizione della partecipazione in NUOVA ILLAFOR nel bilancio d’esercizio dell’EMITTENTE ha subito un decremento a seguito di distribuzione di dividendi mediante utilizzo di riserve di capitale. Nel secondo semestre 2017 il valore di iscrizione della partecipazione in NUOVA ILLAFOR nel bilancio d’esercizio dell’EMITTENTE ha subito un incremento di Euro 330 migliaia, pari al prezzo d’acquisto del restante 28% di partecipazione detenuta da terzi, operazione deliberata il 26 ottobre 2017 dal Consiglio di Amministrazione dell’EMITTENTE e perfezionata il 6 novembre 2017.
5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione
In data 20 novembre 2017 la società NUOVA ILLAFOR ha sottoscritto un contratto di leasing della durata di 7 anni finalizzato all’acquisto di una pressa idraulica del valore di Euro 607,5 migliaia oltre IVA; NUOVA ILLAFOR ha versato al fornitore un anticipo di Euro 118,95 migliaia a titolo di deposito cauzionale che è stato considerato dalla società di leasing, insieme ad un ulteriore acconto di € 29,28 migliaia pagato da NUOVA ILLAFOR, a saldo del maxi-canone iniziale del contratto. Al riguardo, si segnala che, in relazione a tale operazione di leasing, sempre in data 20 novembre 2017 la SOCIETÀ ha rilasciato in favore della società di leasing e nell’interesse di NUOVA ILLAFOR una fideiussione in forza della quale la SOCIETÀ: (i) si è costituita fideiussore solidale di NUOVA ILLAFOR fino all’importo massimo di euro 645.674,88 (oltre IVA) al fine di garantire l’adempimento di ogni obbligazione derivante dal suddetto contratto di leasing, sue appendici e patti aggiuntivi; (ii) si è obbligata a corrispondere alla società di leasing, immediatamente e a semplice richiesta scritta di quest’ultima, ogni somma che, in qualsiasi momento, risultasse dovuta alla società di leasing per canoni, interessi, spese, tasse e per qualsiasi altro titolo sino ad avvenuta estinzione di ogni ragione della società di leasing stessa.
5.2.3 Investimenti futuri
Il 26 ottobre 2017, il Consiglio di Amministrazione dell’EMITTENTE ha conferito mandato all’Amministratore Delegato per formulare a XXXXXXXX un’offerta di ricapitalizzazione, subordinata all’omologa di un concordato preventivo in continuità ex art. 186-bis della LEGGE FALLIMENTARE, da effettuarsi in parte mediante aumento di capitale ed in parte mediante conferimento di attività in conto capitale. Alla DATA DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE non è stata formalizzata alcuna offerta a XXXXXXXX. Fatta eccezione per quanto precede, alla data del DOCUMENTO DI AMMISSIONE, l’EMITTENTE non ha formalizzato alcun ulteriore investimento di carattere straordinario.
CAPITOLO VI - PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
6.1 Principali attività.
6.1.1 Descrizione dell’attività del GRUPPO ILLA
Il GRUPPO ILLA è attivo nella produzione e commercializzazione di utensili da cucina, principalmente pentole, padelle, casseruole e tegami in alluminio rivestito di antiaderente, oltre che nella produzione di caffettiere in acciaio e distribuzione di articoli per la cucina e la tavola.
Il GRUPPO ILLA è formato da due società, ILLA e NUOVA ILLAFOR, oltre alla DIVISIONE XXXXXXXX, rappresentata dall’AZIENDA XXXXXXXX, affittata dall’EMITTENTE in forza del CONTRATTO DI AFFITTO DI AZIENDA.
ILLA è attiva nell’assemblaggio e confezionamento di pentolame in alluminio antiaderente e – con la DIVISIONE XXXXXXXX – nella produzione di caffettiere in acciaio.
La controllata NUOVA ILLAFOR è invece attiva nella verniciatura del pentolame, attività che svolge principalmente in favore della controllante e in parte anche in favore di soggetti terzi.
La DIVISIONE XXXXXXXX, oltre a produrre caffettiere moka in acciaio (Giannina), commercializza articoli per la casa (cookware e tableware) a marchio “Xxxxxxxx” realizzati presso terzi, in gran parte su progetto e disegno della stessa DIVISIONE XXXXXXXX.
I prodotti offerti dal GRUPPO sono ideati, prodotti e commercializzati secondo un modello organizzativo integrato che copre tutte le fasi del processo produttivo e distributivo e che coniuga l’esigenza di controllare l’intera filiera produttiva, in modo da assicurare la qualità del prodotto e la sua conformità agli standard stabiliti dal GRUPPO, con quella di rendere efficienti le fasi di produzione e distribuzione per il soddisfacimento del consumatore.
La catena del valore del GRUPPO è suddivisa nelle seguenti principali fasi, cui corrispondono specifiche funzioni aziendali:
Quanto ai mercati geografici, il GRUPPO ILLA è attivo in Italia, Unione Europea e in Paesi extra UE (Cina, Arabia Saudita, Emirati Arabi Uniti, Egitto, Qatar, Kuwait, Russia, USA, Giappone, Hong Kong, Xxxxx, Sud Africa).
Il grafico seguente illustra il fatturato del GRUPPO ILLA dal 2014 al 30 giugno 2017, suddiviso per area geografica:
Il GRUPPO ILLA:
(a) produce per conto di importanti brand privati, quali IKEA e Aldi;
(b) produce e vende con i propri marchi (fra cui “Illa”, “Olivilla” e altri marchi caratterizzati dall’utilizzo della tecnologia “Ollia-tech”) nei seguenti canali:
- la GDO in Italia;
- la GDO in molti Paesi europei ed extra-europei;
- i canali c.d. “direct sales”, quali televendite e internet;
- i clienti al dettaglio, e ciò riguarda anche i prodotti contrassegnati dal marchio “Xxxxxxxx”;
(c) effettua lavorazioni di teflonatura anche per conto terzi.
Il grafico seguente illustra il fatturato del GRUPPO ILLA dal 2014 al 30 giugno 2017, suddiviso per canale distributivo.
Alla data del 31 dicembre 2016 il GRUPPO ILLA ha conseguito ricavi consolidati pari a Euro 40.206.287, con un tasso di crescita annuo pari al 17,9% rispetto ai ricavi del 31 dicembre 2015, mentre al 30 giugno 2017 ha registrato ricavi consolidati pari a circa Euro 19.930.259, in crescita dell’1,7% rispetto allo stesso periodo del 2016.
La tabella seguente riporta i ricavi, l’EBITDA del GRUPPO ILLA per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 31 dicembre 2015, 31 dicembre 2016 e al 30 giugno 2017:
GRUPPO ILLA - consolidato | ||||
Valori in Euro/000 | 31/12/2014 | 31/12/2015 | 31/12/2016 | 30/06/2017 |
Fatturato | 30.022 | 34.099 | 40.206(*) | 19.930(**) |
EBITDA | 2.426 | 2.628 | 2.432(***) | 1.040(****) |
(*) Di cui il fatturato DIVISIONE XXXXXXXX ammonta a 2.828 migliaia di euro
(**) Di cui il fatturato DIVISIONE XXXXXXXX ammonta a 1.384 migliaia di euro
(***) Di cui l’EBITDA DIVISIONE XXXXXXXX è negativo per circa 363 mila euro.
(****) Di cui l’EBITDA DIVISIONE XXXXXXXX è negativo per circa 95 mila euro.
Alla DATA DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE il GRUPPO ILLA conta 108 dipendenti.
Attività di produzione per conto terzi
ILLA produce padellame e pentolame (c.d. cookware) in alluminio antiaderente per conto di grandi catene distributive quali IKEA e Aldi (“ALDI”).
Tale modalità di produzione consiste nella realizzazione di utensili da cucina che vengono poi contrassegnati con il marchio della società per la quale detti utensili sono prodotti, consegnati a tale società che poi provvederà a distribuirli nei mercati in cui essa è attiva.
Vista la rilevanza quantitativa degli ordini e l’impatto che essi comportano sulla pianificazione produttiva e finanziaria dell’EMITTENTE, le forniture di questi grandi clienti seguono modalità e prassi ben consolidate nel corso dei decenni.
Per poter servire questi grandi clienti e mantenere il rapporto con essi, la SOCIETÀ ha dovuto dotarsi di specifiche certificazioni e, soprattutto, è sottoposta a numerosi e periodici controlli da parte di tali clienti volti a verificare il mantenimento degli standard qualitativi richiesti. E’ importante notare che ognuno di questi clienti ha i propri standard qualitativi e, pertanto, la SOCIETÀ deve rispettare tutti i requisiti (fra di loro differenti) imposti da ciascuno di tali clienti.
L’elevatissimo livello di servizio richiesto da tali forniture ha inoltre imposto una grande disciplina organizzativa e l’assunzione di professionalità specifiche in tutta l’organizzazione dell’EMITTENTE; risultati raggiunti nel corso dei numerosi anni di continuo affinamento del rapporto cliente/fornitore. Se, da un lato, ciò costituisce un impegno rilevante e sfidante per la struttura dell’EMITTENTE, dall’altro, ciò costituisce una potenziale barriera strategica al subentro di eventuali terzi nella fornitura.
Il rapporto fra l’EMITTENTE e IKEA risale agli anni ’70 (ben prima che IKEA entrasse nel mercato italiano con proprie strutture) e si è consolidato nel corso degli anni, a tal punto che, alla DATA DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE, l’EMITTENTE è un fornitore “certificato” da IKEA come “Ikea Product development/innovation supplier”, vale a dire – secondo le classificazioni utilizzate da IKEA – un fornitore non solo molto importante per IKEA, ma che ha contribuito allo sviluppo del prodotto attraverso propri materiali, tecniche e design.
Al riguardo, si riporta di seguito una tabella volta a riassumere la classificazione dei fornitori adottata da IKEA, con l’indicazione della relativa definizione.
Classificazione | Definizione |
Ikea Prioritized Supplier (P) | Fornitore strategico per IKEA con volumi importanti, con una relazione di lungo periodo e con buone performance e competitività di lungo periodo (maggiore di 3 anni). |
IKEA Product Development/Innovation supplier (I) | Fornitore molto importante per IKEA che ha contribuito allo sviluppo del prodotto attraverso propri materiali, tecniche e design. |
IKEA Potential prioritized Supplier (T) | Fornitore con concrete possibilità di diventare prioritario per IKEA al raggiungimento di performance e volume consistenti. |
IKEA Critical Supplier (C) | Fornitore critico per IKEA ma con evidenti |
gap di performance. | |
IKEA Supplier (S) | Fornitore non critico per IKEA con un volume d’affari inferiore a euro 20 milioni. |
Fonte: IKEA
Il rapporto di fornitura con IKEA si fonda su singoli ordini che vengono commissionati giornalmente da IKEA alla SOCIETÀ secondo una prassi generalmente strutturata come segue:
(i) ogni settimana, IKEA comunica alla SOCIETÀ il fabbisogno di pentolame che dovrà essere indicativamente fornito settimanalmente dalla SOCIETÀ a IKEA nel corso delle 52 settimane successive;
(ii) sulla base del fabbisogno comunicato da IKEA alla SOCIETÀ, quest’ultima provvede a prenotare presso i fornitori chiave le materie prime necessarie e ad acquistare le stesse per far fronte al fabbisogno di prodotti comunicato da IKEA per i due/tre mesi successivi;
(iii) la SOCIETÀ coordina il flusso di produzione sia interno, sia presso i subfornitori, con l’obiettivo di mantenere un adeguato livello di giacenze (mediamente due settimane di scorta);
(iv) ogni lunedì IKEA emette ordini a copertura del livello di scorta minimi dei loro magazzini centrali;
(v) ogni giorno IKEA emette ordini per consegne dirette a un certo numero di punti vendita;
(vi) ogni giorno IKEA provvede a sue spese e cura al ritiro di quanto fabbricato presso ILLA.
La documentazione contrattuale in essere fra la SOCIETÀ e IKEA non prevede alcun obbligo e/o impegno di IKEA in relazione a specifici quantitativi minimi di ordini o a specifici fabbisogni di prodotti, sicché, in linea teorica, IKEA è libera di decidere in totale autonomia l’ammontare del proprio fabbisogno di prodotti da comunicare alla SOCIETÀ.
Per quanto concerne il rapporto con ALDI, si evidenzia che quest’ultima è una multinazionale tedesca attiva nel settore della GDO e rappresenta uno dei principali players del settore a livello internazionale.
Il gruppo ALDI si divide in due sotto-gruppi imprenditoriali indipendenti, Aldi Süd e Aldi Nord: il primo gestisce la parte occidentale e meridionale del territorio tedesco, mentre il secondo opera nella restante parte del Paese. Con i suoi 10.000 punti vendita circa ALDI è comunque attualmente presente in 16 Paesi (oltre alla Germania), tra cui anche Stati Uniti d’America e Australia (ma non ancora in Italia).
La fornitura ad ALDI avviene in parte direttamente alle varie sedi (fatturate però alle differenti società del gruppo ALDI operanti nei rispettivi Paesi) e in parte tramite il grossista/importatore tedesco Prodecon Plus GmbH. Alla DATA DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE gli obblighi della SOCIETÀ nei confronti di Prodecon Plus GmbH sono garantiti da Crédit Agricole Cariparma
S.p.A. mediante una fideiussione dell’importo massimo di euro 89.000,00 valevole fino al 31 maggio 2018.
Il format con cui ALDI è presente in Europa e nel resto del mondo è il discount, di cui è stato in pratica il capostipite (il primo negozio ha aperto nel 1946). Specializzato in prodotti essenziali come alimentari, bevande, prodotti per la pulizia ecc., Aldi vende principalmente articoli a marchio proprio, per un totale di 700-800 referenze. Per quanto riguarda i prodotti non-food durables (elettrodomestici, abiti, ecc.), sono in genere proposti in quantità limitate attraverso offerte speciali della durata di una settimana o meno (“offerte spot”), e sono considerate particolarmente appetibili dai consumatori grazie ai prezzi molto aggressivi.
Questo è il motivo per cui solitamente l’acquisto dai fornitori avviene in un'unica soluzione e in un determinato periodo dell’anno, in corrispondenza della promozione organizzata in tutti i punti vendita e pubblicizzata tramite volantino.
Da circa dieci anni ILLA produce per Aldi Süd la padella “Profi”; a tal proposito la quantità ordinata da ALDI per il 2017 è stato di circa 200.000 pezzi, suddivisi tra diversi paesi di destinazione (Austria, Germania, USA, Australia, Gran Bretagna e Irlanda).
La gestione della commessa per Aldi Süd avviene da sempre attraverso un intermediario, Prodecon Plus GmbH, importatore che si occupa di seguire tutte le fasi del progetto per conto del produttore ILLA, gestendo per le numerose richieste da parte di Aldi Süd, quali ad esempio ottenere le certificazioni LGA/TUF sul prodotto, gestire le tempistiche etc.
Le forniture ad ALDI vengono aggiudicate attraverso un’asta competitiva in cui il fornitore della stessa promozione dell’anno precedente ha il diritto di ultimo rilancio.
Poiché le tempistiche delle forniture ad ALDI e le condizioni di pagamento praticate da quest’ultima richiedono un ricorso significativo a linee di credito a breve termine, a causa della crisi finanziaria globale, a partire dal 2011 la SOCIETÀ ha ridotto il proprio impegno nei confronti di ALDI.
La fornitura ad Aldi Nord avviene con modalità meno rigide e viene effettuata direttamente dalla SOCIETÀ tramite i suoi agenti locali.
Attività di produzione e commercializzazione a marchio proprio
Nel corso dell’ultimo quinquennio la SOCIETÀ ha avviato un processo volto a incrementare l’attività di produzione e distribuzione di prodotti a marchio proprio.
Al riguardo, si evidenzia che tra il 2014 e il 2017 le vendite da parte di ILLA di prodotti a marchio proprio sono triplicate, passando da circa 2 milioni di euro nel 2014 a oltre 6 milioni di euro.
Il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE della SOCIETÀ ha approvato il PIANO INDUSTRIALE fondato essenzialmente sulla crescita per linee interne mediante lo sviluppo della produzione e distribuzione di prodotti a proprio marchio, attraverso una strategia aziendale focalizzata: (i) sul rafforzamento graduale sul mercato italiano ed estero del marchio “Illa” e degli altri marchi utilizzati dall’EMITTENTE, (ii) sulla creazione di una rete di agenti e distributori di prodotti a marchio “Illa” o contrassegnati da altri marchi di proprietà dell’EMITTENTE. Tale strategia dovrebbe comportare la riduzione della “dipendenza” dell’EMITTENTE da IKEA (e, più in generale, dall’attività di produzione per conto terzi).
Nell’ambito di questa strategia l’EMITTENTE ha sviluppato una nuova tecnica di rivestimento antiaderente basato sull’impiego di olii vegetali. Il dipartimento R&D di ILLA ha constatato che gli olii vegetali hanno la particolare proprietà consistente nel “sigillare” gli interstizi fra le particelle di PTFE presenti su di una padella; da tale constatazione, dopo circa un anno di prove di laboratorio, ILLA ha ideato un metodo (miscelazione per emulsione con centrifugazione e successiva cottura in forno) capace di fissare il residuo fisso dell’olio nel rivestimento, ottenendo così una superficie che al tatto si presenta sensibilmente più liscia e che non perde questa caratteristica anche dopo un uso intenso e ripetuto.
L’EMITTENTE ha ottenuto il brevetto del metodo di fabbricazione per tutti i rivestimenti in PTFE con agente solvente all’olio d’oliva e ogni altro olio vegetale. Tale tecnologia di rivestimento è stata denominata “Ollia-Tech” e, al riguardo, l’EMITTENTE ha registrato anche i marchi “Ollia- Tech”, “Olivilla” e “Vegetalia” per distinguere i prodotti realizzati mediante l’impiego di tale nuova tecnologia.
Peraltro, oltre all’aspetto tecnico, il “concept” del prodotto si inserisce in un trend ormai ben delineato in virtù del quale in consumatore cerca: (i) una cucina salubre con pochi o alcun grasso aggiunto; (ii) una riduzione di utilizzo di prodotti chimici a vantaggio di prodotti più naturali; (iii) una maggiore certezza circa l’origine dei prodotti, qui garantita dal marchio e dal Made in Italy; (iv) dei prodotti pronti all’uso.
I prodotti della gamma “Ollia-Tech” sono stati immediatamente percepiti dal mercato come prodotti di fascia innovativa e hanno contribuito in misura rilevante al miglioramento della marginalità dell’EMITTENTE e del GRUPPO ILLA; tanto da porsi quale elemento centrale della
strategia industriale dell’EMITTENTE finalizzata ad affermarsi quale player indipendente del mercato degli utensili da cucina. Si rileva che, a circa un anno e mezzo dal lancio sul mercato, “Olivilla” e i prodotti della gamma “Ollia-Tech” rappresentano già oltre un terzo delle vendite di prodotti a marchio proprio.
Al fine di incrementare la vendita diretta dei propri prodotti l’EMITTENTE si avvale di una vasta rete di agenti e distributori.
Tale organizzazione di vendita consta oggi in Italia di:
(i) 15 agenti, dislocati sul territorio nazionale e che curano i clienti privati;
(ii) 4 key accounts che curano la GDO organizzata su base regionale;
(iii) 2 key accounts che seguono la GDO organizzata su base nazionale. Grazie all’attività di tali soggetti l’EMITTENTE ha stipulato accordi con alcuni degli operatori principali della GDO, aventi ad oggetto la vendita dei propri prodotti su tale canale distributivo.
All’estero l’organizzazione di vendita conta:
(i) 15 agenti;
(ii) 7 distributori/importatori.
Tale organizzazione di vendita permette all’EMITTENTE di curare adeguatamente e localmente l’attività commerciale in circa 40 Paesi.
Peraltro, l’EMITTENTE, consapevole della rilevanza dei canali di vendita c.d. “dematerializzati” (o altrimenti definiti “direct sales”), sempre al fine di “penetrare” nel mercato attraverso i propri prodotti, ha avviato un significativo programma di vendite attraverso tali canali.
Le peculiarità delle direct sales consistono nel fatto che:
- il consumatore finale viene a conoscenza delle caratteristiche del prodotto attraverso mezzi di comunicazione di massa;
- può ordinare il prodotto sia telefonicamente sia su di una piattaforma di e-commerce;
- può pagare elettronicamente il prodotto (tramite carta di credito o altri sistemi autorizzati, quali PayPal);
- riceve il prodotto a domicilio o può ritirarlo in un punto di consegna prescelto.
Il termine “direct sales” si riferisce al fatto che nella maggioranza dei casi è l’azienda produttrice stessa – non l’intermediario della distribuzione fisica – che fattura il prodotto al cliente finale; pertanto l’ampio margine che esiste a favore della distribuzione tradizionale (spesso oltre il 50% del prezzo praticato al cliente finale) resta di competenza del produttore.
La chiave del successo in questo canale è indubbiamente il numero più elevato possibile di contatti con il consumatore finale, determinato dalla notorietà del marchio e dalla capacità distintiva del prodotto. Pertanto, tenuto conto della capacità distintiva del rivestimento “Ollia- Tech” e del gradimento generalmente riscontrato fra i consumatori in relazione a tale prodotto, l’EMITTENTE ha deciso di puntare su di un’operazione di “brand-building” del marchio “Olivilla”, da attuarsi attraverso significativi investimenti pubblicitari.
Nel contempo, è stata avviata una campagna di televendite e di telepromozioni (attraverso la conclusione di contratti con i canali televisivi Mediaset e La7) che è sia sinergica con la strategia di “brand-building” sopra indicata, sia con l’obiettivo di favorire le direct sales.
In aggiunta a quanto precede, l’EMITTENTE sta pianificando un’attività di e-commerce attraverso la piattaforma internet Amazon.
Divisione Xxxxxxxx
In data 21 novembre 2015 la SOCIETÀ ha stipulato con XXXXXXXX il CONTRATTO DI AFFITTO DI
AZIENDA, avente ad oggetto l’affitto da parte di XXXXXXXX a ILLA dell’AZIENDA XXXXXXXX.
XXXXXXXX è uno storico marchio del settore degli utensili da cucina (pentole e caffettiere) e da tavola (posateria, bicchieri, vasellame) caratterizzato da una forte componente di design italiano. Tale marchio è particolarmente noto nel canale del dettaglio tradizionale (negozi di oggettistica, liste nozze, regalistica, negozi di casalinghi) e produce e vende un prodotto “icona” rappresentato dalla caffettiera moka in acciaio “Giannina”, caratterizzata da una chiusura a baionetta e da un ingegnoso “riduttore” che consente di dimezzare le tazze di caffè prodotte da una caffettiera.
Le motivazioni che hanno condotto l’EMITTENTE ad affittare l’AZIENDA XXXXXXXX sono principalmente legate: (a) alla notorietà del marchio; (b) alla possibilità di favorire la penetrazione dei prodotti a marchio “Illa” nel canale del dettaglio tradizionale mediante l’utilizzo della rete di agenti di XXXXXXXX; (c) ai margini di contribuzione ben più elevati realizzabili grazie al valore del marchio Xxxxxxxx e alla possibilità di vendere nel canale del dettaglio tradizionale.
L’AZIENDA XXXXXXXX comprende tutti i beni immobili, tutti i beni mobili (attrezzature, arredi, mobilia, macchinari generici e specifici e le macchine elettroniche), i marchi, le autorizzazioni, i contratti e gli altri rapporti giuridici organizzati da XXXXXXXX per lo svolgimento della propria attività di fabbricazione in proprio o presso altre aziende di articoli casalinghi a marchio Xxxxxxxx, prodotti su progetti e disegni di proprietà, oltre alla commercializzazione di alcuni articoli complementari e segnatamente: (i) produzione in proprio delle caffettiere tradizionali denominate “Giannina” con annessi servizi di assistenza post-vendita; (ii) produzione presso terzi su progetti e disegni di proprietà di articoli casalinghi a marchio Xxxxxxxx; (iii) commercializzazione di altri articoli casalinghi a marchio del produttore per XXXXXXXX.
La durata dell’affitto è stata stabilita in 24 mesi con decorrenza dal 23 novembre 2015 (e quindi fino al 23 novembre 2017); l’affitto sarà ulteriormente prorogato di 12 mesi qualora una parte non invii all’altra comunicazione di disdetta con un preavviso di 6 mesi e così di seguito di 12 mesi in 12 mesi.
Alla DATA DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE non è stata inviata alcuna comunicazione di disdetta e, pertanto, il CONTRATTO DI AFFITTO DI AZIENDA durerà quantomeno fino al 23 novembre 2018.
Mediante il CONTRATTO DI AFFITTO DI AZIENDA, l’EMITTENTE ha garantito la “continuità” a un marchio storico quale “Xxxxxxxx”, in un momento in cui i soci di XXXXXXXX hanno deliberato la liquidazione della società e l’organo amministrativo di XXXXXXXX ha chiesto l’ammissione alla procedura di concordato preventivo. In particolare:
(i) in data 22 dicembre 2015 XXXXXXXX ha depositato presso il Tribunale di Brescia una domanda di concordato preventivo con riserva ex art. 161, comma 6, della LEGGE FALLIMENTARE, cui ha fatto seguito il deposito di una domanda definitiva di concordato preventivo che però è stata giudicata inammissibile da parte del Tribunale di Brescia in data 24 giugno 2016;
(ii) successivamente, in data 30 dicembre 2016 XXXXXXXX ha depositato una nuova domanda di concordato preventivo. Xxxxxx avesse ammesso XXXXXXXX alla procedura di concordato preventivo con provvedimento in data 14 aprile 2017, il Tribunale di Brescia ha revocato l’ammissione di XXXXXXXX alla procedura di concordato preventivo ai sensi dell’articolo 173 della LEGGE FALLIMENTARE.
Alla luce di quanto precede, alla DATA DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE, XXXXXXXX non è sottoposta ad alcuna procedura concorsuale.
Sotto un altro profilo, l’affitto dell’AZIENDA XXXXXXXX è funzionale al perseguimento dello sviluppo dell’EMITTENTE attraverso linee interne, atteso che – attraverso la commercializzazione e distribuzione dei prodotti a marchio Xxxxxxxx – l’EMITTENTE ha avuto la possibilità di penetrare con maggiore incisività nel canale qualificato (negozi di casalinghi e di oggettistica) in Italia, con conseguente beneficio anche per la vendita di prodotti a marchio “Illa”.
L’attività di NUOVA ILLAFOR
La controllata NUOVA ILLAFOR opera nello stabilimento di Noceto (PR) ove svolge attività di verniciatura di prodotti e utensili da cucina, oltre ad alcune lavorazioni meccaniche di finitura della ciotola in alluminio destinate ad essere montate e confezionate da ILLA.
L’attività di verniciatura viene effettuata da NUOVA ILLAFOR principalmente in favore dell’EMITTENTE e costituisce una parte essenziale del ciclo produttivo della SOCIETÀ. Alla data del 31 dicembre 2016 il fatturato di NUOVA ILLAFOR dipendeva dall’attività di verniciatura realizzata in favore dell’EMITTENTE per l’88% del fatturato totale realizzato da NUOVA ILLAFOR e alla data del 30 giugno 2017 tale percentuale è pari al 90% del fatturato totale realizzato da NUOVA ILLAFOR.
Benché il fatturato di NUOVA ILLAFOR sia in gran parte originato dalle vendite dell’EMITTENTE, la dotazione impiantistica (in particolare, lo stabilimento di Noceto) ha determinato un aumento della capacità produttiva di NUOVA ILLAFOR, ben oltre il fabbisogno di ILLA. Pertanto, il GRUPPO si è attivato al fine di diversificare la clientela di NUOVA ILLAFOR, la quale – alla DATA DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE – svolge attività di verniciatura anche per altri produttori di padelle in alluminio pressofuso (ad esempio, l’italiana Antik Ars e la francese De Buyer).
In aggiunta a quanto precede, si segnala che l’attività commerciale di NUOVA ILLAFOR si è estesa fino ad abbracciare settori di attività diversi dal cookware. In proposito, dopo circa un anno di sperimentazione, da settembre 2017 si è avviata in NUOVA ILLAFOR l’attività di verniciatura della superficie interna di scambiatori di calore a condensazione per conto di Condevo S.p.A., leader europeo nella produzione di scambiatori di calore per caldaie murali a gas. Tenuto conto che la condensa dei fumi delle caldaie a gas intacca l’alluminio dello scambiatore, Condevo S.p.A. ha sviluppato un prodotto internamente rivestito di PTFE e si è affidata a NUOVA ILLAFOR per le necessarie lavorazioni.
Il fatturato di NUOVA ILLAFOR nei confronti di Condevo S.p.A. per l’attività svolta nei primi 8 mesi dell’esercizio 2017 (periodo di rodaggio dell’attività produttiva) è ammontato a circa 215.000 euro, pari a circa 5000 unità al mese; dal mese di settembre sono state avviate le regolari consegne che, alla DATA DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE, ammontano a 25000 pezzi pari a circa 125.000 euro al mese.
6.1.2 Tipologie di prodotto
I prodotti del GRUPPO ILLA sono caratterizzati dalla qualità dei materiali e dal design innovativo e contemporaneo.
Per quanto concerne le tipologie di prodotto realizzate e distribuite dal GRUPPO, è possibile procedere alla seguente classificazione:
- produzione e commercializzazione di pentolame in alluminio antiaderente; tale attività è svolta dall’EMITTENTE;
- produzione di caffettiere in acciaio e commercializzazione di caffettiere, tableware e
kitchenware; si tratta di attività svolta dall’EMITTENTE attraverso la DIVISIONE XXXXXXXX;
- attività di verniciatura di pentolame e altri prodotti; attività svolta da NUOVA ILLAFOR.
Di seguito, viene fornita una descrizione di ciascuna tipologia di prodotto realizzato dal GRUPPO.
Attività di produzione e commercializzazione di pentolame in alluminio
I prodotti appartenenti al settore del c.d. cookware in alluminio antiaderente possono essere suddivisi in numerose categorie sulla base dei seguenti parametri:
- spessore del fondo (da 1,5 mm a 5 mm);
- tecnologia di produzione (stampata, coniata o pressofusa);
- fondo (adatto o non adatto alla cottura a induzione);
- tipologia di immanicatura (saldata o rivettata);
- manico in bakelite (liscio o soft touch) o in metallo (rivestito o meno di silicone);
- verniciatura interna (a rullo o a spruzzo);
- verniciatura esterna (tinta unita o decorata, con serigrafia o tampografia, in PTFE o smaltata).
Il parametro più rilevante è comunque rappresentato dal tipo di rivestimento applicato, e precisamente:
(i) antiaderente tradizionale;
(ii) oli vegetali;
(iii) effetto pietra; e
(iv) ceramica.
Nella tabella che segue si riportano i ricavi di ILLA suddivisi per categoria di prodotto per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2015, 2016 e per il semestre chiuso al 30 giugno 2017.
La combinazione fra le caratteristiche sopra menzionate determina una “linea di prodotti”. Alla DATA DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE l’EMITTENTE offre un catalogo di 20 linee. Ogni linea contiene al suo interno diverse forme di ciotole di diversi diametri. Ad esempio:
(i) quanto alle forme si possono distinguere:
- padelle (rapporto altezza bordo/diametro 0,2);
- tegami (0,33);
- casseruole (0,5)
- spaghettiere (> 0,66);
- bistecchiere (quadrate con rapporto 0,2);
- wok (semisferiche);
- bollilatte;
- crepiere (forma tonda molto bassa con manico);
- pesciera (forma ellittica);
(ii) quanto al diametro si possono distinguere:
- padelle (da 14 cm a 32 cm con intervalli di 2 cm);
- tegami (da 20 cm a 32 cm);
- casseruole (da 12 cm a 26 cm);
- pentole.
Le linee di prodotto più importanti comprendono tutte o gran parte delle forme e dei diametri sopra indicati; ogni linea di prodotto necessita di specifici stampi per ciascun diametro e la combinazione delle varie tipologie genera un catalogo di alcune centinaia di referenze; ad esempio, alla DATA DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE ILLA ha un catalogo di circa 350 referenze, senza considerare le innumerevoli referenze riferibili a specifiche commesse.
Di seguito verrà condotto un particolare focus circa i prodotti realizzati e distribuiti dall’EMITTENTE suddividendoli in base al tipo di rivestimento utilizzato.
Rivestimento antiaderente
Il GRUPPO ILLA realizza internamente, tramite la controllata NUOVA ILLAFOR la verniciatura antiaderente di padelle, tegami, casseruole e pentole. Le vernici sono acquistate da CHEMOURS, Xxxxxxxx e Ilag, tutte importanti società multinazionali, e da un fornitore nazionale (DEKO).
Alla DATA DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE l’attività di verniciatura e di applicazione del rivestimento antiaderente è svolta da NUOVA ILLAFOR, controllata dall’EMITTENTE con una partecipazione pari al 100% del capitale sociale.
Le linee di prodotti dell’EMITTENTE con rivestimento antiaderente sono le seguenti:
Rivestimento in ceramica
Le pentole con rivestimento in ceramica prodotte dall’EMITTENTE sono dotate di alta resistenza termica e sono l’ideale per realizzare cotture dorate e croccanti e coniugano l’eleganza del bianco alla praticità e prestazioni culinarie di altissimo livello di un vero utensile da cucina antiaderente.
Le linee di prodotti dell’EMITTENTE con rivestimento in pietra sono le seguenti:
Ceramica
Rivestimento “effetto pietra”
La tendenza al ritorno a prodotti che richiamano maggiormente l’aspetto naturale e di recupero della tradizione ha recentemente portato allo sviluppo di particolari rivestimenti che richiamano la cottura su pietra. Grazie a questa tecnologia, pentole, padelle, tegami e casseruole diventano dunque estremamente resistenti al tempo e all’usura, senza perdere le proprietà antiaderenti, e garantiscono sempre una cottura sana, leggera e gustosa, grazie alla possibilità di cucinare a bassa temperatura e mantenere l’aroma e il gusto naturale dei cibi al loro interno.
Le linee di prodotti dell’EMITTENTE con rivestimento in pietra sono le seguenti:
Cook on rock everyday Pietra e fuoco
Cook on rock induction Pietra e gusto
Gourmet Professional stone induzione
Rivestimento olii vegetali
Nel 2016 ILLA ha creato un rivestimento esclusivo per l’interno degli utensili da cucina caratterizzato dall’impiego degli olii vegetali e ha denominato tale rivestimento “Ollia-Tech”.
L’innovativa tecnologia ideata da ILLA aumenta significativamente le proprietà antiaderenti dell’utensile mantenendo inalterate le performance di resistenza all’usura e all’alta temperatura. Il
rivestimento “Ollia-Tech” viene applicato nella fase finale del processo produttivo delle vernici antiaderenti, in modo da migliorare le qualità del film protettivo.
Tenuto conto della natura fortemente innovativa della tecnologia “Ollia-Tech”, l’EMITTENTE e il GRUPPO ILLA si sono fortemente focalizzati su tale tecnologia provvedendo immediatamente ad attivarsi tutelarla dal punto di vista giuridico contro possibili pretese di terzi. A questo proposito, l’EMITTENTE ha ottenuto la concessione di un brevetto italiano nel 2017 e ha depositato una domanda di brevetto a livello internazionale.
Quanto invece ai marchi che contraddistinguono le linee di prodotto incorporanti la tecnologia “Ollia-Tech”, l’EMITTENTE ha:
(i) in data 12 maggio 2015 ottenuto la registrazione a livello europeo del marchio “Olivilla” e, in data 23 ottobre 2015, depositato a livello internazionale la domanda di marchio “Olivilla” designante Svizzera, Cina, India, Giappone, Xxxxx del Sud, Messico, Russia, Turchia e USA;
(ii) in data 6 ottobre 2016 ottenuto la registrazione del marchio “Olivilla” in Argentina relativamente alla classe 2 e in data 2 settembre 2016 per la classe n. 21;
(iii) depositato domanda di marchio nazionale “Olivilla” in Brasile in data 23 ottobre 2015 e in Canada in data 28 ottobre 2015;
(iv) in data 23 ottobre 2015 depositato la domanda di marchio internazionale “Olivilla” designante Svizzera, Cina, India, Giappone, Xxxxx del Sud, Messico, Russia, Turchia e USA;
(iv) in data 5 aprile 2016 ottenuto la registrazione a livello europeo del marchio “Ollia-Tech” e, in data 16 giugno 2016, depositato a livello internazionale la domanda di marchio “Ollia- Tech” designante Svizzera, Cina, India, Giappone, Xxxxx del Sud, Messico, Russia, Turchia e Stati Uniti d’America.
Le linee di prodotti dell’EMITTENTE con rivestimento “Ollia-Tech” sono le seguenti:
Olivilla
Xxxxxx
Natur-oil
Per migliorare ulteriormente le performance di resistenza al graffio, ILLA ha sviluppato alcune linee di prodotti che, oltre all’olio vegetale, integrano nel rivestimento anche particelle minerali.
Al riguardo, si segnala che in data 18 luglio 2016 l’EMITTENTE ha ottenuto la registrazione a livello europeo per il marchio “Vegetalia”.
La tabella di seguito riporta le linee di prodotti che utilizzano tale ulteriore tecnologia:
Vegetalia
Olivita
Biocook-oil
Prodotti per la cottura ad induzione
Il mercato del cookware si è evoluto notevolmente nel corso degli ultimi anni, arrivando ad includere pentole e padelle adatte ad essere utilizzate sui più moderni e tecnologici piani ad induzione, in vetroceramica o elettrici.
In generale, si è registrata in pochi anni una crescita del segmento dei prodotti adatti per la cottura a induzione. La crescita maggiore si è avuta nei Paesi a bassa (come Russia, Turchia, Romania, Olanda) e media penetrazione dell’induzione (Germania, UK, Polonia, Grecia, Belgio, Austria, ecc.).
I vantaggi della cottura ad induzione sono:
• risparmio energetico con una minima dispersione energetica;
• precisione nel regolare la temperatura;
• nessun rischio di perdita di gas;
• maggiore sicurezza (il piano cottura a induzione si raffredda immediatamente, appena tolta la pentola o padella, evitando possibili scottature);
• preparazione del cibo più veloce grazie al rapido raggiungimento della temperatura di cottura;
Per soddisfare la crescente domanda di questi prodotti, Illa ha sviluppato diverse linee con fondo ad alto spessore, che consente una distribuzione uniforme e ottimale del calore, adatto sia ai piani di cottura “tradizionali” che a quelli ad induzione e in vetroceramica.
Le linee per induzione attualmente a catalogo sono:
▪ Cook on Rock Induction
▪ Professional Stone Induzione
▪ Illa 1946
▪ Olivilla
▪ Vegetalia
▪ La Pietra di Xxxxxxxx
L’applicazione dei fondelli in acciaio per induzione viene effettuata attraverso l’uso di una pressa di grande potenza. Il GRUPPO ILLA ha attualmente in dotazione solo una pressa di tale portata e soddisfa completamente il fabbisogno anche attraverso il terzista AMV. Pertanto, il GRUPPO ILLA ha recentemente investito nell’acquisto di una nuova pressa di grande potenza, che consentirà di produrre internamente tutte le ciotole con fondello a induzione di cui necessita. Oltre ad investire nella nuova pressa, il GRUPPO ILLA ha formato il personale per utilizzare tale nuovo macchinario, contando anche sul know-how di XXXXXXXX nella lavorazione dell’acciaio, sviluppando nuovi fondelli in acciaio e riducendone sensibilmente il costo.
Attività di verniciatura di pentolame e altri articoli.
Si tratta dei servizi che vengono offerti da NUOVA ILLAFOR e che si compongono dell’attività di vendita di materiali e attrezzature per verniciatura, l’attività di verniciatura a rullo e a spruzzo sia per conto dell’EMITTENTE che per conto terzi.
L’attività di verniciatura viene effettuata da NUOVA ILLAFOR principalmente in favore di ILLA. Tuttavia la dotazione impiantistica e la capacità produttiva di NUOVA ILLAFOR comporta una capacità produttiva largamente superiore al fabbisogno attuale e prospettico di ILLA, motivo per cui il GRUPPO si è pertanto attivato per diversificare la clientela di NUOVA ILLAFOR.
Oggi NUOVA ILLAFOR vernicia anche per alcuni fabbricanti di padelle in alluminio pressofuso (l’italiana Antik Ars e la francese De Buyer). L’attività commerciale di NUOVA ILLAFOR si è comunque allargata anche fuori dal mercato del cookware grazie alla COMMESSA CONDEVO.
Nella tabella che segue si riporta la percentuale di ricavi di NUOVA ILLAFOR verso terzi suddivisi per categoria di prodotto per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2015, 2016 e per il semestre chiuso al 30 giugno 2017.
Divisione Xxxxxxxx
Come indicato in precedenza, ILLA conduce in affitto la DIVISIONE XXXXXXXX, la quale è specializzata nella produzione di caffettiere e nella commercializzazione di articoli per la casa a marchio Xxxxxxxx realizzati presso terzi ma su progetto e disegno di proprietà.
I prodotti della DIVISIONE XXXXXXXX possono in gran parte essere divisi per funzione d’uso come segue:
(i) prodotti per il caffè, fra cui caffettiere in acciaio (xxxxxx Xxxxxxxx, Tua) e alluminio pressofuso (marchio Nina), xxxxxxx, xxxxxx, bollitori e infusiere, tazzine per il caffè, tazze per cappuccino;
(ii) prodotti per la cottura sui fornelli e in forno. XXXXXXXX offre:
✓ Prodotti per la cottura sui fornelli:
o due linee di cookware in alluminio antiaderente prodotte da ILLA (linea “Vegetalia” e linea “La Pietra di Xxxxxxxx”)
o Due line di cookware in acciaio di design proprio e prodotte nel Far East (linea “Bond” e linea “Kuoka”)
o distribuisce una linea di padelle in alluminio pressofuso della tedesca “Woll”
✓ Prodotti per la cottura in forno:
o Stampi in ceramica linea “Ceramax”
o Stampi in acciaio rivestito di antiderente o in silicone linea “Patisserie”
(iii) prodotti dedicati alla cucina (kitchenware), fra cui mestoli, spatole, barattoli, bilance elettroniche, portaspezie, mestoli, schiaccianoci, forbici, cavatappi;
(iv) prodotti dedicati alla tavola (tableware), fra cui set posate e coltelleria (oltre 20 linee prodotte da terzi su design proprietario XXXXXXXX), oliere, bicchieri per acqua e vino, tovaglie e tovagliette, porta bicchieri, porta tovaglioli, vassoi, cestini e altra oggettistica per la tavola e la cucina.
(v) Infine XXXXXXXX è il distributore per il dettaglio tradizionale di piccoli elettrodomestici (frullatori, tostapane, etc) del brand Electrolux.
La suddivisione per SBU differenzia, oltre alla suddivisione tra caffettiere, pentolame antiaderente e marche distribuite (Woll, Electrolux), la distinzione tra prodotti con design proprietario di Xxxxxxxx (Xxxxxxxx Xxxxx) e altri prodotti di mercato a marchio Xxxxxxxx (Extra-Gourmet).
6.1.3 Marchi
Il GRUPPO ILLA commercializza i propri prodotti attraverso i seguenti marchi:
ILLA
Il marchio “Illa” è stato registrato dall’EMITTENTE in Italia con efficacia dal 1993. Negli anni a seguire il marchio “Illa” è stato registrato anche a livello europeo e a livello internazionale in Svizzera, Giappone, Xxxxx del Sud, Russia e USA. L’EMITTENTE utilizza il marchio “Illa” per contraddistinguere le seguenti linee di prodotto:
− Cook on rock everyday
− Cook on rock induction
− Gourmet
− Pietra e fuoco
− Pietra e gusto
− Professional stone induzione
− Agata
− Alegria
− Classic
− Bio-Cook Oil
− Illa 1946
− Illa Design
− Illa Special
− My Chef
− Party
− Senzafiamma
− Wellness
OLIVILLA E ALTRI MARCHI CON RIVESTIMENTO OLLIA-TECH
La domanda di brevetto della tecnologia “Ollia-Tech” è stata depositata dall’EMITTENTE nel febbraio 2015 ed è stata concessa in Italia il 20 aprile 2017. Tale domanda è stata inoltre depositata in data 4 febbraio 2016 anche a livello internazionale ed è entrata nelle fasi nazionali dei seguenti Paesi/aree:
- Brevetto Europeo
- Brevetto Euro-asiatico
- Brasile, Cina, India, Giappone, Messico e Stati Uniti
Per quanto riguarda invece il marchio “Ollia-Tech” vero e proprio, si segnala che in data 5 aprile 2016 l’EMITTENTE ha ottenuto la registrazione europea e in data 16 giugno 2016 la registrazione internazionale per il marchio “Ollia-Tech”. A tal proposito, ad oggi il marchio “Ollia-Tech” risulta essere registrato, oltre che in Italia, anche in Svizzera, Giappone e Xxxxx del Sud, mentre è tuttora pendente in Cina, India, Messico, Russia, Turchia e Usa.
Le linee a cui è applicato il rivestimento Ollia-tech sono ad oggi:
✓ Olivilla (marchio registrato)
✓ Vegetalia (marchio registrato)
✓ Bio-Cook Oil
✓ Olivita
✓ Xxxxxx
✓ Naturoil
MARCHI DI TERZI
Oltre ai propri marchi, il GRUPPO ILLA utilizza il marchio registrato “Teflon™” di titolarità di CHEMOURS (all’epoca DUPONT).
Inoltre, attraverso la DIVISIONE XXXXXXXX, il GRUPPO ILLA utilizza i marchi registrati “Woll” ed “Electrolux”, sulla base di contratti commerciali in essere con i rispettivi titolari.
XXXXXXXX
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Per la conduzione in affitto della DIVISIONE XXXXXXXX e in particolare per la commercializzazione delle caffettiere denominate “Giannina” e di altri articoli casalinghi fabbricati in proprio da XXXXXXXX, presso altre aziende e/o su progetti e disegni di proprietà, ILLA utilizza principalmente i seguenti marchi, che rientrano tra i beni immateriali oggetto del CONTRATTO DI AFFITTO DI AZIENDA:
− marchio figurativo registrato a livello italiano, europeo e internazionale per le classi 8 e 21;
− (Xxxxxxxx in caratteri cinesi) marchio figurativo registrato in Cina per le classi 8 e 21;
“Giannina” marchio denominativo registrato a livello europeo per la classe 21.
6.1.4 Nomi di dominio
L’EMITTENTE è titolare dei seguenti nomi a dominio, che comprendono la propria denominazione sociale nonché le denominazioni di alcune linee di prodotti, oggetto anche di domande e registrazioni di marchio: xxxx.xx, xxxxxxxxx.xx, xxxxxxxx.xx, xxxxxxxx.xx, xxxx-xxxxxxxx.xxx, illa- xxxxxxxxxxxx.xx, xxxx-xxxxxx.xx, xxxxxxxxx.xxx.
Quanto ai social network, l’EMITTENTE è titolare di una propria pagina Facebook sulla quale promuove le attività del GRUPPO ILLA nonché gli eventi dallo stesso organizzati. L’EMITTENTE è inoltre titolare di una propria pagina Youtube che utilizza per caricare i video che possono essere visualizzati anche sul sito istituzionale xxx.xxxx.xx. L’EMITTENTE ha da poco aperto anche una propria pagina Linkedin, sulla quale non sono ancora stati caricati contenuti.
XXXXXXXX è titolare dei seguenti nomi a dominio, che incorporano la propria denominazione sociale oggetto anche delle registrazioni di marchio: xxxxxxxx.xx, xxxxxxxx.xx, xxxxxxxx.xx, xxxxxxxx.xx, xxxxxxxxxxxx.xx, xxxxxxxxxxxxx.xx.
6.1.5 Xxxxxxxx
A tutela della tecnologia di rivestimento antiaderente a base di olii vegetali “Ollia-tech”, l’EMITTENTE ha ottenuto in data 20 aprile 2017 la concessione del brevetto italiano ed ha inoltre depositato una domanda internazionale di brevetto.
L’EMITTENTE è inoltre titolare dei seguenti brevetti/domande di brevetto:
− brevetto italiano “caffettiera metallica” concesso in data 20 aprile 2017;
− domanda di brevetto italiano “sottopentola” depositata in data 26 gennaio 2017;
− domanda di brevetto nella Repubblica di San Marino “sottopentola” depositata in data 26 gennaio 2017.
6.1.6 Design
A tutela dell’originale design della propria pentola “Pastilla”, in data 18 novembre 2016 l’EMITTENTE ha ottenuto la registrazione a livello europeo del modello multiplo n. 1994104 a protezione delle forme delle seguenti componenti:
Tra il 2015 e il 2017 XXXXXXXX, anche tramite il GRUPPO ILLA, ha lanciato sul mercato e pubblicizzato i modelli di caffettiera “Tua” e “Nina”, nonché la linea di accessori da tavoli “Shabby Chic”; tali modelli sono stati designati e personalizzati internamente dai tecnici del team Xxxxxxxx Studio Design.
Il design dei modelli “Tua”, “Nina” e “Xxxxxx Xxxx” non è stato registrato né è oggetto di domande di protezione; in ogni caso si segnala che i tre disegni in questione potrebbero godere, qualora vi siano i presupposti, della protezione della durata di tre anni riconosciuta dal Regolamento CE n. 6 del 2002 ai design nell’Unione Europea non registrati.
6.1.7 Il modello di business
I prodotti offerti dal GRUPPO sono ideati, prodotti e commercializzati secondo un modello organizzativo integrato che copre tutte le fasi del processo produttivo e distributivo e che coniuga l’esigenza di controllare le fasi strategiche della filiera produttiva, in modo da assicurare la qualità del prodotto e la sua conformità agli standard stabiliti dal GRUPPO, con quella di rendere efficienti le fasi di produzione e distribuzione per il soddisfacimento del consumatore.
La catena del valore del GRUPPO è suddivisa nelle seguenti principali fasi, cui corrispondono specifiche funzioni aziendali.
6.1.7.1 R&D
I prodotti contraddistinti dai marchi del GRUPPO si caratterizzano per un rilevante grado di innovazione e per il peculiare impiego di materiali (es: specifici tipi di vernice) e tecnologie. Il GRUPPO pone costantemente attenzione al miglioramento del proprio processo produttivo.
L’attività di R&D è incentrata su tre principali obiettivi:
▪ differenziazione dei propri prodotti mediante l’introduzione di caratteristiche tecniche che consentano una continua innovazione dei prodotti stessi, nonché il miglioramento della qualità e delle specifiche tecniche;
▪ cura del design dei prodotti, al duplice fine di ottimizzarne la funzionalità e l’ergonomia nonché di soddisfare la domanda sempre più sofisticata della clientela;
▪ innovazione dei processi produttivi e sperimentazione di nuove tecnologie e peculiari materiali. Lo sviluppo dei nuovi prodotti avviene in conformità ai requisiti di qualità in applicazione delle normative internazionali relative ai settori di attività del GRUPPO.
Nello specifico, la ricerca e sviluppo effettuati dal GRUPPO sono focalizzati sulle seguenti attività:
▪ definizione del piano di sviluppo di prodotto;
▪ realizzazione dei prototipi, sia internamente sia attraverso collaborazioni esterne;
▪ progettazione e realizzazione industriale dei prodotti nel rispetto dei prototipi.
In particolare, il GRUPPO sviluppa la verniciatura in collaborazione con CHEMOURS e Xxxxxxxx, mentre la tecnica per induzione viene sviluppata in collaborazione con gli stampisti quali AMV.
I prodotti del GRUPPO ILLA sono caratterizzati dalla qualità dei materiali e dal design innovativo e contemporaneo.
Con riferimento a XXXXXXXX, l’ideazione e lo sviluppo di nuovi prodotti è affidato al team di tecnici di Xxxxxxxx Studio Design, i quali propongono soluzioni tecniche all'avanguardia per accessori di uso quotidiano. Talvolta, per la progettazione di alcune linee prodotti, XXXXXXXX si avvale di volta in volta di designer esterni dai quali acquista la titolarità e disponibilità dei disegni realizzati nonché i relativi diritti di sfruttamento economici.
6.1.7.2 Acquisti materie prime e lavorazioni esterne.
Il GRUPPO pianifica il fabbisogno di materie prime, materiali e servizi e le relative necessità di approvvigionamento, che vengono canalizzate attraverso l’ufficio acquisti. Il GRUPPO attribuisce una significativa importanza alla pianificazione e gestione degli acquisti, sia per quanto riguarda la selezione dei fornitori di materie prime, semilavorati e prodotti finiti e l’ottenimento delle migliori condizioni sul mercato nazionale ed internazionale, in termini economici e in termini di qualità dei prodotti, sia come momento fondamentale del processo produttivo per mantenere i parametri di qualità e di eccellenza che, a giudizio dell’EMITTENTE, contraddistinguono i prodotti del GRUPPO.
Il processo di approvvigionamento si attiva in funzione dei fabbisogni rilevati dal GRUPPO in sede di programmazione della produzione, nonché, in particolar modo in relazione all’acquisto delle materie prime soggette a oscillazioni di natura macroeconomica (in specie alluminio), attraverso piani di contrattazione volti a cogliere occasioni di prezzi e/o condizioni di mercato ritenuti vantaggiosi dalla SOCIETÀ.
L’ufficio acquisti si occupa della raccolta di offerte e preventivi, della loro comparazione, nonché dell’elaborazione, autorizzazione ed emissione degli ordini, con l’obiettivo di garantire un programma di consegne funzionale alle esigenze della produzione e della logistica.
Le materie prime utilizzate nel processo produttivo sono principalmente costituite da alluminio e dal rivestimento antiaderente.
L’alluminio viene acquistato direttamente sotto forma di dischi in modo da agevolare i processi di lavorazione. Gli acquisti sono effettuati presso un parco di 4/5 fornitori (2 italiani e 2/3 esteri) e avvengono sulla base di un continuo monitoraggio delle condizioni di vendita applicate.
L’antiaderente è fornito da società di grandi dimensioni, leader nel settore dei rivestimenti antiaderenti come CHEMOURS (ex DUPONT) attraverso il brand “Teflon™”, Xxxxxxxx e Ilag.
6.1.7.3 Produzione e logistica
ILLA e NUOVA ILLAFOR
La SOCIETÀ, nel triennio 2008-2010, ha acquistato ed avviato un nuovo impianto produttivo a Noceto (PR) che si estende su un’area di circa 30.000 metri quadrati, di cui circa 16.000 metri
quadrati coperti, ampliando la propria capacità produttiva e dotandosi di strumenti all’avanguardia sotto il profilo delle tecniche di verniciatura, rivestimento dei prodotti e lavorazione dell’alluminio.
La SOCIETÀ utilizza due differenti processi produttivi, verniciatura a rullo e verniciatura a spruzzo a seconda del prodotto finale e le fasi principali del processo produttivo sono completamente automatizzate per garantire un maggior controllo sulla qualità.
Come detto, gli investimenti effettuati dalla SOCIETÀ l’hanno dotata di linee di produzione all’avanguardia con elevato grado di automazione e le fasi di lavorazione maggiormente labour intensive sono quelle relative al confezionamento, immagazzinaggio e spedizione, in particolare:
▪ i nuovi impianti di verniciatura hanno una capacità produttiva annua su due turni di 3,3 Mio pz/a in rullatura e 6 Mio pz/a in spruzzatura. Tale capacità produttiva è sufficiente a sostenere uno sviluppo anche notevole delle vendite;
▪ la pressa a coniare ha una capacità produttiva annua su tre turni pari a 1,7 Mio pz/a. Tale capacità produttiva è già oggi sufficiente a produrre il fabbisogno; pertanto, è in corso l’installazione di un’altra pressa, che entrerà in funzione entro i primi mesi del 2018;
▪ le linee di finitura hanno una capacità produttiva annua pari a 3,5 Mio pz/a su un turno, il doppio se utilizzate su due turni.
Il processo di verniciatura a spruzzo permette di ottenere prodotti di fascia medio-alta grazie all’elevato spessore e alla migliore qualità dello strato di antiaderente applicato.
Lo stampaggio del corpo della pentola avviene per normale imbutitura con presse da 3.500 tonnellate e viene eseguito partendo da un disco di alluminio grezzo. I fondi di alluminio vengono deformati in padelle, pentole e ciotole a seconda delle caratteristiche tecniche. Successivamente le pentole vengono lavate per eliminare olii e impurità e per incrementare la rugosità della superficie. Il prodotto grezzo (padella/pentola) viene quindi sottoposto al processo di spruzzo del materiale antiaderente a caldo in appositi forni e successivamente viene fatto raffreddare. In particolare, il rivestimento interno viene fatto con prodotti antiaderenti o ceramici mentre quello esterno con prodotti antiaderenti, smalti, porcellanati. Il GRUPPO utilizza vernici a basso tenore di solventi definite sul mercato “ad acqua”. Successivamente, il prodotto passa alla fase di finitura e montaggio dove vengono rifiniti il bordo e il fondo mediante torni, viene saldato il dado per il fissaggio del manico e viene infine avvitato il manico. A questo punto il prodotto è pronto per il controllo qualità e per la fase di confezionamento dove viene etichettato con codice a barre e vengono applicate delle istruzioni personalizzate per cliente e confezionamento. Infine il prodotto viene immagazzinato e successivamente spedito al cliente finale. La SOCIETÀ è dotata di un
magazzino di circa 8.000 mq destinato allo stoccaggio dei prodotti finiti, delle materie prime e accessori.
Il processo di verniciatura a rullo permette di rivestire più pezzi contemporaneamente, ottenendo così una migliore capacità produttiva.
Mediante questo processo, il disco di alluminio grezzo subisce una prima lavorazione tramite smerigliatura della superficie con carta abrasiva per creare l’ancoraggio dell’antiaderente. Il prodotto grezzo viene quindi sottoposto al processo di rullaggio del materiale antiaderente a caldo in appositi forni e successivamente viene fatto raffreddare. In particolare, il rivestimento interno viene fatto con prodotti antiaderenti attraverso l’utilizzo di 4/5 rullatrici con fasi intermedie di passivazione, mentre il rivestimento esterno viene fatto con vernici di diversi colori. Successivamente, al completamento della fase di verniciatura, i dischi rivestiti subiscono un processo di pressatura e sono pronti per la fase di finitura e montaggio dove vengono deformati in padelle/pentole e vengono rifiniti il bordo e il fondo mediante torni, viene saldato il dado per il fissaggio del manico e viene infine avvitato il manico. A questo punto il prodotto è pronto per il controllo qualità e per la fase di confezionamento dove viene etichettato con codice a barre e vengono applicate delle istruzioni personalizzate per cliente e confezionamento. Infine il prodotto viene immagazzinato e successivamente spedito al cliente finale.
Nell’ambito di tale attività assume particolare rilievo il controllo della qualità dei prodotti realizzati, tenuto anche conto che è grazie a tale attività di controllo che l’EMITTENTE è in grado di mantenere le certificazioni rilasciate dai terzi per i quali il GRUPPO realizza i propri prodotti.
L’attività di Controllo Qualità è attuata in ottemperanza alle procedure previste dalla normativa europea UNI EN ISO 9001:2008 che certifica il sistema di gestione qualitativo dell’azienda.
Per garantire l’efficace funzionamento del sistema, l’azienda mette a disposizione le risorse e le informazioni adeguate nonché le attività di monitoraggio e di misura necessarie.
Queste ultime vengono effettuate sia sul materiale in ingresso sia sul prodotto finito, oltre che durante l’intero processo produttivo, dallo stampaggio dei dischi, alla verniciatura, alla fase di montaggio e confezionamento.
In particolare, durante la fase di verniciatura, l’attività di controllo consiste principalmente nel monitoraggio costante dello spessore del rivestimento applicato, in cui l’operatore verifica che ogni singolo pezzo sia conforme alle specifiche richieste.
La SOCIETÀ dispone inoltre di un laboratorio attrezzato in cui effettuare numerosi test a supporto della garanzia di qualità del prodotto (test LGA, test della lavastoviglie, scratch test, ecc.).
In fase di finitura si effettuano ulteriori controlli sui singoli pezzi da parte degli operatori, che verificano la qualità e la sicurezza del prodotto durante tutto il processo di assemblaggio e confezionamento. Inoltre, esistono attrezzature che consentono di accertare la sicurezza di ogni articolo in termini di tenuta del manico (bending strength, handle fatigue test, ecc).
L’attività di Controllo Qualità non si esaurisce poi durante la produzione vera e propria, ma prosegue anche nelle fasi successive di imballaggio e composizione dei bancali di prodotto finito, in conformità a quanto richiesto dalle specifiche interne o talvolta dal cliente stesso.
Divisione Xxxxxxxx
La DIVISIONE XXXXXXXX conduce la sua attività nello stabilimento di Cellatica (BS) che consta di un ampio capannone destinato all’attività produttiva della caffettiera “Giannina” e di un altro capannone destinato al confezionamento e la spedizione degli ordini al dettaglio.
6.1.7.4 Vendita e distribuzione
La SOCIETÀ commercializza i propri prodotti principalmente tramite i canali della GDO:
▪ con brand “Illa”, con il brand “Olivilla” e con numerosi altri marchi che denominano specifiche linee (si veda sopra la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.3 del DOCUMENTO DI AMMISSIONE);
▪ a marchio privato (es: IKEA, ALDI, etc.).
In particolare i clienti della SOCIETÀ possono essere distinti in 3 categorie:
▪ Italia: i principali clienti italiani appartengono alla GDO e la SOCIETÀ commercializza i prodotti principalmente con il proprio brand;
▪ Estero: i principali clienti sono gruppi internazionali appartenenti al settore della GDO che richiedono generalmente prodotti personalizzati a marchio proprio.
▪ IKEA: il rapporto con IKEA è ormai consolidato da anni e la SOCIETÀ produce 5 linee di prodotti di cui 2 relative a padelle a induzione. IKEA invia giornalmente il quantitativo ordinato e settimanalmente le previsioni degli ordinativi in termini di numero e pezzi richiesti a 52 settimane.
La SOCIETÀ commercializza direttamente i propri prodotti con due diverse reti di vendita e con due diverse strategie a seconda del mercato di riferimento (Italia, Estero). In particolare la rete di vendita della Società può essere suddivisa in:
▪ Rete Italia: la rete Italia, coordinata dal Direttore Commerciale Italia, è costituita da 6 agenti dedicati alle diverse articolazioni della GDO e da 14 agenti (in gran parte di provenienza Xxxxxxxx e coordinati dal Responsabile vendite al dettaglio) dedicati al canale dettaglio e distribuiti su tutto il territorio nazionale.
▪ Rete Estero: è costituita da 14 agenti che presidiano localmente oltre 20 Paesi di esportazione e 7 distributori localizzati in altrettante nazioni. La rete è gestita dal Direttore Commerciale Estero.
▪ IKEA: Key Account Manager che lavora in stretta collaborazione con la Direzione Produzione.
6.1.7.5 Marketing & Comunicazione
La principale attività di Marketing & Comunicazione della SOCIETÀ è rappresentata dall’attività di telepromozione e dalle televendite. L’attività di telepromozione è mirata ad accrescere la notorietà del brand “Olivilla” e, in subordine, del brand ombrello “Illa” e del brand che caratterizza la
tecnologia “Ollia-tech”. Le televendite aggiungono agli obiettivi tipici delle telepromozioni l’obiettivo della vendita diretta al cliente finale. In successione temporale, telepromozioni e televendite sono state scelte per l’efficacia nella costruzione del brand e soprattutto per la possibilità di illustrare dettagliatamente i plus dei prodotti Olivilla e a base Ollia-tech. Una volta raggiunto una notorietà ritenuta sufficiente, verranno attivati anche gli strumenti di web marketing, anch’essi miranti sia alla costruzione del brand che alle direct sales.
Un’altra piccola attività pubblicitaria è costituita dai classici annunci pubblicitari su riviste di settore, destinate al trade.
La SOCIETÀ investe inoltre somme relativamente importanti nella partecipazione a eventi e fiere internazionali come HOMI (Milano) e Ambiente (Francoforte), anch’esse rivolte al trade.
Xxxxx voce rilevante nell’attività di comunicazione e marketing è il marketing di prodotto (packaging, labeling, etc) e la predisposizione di materiale informativo (es. cataloghi e video) con l’obiettivo di evocare stili di vita, nonché fornire suggerimenti d’uso unitamente a informazioni tecniche.
6.1.7.6 Assistenza post-vendita
La tipologia di prodotto non richiede una specifica organizzazione di assistenza post-vendita. I singoli episodi vengono gestiti dallo staff di sede. Fa eccezione la distribuzione dei piccoli elettrodomestici Electrolux, gestita dalla rete di assistenza Electrolux.
6.1.7.7 Sistemi informativi
La Funzione IT è gestita in outsourcing da diverse società con cui ILLA ha stipulato un contratto di fornitura di servizi a scadenza annuale. In particolare, i servizi offerti dalle varie società riguardano:
- consulenza in termini di supporto dell’infrastruttura IT e della IT Strategy & Governance;
- servizi di gestione dei server;
- assistenza remota Help Desk per le richieste di supporto e/o risoluzione tempestiva delle anomalie segnalate al gestionale ERP;
- Servizio hosting posta elettronica, servizio connettività ADSL;
- assistenza remota e on site per le richieste e/o anomalie che riguardano l'infrastruttura VOIP, nonché l'infrastruttura di rete aziendale.
La SOCIETÀ dispone di sistemi informativi in grado di supportare i propri processi amministrativi, contabili e più in generale di business in modo automatizzato. I sistemi informativi della Società possono essere suddivisi nelle seguenti categorie:
• Ambiente ERP: il sistema ERP (Enterprise Resource Planning) utilizzato è DNA da ITACME
che permette l’integrazione di tutti i servizi aziendali. Esso presenta le seguenti caratteristiche:
✓ tecnologia client-server evoluta;
✓ completezza da un punto di vista funzionale;
✓ Livello elevato di personalizzazione mediante Customization Script;
✓ funzionalità multi lingua e multi aziendale.
Ambiente non ERP: si tratta di sistemi applicativi utilizzati a supporto dei processi aziendali quali ad esempio MS Word, MS Excel e servizi di rete (posta elettronica ed accesso ad internet). La Società si serve inoltre di software aggiuntivi strettamente specifici per determinati processi aziendali, tra cui ad esempio strumenti di Business Intelligence per attività di reporting. In particolare, l’azienda ha sviluppato sulla base delle proprie esigenze “QLIK View Enterprise”, strumento che consente in modo semplice di consolidare, cercare, visualizzare e analizzare tutte le fonti di dati per creare statistiche e report
6.1.8 Certificazioni
Alla DATA DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE la SOCIETÀ è in possesso della certificazione UNI EN ISO 9001:2008 relativa al controllo e gestione della produzione di pentolame antiaderente in alluminio.
Sempre alla DATA DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE la SOCIETÀ possiede le seguenti qualifiche rilasciate da IKEA:
(i) IWAY Standard: relativa alla conformità ai requisiti legislativi, di sicurezza e ambientali previsti dalla nazione di appartenenza e a ulteriori requisiti previsti da IKEA;
(ii) GO/NOGO Standard: relativa alla conformità ai requisiti qualitativi previsti da IKEA.
In aggiunta a quanto precede, si segnala che, alla DATA DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE, l’EMITTENTE è un fornitore “certificato” da IKEA come “Ikea Product development/innovation supplier”, vale a dire un fornitore molto importante per IKEA che ha contribuito allo sviluppo del prodotto attraverso propri materiali, tecniche e design.
Al riguardo, si riporta di seguito una tabella volta a riassumere la classificazione dei fornitori adottata da IKEA, con l’indicazione della relativa definizione.
Classificazione | Definizione |
Ikea Prioritized Supplier (P) | Fornitore strategico per IKEA con volumi importanti, con una relazione di lungo periodo e con buone performance e competitività di lungo periodo (maggiore di 3 anni). |
IKEA Product Development/Innovation supplier (I) | Fornitore molto importante per IKEA che ha contribuito allo sviluppo del prodotto attraverso propri materiali, tecniche e design. |
IKEA Potential prioritized Supplier (T) | Fornitore con concrete possibilità di diventare prioritario per IKEA al raggiungimento di performance e volume consistenti. |
IKEA Critical Supplier (C) | Fornitore critico per IKEA ma con evidenti gap di performance. |
IKEA Supplier (S) | Fornitore non critico per IKEA con un volume d’affari inferiore a euro 20 milioni. |
Fonte: IKEA
L’ottenimento delle qualifiche di IKEA sopra riportate è condizionato alla soddisfazione dei seguenti requisiti:
- rispondenza alla documentazione di prodotto: gli articoli devono essere realizzati in piena conformità con le caratteristiche tecniche indicate da IKEA, con i materiali previsti e nel rispetto delle numerose specifiche globali che IKEA ha sviluppato nel tempo. Queste specifiche normano qualsiasi aspetto del prodotto (materiali costituenti, finiture, packaging, alimentarietà, composizione chimica, etc.);
- compliance degli articoli, documentabile con test report emessi da laboratori autorizzati e/o autodichiarazioni sia della Società che dei suoi subfornitori;
- processi speciali legati al prodotto;
- ispezione del prodotto prima della spedizione;
- gestione delle non conformità.
6.1.9 Programmi futuri e strategie
Il GRUPPO ILLA ha approvato un piano industriale di sviluppo pluriennale fondato essenzialmente sulla crescita per linee interne mediante lo sviluppo della produzione e distribuzione di prodotti a proprio marchio, attraverso una strategia aziendale focalizzata sul:
✓ rafforzamento sul mercato italiano della notorietà di marchi propri dell’EMITTENTE, in particolare del marchio “Olivilla” e del marchio di valenza tecnologica “Ollia-tech”, del marchio “Illa” e del marchio “Xxxxxxxx”;
✓ ritorno a livelli di vendite sui mercati esteri paragonabile a quelli del periodo ante-crisi rafforzando la struttura commerciale;
✓ ampliamento della gamma dei prodotti a induzione che hanno una marginalità superiore rispetto ai prodotti tradizionali e sono un trend acclamato di mercato visto anche lo sviluppo della nuova edilizia residenziale;
✓ acquisizione di aziende concorrenti con un marchio riconosciuto per creare sinergie con ILLA e aumentare sia il fatturato che la marginalità nei confronti dei private label;
✓ rafforzamento della rete di agenti regionali in Italia;
✓ rafforzamento della rete di agenti e distributori su molteplici mercati esteri per la distribuzione di produzioni ILLA a marchio proprio - in particolare del marchio “Olivilla” e del marchio di valenza tecnologica “Ollia-tech”, del marchio Illa e del marchio “Xxxxxxxx” - qualificati dal fatto di essere Made in Italy;
✓ supporto allo sviluppo della commessa Condevo anche con investimenti in R&D e produzione, se la commessa eccedesse le aspettative odierne.
Nell’ambito della strategia sopra delineata, un ruolo fondamentale giocherà lo sviluppo di prodotti innovativi, in linea con quanto l’EMITTENTE sta già facendo, avendo sviluppato una nuova tecnica di rivestimento antiaderente basato sull’impiego di olii vegetali, denominata “Ollia-Tech”. “Ollia-Tech” è stata brevettata dall’EMITTENTE e, al riguardo, quest’ultima ha registrato anche i marchi “Olivilla” e “Vegetalia” per contraddistinguere i prodotti realizzati mediante l’impiego di tale nuova tecnologia.
I prodotti della gamma “Ollia-Tech” sono stati immediatamente percepiti dal mercato come prodotti di fascia innovativa e hanno contribuito in misura rilevante alla crescita del fatturato a marchio proprio, migliorando nel contempo la marginalità dell’EMITTENTE e del GRUPPO ILLA, al punto da porsi oggi quale elemento centrale della strategia industriale dell’EMITTENTE.
6.2 Principali mercati.
6.2.1 Introduzione
Il GRUPPO ILLA opera nello sviluppo, produzione e commercializzazione di utensili da cucina in alluminio con rivestimento antiaderente nello specifico pentole, padelle, casseruole e tegami; il GRUPPO inoltre, attraverso la DIVISIONE XXXXXXXX, distribuisce complementi d’arredo dedicati alla cucina, alla tavola e più in generale alla casa. ILLA produce a marchio proprio per il dettaglio qualificato (negozi individuali e franchising di grandi gruppi nazionali e internazionali) e per le piccole catene della GDO e in private label per le grandi catene della GDO e per importanti brand privati con cui vanta rapporti consolidati quali IKEA e ALDI.
Il GRUPPO distribuisce in oltre 40 paesi del mondo realizzando circa l’80% del fatturato all’estero, tra i paesi target per la crescita internazionale ci sono Spagna, Germania, Russia, Usa e Medio- Oriente.
Il mercato di riferimento dell’EMITTENTE è il “Cookware” che racchiude tutti gli operatori attivi nella produzione e/o commercializzazione di pentolame. ILLA con un portafoglio prodotti
caratterizzato dalla qualità dei materiali, dal design innovativo e contemporaneo, e da un rapporto qualità prezzo competitivo si colloca nella fascia medio-alta di questo mercato.
6.2.2 Il mercato globale per gli articoli per la cucina
Il mercato degli utensili da cucina include stoviglie, pentolame, oggetti per il servizio da tavola e da cucina, accessori casalinghi non elettrici e articoli metallici per l’arredamento.
Nello specifico è possibile suddividere gli utensili da cucina in due macro comparti, un primo denominato “Tableware” che include bicchieri e caraffe (Beverageware), piatti e vassoi (Dinnerware) e posateria da tavola (Flatware), un secondo denominato “Kitchenware” che include pentolame (Cookware), tegami e stampi (Bakeware) e coltelli da cucina (Coltelleria).
Segmentazione di mercato degli articoli per la cucina
Fonte: Analisi PwC, Market Line Report, "2016 Market ResearchReport on CookwareSets Industry" - Giugno 2016
Il valore complessivo del mercato degli utensili da cucina nel 2016 è pari a $62,7 mld in crescita del 6,1% rispetto al 2015 e con un XXXX 0000-0000 del 5,0%. La crescita del mercato è sicuramente trainata dal comparto del Kitchenware che storicamente è cresciuto ad un CAGR dell’8,4% (2011-2016) arrivando a rappresentare nel 2016 il 70% del valore complessivo di mercato ($43,5 mld). Debole l’andamento del comparto Tableware che a partire dal 2013 ha subito una forte contrazione e soltanto nel 2016 si è riallineato ai livelli del 2011 registrando un XXXX 0000-0000 negativo.
Il mercato globale degli utensili da cucina – 2011/2016 ($ mld)
70
60
49,1 51,5
50
53,5
55,9
59,1
62,7
40
$ mld
29,1
30
30,6
37,1
38,7
43,5
41
XXXX 0000-0000
8,4%
20
10 20
20,9
16,4
17,2
18,1
19,2
XXXX 0000-0000
0,8%
0
2011
2012
2013
2014
2015
2016
Kitchenware Tableware
Fonte: Analisi PwC, Market Line Report, "2016 Market ResearchReport on CookwareSets Industry" - Giugno 2016
Il segmento che ha maggiormente trainato la crescita degli ultimi anni è quello dei tegami e stampi (Bakeware) che ha registrato un XXXX 0000-0000 del +13,4% raggiungendo nel 2016 il 16% del mercato complessivo ($10 mld); in valore assoluto il segmento delle pentole e padelle (Cookware) si conferma il più importante con una quota del 40% del mercato complessivo ($24,5 mld).
Di seguito si riporta il breakdown 2016 degli utensili da cucina per segmenti.
Breakdown del mercato globale degli utensili da cucina - Anno 2016
Flatware $4,8 mld 8%
Dinnerware $7 mld 11%
Cookware $24,5 mld 39%
Beverageware $7,4 mld
12%
Coltelleria $9 mld 14%
Bakeware $10 mld 16%
Fonte: Analisi PwC, Market Line Report, "2016 Market ResearchReport on CookwareSets Industry" - Giugno 2016 Nota: I valori di mercato sono espressi in termini di prezzi di produzione.
6.2.3 Il mercato del cookware
6.2.3.1 Caratteristiche e trend storico
Il Mercato del Cookware si segmenta principalmente per tipologia di materiale e rivestimento, end-user e canale/cliente.
I materiali più utilizzati per produrre le pentole sono l’alluminio, l’acciaio inossidabile, la ghisa, il rame e il titanio. Tra tutti il materiale più impiegato nell’industria è sicuramente l’alluminio la cui applicazione al campo alimentare costringe ad un utilizzo puro al 99%, è un ottimo conduttore di calore per cui consente cotture uniformi ed è un materiale molto delicato pertanto deve esser rivestito con materiale antiaderente e lavato a mano. Tra i materiali più usati c’è anche l’acciaio inox che è un metallo molto durevole in quanto solido e resistente alla corrosione ed è nel contempo molto igienico in quanto può esser lavato con facilità sia a mano che in lavastoviglie; l'acciaio inox al contrario dell’alluminio è un cattivo conduttore di calore ovvero tende a distribuirlo in modo non uniforme, questo problema può esser superato aumentando lo spessore della pentola a discapito della sua praticità e maneggevolezza. In alternativa alle pentole in acciaio inox con il doppio rivestimento vi sono le pentole in ghisa che di base sono ottime conduttrici di calore e molto resistenti, anche se il loro elevato peso specifico le rende poco maneggevoli. Nelle cucine professionali le pentole più utilizzate sono quelle in rame, quest’ultimo è sicuramente il materiale migliore per la produzione delle pentole poiché abbina resistenza meccanica ad un’ottima conduzione del calore anche se è molto costoso e delicato.
Negli ultimi anni molti altri materiali sono stati introdotti nella produzione di pentolame quali ad esempio il titanio che è molto duro e resistente, conduce abbastanza bene il calore, è naturalmente antiaderente e può essere utilizzato con strumenti metallici senza danneggiarsi; come il rame è molto costoso e non può esser utilizzato su piastre elettriche.
In termini di rivestimento i tre principali impiegati nell’industria sono:
• Antiaderente: rivestimento di natura organica, generalmente realizzato in PTFE (Politetrafluoroetilene). Il potere antiaderente in questo caso è massimo e si può quindi evitare l’impiego di olio o burro durante la cottura, il pentolame con antiaderente è più facile da pulire e non brucia gli alimenti. Il limite principale è legato alla fragilità del rivestimento pertanto non può esser lavato con spugne abrasive e non permette l’utilizzo di utensili in metallo.
• Ceramica: rivestimento molto resistente alla temperatura (resiste fino a 450°C), non è antiaderente e pertanto necessita dell’impiego di olio o burro durante la cottura. Dal punto di vista della sicurezza chimica questo materiale è pressoché inerte quindi non presenta pericoli per la salute dell’uomo.
• Smaltato: rivestimento generalmente realizzato con materiali di tipo vetroso, impedisce che un prodotto si arrugginisca e trattenga i sapori, oggetti appuntiti e prodotti abrasivi possono facilmente danneggiare le superfici.
In termini di canali di vendita tra i più utilizzati c’è sicuramente la grande distribuzione a cui fanno maggiormente ricorso le aziende che vendono i loro prodotti senza l’apposizione del marchio, di contro le aziende che distribuiscono prevalentemente a marchio proprio prediligono negozi individuali, retailer specializzati (soprattutto franchising di grandi gruppi nazionali e internazionali) e retailer professionali (negozi in cui confluisce l’offerta di prodotti premium price tecnicamente più avanzati).
L’end-user può essere sia il consumatore privato quindi diretto alle abitazioni ad uso civile o il mondo Horeca nello specifico catene alberghiere, ristoranti, bar e catering.
Segmentazione del mercato Cookware
Fonte: Analisi PwC, Market Line Report, "2016 Market ResearchReport on CookwareSets Industry" - Giugno 2016.
Negli ultimi anni il segmento del Cookware ha mostrato una crescita a livello globale pari a circa il 6,4% (XXXX 0000-0000) raggiungendo un valore di $24,5 mld (vs $18 mld nel 2011) e confermando costantemente una quota del 39% circa sull’intero mercato degli utensili da cucina (Kitchenware e Tableware). Il mercato delle pentole è sicuramente un mercato maturo prevalentemente trainato da domanda di sostituzione e la cui spinta innovativa riguarda principalmente i rivestimenti e l’apertura alla cottura ad induzione.
Il mercato globale del Cookware – 2011/2016 ($ mld)
CAGR 2011 - 2016
6,4%
24,5
23,1
21,8
20,9
19,7
18,0
30
25
20
$ mld
15
10
5
0
2011
2012
2013
2014
2015
2016
Fonte: Analisi PwC, Market Line Report, "2016 Market Research Report on CookwareSets Industry" - Giugno 2016
In termini di materiale nel 2016 l’acciaio rappresenta ancora la metà della produzione mondiale di pentole con un trend sostanzialmente flat rispetto agli ultimi anni, di contro l’alluminio pur rappresentando il 20-25% del mercato mostra un trend di crescita positivo rispetto agli anni 2011- 2016.
A livello geografico il Cookware è rappresentato principalmente dai mercati Apac ed Europa che dal 2011 al 2016 hanno rappresentato quasi il 70% del mercato complessivo registrando XXXX 0000-0000 rispettivamente pari al 7,0% e al 6,6%.
Mercato Globale Cookware - Segmentazione per paese Anni 2011-2016
XXXX 0000-0000
6,4%
24,4
20,9
2.1
21,9
2.1
23,1
2.3
2.3
18,0
1.9
19,8
2
5.7
5.4
5.2
4.9
4.7
4.3
7.7
7.2
6.1
6.5
6.8
5.6
6.2
7
7.4
7.8
8.2
8.7
30
25
XXXX 0000-0000
3,9%
20 XXXX 0000-0000
5,8%
$ mld
15
XXXX 0000-0000
6,6%
10
5 XXXX 0000-0000
7,0%
0
2011
2012
2013
2014
2015
2016
RoW America Europa Apac
Fonte: Analisi PwC, Market Line Report, "2016 Market ResearchReport on CookwareSets Industry" - Giugno 2016
Asia Pacifico e RoW, pur rappresentando una quota inferiore dell’intero mercato, negli ultimi due anni hanno registrato tassi di crescita (YoY) medi più elevati, in particolare a tendere si stima che l’Asia Xxxxxxxx xxxx tra le economie più trainanti del settore.
Mercato Globale Cookware - Segmentazione materiale/geografia Anno 2016
Fonte: Analisi PwC, Market Line Report, "2016 Market ResearchReport on CookwareSets Industry" - Giugno 2016
6.2.3.2 Principali driver di crescita
Di seguito vengono riportati i principali fattori che trainano la crescita complessiva del mercato degli utensili da cucina.
Evoluzione del potere di acquisto e del bacino di utenza finale
Nei prossimi anni il trend positivo delle vendite nel comparto cucina sarà trainato sia dall’allargamento della customer base guidata dalla crescita del potere di acquisto delle economie in via di sviluppo sia dal rafforzamento delle vendite sui mercati più maturi (soprattutto in termini di sostituzione del pentolame obsoleto) guidata dalla crescita del potere di acquisto delle economie avanzate.
Le stime dell’International Monetary Fund (IMF) prevedono tra il 2016 e il 2022 una crescita globale del PIL di quasi il 6% che si traduce in una crescita del 7% per le economie avanzate e del 4% per i paesi in via di sviluppo.
180.000
160.000
140.000
120.000
100.000
80.000
60.000
40.000
20.000
0
Evoluzione PIL 1980-2022 ($ mld)
0000 0000 0000 0000 0000 0000 1992 1994 1996 1998 2000 2002 0000 0000 0000 2010 2012 2014 2016 2018 2020 2022
Fonte: IMF
Advanced economies Emerging market and developing economies World
Di seguito si riporta l’andamento storico-prospettico del PIL negli anni 1990-2022 dei principali mercati in cui opera l’Emittente e che sono oggetto della strategia di internazionalizzazione nello specifico Italia, Germania, Russia, Spagna, Usa ed Emirati Arabi.
Proiezioni PIL pro capite ($ mld)
Xxxxxx
00.000
00.000
35.000
30.000
25.000
20.000
15.000
10.000
5.000
0
1990
1995
2000
2005
2010
2015
Germania
60.000
50.000
40.000
30.000
20.000
10.000
0
1990 1995 2000 2005 2010 2015 2020
Russia
18.000
16.000
14.000
12.000
10.000
8.000
6.000
4.000
2.000
0
1990 1995 2000 2005 2010 2015 2020
USA
80.000
70.000
60.000
50.000
40.000
30.000
20.000
10.000
0
1990 1995 2000 2005 2010 2015 2020
Emirati Arabi Uniti
50.000
45.000
40.000
35.000
30.000
25.000
20.000
15.000
10.000
5.000
0
1990 1995 2000 2005 2010 2015 2020
Spagna
40.000
35.000
30.000
25.000
20.000
15.000
10.000
5.000
0
1990 1995 2000 2005 2010 2015 2020
Fonte: IMF
Urbanizzazione: trend evolutivi della popolazione urbana mondiale
Negli ultimi anni il mondo della cucina inteso come mangiare sano e di qualità ha subito un trend evolutivo molto forte causato da più fattori che congiuntamente hanno amplificato l’effetto finale. Nello specifico la diffusione di uno stile di vita healthy orientato alla ricerca della qualità e al ritorno alla cucina sana e gustosa ha incentivato il nascere delle scuole di cucina, dei programmi televisivi e di negozi specializzati nella vendita di prodotti di alta gamma. In questo contesto il consumatore è diventato sicuramente più sensibile alla qualità, materiale e caratteristiche non soltanto del cibo che porta in tavola ma anche degli strumenti necessari per la sua preparazione orientandosi sempre più verso l’acquisto di pentole e padelle di ultima generazione le cui caratteristiche innovative semplificano e migliorano la preparazione dei cibi.
Il grande pubblico dei “Cooking lovers” inoltre dimostra di essere sensibile non soltanto ai materiali impiegati per la realizzazione del pentolame ma anche al loro design nell’ottica di avere strumenti di preparazione tecnicamente avanzati ed oggetti di arredo per cucine sofisticate. L’evoluzione tecnica e di design sono tra gli elementi che più incideranno sulla crescita del tasso di dotazione di pentole professionali e sul tasso di sostituzione di pentole ormai obsolete sia in termini tecnici che di vita utile.
Nelle aree urbane, dove il bacino di utenti con un più alto potere di spesa attento ad uno stile di vita healthy e alla moda è più ampio, la diffusione di retailer professionali di utensili per la cucina e di negozi specializzati nella vendita di prodotti di qualità è maggiore.
Secondo quanto riportato dallo studio condotto da Euromonitor, la spesa dei prodotti da cucina per cittadino aumenta all’aumentare del tasso di urbanizzazione di una determinata regione, il trend in questione è legato non soltanto ad un maggior potere di acquisto, ad uno stile di vita più sano e a scelte di tendenza e design ma anche al trend di crescita dell’acquisto di nuove abitazioni che spinge alla dotazione e/o al rinnovamento di tutti gli arredi inclusi quelli domestici.
Evoluzione popolazione urbana e rurale 1950-2050 (Dati in milioni)
Popolazione Urbana Popolazione Rurale Fonte: World Urbanization Prospect, 2014, Nazioni Unite
La maggioranza della popolazione mondiale vive nelle aree urbane e la stima sul trend futuro è in crescita; secondo le Nazioni Unite entro il 2050 due terzi della popolazione mondiale vivrà in città. Nello specifico si passa da una popolazione di circa 7 miliardi nel 2015 ad una popolazione di circa 9 miliardi nel 2050 con una distribuzione tra popolazione urbana e rurale che passa dal 55% /45% nel 2015 al 70% /30% nel 2050.
Negli ultimi anni i prodotti del Cookware stanno sperimentando nuovi mercati di sbocco alternativi rispetto alla vendita diretta in negozio tra i più comuni vi sono:
• Vendita on line – in linea con il boom dell’e-Commerce che ha investito la maggior parte dei settori consumer goods, anche nel mercato delle pentole e padelle si stanno diffondendo “pure online player” (e.g. Pentole Xxxxxxxxxxxxx.xx il più grande negozio online di pentole e padelle, coltelleria etc.) e produttori che vendono online attraverso i propri siti (e.g. Risolì, Bisetti –pentole antiaderenti in alluminio e rivestimenti in pietra). A ciò si aggiunge il trend relativo alle vendite dei colossi e-commerce come Amazon, E-price e Groupon.
• Televendite e telepromozioni – ovvero pubblicizzazione dei prodotti attraverso il canale televisivo e vendita telefonica.
• Punti fedeltà e promozioni – i prodotti Cookware sono molto utilizzati come soluzioni regalo ottenibili attraverso le raccolte punti fedeltà e come prodotto promozionale nelle grandi catene della GDO.
Da un punto di vista tecnologico e di innovazione i principali driver saranno sicuramente il Cookware a induzione ormai complementare a quello a gas e lo sviluppo di nuove tecnologie all’avanguardia per la realizzazione di prodotti in alluminio sempre più resistenti e tecnicamente più avanzati; in termini di sviluppo e know-how tecnologico molti produttori turchi si stanno affermando come leader di settore.
6.2.4 Posizionamento competitivo
Analizzando i dati relativi allo scenario competitivo del settore Cookware forniti da PwC, si identificano tre tipologie di gruppi strategici:
• grandi player internazionali, con gamma ampia di prodotti e presenza globale
• player medi con un buon portafoglio prodotti e rivolti prevalentemente ad un contesto internazionale
• player domestici con un portafoglio prodotti poco diversificato e focalizzati sul mercato nazionale
Mappa del Posizionamento Strategico
Fonte: Analisi PWC su corporate website, press release
Nello scenario competitivo italiano Bialetti, Alluflon e TVS rappresentano i principali operatori in termini di ricavi delle vendite arrivando a rappresentare nel 2015 circa il 50% del mercato domestico.
Tra i competitor stranieri Tefal/SEB rappresenta uno dei principali player con un fatturato di €431 mln nel 2015, seguito da Pasabache con €370 mln.
Scenario Competitivo
Fonte: Analisi PWC su corporate website, press release
I Top Player Italiani si focalizzano sul mercato domestico ed europeo, facendo leva sulla conoscibilità del brand (e.g. Alessi e Bialetti). Non emerge una strategia univoca di localizzazione produttiva, con capacità produttiva prevalente nel mercato domestico (grado di internazionalizzazione medio-basso).
Overview dei principali player italiani
Fonte: Analisi PWC su corporate website, press release
Per quanto concerne lo scenario estero i principali player sono caratterizzati da brand awareness, grado di internazionalizzazione più elevato e da un ampio portafoglio prodotti che copre l’intero settore Homeware e Kitchenware.
Scenario Internazionale
Fonte: Analisi PWC su corporate website, press release
Nel complesso lo scenario competitivo del Cookware in alluminio è costituito sia da player italiani medio-piccoli che da player esteri medio-grandi, la maggior parte produce anche pentolame in acciaio inox e opera anche in business adiacenti (posateria, accessori per cucina, piccoli elettrodomestici etc.
6.3 Fattori eccezionali.
Alla DATA DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE non si sono verificati eventi eccezionali che abbiano influito sull’attività dell’EMITTENTE, né sui mercati in cui l’EMITTENTE opera.
6.4 Dipendenza dell’EMITTENTE da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari o da nuovi procedimenti di fabbricazione.
La SOCIETÀ utilizza il “Teflon™” (rivestimento antiaderente di cui è attualmente proprietaria CHEMOURS) da applicarsi sulle padelle mediante una tecnica di verniciatura a spruzzo. Grazie all’utilizzo del “Teflon™” la SOCIETÀ ha intensificato i rapporti di collaborazione con IKEA atteso che quest’ultima richiede che le proprie padelle riportino il marchio “Teflon™”.
L’eventuale incremento del prezzo del “Teflon™” (dovuto a decisioni unilateralmente adottate da CHEMOURS), la cessazione dei rapporti tra l’EMITTENTE e CHEMOURS, ovvero eventuali eventi riguardanti CHEMOURS tali da minare la fiducia riposta da IKEA nella tecnologia teflon, potrebbero incidere in maniera negativa sui rapporti fra l’EMITTENTE e IKEA e obbligare la SOCIETÀ a rivedere la propria catena di produzione con conseguenti ripercussioni negative sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’EMITTENTE e del GRUPPO ILLA.
6.5 Dichiarazioni formulate dall’EMITTENTE riguardo alla sua posizione concorrenziale.
Per informazioni circa il posizionamento competitivo dell’EMITTENTE si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.2.4 del DOCUMENTO DI AMMISSIONE.
CAPITOLO VII - STRUTTURA ORGANIZZATIVA
7.1 Descrizione del Gruppo cui appartiene l’EMITTENTE.
Alla DATA DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE il capitale sociale dell’EMITTENTE è detenuto:
(i) per il 32,69% da Ortigia Investimenti S.r.l., con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx x. 00. Il capitale sociale di Ortigia Investimenti S.r.l. è posseduto come segue: Xxxxxx Xxxxxxxx (che
– in quanto amministratore unico di 369 Advisory S.r.l.s., amministratore della SOCIETÀ – è stato designato da 369 Advisory S.r.l.s. a rappresentarla nel consiglio di amministrazione della SOCIETÀ) per il 33,34%, Xxxxxxxx Xxxxxxxx per il 33,33% e Investimenti e Futuro per il 33,33%;
(ii) per il 20% da Finrent S.r.l., con sede in Xxxxx, xxx Xxxxxx Xxx 000/0. Il capitale sociale di Finrent S.r.l. è interamente posseduto dall’Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx (Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della SOCIETÀ);
(iii) per il 12,99% da Amastagni & Partners S.r.l.s. con sede in Xxxx, xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx x.
00. Il capitale sociale di Amastagni & Partners S.r.l.s. è interamente posseduto dal Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxx (che – in quanto amministratore unico di 369 Advisory S.r.l.s., amministratore della SOCIETÀ – è stato designato da 369 Advisory S.r.l.s. a rappresentarla nel consiglio di amministrazione della SOCIETÀ);
(iv) per l’8,21% da Xxxxx Xxxxxxx, residente in Xxxxx xxx Xxxxx (XX), xxx X. Xxxxxx x. 00, ex- coniuge del Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxx (che – in quanto amministratore unico di 369 Advisory S.r.l.s., amministratore della SOCIETÀ – è stato designato da 369 Advisory S.r.l.s. a rappresentarla nel consiglio di amministrazione della SOCIETÀ);
(v) per il 7,01% da Xxxxxxxx Xxxxxxxx, residente a Xxxx, xxx Xxx Xxxxxx x. 00;
(vi) per il 7,01% da Xxxxxxx Xxxxxxxx, residente a Cremona, P.zza Stradivari n. 2 (che – in quanto amministratore unico di Società Cartaria Toscana S.r.l., amministratore della SOCIETÀ – è stato designato da Società Cartaria Toscana S.r.l. a rappresentarla nel consiglio di amministrazione della SOCIETÀ);
(vii) per il 7,01% da Xxxxxx Xxxxxxxx, residente a Milano, xxx Xxxxxxxxx x. 00 (xxx – in quanto amministratore unico di 369 Advisory S.r.l.s., amministratore della SOCIETÀ – è stato designato da 369 Advisory S.r.l.s. a rappresentarla nel consiglio di amministrazione della SOCIETÀ);
(viii) per il 5,08% da Touch Point S.r.l. con sede in Xxxxx, xxx Xxxxxx Xxx 000/0. Il capitale sociale di Touch Point S.r.l. è posseduto dall’Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx (Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della SOCIETÀ) per il 61,24% e da Xxxxxxx Xxxxxxx per il 38,76%.
Pertanto, ai sensi dell’art. 93 del TUF, nessun azionista esercita il controllo di diritto sull’EMITTENTE. Fermo quanto precede, la maggioranza del capitale sociale è riconducibile alla famiglia Xxxxxxxx.
Per ulteriori informazioni in merito all’evoluzione della compagine sociale dell’EMITTENTE a seguito dell’AUMENTO DI CAPITALE, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1 del presente DOCUMENTO DI AMMISSIONE.