TERMINI E CONDIZIONI DI VENDITA E CONSEGNA – CORA SEEDS
TERMINI E CONDIZIONI DI VENDITA E CONSEGNA – CORA SEEDS
Articolo 1 - Definizioni
1. In questi termini e condizioni di vendita e consegna, per “Cora Seeds” o “Fornitore” si intende Cora Seeds S.r.l, con sede legale in Xxx Xxxxxxx 0000/X, 00000 Xxxxxx (XX) – Italia, numero di identificazione fiscale, partita IVA e registro d’impresa nr. 03608980409.
2. Per “Termini e Condizioni” si intendono i presenti Termini e Condizioni di Vendita e Consegna.
3. Per “Acquirente” si intende la persona fisica o giuridica che acquista da Cora Seeds prodotti agricoli e/o alimentari previa sottoscrizione di questi Termini e Condizioni.
4. Per “Diritti di Proprietà Intellettuale” si intendono gli attuali e futuri segreti commerciali, copyright, nomi commerciali, marchi, diritti di modello, nome della varietà, brevetti, brevetti vegetali, i diritti di ricerca vegetale e/o altri diritti di proprietà intellettuale del Fornitore e/o dell’Acquirente.
5. Per “Prodotti” si intendono i semi e il materiale di coltivazione e/o qualsiasi altro bene e/o servizio consegnato da Cora Seeds all’Acquirente.
6. Per “Listino Xxxxxx” si intende il listino contenente i prezzi dei vari Prodotti, trasmesso da Cora Seeds ai propri agenti che, a loro volta, lo trasmet- tono ai potenziali acquirenti.
7. Per “Ordine” si intende l’offerta per l’acquisto dei Prodotti comunicata a Cora Seeds dall’Acquirente.
8. Per “Conferma d’Ordine” si intende l’accettazione scritta di Cora Seeds dell’Ordine inviata all’Acquirente.
9. Per “Parti” si intendono Cora Seeds e Acquirente, collettivamente considerati.
10. Per “Materiale Vegetale” si intendono tutte le coltivazioni e materiali (vegetali) derivanti, prodotti, coltivati o di derivazione dei Prodotti, destinati all’alimentazione umana (o animale).
Articolo 2 – Applicazione di questi Termini e Condizioni
1. Questi Termini e Condizioni verranno applicati a, e formeranno parte integrante di, tutti gli accordi relativi ai Prodotti tra Cora Seeds e l’Acquirente.
2. Qualsiasi disposizione di questi Termini e Condizioni considerata nulla o annullabile, o successivamente dichiarata nulla, dovrà essere sostituita da una disposizione di natura e scopo più prossimi e con implicazioni economiche per le Parti paragonabili a quella della disposizione nulla o annullata. L’invalidità o l’annullamento di una delle disposizioni non produrrà effetti sulle rimanenti disposizioni concordate tra le Parti.
3. Eventuali modifiche di questi Termini e Condizioni dovranno essere pattuite per iscritto tra le Parti. Alle Parti è vietato modificare unilateralmente questi Termini e Condizioni.
4. Questi Termini e Condizioni saranno applicati a discapito di termini e condizioni contenuti o riportati in qualsiasi Ordine o in qualsiasi altra comu- nicazione dell’Acquirente, sia scritta, che elettronica, che in qualsiasi altra forma. Qualsiasi accettazione di un Ordine o di un’altra comunicazione dell’Acquirente da parte di Cora Seeds è espressamente subordinata all’accettazione da parte dell’Acquirente di questi Termini e Condizioni , inclusi, senza limitazioni, eventuali termini e condizioni ivi presenti e diversi o non contenuti in tale Ordine o in altre comunicazioni dell’Acquirente. Qualsiasi termine e condizione in un Ordine o in qualsiasi altra comunicazione dell’Acquirente diversa o aggiuntiva rispetto a questi Termini e Condizioni o a una Conferma d’Ordine si intende espressamente rifiutata da Cora Seeds.
5. Con la presente l’Acquirente concede sin d’ora il permesso al trasferimento da Cora Seeds ad un'ulteriore terza parte dei suoi diritti e crediti nei confronti dell’Acquirente.
6. I diritti e rimedi spettanti a Cora Seeds ai sensi di questi Termini e Condizioni si intenderanno aggiunti, e non sostituitivi, rispetto a quelli spettanti a Cora Seeds ai sensi delle leggi vigenti.
Articolo 3 – Listino Prezzi, Ordini, e Conferme d’Ordine
1. I prezzi indicati nel Listino Xxxxxx non sono definitivi e non comportano alcun obbligo in capo a Cora Seeds.
2. Tutti gli Ordini ricevuti da Cora Seeds sono soggetti all’accettazione di Cora Seeds sotto forma di Conferma d’Ordine. Il prezzo viene confermato e definito da Cora Seeds nella Conferma d’Ordine. Le varietà e le quantità di Prodotti confermate nelle Conferme d’Ordine si intendono acquistate dall’Acquirente. Ogni eventuale loro modifica, per essere efficace, richiederà il consenso scritto di Cora Seeds, che sarà libera di concederlo o meno a sua discrezione.
3. Senza limitare l’usuale clausola di salvo buon raccolto (standard harvest reservation) e lavorazione ai sensi del paragrafo 5.3, Cora Seeds avrà il diritto di revocare un Listino Prezzi e/o cancellare qualsiasi Conferma d’Ordine, per iscritto, entro cinque giorni lavorativi senza dover fornire spiega- zioni. In tal caso, nessuno accordo dovrà essere considerato come concluso tra le Parti per qualsiasi effetto di legge.
4. L’Acquirente avrà il diritto di cancellare l’Ordine purché faccia pervenire il relativo preavviso a Cora Seeds almeno 30 (trenta) giorni prima della data di consegna prevista; in questo caso l’Acquirente sarà tenuto a pagare un ammontare equivalente al 10% del prezzo che Cora Seeds avrebbe addebitato al momento della consegna, senza limitare i diritti di Cora Seeds nel richiedere ed ottenere l’intero risarcimento per il danno sofferto e i costi incorsi, qualora superino il 10% del prezzo. L’Acquirente non avrà il diritto di cancellare l’Ordine nei 30 (trenta giorni) antecedenti alla consegna, né tantomeno dopo la consegna.
5. L’Acquirente è tenuto a comunicare a Cora Seeds entro un periodo ragionevole, ma in ogni caso almeno entro 30 (trenta) giorni prima della data di consegna prevista, tutte le informazioni rilevanti per la spedizione dei Prodotti.
6. Cora Seeds non è responsabile di ritardi o mancata gestione di un Ordine derivante da, o relativo, al mancato rispetto dell’Acquirente dei suoi obblighi ai sensi del presente Articolo 3. L’Acquirente sarà responsabile di qualsiasi perdita o danno subiti da Cora Seeds derivante da, o relativo, a tale inadempienza.
7. Un’offerta per un Acquirente o un accordo di acquisto tra Xxxx Seeds e un Acquirente non implica, e non potrà essere interpretato in alcun modo come una tacita licenza (accordo) a favore dell’Acquirente in relazione ad eventuali Diritti di Proprietà Intellettuale sui Prodotti offerti o venduti.
8. Cora Seeds è autorizzata ad effettuare spedizioni parziali dei Prodotti venduti e fatturare separatamente tali spedizioni parziali.
Articolo 4 – Prezzi
1. L’Acquirente si impegna a corrispondere a Cora Seeds gli importi indicati nella Conferma d’Ordine a titolo di corrispettivo per la consegna dei Prodotti ceduti da parte del Fornitore.
2. Salvo diversa specificazione scritta di Cora Seeds, tutti i prezzi che vengono comunicati da Cora Seeds all’Acquirente saranno in Euro e:
a. non comprensivi di alcun costo di trattamento non convenzionale, imballaggio (anche non standard), costi per certificati (di qualità), spedizione e assicurazione, ispezione precedente alla spedizione;
b. non comprensivi di eventuali tasse e imposte, diritti, tariffe e costi di altro genere (“Tasse”).
L’Acquirente si impegna a tenere indenne e manlevata Cora Seeds in relazione ad ogni eventuale richiesta relativa a queste Tasse.
3. Tutti i prezzi menzionati sono soggetti a variazione da parte di Cora Seeds, che si riserva il diritto di cambiare i suoi prezzi unilateralmente e periodicamente. Qualsiasi nuovo prezzo sarà comunicato all’Acquirente da Cora Seeds e sarà immediatamente applicato in luogo dei prezzi prece- dentemente elencati e/o offerti. In ogni caso, i nuovi prezzi non verranno applicati all’Ordine già confermato da Cora Seeds attraverso una Conferma d’Ordine.
Articolo 5 – Durata
1. La durata di questi Termini e Condizioni per la fornitura di Prodotti su base continuativa non può essere inferiore a dodici mesi, salvo deroga motivata, anche in ragione della stagionalità dei Prodotti oggetto di cessione, concordata per iscritto dalle Parti.
Articolo 6 – Qualità e caratteristiche dei Prodotti
1. La qualità e le caratteristiche dei Prodotti oggetto di consegna da parte di Cora Seeds all’Acquirente sono descritte nell’Ordine e nella Conferma d’Ordine.
Articolo 7 – Consegna
1. Cora Seeds dovrà consegnare I Prodotti all’Acquirente in conformità alla Conferma d’Ordine. Il periodo di consegna viene indicato nella Conferma d’Ordine. I Prodotti saranno imballati e consegnati nelle confezioni originali di Cora Seeds.
2. Cora Seeds compirà ogni ragionevole sforzo per adempiere ai suoi obblighi secondo la Conferma d’Ordine. Tuttavia, la consegna con una non significativa differenza a livello di dimensioni, confezione, quantità o peso rappresenta comunque pieno adempimento degli obblighi da parte di Cora Seeds.
3. Tutti gli Ordini, anche se confermati attraverso Conferme d’Ordine, sono soggetti all’usuale clausola di salvo buon raccolto (standard harvest reservation) incluso, ma non limitato a, mancata disponibilità, insufficiente produzione di sementi, problemi di qualità di seme e/o del genere.
Al ricorrere delle circostanze di cui sopra, Cora Seeds non sarà obbligata a consegnare i Prodotti, ma cercherà di consegnare quantità proporzionali e/o alternative equivalenti, e all’Acquirente non spetterà il risarcimento di alcun danno, inclusi costi, spese e perdite.
4. I periodi di consegna concordati dalle Parti si intenderanno come meramente stimati e non costituiranno date fisse di consegna. Cora Seeds non sarà ritenuta responsabile di alcun danno nel caso si superino i tempi di consegna.
In nessun caso un ritardo nei tempi di consegna legittimerà l’Acquirente a cancellare il relativo Ordine.
5. La consegna da parte di Cora Seeds sarà eseguita in conformità alla regola Free Carrier (FCA Cesena), Incoterms 2020 della Camera di Commercio Internazionale di Parigi (ICC), o a qualsiasi altra regola Incoterms concordata tra Cora Seeds e l’Acquirente nella Conferma d’Ordine.
Secondo la regola dell’Incoterms FCA Cesena, il rischio in merito ai Prodotti passerà all’Acquirente a partire dal momento in cui la spedizione viene consegnata al vettore e, se l’Acquirente non fornisce la sua cooperazione, a partire dal momento di questa mancanza.
6. Al momento della consegna l’Acquirente sarà obbligato a controllare immediatamente i Prodotti consegnati, indipendentemente dal fatto che siano stati coinvolti i servizi del vettore o di un’altra persona fornita dall’Acquirente con relative istruzioni.
7. L’Acquirente dovrà immediatamente ispezionare i Prodotti al momento della ricezione e verificare:
a. se c’è qualche danno nelle confezioni
b. se sono stati consegnati i Prodotti corretti
c. se la quantità dei Prodotti corrisponde alla Conferma d’Ordine
d. se gli articoli consegnati soddisfano i requisiti di qualità espressamente accordati per iscritto da entrambe le Parti.
8. Se per qualsiasi motivo l’Acquirente non accetta la consegna dei Prodotti quando sono pronti per la spedizione, o se Cora Seeds non è in grado di consegnare i Prodotti in tempo perché l’Acquirente non ha fornito istruzioni adeguate, documenti, licenze o autorizzazioni, allora (i) tutti i rischi relativi ai Prodotti, incluso ma non limitato a qualsiasi eventuale danno o perdita di qualità a causa di un lungo stoccaggio, passeranno all’Acquirente e quest’ultimo terrà indenne e manlevata Cora Seeds da richieste di risarcimento di danni e (ii) i Prodotti saranno ritenuti come consegnati. Se entro i 7 (sette) giorni successivi alla comunicazione da parte di Cora Seeds all’Acquirente che i Prodotti sono pronti alla spedizione, quest'ultimo non ha accettato la consegna, Xxxx Seeds potrà rivendere o altrimenti disporre di tutti i Prodotti o di una parte di essi.
Articolo 8 – Pagamento
1. Il versamento del corrispettivo da parte dell'Acquirente di prodotti agricoli e alimentari non deperibili dovrà avvenire entro 60 (sessanta) giorni a partire dal termine del periodo di consegna convenuto oppure entro 60 (sessanta) giorni dalla data in cui è stabilito l’importo da corrispondere per il periodo di consegna in questione, a seconda di quale delle due date sia successiva.
2. L’Acquirente effettuerà il pagamento in euro, entro i termini di cui al precedente comma 8.1, attraverso bonifico nel conto corrente di Cora Seeds, come designato da Cora Seeds. L’Acquirente dovrà sempre verificare accuratamente qualsiasi fattura prima di un suo pagamento. In caso di qualsiasi
cambio delle informazioni del conto bancario o in caso di sospetta frode o hackeraggio, l’Acquirente dovrà immediatamente contattare telefonica- mente il rispettivo responsabile commerciale (Sales Manager) di Cora Seeds e verificare i corretti dettagli bancari da usare per effettuare il paga- mento. L’Acquirente non ha diritto di sospendere il pagamento, effettuare deduzioni o compensazioni. In caso di frode o hackeraggio, il pagamento effettuato dall’Acquirente a terze parti non solleverà l’Acquirente dai suoi obblighi di pagamento nei confronti di Cora Seeds.
3. Se al primo giorno successivo alla data di scadenza della fattura Cora Seeds non avrà ancora ricevuto il pagamento integrale, l’Acquirente sarà considerato inadempiente, senza necessità di alcuna comunicazione di messa in mora.
4. Una volta che l’Acquirente sia inadempiente, Cora Seeds avrà diritto a ricorrere, senza alcun preavviso, a misure di recupero del credito stragiudi- ziali e l’Acquirente sarà obbligato a pagare tutti i costi associati. I costi della riscossione extragiudiziale costituiranno almeno il 15% (quindici percento) dell’ammontare riscuotibile, con un minimo di €250 (duecentocinquanta euro) oltre IVA di legge. L’Acquirente dovrà rimborsare i costi del recupero credito stragiudiziale dal giorno in cui si è reso inadempiente.
5. Dal momento in cui l’Acquirente sia inadempiente, esso sarà obbligato a pagare a Cora Seeds gli interessi, in conformità al tasso di interesse applicabile ai sensi della normativa vigente. Gli interessi dovranno essere calcolati sull’ammontare totale della fattura, incluso di IVA, con l’incre- mento dei costi stragiudiziali di recupero. Gli interessi saranno calcolati a partire dalla data di inadempienza dell’Acquirente fino al giorno dell’inte- grale pagamento.
6. Tutti i pagamenti effettuati dall’Acquirente serviranno, indipendentemente da comunicazioni inviate da quest’ultimo, prima di tutto a ridurre i costi di stragiudiziali di recupero dovuti fino a quel momento, poi a ridurre gli interessi, ed infine a ridurre l’importo fatturato più vecchio scaduto fino a quel momento. Una volta che l’Acquirente è in fase di liquidazione o gli è stata concessa una moratoria o è stato deciso che verrà liquidato, tutti i crediti di Cora Seeds diventeranno immediatamente esigibili e pagabili.
Articolo 9 – Uso dei Prodotti / Licenza Limitata
1. L’Acquirente potrà usare i Prodotti per il solo scopo di una singola produzione commerciale o coltivazione e la vendita di Materiale Vegetale come solo prodotto agricolo. I Prodotti consegnati da Cora Seeds sono destinati esclusivamente alla produzione agricola e, in qualunque stato di lavora- zione si trovino, non si intendono in nessun caso destinati all’alimentazione animale o umana.
2. L’Acquirente potrà vendere o trasferire i Prodotti a terzi al solo scopo di produrre un raccolto per la vendita di Materiale Vegetale, solo se tale vendita o trasferimento è esplicitamente soggetto ai termini e alle limitazioni di questi Termini e Condizioni e se un separato accordo di vendita è stato stipulato tra le Parti.
3. L’Acquirente non dovrà usare, né permettere a terzi di usare i Prodotti, il Materiale Vegetale o qualsiasi altro materiale derivante – come, a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, linee parentali, varietà derivate, piante risultanti, tessuti vegetali e/o genetiche – per qualsiasi ricerca, breeding, analisi genetica o molecolare, ingegneria inversa (reverse engineering), (ri)produzione di seme, propagazione, moltiplicazione e/o qualsiasi altro scopo diverso dalla produzione commerciale o dalla coltivazione di Materiale Vegetale come descritto in questi Termini e Condizioni.
Articolo 10 – Inadempimento, Sospensione e Dissoluzione dell’Accordo
1. Se l’Acquirente non adempie ad uno o più obblighi contrattuali di cui ai paragrafi 3.4-3.7 (Quotazioni, Ordini e Conferme d’Ordini), 7.8 (Consegna), 8 (Pagamento), 9 (Uso dei Prodotti/Licenza Limitata), 12.1-12.4 (Riserva di Proprietà), 13.1-13.7 (Diritti di Proprietà Intellettuale) di questi Termini e Condizioni, o non adempie in modo corretto o entro le tempistiche, l’Acquirente sarà automaticamente considerato inadempiente, senza necessità di alcuna comunicazione in tal senso, e:
a. Gli obblighi di Cora Seeds potranno essere immediatamente sospesi; e/o
x. Xxxx Seeds potrà richiedere all’Acquirente l’intero pagamento anticipato e/o sufficienti garanzie, ad esempio sotto forma di una garanzia bancaria emessa da un primario istituto bancario, per quanto riguarda le prestazioni dell’Acquirente; e/o
x. Xxxx Seeds potrà richiedere all’Acquirente il risarcimento dei danni e dei costi derivanti da tale inadempienza, fatti salvi i diritti di Cora Seeds ai sensi del relativo accordo o a questi Termini e Condizioni; o in alternativa,
d. risolvere con effetto immediato l’accordo in questione e richiedere che l’Acquirente risarcisca il danno e i costi derivanti dalla sua inadempienza.
2. Cora Seeds si riserva il diritto di sospendere l’adempimento di qualsiasi accordo con l’Acquirente, compreso (ma non limitato a) interrompere le consegne fino a quando tutti i pagamenti (inclusi interessi e/o costi stragiudiziali), dovuti dall’Acquirente a Cora Seeds, non siano stati effettuati.
3. Una volta che l’Acquirente è inadempiente, dichiarato fallito, in liquidazione o ha ottenuto una moratoria provvisoria, una decisione di liquidazione, sottoposto ad amministrazione controllata e/o simili, Cora Seeds avrà il diritto di sospendere l’esecuzione di tutti i suoi obblighi verso l’Acquirente e di cancellare ogni connesso accordo a sua discrezione, attraverso una dichiarazione stragiudiziale, senza che questo xxxxx Xxxx Seeds responsabile di alcun danno, mentre tutti gli obblighi dell’Acquirente verso Cora Seeds saranno immediatamente dovuti e pagabili.
4. Qualora Cora Seeds abbia un credito nei confronti di un’azienda collegata all’Acquirente – ad esempio controllata, collegata, consociata – e tale società sia in uno stato di fallimento o liquidazione o gli sia stata concessa la sospensione dei pagamenti, Cora Seeds potrà compensare tale credito contro ogni pretesa che l’Acquirente possa avere contro Cora Seeds, anche se il credito di Cora Seeds non fosse ancora esigibile in quel momento.
Articolo 11 –Garanzia Limitata - Reclami
1. Fatte salve le disposizioni dell’Articolo 14, Cora Seeds garantisce che i Prodotti sono conformi alla Conferma d’Ordine. L’Acquirente sarà obbligato a controllare i Prodotti consegnati e le confezioni dei materiali immediatamente al momento della consegna in accordo col paragrafo 7.7. Se l’Acqui- rente è dell’opinione che i Prodotti siano difettosi (ovvero, non conformi alla Conferma d’Ordine), l’Acquirente dovrà presentare a Cora Seeds in forma scritta, esprimendone le ragioni, il relativo reclamo entro 8 (otto) giorni dalla consegna. Qualora l’Acquirente sia dell’opinione che i Prodotti sono difettosi, ma tali difetti non erano visibili al momento della consegna, dovrà presentare per iscritto un reclamo entro e non oltre 30 (trenta) giorni dalla scoperta del presunto difetto, ma in ogni caso entro 6 (sei) mesi dalla consegna.
2. La comunicazione scritta di reclamo dovrà fornire il numero dell’Ordine e il lotto, la motivazione e descrizione del reclamo con elementi di prova (foto, perizie tecniche, ecc.), in modo che Cora Seeds o un esperto di terze parti ne possano verificare la fondatezza. Entro i 14 (quattordici) giorni successivi all’accertamento del presunto difetto, l’Acquirente dovrà presentare a Cora Seeds documenti giustificativi che ne dimostrino con certezza la natura e la portata.
3. L’Acquirente dovrà limitare il più possibile i danni in riferimento ai quali presenta un reclamo a Cora Seeds.
4. Allo scadere dei limiti temporali specificati nel precedente comma 11.1, tutti i diritti e i rimedi spettanti all’Acquirente relativamente alle cause di reclamo si intenderanno preclusi e non più esercitabili per intervenuta decadenza e si intenderà come fatto riconosciuto ed accettato dalle Parti che Cora Seeds ha adeguatamente eseguito i suoi obblighi ai sensi dell’accordo. Da quel momento in poi, sarà precluso all’Acquirente fornire controprove.
5. Nonostante il precedente comma 11.4, si intenderà come fatto riconosciuto ed accettato dalle Parti, senza possibilità di fornire controprova, che Cora Seeds abbia adeguatamente eseguito i suoi obblighi come da accordi, se l’Acquirente ha usato, lavorato o manipolato i Prodotti o rivenduto gli stessi ad una terza parte.
6. In nessuna circostanza l’Acquirente avrà diritto a rendere i Prodotti consegnati da Cora Seeds, salvo permesso scritto di Cora Seeds ed in conformità ad ulteriori possibili condizioni previste da Cora Seeds.
7. Sebbene l’Acquirente abbia presentato in tempo un reclamo, questo non sospenderà l’obbligo dell’Acquirente a pagare importi residui.
8. Qualora un reclamo venga riconosciuto come fondato da parte di Cora Seeds, sarà a propria esclusiva discrezione sostituire le relative merci e compensare le spese di trasporto, o accreditare all’Acquirente la relativa porzione della consegna. Quanto precede sarà l’unico ed esclusivo diritto dell’Acquirente, e l’unico ed esclusivo obbligo e responsabilità di Cora Seeds, in caso di reclamo da parte dell’Acquirente ai sensi del presente Articolo 11 a fronte di ogni presunta mancanza, carenza o difetto dei Prodotti.
9. Le dimensioni e i pesi come specificati nella Conferma d’Ordine preparata da Cora Seeds saranno ritenute accurate, a meno che l’Acquirente dimostri una variazione superiore al 3% (tre percento), nel cui caso l’importo dovuto dovrà essere adeguato di conseguenza.
10. Se è presente una divergenza di opinioni tra le Parti sul fatto che il Prodotto consegnato presenti difetti in termini di germinazione, autenticità e/o purezza della varietà, purezza tecnica e sanità, le Parti dovranno, su mutua consultazione e senza prendere propria iniziativa, designare un esperto per condurre una verifica. Entrambe le Parti dovranno fornire all’esperto la loro cooperazione per permettergli di condurre una verifica. Le Parti dovranno sostenere ciascuno le proprie spese per tale verifica.
Articolo 12 – Riserva di Proprietà
1. La Proprietà dei Prodotti consegnati da Xxxx Seeds verrà trasferita all’Acquirente solo dopo che quest’ultimo avrà adempiuto a tutti i suoi obblighi verso Cora Seeds, inclusi il pagamento di interessi e spese stragiudiziali di recupero credito, se ce ne sono. Il rischio di perdita o danno ai Prodotti, ciononostante, verrà trasferito all’Acquirente al momento della consegna come esposto nel paragrafo 7.5.
2. L’Acquirente avrà il permesso di rivendere o lavorare i Prodotti consegnati da Xxxx Seeds solo nel contesto delle sue ordinarie attività di business, con le limitazioni previste dall’Articolo 9. Se l’Acquirente intende rivendere i Prodotti, prima di fare una vendita è obbligato a intraprendere tutte le azioni richieste per rendere la presente riserva di proprietà applicabile nei confronti dei suoi acquirenti.
3. All’Acquirente non è permesso impegnare i Prodotti o creare altri vincoli (di garanzia) in relazione ai Prodotti se non previo consenso scritto di Cora Seeds.
4. I Prodotti consegnati da Cora Seeds, che sono soggetti alla Riserva di Proprietà ai sensi del primo comma di questo articolo (12.1), saranno sempre conservati e/o usati in modo tale che ne sia preservata la qualità e che possano essere facilmente identificati.
Articolo 13 – Diritti di Proprietà Intellettuale
1. Cora Seeds si riserva tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale, e l’Acquirente concorda e riconosce che Cora Seeds ha il diritto e l’interesse esclusivo su tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale, relativi ai Prodotti e al Materiale Vegetale e rispettive mutazioni, varietà (derivanti) o qualsiasi materiale (biologico) ottenuto da essi o incluso in essi, incluso, ma non limitato a linee parentali, tratti distintivi, genetiche, tecnologia e/o tutte le altre carat- teristiche e denominazioni (geno- e/o fenotipiche). In caso vengano creati nuovi Diritti di Proprietà Intellettuale, l’Acquirente attribuisce, trasferisce e accetta di attribuire e trasferire tali Diritti di Proprietà Intellettuale – senza indebito ritardo – a Cora Seeds, che accetta tale trasferimento. L’Acqui- rente autorizza quindi Cora Seeds a registrare e diversamente effettuare o completare tale trasferimento in base alle leggi applicabili e l’Acquirente assisterà Cora Seeds nel portare avanti tutte le procedure necessarie a registrare, effettuare, comprovare e completare tale trasferimento.
2. L’Acquirente non dovrà registrare nessun marchio, nome commerciale, denominazione sociale, nome di dominio, simbolo o denominazione della varietà che è identico o simile a tal punto da creare confusione con marchi, nomi commerciali, denominazione sociale, nomi di dominio, simboli o denominazioni di varietà posseduti da Cora Seeds o di qualunque sua affiliata.
3. All’Acquirente non sarà concesso usare nomi commerciali e marchi posseduti o usati da Cora Seeds, con l’eccezione dell’ordinario processo di vendita dei Prodotti confezionati e consegnati da Cora Seeds, e in seguito solo in conformità con le indicazioni di Cora Seeds e le linee guida per l’uso del marchio. In ogni caso, all'Acquirente non è consentito rimuovere, alterare, deturpare od oscurare i marchi identificativi o le confezioni o ciò che è relativo ai prodotti.
4. L’Acquirente non dovrà usare i Prodotti, Materiale Vegetale o qualsiasi mutazione, varietà (derivate) o qualsiasi materiale (biologico) ottenuto da essi o incluso in essi, inclusi ma non limitati alle linee parentali, tratti distintivi, genetica, tecnologia e/o tutte le altre caratteristiche e denominazioni (geno- e/o fenotipiche) per la propagazione e riproduzione del materiale originale.
Né l’Acquirente dovrà applicare trattamenti con lo scopo di propagazione o riproduzione del materiale originale.
5. Nel caso in cui l’Acquirente trovi, osservi, scopra una varietà derivata, incluso ma non limitato a qualsiasi trasformazione nella produzione e nella coltivazione del Materiale Vegetale:
a. L’Acquirente dovrà immediatamente avvisare Cora Seeds ed accertarsi che Xxxx Seeds ne venga informata;
b. L’Acquirente dovrà fornire a Cora Seeds il materiale di prova alla prima richiesta di Cora Seeds;
c. L’Acquirente non dovrà – senza il previo permesso scritto di Cora Seeds – sfruttare il materiale mutato o raccolto, né a tale proposito: (i) registrare per la vendita (ii) (ri)produrre o diffondere, modificare, fare offerta di vendita, vendere o altrimenti introdurre sul mercato; (iii) esportare, importare e/o (iv) conservarlo per uno dei sopra citati scopi.
6. L’Acquirente dovrà concedere a Cora Seeds, o a persone autorizzate da quest’ultima, l’accesso immediato alla sua azienda e campi commerciali al fine di consentire la verifica della conformità con le disposizioni di questo Articolo. Se i Prodotti per l’Acquirente sono detenuti da terze parti, o la proprietà degli stessi è stata trasferita a terze parti, l’Acquirente dovrà assicurarsi che tale terza parte sia vincolata ai diritti di Cora Seeds definiti precedentemente.
7. Se l’Acquirente viola qualsiasi disposizione in questo Articolo, nella misura consentita dalla legge applicabile, dovrà immediatamente saldare
€5,000 (cinque mila euro), come liquidazione dei danni, per ogni violazione e per ogni giorno in cui la violazione perdura, senza preclusione del diritto di Cora Seeds di ottenere il risarcimento del maggior danno subito.
Articolo 14 – Informazioni sul Prodotto
1. Illustrazioni, cataloghi, disegni e notizie resi disponibili da e per conto di Cora Seeds riguardanti qualità, composizione, peso, dimensioni, tratta- mento in senso più ampio, informazioni legate alla coltivazione, applicazioni e proprietà dei Prodotti si intenderanno meramente illustrativi, cosicché i Prodotti non dovranno necessariamente risultare conformi ad essi.
2. I suggerimenti relativi alla coltivazione, presentati precedentemente o durante la coltura, si intenderanno resi da o da parte di Cora Seeds senza obbligazioni e in senso generale, senza alcuna promessa, rappresentazione o garanzia circa le performance dei Prodotti, e non fanno venir meno la responsabilità personale dell’Acquirente di valutare queste raccomandazioni in riferimento allo specifico interesse dell’Acquirente e ad altri fattori che (potenzialmente) incidono sulla coltivazione agricola.
3. Come utilizzata nelle informazioni fornite da Cora Seeds, la seguente terminologia avrà il significato in appreso indicato, in accordo con le defini- zioni della International Seed Federation (ISF):
a. Per ‘Suscettibilità’ si intende ‘l’incapacità di una varietà vegetale di limitare la crescita e lo sviluppo di un determinato parassita o patogeno’.
b. Per ‘Resistenza’ si intende ‘la capacità di una varietà vegetale di limitare un determinato parassita o patogeno e/o il danno che provoca, rispetto a varietà suscettibili poste nelle medesime condizioni ambientali e di pressione infettiva del patogeno o parassita. Le varietà resistenti possono, tuttavia, mostrare alcuni sintomi della malattia o di danno in presenza di una forte pressione da parte di parassiti o patogeni’.
c. Si definiscono due livelli di resistenza:
Resistenza elevata (HR): Varietà vegetali in grado di limitare fortemente la crescita e lo sviluppo di un determinato parassita o patogeno in condizioni normali di pressione infettiva, se confrontate con varietà suscettibili. Queste varietà vegetali possono tuttavia manifestare alcuni sintomi o danni in condizioni di elevata pressione da parte di parassiti o patogeni.
Resistenza moderata (IR): Varietà vegetali in grado di limitare la crescita e lo sviluppo di determinati parassiti o patogeni, ma che possono mostrare un grado più ampio di sintomi o danni, rispetto a varietà con resistenza elevata. Le varietà con resistenza moderata potrebbero comunque manife- stare sintomi o danni meno severi rispetto alle varietà suscettibili, se coltivate in condizioni ambientali simili e/o con la medesima pressione infettiva di parassiti o patogeni.
Occorre notare che se viene dichiarata la resistenza in una varietà vegetale, essa è da intendersi limitata a specifici biotipi, patotipi, razze o ceppi del parassita dichiarati.
Qualora non venga specificato nessun biotipo, patotipo, razza o ceppo in merito alla resistenza della varietà, tale mancata specifica è da imputarsi all'assenza di una classificazione generalmente accertata dei parassiti citati per quanto riguarda biotipi, patotipi, razze o ceppi. Nuovi biotipi, patotipi, razze o ceppi che possono svilupparsi non sono coperti dalla dichiarazione originale di resistenza.
d. Immunità significa ‘quando una pianta non è soggetta ad attacchi o infezioni da parte di uno specifico parassita o patogeno.’
Si specifica inoltre che le resistenze a patogeni e parassiti non dispensano da misure profilattiche e fitosanitarie da utilizzare in complemento alle migliori pratiche agronomiche.
La presente terminologia viene impiegata da Cora Seeds senza alcun impegno, dichiarazione o garanzia in merito alle relative prestazioni, pertanto Xxxx Seeds non potrà essere ritenuta responsabile per le informazioni fornite a riguardo.
4. Le capacità germinative dichiarate da Corsa Seeds sono basate esclusivamente su prove di laboratorio riproducibili. Non c’è alcuna diretta relazione da assumere tra la capacità germinativa indicata e lo sviluppo dei Prodotti consegnati all’Acquirente. La capacità germinativa indicata, evidenzia solo la capacità relativa al momento delle prove e nelle circostanze sotto le quali viene condotto il test. Lo sviluppo dipende, tra altre cose, dal luogo, dalle misure fitosanitarie o dalle condizioni climatiche nell'areale di coltivazione.
5. Qualsiasi garanzia stabilita in questi Termini e Condizioni cesserà e Cora Seeds non sarà tenuta responsabile qualora qualsiasi Prodotto sia stato nuovamente confezionato, trattato, condizionato e/o lavorato dall’Acquirente oppure, su richiesta dell’Acquirente, da Cora Seeds o da terze parti.
6. Ad eccezione di garanzie limitate espressamente dichiarate in questi Termini e Condizioni, Cora Seeds declina espressamente qualsiasi altra ga- ranzia, sia che esplicita, implicita, o di legge, incluso, senza limitazioni, qualsiasi possibile garanzia implicita di commerciabilità, idoneità per un par- ticolare scopo, titolo e non violazione, e qualsiasi garanzia che potrebbe sorgere nel corso della trattativa, dell’esecuzione o nell’uso commerciale.
Articolo 15 – Indennizzo e Responsabilità
1. L’Acquirente terrà indenne e manlevata Cora Seeds contro ogni pretesa di risarcimento danni da parte di terze parti (per tutti i difetti nei Prodotti consegnati sia direttamente all’Acquirente o attraverso l’Acquirente come intermediario), o per violazioni di diritti di proprietà (intellettuale).
A questo scopo l’Acquirente dovrà, su richiesta di Cora Seeds, agire in via giudiziale o intraprendere procedimenti di arbitrato. L’Acquirente si farà a carico di tutte le spese legali e/o costi di consulenza tecnica sostenuti da Cora Seeds.
2. I termini e le disposizioni di questo accordo sono intese solamente a beneficio di ogni parte e dei propri rispettivi successori e cessionari consentiti, e le Parti non intendano conferire diritti di terzi beneficiari a nessun’altra persona. L’Acquirente dovrà tenere indenne e manlevata Cora Seeds nella misura in cui terze parti asseriscano di vantare diritti o crediti nei confronti di Xxxx Seeds derivanti dall’accordo tra le Parti.
3. Nei limiti concessi dalla legge in vigore, Cora Seeds non potrà in alcun caso essere ritenuta responsabile per danni indiretti, speciali, accidentali o consequenziali di qualsiasi tipo, o qualsiasi perdita di profitto, interruzione di attività, in relazione ai Prodotti o a questo accordo, o alle connesse attività delle Parti, anche se Cora Seeds è stata avvisata della possibilità di tali danni. Questa esclusione di responsabilità per danni può anche essere invocata dal (precedente) personale, direttori, supervisori di Cora Seeds, da terze parti da essi coinvolte, inclusi eredi e successori legali.
4. Se, nonostante il precedente paragrafo 15.3, venga stabilita una responsabilità per danni in base alla legge, la responsabilità di Cora Seeds sarà limitata esclusivamente all’ammontare fatturato da Cora Seeds all’Acquirente in relazione all’accordo sottostante la disputa, meno sconti e riduzioni concessi, costi di trasporto e IVA legati alla consegna (o ad una sua parte).
5. L’Acquirente dichiara esplicitamente di comprendere e accettare la limitazione di responsabilità di Cora Seeds ai sensi dei precedenti paragrafi 15.3 e 15.4.
Articolo 16 – Forza Maggiore
1. Con evento di forza maggiore si intende la circostanza non attribuibile e ragionevolmente non prevedibile da nessuna delle Parti così come circo- stanze prevedibili che non dipendono dalla volontà di nessuna Parte, che impediscono temporaneamente o permanentemente l’esecuzione dell’ac- cordo. Costituiranno in ogni caso eventi di forza maggiore: guerra, minaccia di guerra, guerra civile, rivolta, violenta tempesta, uragano, inondazione, danni da acqua, altre violente condizioni meteo, epidemie, pandemie, incendio, difficoltà di trasporto, complicazioni tecniche imprevedibili, interru- zioni di attività, scioperi lavorativi in Cora Seeds o presso terze parti i cui servizi sono coinvolti, blocchi, divieti di importazione ed esportazione sia che ordinati dall’autorità fitosanitarie o meno, crisi parziale o completa o confisca del magazzino di Cora Seeds o dei suoi fornitori da parte di autorità civili o militari, mancata capacità di trasporto, consegna o non consegna tempestiva del fornitore di Cora Seeds, malfunzionamento dei macchinari, distruzione e altre interruzioni nelle imprese di Cora Seeds o fornitori, così come una mancanza, sia derivante dall’aumento del prezzo del prodotto sia che da misure governative, che impedisce od ostacola completamente o temporaneamente la consegna.
2. Se una delle Parti invoca l’insorgere di un evento di forza maggiore, sarà poi esonerata dai suoi doveri di esecuzione dei propri obblighi contrattuali e da ogni responsabilità per danni o da altri rimedi contrattuali per violazione di questi Termini e Condizioni, dal momento in cui l’impedimento causa l’impossibilità dell'esecuzione della prestazione, purché l’avviso venga comunicato senza ritardi. Quando l’effetto dell’impedimento o dell’evento invocato è temporaneo, le conseguenze sopra citate dovranno essere applicate solo finché l’impedimento invocato impedisce l’esecuzione alla parte che lo subisce. Quando la durata dell’impedimento invocato ha sostanzialmente l’effetto di privare le parti contraenti di quanto avevano ragionevol- mente diritto di aspettarsi in base all’accordo, ogni parte ha il diritto di terminare l’accordo con una notifica all’altra parte in periodo di tempo ragionevole. A meno che non venga concordato diversamente, le parti concordano espressamente che questi Termini e Condizioni possono essere terminati da una delle parti se la durata dell’impedimento supera i centoventi (120) giorni.
Articolo 17 – Risoluzione delle Controversie
1. Nella misura in cui le precedenti disposizioni non prevedano un termine inferiore, l’Acquirente dovrà presentare il suo eventuale reclamo scritto a Cora Seeds entro e non oltre 30 (trenta) giorni da quando l’Acquirente avrebbe potuto ragionevolmente conoscere le ragioni del reclamo. Decorso questo termine, l’Acquirente si intenderà decaduto da tutti i suoi diritti ed eccezioni. Il diritto di agire in giudizio e ogni altro diritto esercitabile nei confronti di Cora Seeds e/o di terzi in relazione a qualsiasi inadempimento o a qualsiasi altra azione od omissione da parte di Cora Seeds dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, entro un periodo di 12 (dodici) mesi dalla data di consegna dei Prodotti.
2. A meno che le Parti non si siano accordate per l’arbitrato, tutte le controversie tra le Parti dovranno essere devolute al Tribunale del luogo in cui Cora Seeds ha la propria sede legale.
2. In caso di controversia, le Parti dovranno, in ogni caso, provare a raggiungere una soluzione amichevole, prima di adire una corte arbitrale o giudiziale.
L’Acquirente dichiara che ha letto ed esplicitamente accettato, ai sensi degli articoli 1341 e 1342 del Codice Civile, le seguenti clausole: paragrafi 2.2-
2.6 (Applicazione di Termini e Condizioni); paragrafi 3.3-3.6 (Cancellazione di Ordine e Conferma d’Ordine, Dovere di informare); paragrafi 4.1 e 4.3 (Prezzi); articolo 5 (Durata); articolo 6 (Qualità e caratteristiche dei Prodotti); paragrafi 7.2, 7.3, 7.4, 7.8 (Consegna); articolo 8 (Pagamento e ritardo di pagamento), articolo 9 (Uso dei Prodotti, Licenza Limitata); articolo 10 (Inadempimento, Sospensione e Dissoluzione dell’Accordo); articolo 11 (Garanzia Limitata – Reclami), articolo 12 (Riserva di Proprietà), articolo 13 (Diritti di Proprietà Intellettuale), articolo 14 (Informazioni sul Prodotto e avvertenze), articolo 15 (Responsabilità ed Indennizzo), articolo 16 (Forza Maggiore), articolo 17 (Risoluzione delle Controversie).
Luogo e data , / / Luogo e data , / /
Agente di Cora Seeds Acquirente
(firma) (timbro e firma)