VERBALE DI ASSEMBLEA
Repertorio N. 157.047 Raccolta N. 21.534
VERBALE DI ASSEMBLEA
del portatore del prestito obbligazionario di Bialetti Industrie S.p.A. denominato:
“€35,845,000 Secured Floating Rate Notes due 2024”
REPUBBLICA ITALIANA
Il giorno undici febbraio duemilaventidue.
11.02.2022
In Brescia, nel mio studio.
REGISTRATO A BRESCIA
IL 14/02/2022 N. 6480 SERIE 1T
€ 356,00
Io sottoscritto, dottor XXXXXX XXXXXX, notaio in Brescia, con studio in xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx x. 0, iscritto nel ruo- lo del Distretto Notarile di Brescia, con il presente verba- le, su richiesta della società per azioni di diritto italia- no denominata:
00000 Xxxxxxx - xxx X.xxx Xxxxxxxxxx, 0 00000 Xxxxxxxxx xxxx'Xxxxx (XX), xxxx. Xxx Xxxxxxxxx, X.xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx,0 Tel. 030.37.75.199 - Fax 000.00.00.000
"BIALETTI INDUSTRIE S.P.A."
con sede in Xxxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxxx x. 0, capitale so- ciale Euro 11.454.798,30 interamente versato, codice fisca- le, partita IVA e numero di iscrizione presso il registro delle Imprese di Brescia: 03032320248, iscritta al R.E.A. di Brescia al n. 443939 (di seguito anche: “Bialetti Industrie” o la “Società”),
DO ATTO
che in data odierna, con inizio alle ore sedici e quaranta- tre minuti,
SI E' RIUNITA
in forma totalitaria ai sensi del combinato disposto degli artt. 2415, terzo comma, e 2366, quarto comma, cod. civ. ed esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione (au- dio-videoconferenza) - ai sensi del secondo comma dell'art.
106 del D.L. 17.03.2020 n. 18, convertito, con modificazio- ni, dalla legge 24.04.2020 n. 27, come modificato dall'art. 3, comma 6, della legge 26.02.2021 n. 21, l'Assemblea specia- le del portatore del prestito obbligazionario denominato:
“€35,845,000 Secured Floating Rate Notes due 2024”
non convertibile, prededucibile ai sensi dell’articolo 182-quater, comma 1 del R. D. 16 marzo 1942 n. 267 (la “Leg- ge Fallimentare”), e a tasso variabile per un importo com- plessivo in linea capitale pari ad euro 35.845.000,00 (tren- tacinquemilioniottocentoquarantacinquemila) ammesso a quota- zione sul “Vienna MTF”, sistema multilaterale di negoziazio- ne organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna (il “Prestito Obbligazionario Sculptor”),
per discutere e deliberare
in merito al primo e unico punto dell’ordine del giorno in- fra riprodotto.
Ai sensi dell’articolo 2371 cod. civ., applicabile in virtù del generale rinvio di cui all’articolo 2415, comma 3, cod. civ., e su unanime designazione degli intervenuti, ha assun- to la presidenza della riunione, nella sua qualità di Presi- dente del Consiglio di amministrazione della predetta so-
cietà, il signor XXXXXXX XXXXXXXXX, nato a Chiari (BS) il 18 gennaio 1961, domiciliato per la carica presso la sede socia- le, cittadino italiano, della cui identità personale e quali- fica io notaio sono certo, il quale mi ha richiesto di redi- xxxx il presente verbale.
Aderendo alla richiesta, do atto del resoconto dello svolgi- mento della predetta Assemblea speciale, per quanto concerne il primo e unico punto dell’ordine del giorno, alla quale io notaio ho assistito collegandomi dal mio studio.
Alle ore sedici e quarantatre minuti il Presidente dichiara aperta l'Assemblea speciale riunitasi per discutere e delibe- rare sul seguente
ordine del giorno
1.) Approvazione, ai sensi dell’art. 2415, c.c., e per mezzo di una delibera straordinaria, di modifiche ai termini e al- le condizioni del prestito obbligazionario denominato “€35,845,000 Secured Floating Rate Notes due 2024” e autoriz- zazione alla sottoscrizione di un supplemental paying agency agreement. Delibere inerenti e conseguenti.
Quindi, con il consenso degli intervenuti, il Presidente in- carica me notaio della redazione del verbale di Assemblea speciale, constatando e dando atto che:
- gli articoli 6 e 16 dello Statuto consentono, alle condi- zioni di legge, lo svolgimento rispettivamente delle assem- blee e delle riunioni del Consiglio di amministrazione me- diante mezzi telematici;
- come ho verificato anche io notaio, il collegamento audio e video è stato regolarmente attivato per tutti i partecipan- ti alla riunione tramite la piattaforma "Teams";
- il Presidente della riunione ha verificato l'identità e la legittimazione tutti i partecipanti all'assemblea, i quali hanno avuto la possibilità di seguire la discussione, di in- tervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti af- frontati e di esprimere liberamente il proprio voto;
- in particolare si sono collegati in videoconferenza:
-- "Sculptor Ristretto Investments S.a r.l.", società di di- ritto lussemburghere con sede in Xxxxxxxxxx, xxxxxxxxx Xxxxx
x. 00x (“Ristretto”), portatrice del 100% del Prestito Ob- bligazionario Sculptor, in questa sede rappresentata dal con- sigliere di amministrazione, signor DEC Xxxxxx Xxxxxxxxx, il quale dichiara di comprendere la lingua italiana;
-- "Banca Finanziaria Internazionale S.p.A.", in breve "BAN- CA FININT S.P.A.", con sede legale in Via X. Xxxxxxx, 0, Xx- xxxxxxxx (XX), codice fiscale e iscrizione nel registro del- le imprese di Treviso-Belluno al numero 04040580963, in qua- lità di "Security Agent" e Rappresentante degli Obbligazioni- sti, in questa sede rappresentata dal suo procuratore specia- le, signor XXXXXXXX Xxxxxxxx;
- le deleghe fornite dai delegati risultano conformi alle prescrizioni di cui all’art. 2372 cod. civ., e sono quindi
acquisite dal Presidente dell’Assemblea per essere conserva- te agli atti sociali;
- assistono altresì alla Assemblea, collegati con mezzi tele- matici ai sensi di legge e di statuto:
-- per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presi- dente, l'Amministratore Delegato, xxxx. XXXXXX XXXXX, ed i consiglieri XXXXXXXXXX XX XXXXX, XXXXX XXXXXX, XXXX XXXXX XXXXXXX, XXXXXX XXXXXXXXX, XXXXXXX XXXXXXX e XXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX;
-- per il Collegio Sindacale Presidente, dott.ssa XXXXX XXX- XX XXXXXXX, ed il Sindaci effettivo, xxxx. XXXXX XXXXXXX;
- le persone collegate con mezzi telematici ai sensi di leg- ge e statuto, identificate dal Presidente dell'Assemblea, di- chiarano di percepire adeguatamente quanto trattato e di po- ter intervenire in tempo reale alla discussione;
- sono stati osservati gli adempimenti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale vigente per lo svolgimento della pre- sente Assemblea speciale, non essendo pervenute da parte del rappresentante dell'avente diritto dichiarazioni di assenza o carenza di legittimazione al voto.
Il Presidente quindi, accertata l’identità e la legittimazio- ne degli intervenuti, dichiara che sussiste sia il quorum co- stitutivo sia il quorum deliberativo di cui al Regolamento del Prestito, in conformità con le norme di legge e, quindi, che
è validamente costituita
l’Assemblea ai sensi del regolamento del Prestito Obbligazio- nario Sculptor e dello Statuto sociale della Società emitten- te, nessuno opponendosi alla trattazione del primo e unico punto dell’ordine del giorno.
Passando alla trattazione dello stesso, il Presidente ricor- da ai presenti che in data 21 maggio 2019 il Consiglio di Am- ministrazione della Società, con verbale a mio rogito, reper- torio n. 154.828/20.213, registrato a Brescia, Ufficio 2, il
21 maggio 2019 al n. 21966 serie 1T ed iscritto nel Registro delle Imprese di Brescia il 23 maggio 2019, ha deliberato l’emissione del Prestito Obbligazionario Sculptor, un presti- to obbligazionario non convertibile, prededucibile ai sensi dell’articolo 182-quater, comma 1 del R. D. 16 marzo 1942 n.
267 (la “Legge Fallimentare”), e a tasso variabile per un im- porto complessivo in linea capitale pari ad euro 35.845.000,00 (trentacinquemilioniottocentoquarantacinquemi- la) ammesso a quotazione sul “Vienna MTF”, sistema multilate- rale di negoziazione organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna.
Successivamente, in data 28 maggio 2019 la Società ha emesso detto prestito obbligazionario e, in pari data, Ristretto lo ha interamente sottoscritto.
Prosegue, dunque, il Presidente spiegando agli intervenuti che, a seguito della sottoscrizione in data 19 luglio 2021
da parte della Società e, inter alios, di Ristretto, di un nuovo accordo di ristrutturazione ai sensi dell’art. 182-bis Legge Fallimentare (il “Nuovo Accordo di Ristrutturazione”), l’assemblea del portatore dei titoli del Prestito Obbligazio- nario Sculptor si è riunita in data 22 novembre 2021 per ap- provare talune modifiche al regolamento del Prestito Obbliga- zionario Sculptor (c.d. “Terms & Conditions Sculptor”) al fi- ne di riflettere i termini del Nuovo Accordo di Ristruttura- zione.
Successivamente, la Società ha rappresentato a Sculptor l’in- tenzione del socio indiretto Bialetti Holding S.r.l. - che detiene il 100% delle azioni rappresentative del capitale so- ciale di Bialetti Investimenti S.p.A., a suo volta socio del- la Società – di addivenire alla cessione di taluni beni immo- bili di sua proprietà (la “Cessione degli Immobili BH”); be- ni immobili sui quali grava, inter alia, un’ipoteca di terzo grado a garanzia delle obbligazioni della Società derivanti dal Prestito Obbligazionario Sculptor.
Alla luce di quanto sopra, il Presidente chiarisce dunque che si rende ora necessario, nel contesto della cessione dei suddetti beni immobili, procedere ad una ulteriore modifica di determinati termini e condizioni delle Terms & Conditions Sculptor.
Più in dettaglio, le proposte di modifica concernono princi- palmente la necessità di allineare i termini e le condizioni del Prestito Obbligazionario Sculptor al pacchetto di garan- zie come modificato a seguito della Cessione degli Immobili BH e, in particolare, (i) l’eliminazione dei riferimenti all’ipoteca di terzo grado costituita sui suddetti immobili; e (ii) la costituzione da parte del socio Bialetti Investi- menti S.p.A. di un pegno sul saldo di conto corrente in favo- re di, inter alios, i titolari del Prestito Obbligazionario Sculptor, a garanzia delle obbligazioni derivanti dal Presti- to Obbligazionario Sculptor. Il tutto come meglio precisato ed identificato nel documento che si allega al presente atto sotto la lettera “A”.
Le suddette modifiche saranno da apportarsi anche per il tra- mite della sottoscrizione di un c.d. “supplemental paying a- gency agreement”, ovverosia di un atto integrativo e modifi- cativo dell’accordo avente a oggetto l’esecuzione, attraver- so Banca Finint (già Securitisation Services S.p.A.) quale intermediario incaricato, delle obbligazioni di pagamento connesse al Prestito Obbligazionario Sculptor a cui le Terms & Conditions Sculptor, come modificate, sono allegate (il “Supplemental Paying Agency Agreement”). Copia del Supplemen- tal Paying Agency Agreement, precedentemente trasmessa a tut- ti i partecipanti, è conservata agli atti della Società.
Il Presidente ricorda, infine, che le modifiche sopra de- scritte sono già state approvate dal Consiglio di Amministra- zione della Società in data odierna con verbale a mio rogito
n. 157046/21533 di rep., in corso di registrazione.
Il Presidente propone all'Assemblea l’approvazione delle se- guenti proposte di delibera:
"L’assemblea, con il voto favorevole dell’unico obbligazioni- sta espresso a voce,
DELIBERA:
1. di approvare, ai sensi dell’art. 2415, c.c., quanto deli- berato dal Consiglio di Amministrazione in data odierna con verbale a mio rogito n. 157046/21533 di rep. (in corso di re- gistrazione) e, pertanto, di approvare le modifiche al Rego- lamento del Prestito Obbligazionario denominato “35,845,000 Secured Floating Rate Notes due 2024” elencate nel documento allegato al presente atto sotto la lettera “A”;
2. di autorizzare, istruire, richiedere e delegare Banca Fi- nint affinché concordi, perfezioni e compia ogni atto, scrit- tura, documento e azione eventualmente necessari o opportuni ai fini dell’esecuzione e dell'efficacia della presente deli- bera, ed in particolare del Supplemental Paying Agency Agree- ment e di qualsiasi altro documento necessario o auspicabile in relazione al Supplemental Paying Agency Agreement e ad a- dottare le misure previste dallo stesso;
3. di liberare, esonerare e manlevare – nei limiti consenti- ti dalla legge – Banca Finint da ogni responsabilità connes- sa a qualsiasi suo atto od omissione in relazione all'assem- blea degli obbligazionisti, alle delibere adottate e gli at- ti e documenti che siano posti in essere in esecuzione delle stesse;
4. di delegare all’Organo Amministrativo della Società e per esso il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Ammi- nistratore Delegato, in via disgiunta fra loro, ogni occor- rente potere per l’esecuzione della presente delibera, ponen- do in essere tutto quanto richiesto, utile e/o necessario per l’attuazione della deliberazione medesima, con ogni e più ampia facoltà al riguardo, ivi inclusa l’effettuazione di tutte le comunicazioni alle autorità competenti alla ge- stione del mercato presso cui le obbligazioni sono quotate.". L'Assemblea approva all’unanimità.
Il Presidente proclama il risultato.
Null’altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la pa- rola il Presidente della riunione ha dichiarato sciolta la seduta alle ore sedici e quarantotto minuti.
Il presente atto, composto di 3 (tre) fogli scritti in parte con sistema elettronico da persona di mia fiducia ed in par- te a mano da me notaio su 9 (nove) pagine complete e su par- te della decima, viene da me sottoscritto alle ore dicioetto e tredici minuti.
FIRMATO : XXXXXX XXXXXX NOTAIO - SIGILLO
Copia su supporto informatico conforme al documento originale su sup- porto cartaceo, ai sensi dell'articolo 22, D.Lgs n. 7 marzo 2005 n. 82, che si trasmette ad uso esclusivo del Registro delle Imprese.
Brescia, quattordici febbraio duemilaventidue.