DOCUMENTO INFORMATIVO

IN MERITO ALLA PROCEDURA DI OBBLIGO DI ACQUISTO

ai sensi degli articoli 108, comma 2, e 109 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato

Emittente

Soggetto che Assolve l'obbligo di Acquisto

Time for Ticket S.r.l.

Strumenti Finanziari Oggetto della Procedura

massime n. 445.288 azioni ordinarie di Best Union Company S.p.A.

Corrispettivo Unitario Offerto

Euro 3,85 per ciascuna azione ordinaria Best Union Company S.p.A. come determinato da Consob con delibera n. 20387 del 19 aprile 2018

Durata del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita Concordata con

Borsa Italiana S.p.A.

dalle ore 8:30 del 21 maggio 2018 alle ore 17:30 dell'8 giugno 2018, estremi inclusi (salvo proroghe)

Data di Pagamento del Corrispettivo

13 giugno 2018 (xxxxx xxxxxxxx)

Consulente Finanziario

Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni

L'approvazione del Documento Informativo, avvenuta con delibera Consob n. 20444 del 17 maggio 2018, non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

18 maggio 2018

INDICE

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI 5

PREMESSE 10

A AVVERTENZE 14

A.1 Condizioni di efficacia della Procedura 14

A.2 Informazioni relative al finanziamento della Procedura 14

A.3 Eventi rilevanti successivi alla pubblicazione del Documento Informativo.14 A.4 Parti Correlate 15

A.5 Motivazione dell'operazione e avvenimenti futuri 15

A.6 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento della Procedura 16

A.7 Dichiarazione in merito all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e all'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF 16

A.8 Potenziali conflitti di interesse tra soggetti coinvolti nell'operazione 17

A.9 Possibili scenari alternativi per i possessori di Azioni 18

A.10 Applicabilità dell'art. 101-bis, comma 3, del TUF 18

B SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE 19

B.1 Informazioni relative a Time for Ticket 19

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale 19

B.1.2 Costituzione e durata 19

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente 19

B.1.4 Capitale sociale 19

B.1.5 Azionisti e patti parasociali 19

B.1.6 Organi sociali 23

B.1.7 Sintetica descrizione di Time for Ticket, di Ticket Holding e del gruppo che fa capo a Time for Ticket 25

B.1.8 Principi contabili di Time for Ticket 25

B.1.9 Situazione patrimoniale e conto economico di Time for Ticket 25

B.1.10 Andamento recente di Time for Ticket 30

B.2 Società emittente gli strumenti finanziari oggetto della Procedura 30

B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale 30

B.2.2 Capitale sociale 31

B.2.3 Soci Rilevanti 31

B.2.4 Organi sociali e società di revisione 33

B.2.5 Andamento recente e prospettive 35

B.3 Persone che Agiscono di Concerto 53

B.4 Intermediari 53

C CATEGORIE E QUANTITATIVI DI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLA PROCEDURA 54

C.1 Categoria degli strumenti finanziari oggetto della Procedura e relative quantità 54

C.2 Autorizzazioni 54

D STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE POSSEDUTI DA TIME FOR TICKET, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 55

D.1 Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall'Emittente e posseduti da Time for Ticket e dalle Persone che Agiscono di Concerto, con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto 55

D.2 Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti 55

E CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 56

E.1 Indicazione del corrispettivo unitario e sua determinazione 56

E.2 Controvalore complessivo della Procedura 57

E.3 Confronto del corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'Emittente 57

E.4 Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni dell'Emittente nei dodici mesi precedenti il lancio della Procedura e rappresentazione grafica dell'andamento 59

E.5 Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell'Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso

.............................................................................................................................61

E.6 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte di Time for Ticket ed i soggetti che con lo stesso agiscono di concerto, operazioni di acquisto e vendita sulle azioni oggetto della Procedura, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti 61

F MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE alla Procedura, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI 62

F.1 Modalità e termini per l'adesione alla Procedura 62

F.1.1 Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita 62

F.1.2 Condizioni di efficacia 62

F.1.3 Modalità e termini di presentazione delle richieste 62

F.2 Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti le Azioni portate in adesione in pendenza della Procedura 63

F.3 Comunicazioni relative all'andamento e al risultato della Procedura 63

F.4 Mercato sul quale è promossa la Procedura 64

F.5 Data di pagamento del Corrispettivo 65

F.6 Modalità di pagamento del corrispettivo 65

F.7 Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra Time for Ticket ed i possessori degli strumenti finanziari dell'Emittente nonché della giurisdizione competente 65

F.8 Modalità e termini di restituzione delle Azioni in caso di inefficacia della Procedura e/o di riparto 65

G MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DI TIME FOR TICKET DI ACQUISTO 66

G.1 Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all'operazione 66

G.1.1 Modalità di finanziamento della Procedura 66

G.1.2 Garanzie di esatto adempimento 66

G.2 Motivazioni della Procedura 67

G.3 Procedura Congiunta e revoca dalla quotazione 67

H EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA TIME FOR TICKET, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE 69

H.1 Descrizione degli accordi e delle operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati eseguiti o deliberati nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione della Procedura, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività di Time for Ticket e/o dell'Emittente 69

H.2 Accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente 69

I COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 70

J IPOTESI DI RIPARTO 71

K APPENDICI 72

K.1 Informazioni essenziali ex art. 130 del Regolamento Emittenti relative al Patto Parasociale 72

L DOCUMENTI CHE TIME FOR TICKET METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI 85

L.1 Documenti relativi a Time for Ticket 85

L.2 Documenti relativi all'Emittente 85

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 86

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate nel presente Documento Informativo. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa.

Accordo di Investimento	L'accordo denominato "Investment Agreement" sottoscritto originariamente da LM, Girefin, P4P e Bravo in data 28 dicembre 2016, di cui è stata data notizia al mercato in pari data, come successivamente modificato in data 14 marzo 2017.
Acquisizione	L'acquisizione ai blocchi da parte di Time for Ticket di n. 1.015.776 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 10,86% del capitale sociale dell'Emittente, il cui ordine è stato effettuato in data 28 febbraio 2018 (e in pari data l'Acquisizione è stata comunicata al mercato), ed il cui perfezionamento è avvenuto in data 2 marzo 2018.
Altri Paesi	Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché qualsiasi altro Paese (ad esclusione dell'Italia) in cui la Procedura non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte di Time for Ticket.
Azioni	Le massime n. 445.288 azioni ordinarie Best Union del valore nominale unitario di Euro 0,50, corrispondenti alla Data del Documento Informativo al 4,76% del capitale sociale dell'Emittente, oggetto della Procedura.
Banca Akros	Banca Akros S.p.A., con sede legale in Milano, viale Eginardo n. 29, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n. 03064920154.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, piazza degli Affari n. 6.
BPM	Banca Popolare di Milano S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxx, 0, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n. 01906000201.
Bravo	Bravo Capital S.A., società costituita ed esistente ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 00, Xxx Xxxx Xxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx, Xxxx Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo al n. B 188971.
Bravo Capital Partners	Bravo Capital Partners Sca Raif, società costituita ed esistente ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 00, Xxx Xxxx Xxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx, Xxxx Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo al n. B 51390.

Cash Confirmation Letter	La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, consistente in una lettera rilasciata da parte di BPM, ai sensi della quale e ai termini ivi previsti, quest'ultima si è impegnata, irrevocabilmente, a garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento connesse alla Procedura, a mettere a disposizione un importo massimo corrispondente all'Esborso Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, nell'interesse degli azionisti dell'Emittente che aderiranno alla Procedura o alla Procedura Congiunta.
Comunicato sui Risultati della Procedura	Il comunicato relativo ai risultati definitivi della Procedura, che sarà pubblicato, a cura di Time for Ticket, ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 5, del Regolamento Emittenti, prima della Data di Pagamento.
Comunicato sui Risultati Provvisori della Procedura	Il comunicato relativo ai risultati provvisori della Procedura, che sarà pubblicato, a cura di Time for Ticket, entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita o comunque entro le ore 7.59 del primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita.
Comunicato sull'Acquisizione	Il comunicato stampa di Time for Ticket inerente, inter alia, l'Acquisizione e l'Obbligo di Acquisto, diffuso in data 28 febbraio 2018.
Conferimento	Il conferimento in natura in Ticket Holding da parte di LM, P4P e Girefin in data 4 aprile 2017, in esecuzione dell'Accordo di Investimento, della Partecipazione Originaria.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede legale in Roma, via G.B. Martini n. 3.
Corrispettivo	Il corrispettivo offerto da Time for Ticket nell'ambito della Procedura, pari ad Euro 3,85 per ciascuna Azione che sarà portata in adesione alla Procedura e acquistata da Time for Ticket.
Data del Documento Informativo	La data di pubblicazione del Documento Informativo ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento a favore di Time for Ticket del diritto di proprietà sulle Azioni portate in adesione alla Procedura, corrispondente al terzo giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita e quindi (salvo proroghe del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita in conformità alla normativa applicabile) il 13 giugno 2018.

Diritto di Acquisto	Il diritto di Time for Ticket di acquistare le residue Azioni in circolazione, ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF.
Documento Informativo	Il presente documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti.
Emittente o Best Union	Best Union Company S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Bologna, via Xxxxxxx Xxxxxx nn. 16/20, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna, 02011381205, avente le proprie azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario.
Esborso Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx	Il controvalore massimo complessivo della Procedura, pari a Euro 1.714.358,80 calcolato sulla base del Corrispettivo e assumendo che tutte le Azioni oggetto della Procedura alla Data del Documento Informativo siano portate in adesione alla Procedura. Tale controvalore potrà eventualmente diminuire nel proprio ammontare a seguito di eventuali acquisti di Azioni effettuati, entro il termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, al di fuori della Procedura, da Time for Ticket e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto.
Finanziamento BPM	Il finanziamento da parte di BPM, di importo massimo pari ad Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00), e vincolati, al fine esclusivo di garantire, sino a concorrenza dell'importo di 1.714.358,80, il pagamento dell'Esborso Massimo agli azionisti aderenti alla Procedura e il pagamento dei costi della Procedura per massimi Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00), ivi inclusi i compensi agli Intermediari (come di seguito definiti).
Xxxxxxx	XXXXXXX S.p.A, società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Larga n. 2, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00742200355.
Gruppo	L'Emittente e le società da quest'ultima direttamente e/o indirettamente controllate.
Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli (quali, a titolo esemplificativo, banche, SIM, società di investimento, agenti di cambio) che potranno raccogliere e far pervenire le adesioni dei titolari delle Azioni oggetto della Procedura aderenti alla Procedura presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	Banca Akros.

LM	Il sig. Xxxx Xxxxxxxxxxxx, nato a Bologna, il 6 ottobre 1967, C.F. MNTLCU67R06A944E.
Luxempart	Luxempart S.A., società costituita ed esistente ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 00, Xxx Xxxx Xxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx, Xxxx Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo al n. B 27846.
Mercato Telematico Azionario o MTA	Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, piazza degli Affari n. 6.
Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF	L'obbligo di Time for Ticket di acquistare le residue Azioni da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF.
Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF o Obbligo di Acquisto o Procedura	La procedura per l'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, da parte di Time for Ticket, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni, secondo quanto descritto nel presente Documento Informativo.
Offerta 2017	L'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle azioni dell'Emittente, promossa da Time for Ticket ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 102, 106, comma 1, e 109 del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx.
X0X	X0X International S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Bergamo, Passaggio Canonici Lateranensi n. 12, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo 03701760161.
Partecipazione Originaria	Le n. 7.048.549 azioni ordinarie Best Union, rappresentative del 75,378% del capitale sociale della stessa, detenute da Ticket Holding a seguito del conferimento da parte di LM, P4P e Girefin, avvenuto in data 4 aprile 2017, ai termini e condizioni di cui all'Accordo di Investimento.
Patto Parasociale	Il patto parasociale denominato "Shareholders' Agreement" sottoscritto in data 4 aprile 2017, e successivamente modificato in data 19 dicembre 2017, tra i Soci, le cui informazioni essenziali pubblicate ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti sul sito internet dell'Emittente (xxx.xxxxxxxxx.xx) sono riportate in Appendice K.1 al Documento Informativo.
Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita	Il periodo, concordato con Borsa Italiana, compreso tra le ore 8:30 del 21 maggio 2018 e le ore 17:30 dell'8 giugno 2018, estremi inclusi, entro il quale sarà possibile presentare richieste

	di vendita di Azioni nell'ambito della Procedura, salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile.
Persone che Agiscono di Concerto	Collettivamente, le persone che agiscono di concerto con Time for Ticket ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 101-bis comma 4-bis, e 109 del TUF, e cioè: LM, P4P, Girefin, Bravo Capital Partners e Ticket Holding, come meglio specificato al Paragrafo B.3 del Documento Informativo.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF e l'esercizio del Diritto di Acquisto, da concordarsi con Consob e Borsa Italiana ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Regolamento di Borsa	Il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana vigente alla Data del Documento Informativo.
Regolamento Emittenti	Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate	Il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Scheda di Adesione	Le schede di adesione alla Procedura raccolte dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni anche per il tramite degli Intermediari Depositari.
Soci	Collettivamente i soci di Ticket Holding, LM, P4P, Girefin e Bravo Capital Partners.
Testo Unico della Finanza o TUF	Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
Ticket Holding	Ticket Holding S.à r.l., società costituita ed esistente ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 0x, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx, Xxxx Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo al n. B 212507.
Time for Ticket	Time for Ticket S.r.l., società di diritto italiano, con sede in Bologna, xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx x. 00 X-X, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 03611171202.

PREMESSE

Le seguenti "Premesse" descrivono sinteticamente la struttura e i presupposti giuridici dell'operazione (la "Procedura") oggetto del presente documento informativo (il "Documento Informativo").

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni della Procedura, si raccomanda un'attenta lettura della Sezione A "Avvertenze" e, comunque, dell'intero Documento Informativo.

1. Caratteristiche della Procedura

La Procedura descritta nel Documento Informativo ha ad oggetto l'adempimento da parte di Time for Ticket S.r.l. ("Time for Ticket") dell'obbligo di acquisto (l'"Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF" o l'"Obbligo di Acquisto"), ai sensi dell'articolo 108, comma 2 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF") nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), di massime n. 445.288 azioni ordinarie, rappresentative del 4,76% del capitale sociale (le "Azioni") di Best Union Company S.p.A. (l'"Emittente" o "Best Union"), società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario (il "Mercato Telematico Azionario" o "MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), a seguito dell'acquisizione ai blocchi da parte di Time for Ticket di n. 1.015.776 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 10,86% del capitale sociale dell'Emittente, il cui ordine è stato effettuato in data 28 febbraio 2018 (e in pari data l'Acquisizione è stata comunicata al mercato), ed il cui perfezionamento è avvenuto in data 2 marzo 2018 (l'"Acquisizione"). Per ulteriori dettagli in merito alle Azioni oggetto della Procedura si veda la Sezione C, Paragrafo C.1, del Documento Informativo.

L'Obbligo di Acquisto è assolto da parte di Time for Ticket anche per conto di Ticket Holding, LM, P4P, Girefin e Bravo Capital Partners (le "Persone che Agiscono di Concerto"); pertanto, Time for Ticket (i) sosterrà in proprio i costi della Procedura, ivi incluso il pagamento del Corrispettivo, e (ii) diverrà titolare delle Azioni acquistate nell'ambito della Procedura.

Time for Ticket S.r.l. è una società di diritto italiano non quotata, il cui capitale sociale alla Data del Documento Informativo risulta essere interamente detenuto da Ticket Holding, il cui capitale sociale è a sua volta detenuto da LM, P4P, Girefin e Bravo Capital Partners.

Per una descrizione della catena partecipativa e di controllo di Time for Ticket si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1, del Documento Informativo.

Time for Ticket riconoscerà un corrispettivo di Euro 3,85 per ogni Azione portata in adesione alla Procedura (il "Corrispettivo"). Il Corrispettivo è stato fissato dalla Consob con delibera

n. 20387 del 19 aprile 2018 conformemente a quanto disposto dall'art. 108, comma 4, del TUF e dall'art. 50, comma 7, del Regolamento Emittenti ed è pari al corrispettivo di Euro 3,85 riconosciuto a ciascuna azione ordinaria dell'Emittente in occasione dell'Acquisizione. Per ulteriori dettagli in merito al Corrispettivo si veda la Sezione E del Documento Informativo.

In caso di totale adesione alla Procedura, il controvalore massimo complessivo della Procedura calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 3,85 e del numero di Azioni oggetto della Procedura alla Data del Documento Informativo è pari a Euro 1.714.358,80 (l'"Esborso

Massimo Complessivo"). Per ulteriori dettagli, anche in merito alle modalità di finanziamento della Procedura, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1, e alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento Informativo.

2. Presupposti giuridici della Procedura

L'Obbligo di Acquisto in capo a Time for Ticket è sorto in seguito all'Acquisizione da parte di Time for Ticket di n. 1.015.776 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 10,86% del capitale sociale dell'Emittente, il cui ordine è stato effettuato in data 28 febbraio 2018 (e in pari data l'Acquisizione è stata comunicata al mercato), ed il cui perfezionamento è avvenuto in data 2 marzo 2018.

L'Acquisizione ha comportato, anche in virtù della partecipazione complessiva già detenuta da Time for Ticket in Best Union, costituita da n. 841.311 azioni ordinarie pari all'8,99% del capitale sociale di quest'ultima, nonché della partecipazione detenuta da Ticket Holding, controllante al 100% di Time for Ticket, costituita da n. 7.048.549 azioni ordinarie pari al 75,38% del capitale sociale di Best Union, la detenzione di una partecipazione complessiva in capo a Ticket Holding e a Time for Ticket di n. 8.905.636 azioni ordinarie pari al 95,23% del capitale sociale di Best Union, e pertanto il superamento della soglia del 90% di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF e per l'effetto il sorgere in capo a Time for Ticket e alle Persone che Agiscono di Concerto, dell'Obbligo di Acquisto.

L'Acquisizione e il verificarsi dei presupposti giuridici per la promozione della Procedura sono stati comunicati al mercato in data 28 febbraio 2018 (il "Comunicato sull'Acquisizione"). In particolare, con il Comunicato sull'Acquisizione è stato reso noto, inter alia:

• il verificarsi dei presupposti di legge per la promozione da parte di Time for Ticket, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, dell'Obbligo di Acquisto;

• l'intenzione di Time for Ticket, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, di non ripristinare il flottante; e

• l'intenzione di Time for Ticket, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, di avvalersi del Diritto di Acquisto, ove fosse stata accertata la possibilità di avvalersi di tale istituto.

3. Tabella dei principali avvenimenti relativi alla Procedura

Per una migliore comprensione dell'operazione nell'ambito della quale è promossa la Procedura, si indicano nella seguente tabella, in forma riassuntiva e in ordine cronologico, i principali avvenimenti relativi alla Procedura.

Evento	Data	Modalità di comunicazione al mercato
Comunicato sull'Acquisizione	28 febbraio 2018	Comunicato di Time for Ticket ai sensi dell'art. 50, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Perfezionamento dell'Acquisizione	2 marzo 2018	-
Invio alla Consob della richiesta di determinazione del Corrispettivo	7 marzo 2018	Richiesta inviata ai sensi dell'art. 108, comma 4, del TUF, e dell'art. 50, comma 10 del Regolamento Emittenti.

Evento	Data	Modalità di comunicazione al mercato
Determinazione del Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto da parte di Consob	19 aprile 2018	Comunicato ai sensi dell'art. 66 del Regolamento Emittenti
Presentazione del Documento Informativo a Consob	2 maggio 2018	-
Approvazione del Documento Informativo da parte di Consob	17 maggio 2018	Comunicato ai sensi dell'art. 66 del Regolamento Emittenti.
Pubblicazione del Documento Informativo	18 maggio 2018	Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti. Diffusione del Documento Informativo ai sensi degli articoli 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Inizio del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita	21 maggio 2018	-
Fine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita	8 giugno 2018 (salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile).	-
Comunicazione (i) dei risultati provvisori della Procedura, (ii) dei termini e modalità per l'attuazione della Procedura Congiunta, e (iii) della tempistica per la revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie Best Union.	Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Presentazione delle Richieste di Xxxxxxx o comunque entro le ore 07:59 del primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita.	Comunicato ai sensi dell'art. 50- quinquies, comma 5, e 50-quinquies, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Comunicazione dei risultati definitivi della Procedura e conferma delle informazioni di cui sopra.	Prima della Data di Pagamento, ossia (salvo proroghe del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita in conformità alla normativa applicabile), entro il 13 giugno 2018.	Comunicato ai sensi dell'art. 50- quinquies, comma 5, del Regolamento Emittenti.
Pagamento del Corrispettivo	Il terzo giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, ossia (salvo proroghe del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita in conformità alla normativa applicabile) il 13 giugno 2018.	-
Procedura Congiunta	A seguito della Data di Pagamento, secondo la tempistica da concordarsi con Xxxxxx e Borsa Italiana.	-

Evento	Data	Modalità di comunicazione al mercato
Sospensione e/o revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione	Ad esito della Procedura Congiunta, secondo quanto disporrà Borsa Italiana.	-

Nota: tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità

di cui all'art. 36, comma 3, del Regolamento Emittenti; i comunicati e gli avvisi relativi alla Procedura saranno pubblicati senza indugio sul sito internet dell'Emittente (xxx.xxxxxxxxx.xx).

A AVVERTENZE

A.1 Condizioni di efficacia della Procedura

La Procedura non è soggetta a condizioni di efficacia.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.1.2, del Documento Informativo.

A.2 Informazioni relative al finanziamento della Procedura

Time for Ticket intende far fronte alla copertura finanziaria della Procedura (inclusi i Costi dell'Offerta) facendo ricorso a un finanziamento esterno messo a disposizione da BPM per un importo massimo di Euro 2.000.000,00 (il "Finanziamento BPM").

I principali termini e condizioni di tale finanziamento sono riportati in sintesi nella tabella che segue:

Accordo di finanziamento	L'accordo di finanziamento per un ammontare massimo di Euro 2.000.000,00, che verrà sottoscritto entro il termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita tra Time for Ticket in qualità di beneficiario e BPM in qualità di banca finanziatrice.
Beneficiario	Time for Ticket.
Linea di credito	Massimi Euro 2.000.000,00.
Scopo della linea di credito	La linea di credito sarà utilizzata per l'acquisto delle Azioni in connessione (a) alla Procedura, (b) all'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1 del TUF e all'esercizio del Diritto di Acquisto; (c) all'eventuale acquisto di azioni dell'Emittente sul mercato o da terzi; e (d) al pagamento dei costi e delle spese relativi alla Procedura.
Modalità di utilizzo	La linea di credito verrà erogata da BPM in una o più soluzioni a seguito di richiesta di Time for Ticket, fatto salvo l'adempimento delle condizioni sospensive all'erogazione del finanziamento.
DATA DI RIMBORSO FINALE	31 marzo 2019.
MODALITÀ DI RIMBORSO	Rimborso per intero alla data di rimborso finale sopra indicata.
INTERESSI	Tasso EURIBOR a 3 mesi (act/365), media mese precedente e pari come rilevato dall'Euribor Panel Steering Committee, maggiorato del Margine. Periodo di interessi trimestrale.
Legge regolatrice	Legge Italiana.
Giurisdizione	Foro di Milano.

Per maggiori informazioni relative al Finanziamento BPM, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento Informativo.

A.3 Eventi rilevanti successivi alla pubblicazione del Documento Informativo

A seguito dell'approvazione del progetto di bilancio e del bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2017 da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente tenutosi in data 26 aprile 2018, il calendario eventi societari comunicato dall'Emittente al mercato prevede che l'assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 e il rinnovo delle cariche sociali si tenga in data 29 giugno 2018.

A tal riguardo, si precisa che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente tenutosi in data 26 aprile 2018 non ha deliberato di procedere alla distribuzione di dividendi.

Le relazioni finanziarie ed i resoconti intermedi di gestione dell'Emittente sono disponibili sul sito internet dell'Emittente xxx.xxxxxxxxx.xx, e i documenti relativi all'assemblea dei soci prevista per il 29 giugno 2018 saranno resi pubblici nelle forme di legge.

A.4 Parti Correlate

Si segnala che, ai sensi di legge e in particolare del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato (il "Regolamento Parti Correlate"), Ticket Holding è divenuta parte correlata dell'Emittente alla data del closing dell'Accordo di Investimento (i.e. il 4 aprile 2017), in quanto, per effetto del perfezionamento del Conferimento, ha acquisito una partecipazione di controllo del capitale sociale di Best Union, pari al 75,378%.

Time for Ticket è parte correlata dell'Emittente in quanto soggetto a comune controllo da parte di Ticket Holding.

Quanto ai soci rilevanti, diretti e indiretti, di Ticket Holding alla Data del Documento Informativo, sono da considerarsi parti correlate dell'Emittente, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, in quanto detentori congiuntamente, per il tramite di Ticket Holding, di una partecipazione di controllo nel capitale sociale dell'Emittente: LM, P4P (società interamente detenuta dal sig. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx), Girefin (società interamente detenuta dal Trust Xxxxx il cui trustee è il sig. Xxxxxxx Xxxxx e i cui beneficiari sono membri della famiglia Xxxxx) e Bravo Capital Partners (fondo di investimento alternativo riservato di diritto Lussemburghese, di cui Bravo è il general partner, e Luxempart lo sponsor principale). LM, P4P, Girefin e Bravo Capital Partners sono inoltre aderenti al Patto Parasociale.

Si segnala inoltre che alla Data del Documento Informativo:

• LM, che ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, detiene una partecipazione pari al 34,260% del capitale sociale di Ticket Holding e ricopre la carica di amministratore della stessa;

• il sig. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, che ricopre la carica di Amministratore non esecutivo dell'Emittente, detiene l'intero capitale sociale di P4P che detiene a sua volta una partecipazione pari al 32,079% del capitale sociale di Ticket Holding, e ricopre la carica di amministratore di Ticket Holding;

• il sig. Xxxxxxx Xxxxx, che ricopre la carica di amministratore non esecutivo dell'Emittente, è il trustee del Trust Xxxxx che detiene l'intero capitale sociale di Xxxxxxx, che a sua volta detiene una partecipazione pari al 16,122% del capitale sociale di Ticket Holding, società nella quale il sig. Xxxxxxx Xxxxx ricopre la carica di amministratore;

• il sig. Xxxxx Xxxxxxxx, investitore in via indiretta in Bravo Capital Partners, ricopre la carica di Amministratore di Time for Ticket ed è altresì amministratore dell'Emittente.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1.5 e B.1.6 del Documento Informativo.

A.5 Motivazione dell'operazione e avvenimenti futuri

L'obbligo di promuovere la Procedura consegue al perfezionamento dell'Acquisizione, che ha comportato, anche in virtù della partecipazione complessiva già detenuta da Time for Ticket in

Best Union, costituita da n. 841.311 azioni ordinarie pari all'8,99% del capitale sociale di quest'ultima, nonché della partecipazione detenuta da Ticket Holding, controllante al 100% di Time for Ticket, costituita da n. 7.048.549 azioni ordinarie pari al 75,38% del capitale sociale di Best Union, la detenzione di una partecipazione complessiva in capo a Ticket Holding e a Time for Ticket di n. 8.905.636 azioni ordinarie pari al 95,23% del capitale sociale di Best Union, e pertanto il superamento della soglia del 90% di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF e per l'effetto il sorgere in capo a Time for Ticket, e alle Persone che Agiscono di Concerto, dell'Obbligo di Acquisto.

Ad esito della Procedura e della Procedura Congiunta, avrà comunque luogo il delisting di Best Union.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento Informativo.

A.6 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento della Procedura

L'espletamento della Procedura non è soggetto all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.2, del Documento Informativo.

A.7 Dichiarazione in merito all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e all'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF

La revoca dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle azioni dell'Emittente costituisce l'esito della Procedura Congiunta.

Time for Ticket dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi ad esito della Procedura del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

Ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall'art. 111 del TUF, il Diritto di Acquisto sarà esercitato da Time for Ticket riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione pari al Corrispettivo di Euro 3,85 per Azione.

Il Diritto di Acquisto, assieme all'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF sarà esercitato nell'ambito della Procedura Congiunta, non appena possibile dopo la conclusione della Procedura secondo i termini e le modalità indicati nel Comunicato sui Risultati Provvisori della Procedura e nel Comunicato sui Risultati della Procedura.

Si precisa che, dal momento che già alla Data del Documento Informativo Time for Ticket e le Persone che Agiscono di Concerto detengono una partecipazione complessiva superiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, Time for Ticket e le Persone che Agiscono di Concerto saranno solidalmente obbligati, ai sensi degli artt. 108, comma 1, e 109 del TUF, ad acquistare le Azioni non portate in adesione alla Procedura da chiunque ne faccia richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF").

Time for Ticket, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, all'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

Si segnala che, ad esito della Procedura Congiunta, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione, tenuto conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento Informativo.

A.8 Potenziali conflitti di interesse tra soggetti coinvolti nell'operazione

Con riferimento ai rapporti esistenti tra i soggetti coinvolti nella Procedura, si segnala, in particolare, quanto segue:

• il sig. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, che ricopre la carica di amministratore non esecutivo dell'Emittente, detiene interamente il capitale sociale di P4P, aderente al Patto Parasociale, che a sua volta detiene una partecipazione pari al 32,079% di Ticket Holding, società nella quale il sig. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx ricopre la carica di amministratore. Il sig. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx ha inoltre concesso un finanziamento in favore di Time for Ticket per un importo di Euro 4.000.000,00, a copertura dell'obbligo di pagamento del corrispettivo dell'Acquisizione;

• il sig Xxxxxxx Xxxxx, che ricopre la carica di amministratore non esecutivo dell'Emittente, è il trustee del Trust Xxxxx che detiene interamente il capitale sociale di Xxxxxxx, aderente al Patto Parasociale, che a sua volta detiene una partecipazione pari al 16,122% di Ticket Holding, società nella quale il sig. Xxxxxxx Xxxxx ricopre la carica di amministratore;

• il sig. Xxxxxxxx Xx Xxxxxxx è amministratore e Senior Investment Officer di Luxempart, nonché amministratore di Luxempart Capital Partners (il cui capitale sociale è interamente detenuto da Luxempart). Il sig. Xxxxxxxx Xx Xxxxxxx ricopre anche la carica di Amministratore Delegato di Bravo, società controllata da Luxempart, che è general partner di Bravo Capital Partners, aderente al Patto Parasociale e che detiene una partecipazione pari al 17,539% del capitale sociale di Ticket Holding, società nella quale il sig. Xx Xxxxxxx ricopre la carica di amministratore;

• il sig. Xxxxx Xxxxxxxx, investitore in via indiretta in Bravo Capital Partners, ricopre la carica di Amministratore di Time for Ticket ed è altresì amministratore dell'Emittente.

Inoltre, nell'ambito della Procedura, Banca Akros svolge il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, nonché il ruolo di advisor finanziario di Time for Ticket e percepirà commissioni relativamente ai servizi prestati. Banca Akros, inoltre, è società appartenente al gruppo bancario Banco BPM S.p.A., cui appartiene anche BPM, che ha emesso la Cash-Confirmation Letter. Banca Akros, BPM o altre società del gruppo Banco BPM S.p.A. nel corso della loro attività ordinaria, hanno fornito o potrebbero fornire in futuro linee di credito e servizi di lending, advisory, investment e corporate banking e di consulenza finanziaria a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nella Procedura (e/o nelle diverse fasi dell'esecuzione della stessa) e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività. Si sottolinea inoltre

che LM, che ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, è membro del Consiglio di Amministrazione di Banca Akros.

A.9 Possibili scenari alternativi per i possessori di Xxxxxx

Ai fini di una maggiore chiarezza, si illustrano le possibili alternative per gli azionisti dell'Emittente cui la Procedura è rivolta.

(A) Adesione alla Procedura

In caso di adesione alla Procedura durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, gli azionisti dell'Emittente riceveranno Euro 3,85 per ogni Azione portata in adesione.

(B) Mancata adesione alla Procedura – Procedura Congiunta

In caso di mancata adesione alla Procedura durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, gli azionisti dell'Emittente si troverebbero di fronte allo scenario di seguito descritto.

Dal momento che, all'esito della Procedura, Time for Ticket darà corso alla Procedura Congiunta per l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF, gli azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito alla Procedura saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni da essi detenute a Time for Ticket e, per l'effetto, riceveranno per ogni Azione da essi detenuta un corrispettivo determinato ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF, ossia un prezzo pari al Corrispettivo.

Ad esito della Procedura Congiunta, Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario, tenuto conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Pertanto, ad esito della Procedura e della Procedura Congiunta, gli attuali azionisti di Best Union riceveranno un importo pari al Corrispettivo per ciascuna azione ordinaria Best Union in loro possesso che verrà trasferita a Time for Ticket, e cesseranno pertanto di essere azionisti di Best Union.

A.10 Applicabilità dell'art. 101-bis, comma 3, del TUF

Come meglio descritto nei successivi Paragrafi B.1.5 e B.2.3, alla Data del Documento Informativo Time for Ticket è controllato da Ticket Holding, la quale è già titolare della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'Assemblea ordinaria dell'Emittente; pertanto, ai sensi e per gli effetti dell'art. 101-bis, comma 3, lett. c) del TUF, alla Procedura non si applicano gli artt. 102, commi 2 e 5, 103, comma 3-bis, 104, 104-bis e 104-ter del TUF, nonché ogni altra disposizione del TUF che pone a carico di Time for Ticket o dell'Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti.

B SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.1 Informazioni relative a Time for Ticket

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale del soggetto che assolve l'Obbligo di Acquisto è "TIME FOR TICKET S.R.L.".

Time for Ticket è una società a responsabilità limitata unipersonale di diritto italiano, avente sede legale in Bologna, xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx x. 00 X-X, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Bologna e C.F. 03611171202.

Time for Ticket, il cui capitale sociale è interamente detenuto da Ticket Holding, è stata costituita allo scopo di promuovere l'Offerta 2017 quale soggetto a ciò designato ai sensi dell'Accordo di Investimento.

B.1.2 Costituzione e durata

Time for Ticket è stata costituita in data 21 marzo 2017, a rogito xxxx. Xxxxx Xxxx, Notaio in Bologna (repertorio n. 131328), in vista dell'esecuzione dell'Accordo di Investimento e della conseguente promozione della Procedura.

Ai sensi dello statuto sociale, la durata di Time for Ticket è fissata sino al 31 dicembre 2050, salvo proroga o anticipato scioglimento da parte dell'assemblea dei soci.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

Time for Ticket è una società di diritto italiano e opera in base alla legge italiana.

Lo statuto di Time for Ticket prevede che le eventuali controversie che sorgessero fra i soci o fra i soci e la società, anche se promosse dagli amministratori e o dai sindaci (se nominati) ovvero nei loro confronti e che abbiano per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, saranno decise da un Collegio Arbitrale composto di tre membri, tutti di nazionalità italiana, nominati in conformità al Regolamento Arbitrale della Camera Arbitrale di Milano. Il Collegio Arbitrale, che avrà sede a Milano, procederà in conformità al Regolamento Arbitrale della Camera Arbitrale di Milano e giudicherà ritualmente, secondo la procedura prevista dall'art. 806 e ss. del c.p.c.. Il lodo emesso dal Collegio Arbitrale potrà essere impugnato ai sensi dell'art. 829, comma 3, c.p.c.. Il Collegio Arbitrale stabilirà a chi farà carico o le eventuali modalità di ripartizione del costo dell'arbitrato. Tutte le controversie che non possono essere rimesse alla competenza del Collegio Arbitrale, saranno di competenza esclusiva del Tribunale del luogo ove si trova la sede legale della società.

B.1.4 Capitale sociale

Alla Data del Documento Informativo, il capitale sociale di Time for Ticket, sottoscritto e interamente versato, è pari a Euro 10.000,00.

B.1.5 Azionisti e patti parasociali

Alla Data del Documento Informativo, Time for Ticket è soggetta al controllo, ai sensi dell'articolo 93 del TUF, di Ticket Holding, società esistente ai sensi del diritto lussemburghese costituita in data 2 febbraio 2017, con sede legale in 0x, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, X-0000

Xxxxxxxxxx, Xxxx Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo al n. B 212507, con capitale sociale pari a Euro 8.562.251,00, suddiviso in n.

8.562.251 azioni, del valore nominale unitario di Euro 1,00, di cui n. 7.060.549 Class ES shares

e n. 1.501.702 Class I shares.

Il capitale sociale di Ticket Holding è così detenuto:

• per il 34,260%, pari a n. 2.933.444 Class ES shares, dal sig. Xxxx Xxxxxxxxxxxx;

• per il 32,079%, pari a n. 2.746.723 Class ES shares, da P4P, società di diritto italiano, con sede legale in Bergamo, Passaggio Canonici Lateranensi n. 12, C.F e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo 03701760161, capitale sociale pari a Euro 2.500.000,00, interamente detenuto dal sig. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx;

• per il 16,122%, pari a n. 1.380.382 Class ES shares, da Girefin, società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Larga n. 2, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00742200355, capitale sociale pari a Euro 4.000.000,00, suddiviso in n. 4.000.000 azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, interamente detenuto dal Trust Xxxxx (il cui trustee è il sig. Xxxxxxx Xxxxx, nato a Reggio Xxxxxx, il 30 giugno 1958, C.F. LNDSFN58H30H223B, e i cui beneficiari sono membri della famiglia Xxxxx); e

• per il restante 17,539%, pari a n. 1.501.702 Class I shares, da Bravo Capital Partners, società costituita ed esistente ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 00, Xxx Xxxx Xxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx, Xxxx Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo al n. B 217401, il cui capitale sociale, pari a Euro 75.791.059,00, è detenuto al 99% da Luxempart Capital Partners SICAR società costituita ed esistente ai sensi del diritto lussemburghese a sua volta controllata al 100% da Luxempart, quotata alla Borsa del Lussemburgo ("Bourse de Luxembourg"). La restante porzione di capitale sociale di Bravo Capital Partners è detenuta (i) quanto allo 0,77% del capitale sociale da Xxxx Advisory S.r.l. (società il cui capitale sociale è detenuto dal xxxx. Xxxxx Xxxxx e dal xxxx. Xxxxx Xxxxxxxx nella misura del 50% ciascuno), e (ii) per il restante 0,23% del capitale sociale da Xxxxxxxx Xx Xxxxxxx.

La differenza tra Class ES shares e Class I shares attiene: (i) ai diversi diritti amministrativi che le stesse attribuiscono relativamente alla nomina degli organi sociali di Ticket Holding. In particolare, le Class ES shares attribuiscono il diritto a designare n. 3 amministratori di Ticket Holding, mentre le Class I shares attribuiscono il diritto a designare n. 2 amministratori; (ii) ai diversi diritti spettanti ai possessori di Class ES shares e Class I shares relativamente al trasferimento delle azioni rispettivamente detenute nel capitale sociale di Ticket Holding. In particolare: (a) le Class I shares incorporano un diritto di prima offerta sulle Class ES shares oggetto di eventuale trasferimento a terzi; (b) le Class ES shares e le Class I shares incorporano un diritto di trascinamento (cd. drag-along), esercitabile a condizioni diverse per ciascuna classe di azioni, e determinati sulla base di parametri economico-finanziari descritti nelle informazioni essenziali del Patto Parasociale pubblicate ex art. 130 del Regolamento Emittenti sul sito internet dell'Emittente (xxx.xxxxxxxxx.xx) e riportate in Appendice K.1 al Documento Informativo, alle quali si rinvia per maggiori informazioni.

P4P detiene partecipazioni di controllo in società operanti principalmente nella produzione e nella vendita sia di freni a disco per automobili sia di componenti in metallo per veicoli industriali nonché, in misura minoritaria, nel settore immobiliare e finanziario.

Girefin è una società holding che controlla società operanti in diversi settori. In particolare Girefin controlla Xxxxx Xxxxx S.p.A., società quotata sul Mercato Telematico Azionario attiva principalmente nella produzione di componentistica e di sistemi di alimentazione (bifuel, GPL e metano) per veicoli. Altre società controllate da Girefin operano nell'ambito del settore immobiliare, non quotate su alcun mercato azionario.

Luxempart è una holding di investimento quotata alla Borsa del Lussemburgo ("Bourse de Luxembourg") che opera principalmente in Lussemburgo, Belgio, Francia, Germania e Italia.

Luxempart investe su tre segmenti principali:

• investimenti di lungo termine dove Luxempart è attiva e coinvolta nelle scelte strategiche con rappresentanza in consiglio di amministrazione e nei comitati principali;

• investimenti in veicoli e fondi di private equity gestiti da team locali basati in Lussemburgo, Belgio, Francia, Germania e Italia;

• investimenti in società quotate dove Luxempart acquisisce quote di minoranza qualificata in piccole e medie società quotate europee.

Luxempart investe in società attive in vari settori, tra i quali il settore finanziario, assicurativo, immobiliare, energetico, delle telecomunicazioni, dei macchinari agricoli, dei servizi informatici per la difesa e la sicurezza, di candele profumate e spray, della formazione e dell'intrattenimento.

Luxempart capitalizza circa Euro 1.000 milioni, di seguito viene evidenziato il recente andamento in borsa del titolo Luxempart.

Il net asset value (NAV) di Luxempart aggiornato a dicembre 2017 era pari a circa Euro 1.387 milioni suddivisi tra investimenti di lungo termine (57%), investimenti in private equity e fondi di private equity (27%), investimenti in società quotate (6%), azioni e obbligazioni (4%) e cassa (6%).

Le principali partecipazioni di Luxempart sono le seguenti:

• SES, operatore satellitare globale quotato a Parigi con circa Euro 2 miliardi di fatturato;

• Foyer, gruppo assicurativo operante in Lussemburgo e in Belgio con Euro 1,9 miliardi di premi lordi;

• Atenor, società di sviluppo immobiliare quotata all'Euronext con Euro 220 milioni di fatturato;

• RTL Group, operatore media europeo quotato a Francoforte con 57 canali televisivi e 31 stazioni radio in 10 Paesi e che fattura circa Euro 6,4 miliardi;

• Direct Energie, terzo fornitore francese di elettricità e gas, quotato a Parigi con circa 1,6 milioni di clienti e Euro 2 miliardi di fatturato.

Il grafico che segue descrive la catena di controllo di Time for Ticket alla Data del Documento Informativo.

("Luxempart")

("P4P")

Luxempart Capital Partners SICAR

34,260%

32,079%

16,122%

Bravo Capital Partners SCA RAIF

("Bravo Capital Partners")

Ticket Holding S.à r.l. ("Ticket Holding")

100%

75,378%

Time for Ticket S.r.l. ("Time for Ticket")

Best Union Company S.p.A. ("Emittente" o "Best Union")

17,539%

19,85%

99%

100%

Alla Data del Documento Informativo risulta pubblicato con riferimento all'Emittente, a Time for Ticket e a Ticket Holding, ai sensi dell'art. 122 del TUF, il Patto Parasociale.

A tal riguardo, si segnala che la partecipazione acquisita da Time for Ticket nel contesto dell'Acquisizione, pari al 10,86% del capitale sociale di Best Union, non è stata conferita al Patto Parasociale, in quanto non previsto ai sensi del Patto Parasociale stesso.

Per maggiori dettagli in merito alle previsioni del Patto Parasociale si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate ex art. 130 del Regolamento Emittenti sul sito internet dell'Emittente (xxx.xxxxxxxxx.xx) e riportate in Appendice K.1 al Documento Informativo.

B.1.6 Organi sociali

Consiglio di Amministrazione di Time for Ticket

Ai sensi dello statuto sociale, Time for Ticket è amministrato da un consiglio di amministrazione composto da 3 consiglieri, che possono essere anche non soci e sono rieleggibili per un periodo non superiore a tre esercizi. Gli amministratori scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Spetta all'assemblea ordinaria provvedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le maggioranze di legge, sulla base di uno o più documenti di candidatura presentati dai soci, nei quali dovranno essere indicati i nominativi di 3 candidati secondo un numero progressivo. I candidati indicati nel documento di candidatura che ha ottenuto il maggior numero di voti saranno eletti amministratori della società.

La composizione del consiglio di amministrazione di Time for Ticket alla Data del Documento Informativo, che resterà in carica fino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, è la seguente:

Carica	Nome e Cognome	Data di nomina
Presidente	Xxxxxxx Xxxxxxxxx	4 aprile 2018
Amministratore	Xxxxxxx Xxxxxxxx	4 aprile 2018
Amministratore	Xxxxx Xxxxxxxx	4 aprile 2018

Per completezza di informazione si riporta qui di seguito anche la composizione, alla Data del Documento Informativo, del Consiglio di Amministrazione di Ticket Holding che resterà in carica fino al 4 aprile 2020.

Consiglio di Amministrazione di Ticket Holding

Carica	Nome e Cognome	Data di nomina
Amministratore	Xxxx Xxxxxxxxxxxx	4 aprile 2017
Amministratore	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	4 aprile 2017
Amministratore	Xxxxxxx Xxxxx	4 aprile 2017
Amministratore	Xxxxxxxx Xx Xxxxxxx	4 aprile 2017
Amministratore	Xxxxxxxx "Fons" Mangen	4 aprile 2017

Si segnala che i membri del Consiglio di Amministrazione di Ticket Holding ricoprono le seguenti cariche, ovvero sono titolari delle seguenti interessenze economiche, nell'ambito dell'Emittente o di società del Gruppo:

• il sig. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, che ricopre la carica di amministratore non esecutivo dell'Emittente, detiene l'intero capitale sociale di P4P, aderente al Patto Parasociale, che detiene a sua volta una partecipazione pari al 32,079% del capitale sociale di Ticket Holding, e ricopre la carica di amministratore di Ticket Holding. Il sig. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx ha inoltre concesso un finanziamento in favore di Time for Ticket per un importo di Euro 4.000.000,00, a copertura dell'obbligo di pagamento del corrispettivo dell'Acquisizione;

• il sig. Xxxxxxx Xxxxx, che ricopre la carica di amministratore non esecutivo dell'Emittente, è il trustee del Trust Xxxxx che detiene l'intero capitale sociale di Xxxxxxx, aderente al Patto Parasociale, che a sua volta detiene una partecipazione pari al 16,122% del capitale sociale di Ticket Holding, società nella quale il sig. Xxxxxxx Xxxxx ricopre la carica di amministratore;

• il sig. Xxxxx Xxxxxxxx, che ricopre la carica di amministratore di Time for Ticket, è altresì amministratore dell'Emittente.

Collegio Sindacale di Time for Ticket

Alla Data del Documento Informativo Time for Ticket non ha istituito un collegio sindacale in quanto non richiesto ai sensi della normativa vigente, dal momento che Time for Ticket non integra i presupposti previsti dall'articolo 2477, terzo comma, del Codice Civile per la nomina obbligatoria dell'organo di controllo.

Per completezza di informazione, con riferimento all'organo di controllo di Ticket Holding alla Data del Documento Informativo, si precisa che, ai sensi della legge lussemburghese, Ticket Holding non ha organo di controllo.

B.1.7 Sintetica descrizione di Time for Ticket, di Ticket Holding e del gruppo che fa capo a Time for Ticket

Alla Data del Documento Informativo il capitale sociale di Time for Ticket è interamente detenuto da Ticket Holding. A Time for Ticket e a Ticket Holding non fa capo nessun gruppo.

Ticket Holding e Time for Ticket sono società appositamente costituite per l'esecuzione dell'operazione articolata nell'Accordo di Investimento e nell'Offerta 2017.

Time for Ticket ha per oggetto l'esercizio, in forma imprenditoriale, di attività di acquisto, detenzione, gestione e cessione di azioni, quote e/o partecipazioni societarie, strumenti finanziari di qualsivoglia natura, in Italia o all'estero.

Ad eccezione della Partecipazione Originaria, pari al 75,378% del capitale sociale dell'Emittente, e alla partecipazione detenuta da Time for Ticket a seguito dell'Offerta 2017 e dell'Acquisizione, alla Data del Documento Informativo, Ticket Holding e Time for Ticket non detengono partecipazioni in alcuna società né sono titolari di beni o rapporti non inerenti la Procedura.

B.1.8 Principi contabili di Time for Ticket

Time for Ticket redige i bilanci in conformità agli International Financial Reporting Standards

adottati dall'Unione Europea ("IFRS").

B.1.9 Situazione patrimoniale e conto economico di Time for Ticket

Time for Ticket è stato costituito in data 21 marzo 2017. Si riporta di seguito il bilancio di esercizio di Time for Ticket chiuso alla data del 31 dicembre 2017, costituito da stato patrimoniale e conto economico redatti sulla base dei principi contabili internazionali (IAS/IFRS); tale bilancio, non è assoggettato ad alcuna verifica contabile.

Stato patrimoniale

31/12/2017

(in unità di Euro)
Attività non correnti
Immobilizzazioni materiali	0
Immobilizzazioni immateriali	1.580
Partecipazioni in imprese collegate	2.523.933
Altre attività non correnti	0
Attività per imposte anticipate	0
Totale attività non correnti Attività correnti	2.525.513
Rimanenze	0
Crediti commerciali	0
Crediti per imposte correnti	236
Attività finanziarie correnti	0
Altre attività correnti	0
Disponibilità liquide	462.808
Totale attività correnti	463.044
TOTALE ATTIVITA'	2.988.557
Patrimonio netto
Capitale sociale	10.000
Riserve di capitale	0
Utile netto/ (perdita) portata a nuovo	0
Utile netto/ (perdita) del periodo	-1.063.349
Patrimonio Netto Passività non correnti	-1.053.349
Fondo rischi e oneri	0
Fondo imposte differite	0
Trattamento di fine rapporto	0
Finanziamenti a lungo termine	0
Altre passività non correnti	0
Totale Passività non correnti Passività correnti	0
Fondi rischi ed oneri a breve termine	0
Finanziamenti a breve termine da soci	4.000.000
Finanziamenti a breve termine da altri	0
Debiti commerciali	38.575
Debiti per imposte correnti	1.607
Altre passività correnti	1.724

Totale passività correnti

4.041.906

TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO

2.988.557

Conto Economico

31/12/2017

(in unità di Euro)
Ricavi
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	0
Altri ricavi operativi	0
Totale Ricavi	0
Costi Operativi
Consumi di merci e altri materiali	0
Costi per servizi e godimento beni di terzi	1.012.356
Costi del personale	0
Altri costi operativi	51.504
Ammortamenti, perdite di valore, ripristini di valore delle attività	395
Totale Costi Operativi	1.064.255
Risultato Operativo	-1.064.255
Proventi ed oneri finanziari
Proventi finanziari	906
Oneri finanziari	0
Utile (perdita) ante imposte	-1.063.349
Imposte correnti, anticipate e differite	0
Utile (perdita) del periodo	-1.063.349

Time for Ticket ha chiuso il suo primo esercizio sociale al 31 dicembre 2017, pertanto non esistono dati comparabili dell'esercizio precedente.

La gestione di Time for Ticket, la quale svolge attività di investimento in partecipazioni societarie, non prevede il raggiungimento di determinati obiettivi di fatturato o investimenti in attività di ricerca e sviluppo di prodotti; pertanto i ricavi per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 sono stati pari a zero.

Inoltre, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, Time for Ticket ha dovuto sostenere rilevanti costi per il team di professionisti incaricati di esaminare la convenienza e la fattibilità dell'Offerta 2017, oltre che per le attività necessarie per dare corso alla stessa operazione, che hanno generato una perdita dell'esercizio pari ad Euro 1.063.349.

In considerazione dell'effettiva attività svolta nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, principalmente attività di investimento in partecipazioni societarie che non ha generato alcun "ricavo caratteristico", non si ritiene necessario esporre dati o indici di carattere economico poichè non rappresentativi dell'andamento aziendale, mentre, al contrario, si ritiene

opportuno esporre un'analisi sintetica dei valori patrimoniali indicativi sia della composizione del capitale investito sia della composizione del capitale finanziato.

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, come si evidenzia nella tabella di seguito, il capitale investito netto è pari ad Euro 2.483.843:

IMPIEGHI	31-dic-17
Capitale Circolante Netto	-41.670
Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine	2.525.513
Passività a lungo termine	0
Capitale investito netto	2.483.843
FONTI	31-dic-17
Indebitamento finanziario netto/(Posizione finanziaria netta)	3.537.192
Patrimonio netto	-1.053.349
Totale fonti di finanziamento	2.483.843

Il Capitale Circolante Netto, composto dal saldo netto di attività e passività correnti di natura non finanziaria è negativo per Euro 41.670, per l'effetto congiunto di attività pari ad Euro 236 e passività pari ad Euro 41.906.

Le immobilizzazioni sono riferibili quasi nella loro interezza alle azioni di Best Union acquistate nell'ambito dell'Offerta 2017, mentre l'indebitamento deriva sostanzialmente dal finanziamento erogato dalla controllante Ticket Holding per finanziare gli obblighi economici derivanti dall'Offerta 2017.

Si riporta qui di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale e del conto economico di Time for Ticket predisposta alla data del 31 marzo 2018, sulla base dei principi contabili internazionali (IAS/IFRS), non assoggettata ad alcuna verifica contabile e predisposta esclusivamente ai fini dell'inserimento nel Documento Informativo.

Stato patrimoniale	31/03/2018
(in unità di Euro)
Attività non correnti
Immobilizzazioni materiali	0
Immobilizzazioni immateriali	1.580
Partecipazioni in imprese collegate	6.438.589
Altre attività non correnti	0
Attività per imposte anticipate	0
Totale attività non correnti	6.440.169
Attività correnti
Rimanenze	0
Crediti commerciali	0
Crediti per imposte correnti	516

Attività finanziarie correnti	0
Altre attività correnti	0
Disponibilità liquide	508.219
Totale attività correnti	508.735
TOTALE ATTIVITA'	6.948.904
Patrimonio netto
Capitale sociale	10.000
Riserve di capitale	4.000.000
Utile netto/ (perdita) portata a nuovo	-1.063.349
Utile netto/ (perdita) del periodo	-1.333
Patrimonio Netto	2.945.318
Passività non correnti
Fondo rischi e oneri	0
Fondo imposte differite	0
Trattamento di fine rapporto	0
Finanziamenti a lungo termine	0
Altre passività non correnti	0
Totale Passività non correnti	0
Passività correnti
Fondi rischi ed oneri a breve termine	0
Finanziamenti a breve termine da soci	0
Finanziamenti a breve termine da altri	4.000.000
Debiti commerciali	0
Debiti per imposte correnti	1.862
Altre passività correnti	1.724
Totale passività correnti	4.003.586
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	6.948.904

Conto Economico

(in unità di Euro)

Ricavi

31/03/2018

Ricavi delle vendite e delle prestazioni 0

Altri ricavi operativi 0

Totale Ricavi 0

Costi Operativi

Consumi di merci e altri materiali 0

Costi per servizi e godimento beni di terzi 0

Costi del personale 0

Altri costi operativi 1.333

Ammortamenti, perdite di valore, ripristini di valore delle attività	0
Totale Costi Operativi	1.333
Risultato Operativo	-1.333
Proventi ed oneri finanziari
Proventi finanziari	0
Oneri finanziari	0
Utile (perdita) ante imposte	-1.333
Imposte correnti, anticipate e differite	0
Utile (perdita) del periodo	-1.333

Si segnala inoltre che:

- in data 27 febbraio 2018, Time for Ticket ha sottoscritto un contratto di finanziamento con il xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx per un importo di Euro 4.000.000,00 a copertura dell'obbligo di pagamento del corrispettivo previsto per l'Acquisizione, ad un tasso di interesse annuo nominale fisso del 6,75%, con rimborso previsto in un'unica soluzione entro e non oltre il termine di 6 mesi a decorrere dal 27 febbraio 2018;

- in data 28 marzo 2018, Ticket Holding, socio unico di Time for Ticket, ha deliberato di convertire il finanziamento di Euro 4.000.000 iscritto a bilancio al 31 dicembre 2017 nella voce "Altri finanziamenti a breve termine" in una riserva del Patrimonio Netto, e pertanto Time for Ticket ha provveduto nella medesima data a rilevare la conversione del debito di Euro

4.000.000 verso il socio Ticket Holding in capitale, apportando pari importo in un conto del Patrimonio Netto denominato appunto "Riserve di capitale"; tale conversione ha permesso a Time for Ticket di detenere alla data del 31 marzo 2018 un Patrimonio Netto positivo.

B.1.10 Andamento recente di Time for Ticket

Nel periodo intercorrente tra il 1 gennaio 2018 e la Data del Documento Informativo, non si sono registrati fatti che assumano rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Time for Ticket, fatta salva l'Acquisizione e la successiva presentazione della Procedura.

B.2 Società emittente gli strumenti finanziari oggetto della Procedura

B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Emittente è "BEST UNION COMPANY Società per Azioni".

L'Emittente è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Bologna, via Xxxxxxx Xxxxxx nn. 16/20, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 02011381205.

Ai sensi dell'art. 3 dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è fissata al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata o sciolta anticipatamente per deliberazione dell'Assemblea osservate le norme di legge e di statuto.

B.2.2 Capitale sociale

Alla Data del Documento Informativo, il capitale sociale dell'Emittente ammonta a Euro 4.675.462,00, integralmente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 9.350.924 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 0,50.

Le azioni dell'Emittente sono quotate sul Mercato Telematico Azionario.

Alla Data del Documento Informativo non risultano emesse azioni di categoria diversa rispetto a quelle ordinarie. L'Emittente, inoltre, non ha emesso obbligazioni convertibili in azioni, né sussiste alcun impegno per l'emissione di obbligazioni e alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione il potere di deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni.

Alla Data del Documento Informativo l'Emittente non detiene azioni proprie né vi sono azioni dell'Emittente detenute da società dalla medesima controllate.

Si precisa che eventuali acquisti di azioni proprie dovranno avvenire in conformità alla deliberazione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti dell'Emittente del 27 aprile 2017, che ha deliberato, inter alia, di (i) autorizzare l'acquisto di azioni proprie del valore nominale pari ad Euro 0,50 cadauna entro un massimo di 1.870.184 azioni ordinarie, pari al 20% circa del capitale sociale, (ii) autorizzare il compimento di atti di disposizione delle azioni proprie acquistate, nel rispetto dei limiti di legge, e (iii) conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere al fine di dare esecuzione a tale delibera.

B.2.3 Soci Rilevanti

Alla Data del Documento Informativo Ticket Holding esercita il controllo di diritto sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF. Nessun soggetto controlla Ticket Holding ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Alla Data del Documento Informativo, non esistono altri soggetti che (in aggiunta a Time for Ticket e a Ticket Holding) risultano detenere, direttamente o indirettamente, partecipazioni rilevanti del capitale sociale dell'Emittente.

Alla Data del Documento Informativo risulta pubblicato con riferimento all'Emittente, ai sensi dell'art. 122 del TUF, il Patto Parasociale.

Si segnala che il Patto Parasociale, in particolare, prevede che in qualsiasi momento successivo alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, ove richiesto da Bravo Capital Partners, gli altri Soci dovranno far sì (a) che fino a due amministratori di Best Union si dimettano o cessino altrimenti dalle proprie rispettive cariche, con effetto dalla data della richiesta da parte di Bravo Capital Partners; e (b) che il consiglio di amministrazione dell'Emittente sostituisca gli amministratori dimissionari, cooptando uno o due (a seconda del caso) nuovi amministratori, come indicato da Bravo Capital Partners.

Il Patto Parasociale prevede altresì che in qualsiasi momento successivo alla data di regolamento dell'Offerta 2017, ove richiesto per iscritto da Bravo Capital Partners, gli altri Soci

(a) faranno sì che tutti i restanti amministratori di Best Union designati dai Soci diversi da Bravo Capital Partners si dimettano o cessino altrimenti dalle loro rispettive cariche e (b) porranno in essere i loro migliori sforzi al fine di ottenere le dimissioni di tutti i membri del collegio sindacale di Best Union designati dai Soci diversi da Bravo Capital Partners. Come

conseguenza della decadenza dell'intero consiglio di amministrazione e del collegio sindacale dell'Emittente, i Soci, ciascuno per quanto di propria competenza, dovranno fare sì che Ticket Holding e Time for Ticket votino in favore della nomina di un nuovo consiglio di amministrazione e di un nuovo collegio sindacale di Best Union in conformità al Patto Parasociale. Si segnala che, in conformità a quanto previsto ai sensi del Patto Parasociale, a seguito delle dimissioni della Dott.ssa Xxxxx Xxxxxxxxxx presentate in data 26 giugno 2017, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente tenutosi in data 28 giugno 2017 ha cooptato e nominato in sostituzione il Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxx, investitore in via indiretta in Bravo Capital Partners, quale nuovo amministratore non esecutivo dell'Emittente.

Ai sensi del Patto Parasociale, LM è il Presidente esecutivo dell'Emittente per il periodo iniziale di tre anni dalla data di regolamento dell'Offerta 2017, con rinnovo sino alla scadenza del Patto Parasociale.

Il Patto Parasociale contiene inoltre disposizioni relative alla nomina del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale dell'Emittente in assenza di delisting o, a seconda del caso, in ipotesi di delisting.

Sempre ai sensi del Patto Parasociale, successivamente al perfezionamento dell'Offerta 2017, i Soci si sono impegnati a negoziare in buona fede un nuovo statuto dell'Emittente che rifletta, nel massimo limite possibile ai sensi di ogni legge applicabile, le disposizioni del Patto Parasociale, e a fare in modo che Ticket Holding e Time for Ticket deliberino congiuntamente, in seno ai competenti organi sociali di Best Union, in favore dell'adozione di tale nuovo statuto. Si segnala che, alla Data del Documento Informativo, l'Emittente non ha adottato alcun nuovo statuto sociale.

Ai sensi del Patto Parasociale, i Soci hanno inoltre convenuto che, successivamente alla scadenza del terzo anniversario dalla data del closing dell'Accordo di Investimento (i.e. 4 aprile 2017), l'alienazione delle proprie partecipazioni (dirette e indirette) nell'Emittente (la "Procedura di Exit") sarà condotta come segue:

(a) in caso di delisting dell'Emittente, Bravo Capital Partners avrà la facoltà, anche nell'ambito di una "procedura dual - track", di avviare, sviluppare e perfezionare un'offerta pubblica iniziale delle azioni o altro strumento finanziario emesso o da emettere da parte dell'Emittente o qualsiasi sua affiliata (la "IPO") o, in assenza di convenienti condizioni economiche per una IPO, di (i) trasferire la totalità (ma non meno della totalità) delle partecipazioni dei Soci in Ticket Holding a qualsiasi terzo acquirente esercitando il diritto di drag-along previsto dal Patto Parasociale (la "Trade Sale");

(b) qualora l'Emittente sia ancora quotata alla scadenza del terzo anniversario dalla data del closing dell'Accordo di Investimento (i.e. 4 aprile 2017), Bravo Capital Partners avrà la facoltà di effettuare la Procedura di Exit mediante la sola Trade Sale.

In assenza delle condizioni di mercato per una IPO, Bravo Capital Partners avrà il diritto di richiedere di organizzare una Trade Sale, anche mediante procedura competitiva.

Si segnala infine che la partecipazione acquisita da Time for Ticket nel contesto dell'Acquisizione, pari al 10,86% del capitale sociale di Best Union, non è stata conferita al Patto Parasociale, in quanto non previsto ai sensi del Patto Parasociale stesso.

B.2.4 Organi sociali e società di revisione

L'Emittente adotta il c.d. sistema tradizionale di governance, basato sulla presenza di un Consiglio di Amministrazione e di un Collegio Sindacale, di cui agli artt. 2380-bis e ss. del Codice Civile.

B.2.4.1 Consiglio di amministrazione

Ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale, il consiglio di amministrazione dell'Emittente è composto da un minimo di 3 membri ad un massimo di 12. I consiglieri possono essere nominati per non più di tre esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Il consiglio di amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Documento Informativo è composto da 8 membri ed è stato nominato dall'assemblea del 29 aprile 2015, fatta eccezione per l'amministratore Xxxxx Xxxxxxxx, nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione del 28 giugno 2017 in sostituzione dell'amministratore Xxxxx Xxxxxxxxxx dimessasi in data 26 giugno 2017, e per l'amministratore Xxxxx Xxxxxxxx, nominata per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione del 25 gennaio 2018 in sostituzione dell'amministratore Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx dimessasi in data 8 gennaio 2018.

Gli amministratori dell'Emittente scadranno alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio dell'Emittente al 31 dicembre 2017.

La composizione del consiglio di amministrazione dell'Emittente alla Data del Documento Informativo è la seguente:

Carica	Nome e Cognome	Data di nomina
Presidente	Xxxx Xxxxxxxxxxxx	29 aprile 2015
Amministratore delegato	Xxxxxxx Xxxxxx	29 aprile 2015
Amministratore delegato	Xxxxx Xxxxxxxxx	29 aprile 2015
Amministratore non esecutivo	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	29 aprile 2015
Amministratore non esecutivo	Xxxxxxx Xxxxx	29 aprile 2015
Amministratore non esecutivo	Xxxxx Xxxxxxxx	28 giugno 2017
Amministratore indipendente	Xxxxx Xxxxxxxx	25 gennaio 2018
Amministratore indipendente	Xxxxxxx Xxxxxxxx	29 aprile 2015

Si segnala che l'amministratore indipendente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, nominato dall'assemblea dell'Emittente del 29 aprile 2015 fino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio dell'Emittente al 31 dicembre 2017, è improvvisamente scomparso in data 4 maggio 2017. Al momento della scomparsa, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx ricopriva la carica di presidente del Comitato per la Remunerazione, di componente del Comitato Controllo e Xxxxxx e di Lead Independent Director dell'Emittente, ed al suo posto in data 28 giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha cooptato e nominato la dott.ssa Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, successivamente dimessasi in data 8 gennaio 2018. Inoltre, (i) in data 28 giugno 2017, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha cooptato e nominato il Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxx quale nuovo amministratore non esecutivo dell'Emittente in sostituzione della Dott.ssa Xxxxx Xxxxxxxxxx dimessasi in data 26 giugno 2017, e (ii) in data 25 gennaio 2018, il Consiglio di

amministrazione dell'Emittente ha cooptato e nominato la Dott.ssa Xxxxx Xxxxxxxx quale nuovo amministratore indipendente della Società in sostituzione della Dott. ssa Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx dimessasi in data 8 gennaio 2018.

Alla Data del Documento Informativo non è stato costituito alcun comitato esecutivo.

Alla Data del Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha istituito al proprio interno i seguenti comitati, con funzioni consultive e propositive:

• Comitato per la Remunerazione

Del Comitato per la Remunerazione fanno parte i seguenti consiglieri: Xxxxx Xxxxxxxx (amministratore indipendente), Xxxxxxx Xxxxxxxx (amministratore indipendente) e Xxxxxxx Xxxxx (amministratore non esecutivo).

• Comitato Controllo e Rischi

Del Comitato Controllo e Xxxxxx fanno parte i seguenti consiglieri: Xxxxx Xxxxxxxx (amministratore indipendente), Xxxxxxx Xxxxxxxx (amministratore indipendente) e Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx (amministratore non esecutivo).

Si segnala che i membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ricoprono le seguenti cariche, ovvero sono titolari delle seguenti interessenze economiche, nell'ambito dell'Emittente o di società del Gruppo:

• LM, aderente al Patto Parasociale e che ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, detiene una partecipazione pari al 34,260% del capitale sociale di Ticket Holding e ricopre la carica di amministratore della stessa. È inoltre Presidente del Consiglio di Amministrazione e chief executive officer delle seguenti società facenti parte del Gruppo: (i) Best Union UK Ltd., (ii) Best Union Singapore Ltd., (iii) Best Union USA Inc., (iv) IREC Technology Sas, e (v) Enta Australasia Ltd.;

• il sig. Xxxxxxx Xxxxxx, che ricopre la carica di amministratore delegato dell'Emittente, è altresì presidente del Consiglio di Amministrazione di HB Communication S.r.l. e amministratore nelle seguenti società facenti parte del Gruppo: (i) Best Union UK Ltd.,

(ii) Best Union Singapore Ltd., (iii) Best Union USA Inc., (iv) Best Union Middle East JLT, (v) IREC Technology Sas, e (vi) Enta Australasia Ltd.;

• la sig.ra Xxxxx Xxxxxxxxx, che ricopre la carica di amministratore delegato dell'Emittente, è altresì amministratore della società Best Union UK Ltd., facente parte del Gruppo;

• il sig. Xxxxxxx Xxxxx, che ricopre la carica di amministratore non esecutivo dell'Emittente, è il trustee del Trust Xxxxx che detiene l'intero capitale sociale di Girefin,

aderente al Patto Parasociale, che a sua volta detiene una partecipazione pari al 16,122% del capitale sociale di Ticket Holding, società nella quale il sig. Xxxxxxx Xxxxx ricopre la carica di amministratore;

• il sig. Xxxxx Xxxxxxxx, che ricopre la carica di amministratore non esecutivo dell'Emittente, è altresì amministratore di Time for Ticket.

B.2.4.2 Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale, il Collegio Sindacale dell'Emittente è composto da 3 membri effettivi e due supplenti, rieleggibili.

Il Collegio Sindacale in carica alla Data del Documento Informativo è stato nominato dall'Assemblea dei Soci tenutasi in data 29 aprile 2015 e rimarrà in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

La composizione alla Data del Documento Informativo del Collegio Sindacale dell'Emittente è la seguente:

Carica	Nome e Cognome	Data di nomina
Presidente	Xxxxx Xxxxxxx	29 aprile 2015
Sindaco effettivo	Xxxxxxx Xxxxxxx	29 aprile 2015
Sindaco effettivo	Xxxxx Xxxxxx	29 aprile 2015
Sindaco supplente	Xxxx Xxxxxx	29 aprile 2015
Sindaco supplente	Xxxx Xxxxxxxxx	29 aprile 2015

B.2.4.3 Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

L'Assemblea che ha approvato il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, tenutasi in data 27 aprile 2017, ha nominato Deloitte & Touche S.p.A. quale società di revisione incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente per gli esercizi dal 2017 al 2025, con durata dell'incarico sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 (la "Società di Revisione").

B.2.5 Andamento recente e prospettive

Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all'Emittente

Il Gruppo, attraverso la capogruppo Best Union Company S.p.A. e le sue controllate, produce e commercializza soluzioni integrate di ticketing e controllo accessi per la gestione di eventi e di grandi venue o spazi ad essi dedicati (palazzi dello sport, stadi, fiere, teatri, musei ed aree museali in genere, parchi a tema, divertimento e di intrattenimento), fornendo agli enti fieristici, agli enti teatrali, alle società sportive, agli organizzatori di eventi culturali, museali e spettacolistici in genere e ai proprietari e gestori di parchi a tema e di divertimento, i propri prodotti e servizi.

Il Gruppo, che ha la sua sede principale a Bologna, è attivo in oltre 30 Paesi, tra i quali - oltre all'Italia - Stati Uniti d'America, Gran Bretagna e Francia.

I principali mercati di riferimento in cui il Gruppo opera sono:

• FIERE, rassegne espositive di settore (sia "business to business" sia "business to consumer") in svolgimento presso centri polifunzionali dedicati;

• SPORT, manifestazioni agonistiche o a carattere d'intrattenimento di varie discipline sportive;

• LEISURE & ENTERTAINMENT e CULTURA, manifestazioni in spazi temporanei o permanenti, destinati a svago, attività ricreative e ludiche. Il mercato della Cultura è caratterizzato da manifestazioni in teatri permanenti, musei e mostre espositive temporanee.

Il Gruppo ha chiuso l'esercizio 2017 con un fatturato consolidato pari a Euro 80.821 migliaia impiegando, al 31 dicembre 2017, n. 951 dipendenti.

Informazioni finanziarie dell'Emittente e del Gruppo alla data del 31 dicembre 2017

Il 26 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il Progetto di bilancio consolidato dell'Emittente relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017. Gli esiti di tale riunione sono stati resi noti dall'Emittente con apposito comunicato stampa disponibile sul sito internet dell'Emittente (xxx.xxxxxxxxx.xx).

Il bilancio di esercizio dell'Emittente relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 sarà sottoposto per l'approvazione dell'Assemblea dei Soci dell'Emittente prevista per il 29 giugno 2018.

Progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2017

Le seguenti tabelle, contenute nel progetto di bilancio consolidato dell'Emittente relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente tenutosi in data 26 aprile 2018, rappresentano lo stato patrimoniale consolidato, il conto economico consolidato e il conto economico complessivo consolidato, il rendiconto finanziario consolidato e il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato alla data del 31 dicembre 2017 e per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016.

Stato patrimoniale consolidato dell'Emittente

(in migliaia di Euro)	31/12/2017	di cui con parti correlate	31/12/2016	di cui con parti correlate	Variazione
Attività
Attività non correnti
Immobilizzazioni materiali	1.663		1.857	5	-194
Immobilizzazioni immateriali	22.059		19.958	5	2.101
Partecipazione in imprese controllate	0		0		0
Partecipazioni in imprese valutate a patr. netto	0		268		-268
Partecipazioni in altre imprese	313		79		234
Altre attività non correnti	1.439	432	1.904	946	-465
Attività per imposte anticipate	750		887		-137
Totale attività non correnti	26.223	432	24.953	956	1.270
Attività correnti
Rimanenze	1.881		1.126		755

Crediti commerciali	19.800	178	14.363	76	5.437
Crediti per imposte correnti	842		883		-41
Attività finanziarie correnti	1.733	382	210	193	1.523
Altre attività correnti	14.286		3.770		10.516
Disponibilità liquide	13.524		9.084		4.440
Totale attività correnti	52.065	560	29.436	269	22.629
Totale attività	78.288	992	54.389	269	23.899
Patrimonio netto e Passività
Patrimonio netto
Capitale sociale	4.675		4.675		0
Riserve	9.442		7.432		2.010
Utile netto/perdita complessiva	2.350		2.029		321
Patrimonio netto della Capogruppo	16.467		14.136		2.331
Patrimonio netto di terzi	0		3		-3
Totale patrimonio netto	16.467		14.139		2.328
Passività non correnti					0
Fondo rischi e oneri	212		121		91
Fondo imposte differite	1.730		1.331		399
Trattamento di fine rapporto	2.596		2.403		193
Finanziamenti a lungo termine	7.515		5.345		2.170
Altre passività non correnti	815		761		54
Totale Passività non correnti	12.868	0	9.961	0	2.907
Passività correnti					0
Fondi rischi ed oneri a breve termine	201		185		16
Finanziamenti a breve termine	7.242	0	4.403	0	2.839
Debiti commerciali	12.547	230	6.321	279	6.226
Debiti per imposte correnti	975		568		407
Altri finanziamenti a breve termine	614	0	741		-127
Altre passività correnti	27.374		18.071		9.303
Totale passività correnti	48.953	230	30.289	279	18.664
Totale passività e patrimonio netto	78.288	230	54.389	279	23.899

Nella tabella seguente è riportato lo schema riclassificato per Fonti e Impieghi dello Stato Patrimoniale consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2017 comparato con i dati al 31 dicembre 2016.

(In migliaia di Euro)	31-dic-17	31-dic-16	Variazione
IMPIEGHI
Capitale Circolante Netto	-4.290	-5.003	713
Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine	26.223	24.953	1.270
Passività a lungo termine	-5.353	-4.616	-737
Capitale investito netto	16.581	15.334	1.247
FONTI
Indebitamento finanziario netto/(Posizione finanziaria	114	1.195	-1.081
Patrimonio netto	16.467	14.139	2.328
Totale fonti di finanziamento	16.581	15.334	1.247

Commento allo stato patrimoniale consolidato

Lo stato patrimoniale del Gruppo nell'esercizio 2017 è rappresentato dai seguenti indicatori:

- L'incremento netto delle attività è stato determinato dall'incremento di crediti commerciali per Euro 5.438 migliaia, correlato in particolare all'incremento del fatturato di Best Union Company

S.p.A. ed IREC SaS, dal incremento delle rimanenze di merci per Euro 755 migliaia, dal decremento dei crediti per imposte correnti per Euro 41 migliaia e da un incremento delle altre attività correnti per Euro 10.516 migliaia, le quali includono anticipi a fornitori connessi al Vasco Tour 2018 per Euro 4.350 migliaia.

- L'incremento netto dei debiti è dovuto: per Euro 6.225 migliaia all'incremento dei debiti commerciali, per Euro 407 migliaia all'incremento dei debiti per imposte correnti, per Euro 16 migliaia all'incremento dei fondi rischi a breve e per Euro 9.303 migliaia all'aumento delle passività correnti diverse, le quali includono anticipi da clienti connessi al Vasco Tour 2018 per Euro 4.500 migliaia.

Nell'esercizio 2017 il Capitale investito netto consolidato (indicatori alternativi di performance - IAP) aumenta di Euro 1.247 migliaia rispetto al 31 dicembre 2016.

Il Capitale Circolante Netto (IAP), composto dal saldo netto di attività e passività correnti di natura non finanziaria passa da Euro (5.003) migliaia a Euro (4.290) migliaia per l'effetto congiunto di un incremento delle attività per Euro 16.666 migliaia ed un incremento delle passività per Euro 15.952 migliaia.

Conto economico consolidato e conto economico complessivo consolidato dell'Emittente

(in migliaia di Euro)	31/12/2017	di cui con parti correlate	31/12/2016	di cui con parti correlate	Variazione
Ricavi
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	79.606	321	55.911	200	23.695
Altri ricavi operative	1.215		839		376
Plusvalenza da realizzo di attività non correnti	0		0		0
Totale Ricavi	80.821	321	56.750	200	24.071
Variazione Lavori su commessa					0
Costi Operativi					0
Consumi di merci e altri materiali	-5.847		-5.801		-46
Costi per servizi e godimento beni di terzi	-39.421	-463	-22.173	-790	-17.248
Costi del personale	-24.991		-20.709		-4.282
Altri costi operativi	-2.882	0	-1.861	-18	-1.021
Ammortamenti, perdite di valore, ripristini di valore delle attività	-3.658		-3.197		-461
Svalutazioni di attivita non correnti	-4		-60		56
Totale Costi Operativi	-76.803	-463	-53.801	-808	-23.002
Plusvalenze da realizzo di attività non correnti	0		0		0
Risultato Operativo	4.018	-142	2.949	-608	1.069
Proventi ed oneri finanziari					0

Valutazione a Patrimonio netto delle collegate	-248		-12		-236
Proventi da cessione partecipazioni	1		-1		2
Differenze cambio	-89		49		-138
Proventi finanziari	114	20	80	14	34
Oneri finanziari	-293		-388		95
Utile (perdita) ante imposte	3.502	-122	2.677	-594	825
Imposte correnti, anticipate e differite	-703		-294		-409
Utile (perdita) derivante dall'attività di funzionamento	2.799	-122	2.383	-594	416
Utile (Perdita) netto derivante da attività destinate alla dismissione	0	0	0	0	0
Utile (perdita) d'esercizio	2.799	-122	2.383	-594	416
Attribuibile a:
Azionisti di minoranza	0		0
Azionisti della capogruppo	2.799		2.383
Risultato per azione base e diluito	0,3		0,25

(in migliaia di Euro)	31/12/2017	31/12/2016	Variazione
Utile (perdita d'esercizio) del periodo	2.799	2.383	416
Altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell'utile/perdita d'esercizio
Differenza di conversione di bilanci esteri	-476	-231	-245
Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile/perdita d'esercizio
(perdita)/utile attuariale su piani a benefici definiti	46	-176	222
Proventi non realizzati su investimenti	0	19	-19
Imposte sul reddito	-19	34	-53
Totale altri componenti di conto economico complessivo	27	-123	150

Totale utile di conto economico complessiva al netto delle imposte	2.350	2.029	321
Attribuibile a:			0
Azionisti della capogruppo	2.350	2.029	321
Azionisti di minoranza	0	0	0
	2.350	2.029	321

Commento al conto economico consolidato e al conto economico complessivo consolidato

Il Gruppo ha chiuso l'esercizio 2017 con un volume della produzione e dei ricavi netti in aumento rispetto al 2016. Nel dettaglio:

• I Ricavi delle vendite e delle prestazioni si incrementano per Euro 24.071 migliaia, passando da Euro 56.750 migliaia dell'esercizio chiuso al 31/12/2016 ad Euro 80.821 migliaia dell'esercizio chiuso al 31/12/2017, con un incremento percentuale pari al 42% rispetto al corrispondente

periodo dell'esercizio precedente.

Il rilevante incremento dei ricavi dell'esercizio 2017 è riconducibile principalmente al fatturato derivante dall'acquisizione del 100% delle quote sociali di Bookingshow Ticketing S.r.l., ai ricavi conseguiti dalla partecipata Big Bang S.r.l. per l'organizzazione dell'evento "Vasco Modena Park 01.07.17" (per il quale la Capogruppo ha gestito i servizi di biglietteria, controllo accessi e di staffing) ed in generale dalle buone performance di tutte le società del Gruppo.

• L'EBITDA del Gruppo nel 2017 ha evidenziato un risultato pari a 8.726 migliaia di Euro (10.8% dei ricavi consolidati) rispetto a 7.121 migliaia di Euro dell'esercizio precedente (il 12.55% dei ricavi consolidati), registrando un forte incremento in valore assoluto rispetto al 2016 seppur con un decremento in termini percentuali rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente. Tale incremento è dovuto principalmente dalla ottima performance della Capogruppo Best Union Company SpA e della controllata francese IREC SaS. In generale, tutte le società del Gruppo hanno contribuito positivamente alla performance di Gruppo. Il management di Best Union si ritiene assolutamente soddisfatto del livello di marginalità raggiunto nel corso dell'anno, considerato anche il livello di utile netto conseguito.

• Il Risultato operativo è stato pari a Euro 4.018 migliaia contro Euro 2.949 migliaia dell'esercizio precedente.

• Il Risultato netto consolidato dell'esercizio 2017, al netto delle imposte per complessivi euro 703 migliaia, è stato positivo per Euro 2.799 migliaia contro un risultato di Euro 2.383 migliaia al 31 dicembre 2016. A tale risultato hanno contribuito positivamente gli effetti derivanti dai benefici fiscali riconosciuti in relazione all'attività di Ricerca e Sviluppo effettuata dal Gruppo e alla normativa "Patent Box" per la sola Capogruppo.

Rendiconto finanziario consolidato dell'Emittente

(In migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al	parti correlate	Esercizio chiuso al	parti correlate	Variazione
(In migliaia di Euro)	31-dic-17	parti correlate	31 dicembre 2016	parti correlate	Variazione
FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITA' OPERATIVE
Risultato netto dell'esercizio	2.799		2.383		416
Rettifiche per riconciliare l'utile netto dell'esercizio al flusso di cassa generato dalle attività operative:
Ammortamenti e svalutazioni	3.817		3.257		560
Accantonamenti svalutazione crediti	450		127		323
Accantonamenti per Trattamento di fine rapporto	623		546		77
Pagamenti per Trattamento di fine rapporto	-449		-238		-211
Variazioni di imposte anticipate e imposte differite	-190		-246		56
Variazioni nelle attività e passività operative:
Crediti verso clienti	-5.887	-102	5.686	309	-11.573
Rimanenze	-745		71		-816
Debiti verso fornitori	6.225	-50	-4.002	254	10.227
Debiti tributari	448		-473		921

Altre attività e passività correnti e non correnti	-801	324	-440	-807	-361
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO DALLE ATTIVITA' OPERATIVE (A)	6.290	173	6.671	-244	-381
FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Flusso monetario da acquisizioni	-1.423		-514		-909
Variazioni delle attività finanziarie correnti	-1.682	-189	-25		-1.657
Immobilizzazioni finanziarie acquisite	34		246		-212
Immobilizzazioni immateriali acquistate	-2.043	5	-1.274	3	-769
Immobilizzazioni materiali acquistate	-730	5	-757	-5	27
FLUSSO DI CASSA NETTO ASSORBITO DALLE ATTIVITA' DI INVESTIMENTO (B)	-5.845	-179	-2.324	-2	-3.521
FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO
Accensione nuovi finanziamenti	9.478		1.000		8.478
Variazioni finanziamenti a breve termine	-1.471		-1.115	-978	-356
Rimborso di prestiti a lungo termine	-3.740		-3.569		-171
Flussi assimilati a distribuzione di dividendi (*)			-505		505
FLUSSO DI CASSA NETTO ASSORBITO DALL'ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO (C)	4.267	0	-4.189	-978	8.456
FLUSSO DI CASSA COMPLESSIVO (D=A+B+C)	4.713	-6	159	-1.224	4.554
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE ALL'INIZIO DEL PERIODO (E)	9.084		8.836		248
Differenze cambio nette	-273		89		-362
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE ALLA FINE DEL PERIODO (G=D+E+F)	13.524	-6	9.084	-1.224	4.440

Commento al rendiconto finanziario consolidato

Nel dettaglio i flussi monetari da attività operativa fanno registrare un saldo positivo di 6.290 migliaia di Euro, a cui vanno detratte le attività di investimento che ammontano a 5.845 migliaia di Euro e le attività di finanziamento che registrano un saldo positivo pari a 4.627 migliaia di Euro essenzialmente dovuto al rimborso di prestiti a breve e a medio/lungo termine.

Conseguentemente il totale di tali flussi genera una variazione positiva di cassa pari a 4.713 migliaia di Euro che sommata alle disponibilità liquide iniziali ed alle "differenze cambio nette" fa registrare disponibilità liquide di fine periodo di 13.524 migliaia di Euro, in aumento rispetto all'esercizio precedente di Euro 4.440 migliaia.

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato dell'Emittente

	Cap. sociale	Ris. legale	Riserva sovrap. azioni	Riserva valutaz. TFR	Ris. azioni proprie	Ris. Diff. cambi	Xxx.xx Eserciz.	Altre riserve	Patr. netto di gruppo	Patr. netto di terzi	Totale Patr. Netto
Saldi al 31 dicembre 2016	4.675	123	6.843	(000)	0	000	0.000	505	14.136	3	14.139
Destinazione utile dell'esercizio		83					(2.383)	2.300	0		0
Dividendi distribuiti									0		0
Acquisto azioni proprie									0		0
Effetto aggregazione imprese									0	(3)	(3)
Altre movimentazioni di riserve								(19)	0		0
Utile d'esercizio							2.799		2.799	0	2.799
Altri utili/perdite complessivi				27		(476)			(468)		(468)
Totale utile/perdita complessivo				27		(476)	2.799		2.350	0	2.350

Saldi al 31 dicembre 2017	4.675	206	6.843	(619)	0	(224)	2.799	2.786	16.467	0	16.467

Commento alle variazioni del patrimonio netto consolidato

Il capitale sociale sottoscritto e versato ammonta a 4.675.462 Euro ed è suddiviso in n. 9.350.924 azioni del valore nominale di Euro 0,50 cadauna.

Le riserve sono principalmente costituite dalla riserva sovrapprezzo azioni per Euro 6.843 migliaia di Euro e di Altre Riserve pari a circa 3.000 migliaia di Euro che riflettono gli effetti del consolidamento iniziale delle partecipazioni e la destinazione dei risultati degli esercizi precedenti.

Il risultato dell'esercizio è pari invece a 2.799 migliaia di Euro.

Indebitamento finanziario netto consolidato dell'Emittente

Fondi propri e indebitamento	31-dic-17	31-dic-16	Variazione
(In migliaia di Euro)
X. Xxxxx	13.524	9.084	248
B. Altre disponibilità liquide (dettagli)	0	0	0
C. Titoli detenuti per la negoziazione	0	0	0
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	13.524	9.084	248
E. Crediti finanziari correnti	1.733	210	25
F. Debiti bancari correnti	330	895	-802
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	6.912	3.509	-75
H. Altri debiti finanziari correnti	000	000	000
I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	7.856	5.145	-361
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (E) - (D)	-7.401	-4.150	-635
K. Debiti bancari non correnti	7.515	5.345	-2.573
L. Obbligazioni emesse	0	0	0
M. Altri debiti non correnti	0	0	-406

N. Indebitamento finanziario non corrente (K) +

(L) + (M)

7.515

5.345

-2.979

O. Indebitamento Finanziario Netto (J) + (N)

114

1.195

-3.614

Commento all'indebitamento finanziario netto consolidato

La Posizione Finanziaria Netta del Gruppo rileva un indebitamento finanziario netto di Euro 114 migliaia, contro un indebitamento finanziario netto di Euro 1.195 migliaia nel 2016, evidenziando un decremento di Euro 1.081 migliaia, dovuto principalmente al rimborso di parte dei finanziamenti in essere. La Posizione Finanziaria Netta risulta quindi migliorata sia in termini di valore assoluto e sia in termini di rapporto PFN/EBITDA che passa da 0,17 a 0,01.

Progetto di bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2017

Le seguenti tabelle, contenute nel Progetto di Bilancio dell'Emittente relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, rappresentano lo stato patrimoniale dell'Emittente, il conto economico e il conto economico complessivo dell'Emittente, il rendiconto finanziario dell'Emittente e il prospetto delle variazioni di patrimonio netto dell'Emittente alla data del 31 dicembre 2017 e per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

Stato patrimoniale dell'Emittente

(unità di euro)	31-dic		31-dic		delta
(unità di euro)	2017	Di cui con parti correlate	2016	Di cui con parti correlate	delta
Attività
Attività non correnti
Immobilizzazioni materiali	649.918		676.003	4.900	-26.085
Immobilizzazioni immateriali	13.588.662	250.000	11.127.431	4.794	2.461.231
Partecipazioni in società controllate	11.412.728		11.416.128		-3.400
Partecipazioni in società collegate	50		267.550		-267.500
Partecipazioni in altre imprese	311.133		77.133		234.000
Altre attività non correnti	1.799.692	911.694	2.590.243	1.801.712	-790.551
Attività per imposte anticipate	508.861		534.376		-25.515
Totale attività non correnti	28.271.044	1.161.694	26.688.864	1.811.406	1.582.180
Attività correnti
Rimanenze	192.410		172.701		19.709
Crediti commerciali	12.750.114	777.617	9.291.542	652.513	3.458.572
Altre attività correnti	7.898.322	41.020	2.798.989	124.440	5.099.333
Attività finanziarie correnti	2.006.739	2.001.732	507.751	341.051	1.498.988
Crediti per imposte correnti	155.492		331.617		-176.125
Disponibilità liquide	9.076.710		3.088.698		5.988.012

Totale attività correnti	32.079.787	2.820.370	16.191.297	1.118.003	15.888.490
Totale attività	60.350.831	3.982.064	42.880.161	2.929.409	17.470.670
Patrimonio netto e passività
Patrimonio netto
Capitale sociale	4.675.462		4.675.462		0
Riserve	6.535.479		4.868.900		1.666.579
Utile (perdita) d'esercizio complessivo	1.708.616		1.655.786		52.830
Totale patrimonio netto	12.919.557		11.200.148		1.719.409
Passività non correnti
Fondo Imposte differite	837.140		213.060		624.080
Trattamento di fine rapporto	2.556.855		2.377.747		179.108
Finanziamenti a lungo termine	7.535.130	1.680.512	5.996.023	1.064.287	1.539.107
Altre passività non correnti	346.545		342.180		4.365
Totale passività non correnti	11.275.669	1.680.512	8.929.010	1.064.287	2.346.659
Passività correnti
Fondi rischi ed oneri a breve termine	201.281		184.897		16.384
Finanziamenti a breve termine	6.030.110		4.072.034		1.958.076
Debiti commerciali	6.340.179	1.620.829	4.509.211	1.094.816	1.830.968
Debiti per imposte correnti	632.433		389.574		242.859
Altri finanziamenti a breve termine	1.114.070		741.194		372.876
Altre passività correnti	21.837.532		12.854.094		8.983.438
Totale passività correnti	36.155.605	1.620.829	22.751.003	1.094.816	13.404.602
Totale passività e patrimonio netto	60.350.831	3.301.340	42.880.161	2.159.103	17.470.670

Nella tabella seguente è riportato lo schema riclassificato per Fonti e Impieghi dello Stato Patrimoniale dell'Emittente al 31 dicembre 2017 comparato con i dati al 31 dicembre 2016.

(in migliaia di Euro)	31-dic		Variazione
(in migliaia di Euro)	2017	2016	Variazione
IMPIEGHI
Capitale Circolante Netto (IAP)	-8.015	-5.344	-2.671
Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine	28.271	26.689	1.582
Passività a lungo termine	-3.741	-2.933	-808

Capitale investito netto	16.515	18.412	-1.897
FONTI
Indebitamento finanziario netto (P.F.N.)	3.596	7.212	-3.616
Patrimonio netto	12.920	11.200	1.720
Totale fonti di finanziamento	16.515	18.412	-1.897

Commento allo stato patrimoniale dell'Emittente

Lo stato patrimoniale dell'Emittente nell'esercizio 2016 è rappresentato dai seguenti indicatori:

• il Capitale investito netto risulta inferiore di Euro 1.897 migliaia rispetto al 31 dicembre 2016. Tale decremento è riconducibile principalmente alla variazione del Capitale Circolante Netto.

• il Capitale Circolante Netto passa da Euro (5.344) migliaia a Euro (8.015) migliaia per l'effetto congiunto di un incremento delle attività per Euro 8.401 migliaia ed un incremento delle passività per Euro 11.074 migliaia. Il decremento netto è stato determinato dall'incremento di crediti commerciali per Euro 3.458 migliaia, dall'incremento delle rimanenze di merci per Euro 20 migliaia, dal decremento dei crediti per imposte correnti per Euro 176 migliaia e da un incremento delle altre attività correnti per Euro 5.099 migliaia. L'incremento netto dei debiti è dovuto: per Euro 1.831 migliaia all'incremento dei debiti commerciali, per Euro 243 migliaia all'incremento dei debiti per imposte correnti, per Euro 16 migliaia all'incremento dei fondi rischi a breve e per Euro 8.984 migliaia all'incremento delle passività correnti diverse.

Conto economico e conto economico complessivo dell'Emittente

(in unità di euro)	Esercizio chiuso al 31 dicembre				Variazione
(in unità di euro)	2017	Di cui con parti correlate	2016	Di cui con parti correlate
Ricavi
Ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizi	33.718.787		26.957.760		6.761.027
Altri ricavi operativi	4.704.853	4.222.590	3.932.185	4.113.409	772.668
Totale ricavi	38.423.639	4.222.590	30.889.945	4.113.409	7.533.694
Costi operativi
Consumi di materie prime e materiali di consumo	-1.528.317		-1.669.708		141.391
Costi per servizi e godimento beni di terzi	-18.287.232	-1.129.828	-14.918.071	-1.510.281	-3.369.161
Costi del personale	-12.996.288		-10.192.991		-2.803.297
Altri costi operativi	-1.010.920		-1.052.692		41.772
Amm.ti, perdite di valore, ripristini di valore delle attività	-1.764.151		-1.404.767		-359.384
Accantonamenti a fondi rischi e riversamento fondi	-4.000		-60.000		56.000
Totale costi operativi	-35.590.908	-1.129.828	-29.298.228	-1.510.281	-6.292.680

Risultato operativo	2.832.732		1.591.717		1.241.015
Rettifiche di valore di attività e passività finanziarie	-154.795		0		-154.795
Proventi ed oneri finanziari
Dividendi e proventi da partecipazioni	2.197		566.999		-564.802
Differenze di cambio	12.250		227.044		-214.794
Proventi finanziari	65.120	38.696	68.321	42.291	-3.201
Oneri finanziari	-260.304	-699	-364.849		104.545
Utile (perdita) ante imposte	2.497.200		2.089.232		407.968
Imposte correnti, anticipate e differite	-788.583		-433.446		-355.137
Utile (perdita) d'esercizio derivante dalla attività di funzionamento	1.708.616		1.655.786		52.830
Risultato di esercizio	1.708.616		1.655.786		52.830

(in unità di euro)	31/12/2017	31/12/2016	Variazione
Utile (perdita d'esercizio) del periodo	1.708.616	1.655.786	52.830
Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile/perdita d'esercizio
(perdita)/utile attuariale su piani a benefici definiti da valutazione IAS	14.201	-143.110	157.311
Imposte sul reddito	-3.408	34.346	-37.754
Totale altri componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile/perdita d'esercizio	10.792	-108.764	119.556
Totale risultato di conto economico complessiva al netto delle imposte	1.719.409	1.547.022	172.387

Commento al conto economico e al conto economico complessivo dell'Emittente

I risultati dell'Emittente per l'esercizio 2017 sono stati i seguenti:

• i ricavi delle vendite e delle prestazioni si sono incrementati di Euro 7.534 migliaia, passando da a Euro 30.890 migliaia nell'esercizio 2016 ad Euro 38.424 migliaia nel 2017 con un incremento percentuale pari a circa il 24%;

• l'EBITDA è stato pari a Euro 4.845 migliaia nell'esercizio 2017 con un incremento in valore assoluto di Euro 1.256 migliaia rispetto all'esercizio precedente;

• il Risultato Operativo è stato positivo per Euro 2.833 migliaia nell'esercizio 2017 con un incremento di Euro 1.241 migliaia rispetto al risultato dell'esercizio precedente;

• il Risultato Netto dell'esercizio 2017, per diretta conseguenza di quanto detto in precedenza, è stato positivo per Euro 1.709 migliaia;

• la variazione del totale dei costi operativi, rispetto all'esercizio 2016, è in linea con il piano di sviluppo della Società, con gli interventi di saving deliberati e in corso di attuazione e con le commesse gestite nel corso dell'esercizio;

• i costi per servizi si sono incrementati per Euro 6.293 in misura consistente e direttamente correlata ai ricavi complessivi dell'esercizio.

Rendiconto finanziario dell'Emittente

(unità di euro)	Rendiconto finanziario	Di cui con parti correlate	Rendiconto finanziario	Di cui con parti correlate	delta
(unità di euro)	31/12/2017	Di cui con parti correlate	31/12/2016	Di cui con parti correlate	delta
FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITA' OPERATIVE
Utile netto dell'esercizio	1.708.616		1.655.786		52.830
Rettifiche per riconciliare l'utile netto dell'esercizio al flusso di cassa generato dalle attività operative:
Ammortamenti e svalutazioni	1.918.946		1.464.767		454.179
Accantonamenti svalutazione crediti e fondi rischi	133.623		112.907		20.716
Accantonamenti fondi rischi ed oneri	6.377		51.697		-45.320
Accantonamenti per Trattamento di fine rapporto	609.145		540.050		69.095
Pagamenti per Trattamento di fine rapporto	-449.000		-232.000		-217.000
Variazioni di imposte anticipate e imposte differite	-77.406		-172.871		95.465
Utili perdite su cambi non realizzate			142.240		-142.240
Variazioni nelle attività e passività operative:
Crediti verso clienti	-3.592.194	-125.105	6.021.324	1.355.252	-9.613.518
Magazzino	-9.709		24.619		-34.328
Debiti verso fornitori	1.830.968	526.013	-3.193.762	181.483	5.024.730
Debiti tributari	418.985		-309.703		728.688
Utilizzo fondi rischi e oneri	-123.562		-12.150		-111.412
Altre attività e passività correnti e non correnti	4.808.893	973.437	-83.525	171.327	4.892.418
F.D.C. NETTO GENERATO DALLE ATTIVITA' OPERATIVE (A)	7.183.682	1.374.345	6.009.380	1.708.062	1.174.302
FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Variazioni delle attività finanziarie correnti	-1.653.783	-1.660.682	141.966	-491.051	-1.795.749
Flusso monetario da acquisizioni	-1.422.711				-1.422.711
Immobilizzazioni immateriali acquistate	-1.024.231	-245.206	-1.046.357	2.977	22.126
Immobilizzazioni materiali acquistate	-384.425	4.900	-362.960	-4.900	-21.465
Immobilizzazioni finanziarie	33.500		190.407		-156.907
F.D.C. NETTO ASSORBITO DALLE ATTIVITA' DI INVESTIMENTO (B)	-4.451.650	-1.900.988	-1.076.944	-492.974	-3.374.706
FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO
Erogazioni di prestiti a lungo termine	7.634.980	616.225	1.000.000		6.634.980
Variazione finanziamenti a breve termine	-639.000		-4.185.658		3.546.658
Rimborso di prestiti a lungo termine	-3.740.000		-1.165.676	-661.163	-2.574.324
Flussi assimilati a distribuzione di dividendi	0		-504.950		504.950
Acquisto (cessione) azioni proprie	0		0		0

F.D.C. NETTO ASSORBITO DALL'ATTIVITA' FINANZIARIA (C)	3.255.980	616.225	-4.856.284	-661.163	8.112.264
FLUSSO DI CASSA COMPLESSIVO (D=A+B+C)	5.988.012	89.582	76.152	553.925	5.911.860
DISP. LIQUIDE NETTE ALL'INIZIO DEL PERIODO (E)	3.088.698		3.012.546		76.152
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE ALLA FINE DEL PERIODO (G=D+E)	9.076.710		3.088.698	-2.845.724	5.988.012

Commento al rendiconto finanziario

Nel dettaglio i flussi monetari da attività operativa fanno registrare un saldo positivo di 7.184 migliaia di Euro, a cui vanno detratte le attività di investimento che ammontano a 4.452 migliaia di Euro e le attività di finanziamento che registrano un saldo positivo pari a 3.256 migliaia di Euro essenzialmente dovuto ai nuovi finanziamenti accesi nell'esercizio.

Conseguentemente il totale di tali flussi genera una variazione positiva di cassa pari a 5.988 migliaia di Euro che sommata alle disponibilità liquide iniziali ed alle "differenze cambio nette" fa registrare disponibilità liquide di fine periodo di 9.077 migliaia di Euro, in aumento rispetto all'esercizio precedente di Euro 5.988 migliaia.

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto dell'Emittente

	Capitale Sociale	Riserva legale	Riserva sovrapp. Azioni	Riserva valutazione TFR	Riserva azioni proprie	Altre riserve	Risultato Periodo	Patrimonio Netto
Saldi al 31 dicembre 2016	4.675	123	6.686	-415	0	-1.526	1.656	11.200
Destinazione utile (perdita) dell'esercizio		83				1.573	-1.656	0
Riclassificazioni								0
Acquisto/Vendita Azioni Proprie								0
Effetto aggregazioni imprese								0
Altri utili/perdite complessivi				11				11
Dividendi								0
Totale utile/perdita complessiva				11			1.709	1.719
Saldi al 31 dicembre 2017	4.675	206	6.686	-404	0	47	1.709	12.920

Commento alle variazioni del patrimonio netto dell'Emittente

Il capitale sociale sottoscritto e versato ammonta a 4.675.462 Euro ed è suddiviso in n. 9.350.924 azioni del valore nominale di Euro 0,50 cadauna.

Le riserve sono principalmente costituite dalla riserva sovrapprezzo azioni per Euro 6.686 migliaia di Euro e di Altre Riserve pari a (151) migliaia di Euro che riflettono gli effetti del consolidamento iniziale delle partecipazioni e la destinazione dei risultati degli esercizi precedenti.

Il risultato dell'esercizio è pari invece a 1.709 migliaia di Euro.

Indebitamento finanziario netto dell'Emittente

(unità di Euro)	31-dic-17	31-dic-16	Variazione
X. Xxxxx	9.076.710	3.088.698	76.152
B. Altre disponibilità liquide (dettagli)	0	0	0
C. Titoli detenuti per la negoziazione	0	0	0
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	9.076.710	3.088.698	76.152
E. Crediti finanziari correnti	2.006.739	507.751	-141.966
F. Debiti bancari correnti	308.398	730.402	150.220
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	5.721.712	3.341.632	-267.441
H. Altri debiti finanziari correnti	1.114.070	741.194	-461.831
I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	7.144.180	4.813.228	-579.052
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (E) - (D)	-3.939.269	1.216.779	-513.238
K. Debiti bancari non correnti	6.508.089	4.931.736	-2.715.411
L. Obbligazioni emesse	0	0	0
M. Altri debiti non correnti	1.027.041	1.064.287	-1.056.871
N. Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	7.535.130	5.996.023	-3.772.282
O. Indebitamento Finanziario Netto (J) + (N)	3.595.861	7.212.802	-4.285.520

Commento all'indebitamento finanziario netto

La Posizione Finanziaria Netta dell'Emittente rileva un indebitamento finanziario netto che passa da Euro 7.212 migliaia del 2016 a Euro 3.596 migliaia nel 2017. La Posizione Finanziaria Netta è migliorata sia in termini di valore assoluto sia in termini di rapporto PFN/EBITDA che passa da 2,01 a 0,74.

Rapporti con le parti correlate

L'Emittente intrattiene rapporti con le parti correlate riconducibili a persone che esercitano funzioni di amministrazione e direzione sia in società controllate sia in società riconducibili a tali persone da rapporti di parentela e/o societari.

Le operazioni attuate sono di natura commerciale e immobiliare (locali strumentali assunti in locazione), realizzate nell'ambito dell'ordinaria gestione e a normali condizioni di mercato.

Società			Incarico in società del Gruppo BEST
Denominazione	Parte Correlata
Denominazione	Socio	Componente C.d.A. / Amministratore Unico
AG Cube S.r.l.	SL Partners S.r.l.
Arte'm Net	Best Union SpA
Avatar S.r.l.	Best Union SpA

Bravo Invest S.r.l.		Xxxxxxxx Xxxxx	Amministratore in BUC
EBC Consulting S.r.l.	Xxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxx Xxxxxxxxx	Fratello di Xxxxx Xxxxxxxxx (Amministratore in BUC)
EBC Consulting S.r.l.	Xxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxx Xxxxxxxxx	Amministratore in BUC
Ecoservice S.r.l.	Xxxx Xxxxxxxxxxxx	Xxxx Xxxxxxxxxxxx	Presidente CdA in XXX
Ecoservice S.r.l.	Xxxxxxx Xxxxxx		Amministratore Delegato in BUC
Fiera Cesena Spa	Best Union SpA
Girefin S.p.A.		Xxxxxxx Xxxxx	Amministratore in BUC
Consorzio Movicom Scarl	Best Union SpA
Expo venice spa	Best Union SpA
P4P International S.r.l.		Xxxxxxx Xxxxxxxx	Amministratore in BUC
Scp Scarl	Best Union SpA
SL Partners S.r.l.	Xxxx Xxxxxxxxxxxx	Xxxx Xxxxxxxxxxxx	Presidente CdA in BUC
SL Partners S.r.l.	Xxxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxx Xxxxxx	Amministratore Delegato in BUC
Syremont Spa	Best Union SpA
Time for Ticket S.r.l.		Xxxxx Xxxxxxxx	Amministratore Delegato in BUC
Ticket Holding Xxxx		Xxxx Xxxxxxxxxxxx	Presidente CdA in BUC
		Xxxxxxxx Xxxxxxx	Amministratore in BUC
		Xxxxxxx Xxxxx	Amministratore in BUC
Unifica Xxx.Xxxx	Best Union SpA
WEC Spa		Xxxxxxx Xxxxxx	Amministratore Delegato in BUC

Di seguito sono descritti i rapporti intercorsi tra l'Emittente e parti ad essa correlate nell'esercizio 2016 e nell'esercizio 2017, evidenziandone l'incidenza sui valori economici e patrimoniali consolidati.

In particolare, nelle tabelle seguenti sono riportati i dettagli riguardanti i rapporti intercorsi tra l'Emittente e le parti correlate negli esercizi 2017 e 2016.

(Euro/migliaia)	31-dic-17
Società	Crediti commerci ali	Crediti finanziari	Ricavi	Incassi	Debiti	Debiti finanziari	Costi	Pagamenti	Capitaliz. ni
AG Cube S.r.l.	0	0	0	0	80	0	114	130	0
Arte'm Net	14	0	0	34	46	0	0	14	0
Avatar S.r.l.	55	141	164	136	0	0	0	0	0

Bravo Invest S.r.l. EBC Consulting S.r.l. Ecoservice S.r.l.

Fiera Cesena S.p.A. Girefin S.p.A.

SL Partners S.r.l.

Syremont S.p.A.

Consorzio Movicom Scarl

Expo Venice S.p.A.

P4P International S.r.l.

Scp S.c.a.r.l.

Ticket Holding Sarl Time for Ticket S.r.l. Unifica Xxx.Xxxx

World Entertainment

Company S.p.A.

Totali

166

264

134

-6

237

178

446

327

288

230

414

727

(in migliaia di Euro)				31 dicembre 2016
Società	Crediti commerciali	Crediti finanziari	Ricavi	Incassi	Debiti	Debiti finanziari	Costi	Pagamenti	Capitalizzazioni
AGCube S.r.l.					59		126	168
Avatar S.r.l.
Banca Akros S.p.A.
Bigstone S.r.l.		96		30			215	264
Comunicazione e Design S.r.l.
EBC Consulting S.r.l.	2		22	23	1		2	2
Ecoservice S.r.l.	0		0		13		31	34	5
Pallacanestro Regggiana	55		109	78	32			160
SL Partners S.r.l.					125		170	55
Syremont S.p.A.					4		54	92
Consorzio Movicom Scarl
Expo Venice S.p.A.	12		48	133	32		160	379
Scp S.c.a.r.l.					3
World Entertainment	2	387	26	29	1			149
Company S.p.A.
Totali	71	483	205	293	269	0	758	1304	5

Le operazioni con parti correlate si riferiscono principalmente a rapporti di natura commerciale per prestazioni di servizi che sono stipulati a condizioni di mercato.

La tabella seguente riporta il dettaglio dei compensi erogati dall'Emittente ai propri Amministratori, con riferimento all'esercizio 2017.

Cognome e nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Erogazioni nel xxxxx xxx 0000
Cognome e nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Xxxxxxxx xxxxx xxxxxx (xxxx data di)	Emolumenti per la carica nella società che redige il bilancio	Benefici non monetari	Bonus e altri incentivi	Altri compensi
Xxxxxxxxxxxx Xxxx	Presidente del CdA	01/01/2017 - 31/12/2017	Approvazione Bilancio 2017	0
Xxxxxx Xxxxxxx	Amministratore Delegato	01/01/2017 - 31/12/2017	Approvazione Bilancio 2017	6.000			189.679
Xxxxxxxxx Xxxxx	Amministratore Delegato	01/01/2017 - 31/12/2017	Approvazione Bilancio 2017	139.992
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxx	01/01/2017 - 31/12/2017	Approvazione Bilancio 2017	6.000
Xxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxx	01/01/2017 - 31/12/2017	Approvazione Bilancio 2017	6.000
Xxxxxxxxxx Xxxxx	Xxxxxxxxxxx	01/01/2017 - 28/06/2017	Approvazione Bilancio 2017	3.120
Xxxxxxxx Xxxxx	Xxxxxxxxxxx	28/06/2017 - 31/12/2017	Approvazione Bilancio 2017	3.000
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	Amministratore indipendente	01/01/2017 - 03/05/2017	Approvazione Bilancio 2017	5.137
Xxxxxxxx Xxxxxxx	Amministratore indipendente	01/01/2017 - 31/12/2017	Approvazione Bilancio 2017	6.240
Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx	Amministratore indipendente	28/06/2017 - 31/12/2017	Approvazione Bilancio 2017	0

Garanzie relative ai contratti di finanziamento, ivi inclusi negative pledges e covenants

Come riportato nel Progetto di bilancio consolidato dell'Emittente relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 disponibile sul sito internet dell'Emittente (xxx.xxxxxxxxx.xx), alcuni finanziamenti sottoscritti dall'Emittente prevedono il rispetto di covenants di natura finanziaria e patrimoniale calcolati sui dati di consolidato. Al 31 dicembre 2017 i covenants sono tutti rispettati.

B.3 Persone che Agiscono di Concerto

Alla Data del Documento Informativo, sono da considerarsi come persone che agiscono di concerto con Time for Ticket ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. a), TUF, in quanto aderenti al Patto Parasociale: LM, P4P, Girefin, Bravo Capital Partners e, ai sensi dell'art. 101- bis, comma 4-bis, lett. b), TUF, Ticket Holding, in quanto soggetto che controlla Time for Ticket (per ulteriori informazioni si rinvia al precedente Paragrafo B.1 del Documento Informativo).

B.4 Intermediari

L'intermediario incaricato da Time for Ticket di coordinare la raccolta delle adesioni alla Procedura (l'"Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni") è Banca Akros S.p.A., con sede legale in xxxxx Xxxxxxxx, x. 00 Xxxxxx.

La Scheda di Adesione potrà pervenire all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli (gli "Intermediari Depositari").

Gli Intermediari Depositari raccoglieranno le adesioni alla Procedura, e terranno in deposito le Azioni portate in adesione, verificheranno la regolarità e la conformità delle suddette Schede di Adesione e delle Azioni alle condizioni della Procedura e provvederanno al pagamento del Corrispettivo secondo le modalità ed i tempi indicati nella Sezione F del presente Documento Informativo.

Alla Data di Pagamento, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni portate in adesione alla Procedura su un conto deposito titoli intestato a Time for Ticket.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F e alla Sezione L del Documento Informativo.

C CATEGORIE E QUANTITATIVI DI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLA PROCEDURA

C.1 Categoria degli strumenti finanziari oggetto della Procedura e relative quantità

La Procedura ha ad oggetto massime n. 445.288 azioni ordinarie dell'Emittente, del valore nominale unitario di Euro 0,50, rappresentative del 4,76% del capitale sociale dell'Emittente, e pari alla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione alla Data del Documento Informativo, dedotte le complessive n. 8.905.636 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 95,23% del capitale sociale della stessa, detenute alla Data del Documento Informativo (i) da Ticket Holding per n. 7.048.549 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 75,38% del capitale sociale della stessa, e (ii) da Time for Ticket per n.

1.857.087 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 19,85% del capitale sociale della stessa.

La Procedura è rivolta, nei limiti di quanto precisato alla Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento Informativo, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente. La Procedura non è soggetta a condizioni di efficacia.

Il numero delle Azioni oggetto della Procedura potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, Time for Ticket o le Persone che Agiscono di Concerto acquistassero Azioni al di fuori della Procedura, nei limiti in cui ciò sia consentito dalla normativa applicabile e fermo restando che di tali acquisti sarà data comunicazione ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. (c), del Regolamento Emittenti.

Alla Data del Documento Informativo, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitato, nell'assemblea dell'Emittente.

C.2 Autorizzazioni

L'espletamento della Procedura non è soggetto all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

D STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE POSSEDUTI DA TIME FOR TICKET, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1 Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall'Emittente e posseduti da Time for Ticket e dalle Persone che Agiscono di Concerto, con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto

Alla Data del Documento Informativo, Time for Ticket detiene n. 1.857.087 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 19,85% del capitale sociale dell'Emittente stessa, in relazione alle quali esercita il diritto di voto. Alla Data del Documento Informativo, Ticket Holding detiene n. 7.048.549 azioni dell'Emittente, rappresentanti il 75,378% del capitale sociale dell'Emittente, in relazione alle quali esercita il diritto di voto.

Per quanto a conoscenza di Time for Ticket, le altre Persone che Agiscono di Concerto non detengono azioni dell'Emittente.

D.2 Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti

Alla Data del Documento Informativo, Time for Ticket e (per quanto a conoscenza di Time for Ticket) le Persone che Agiscono di Concerto non hanno stipulato contratti di riporto o prestito titoli, costituito diritti di usufrutto o di pegno ovvero assunto ulteriori impegni di altra natura aventi come sottostante le azioni dell'Emittente (quali, a titolo esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari), direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate, ad eccezione del pegno concesso su n. 865.801 azioni ordinarie dell'Emittente a garanzia del Finanziamento BPM.

E CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 Indicazione del corrispettivo unitario e sua determinazione

Time for Ticket riconoscerà un corrispettivo di Euro 3,85 per ogni Azione portata in adesione alla Procedura (il "Corrispettivo").

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico di Time for Ticket, mentre l'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti alla Procedura.

Dal momento che l'Obbligo di Acquisto non è sorto a seguito di offerta pubblica di acquisto, bensì quale effetto dell'Acquisizione, il Corrispettivo è stato determinato in conformità a quanto disposto all'articolo 108, comma 4, del TUF e dell'art. 50, comma 7, del Regolamento Emittenti, secondo il quale lo stesso corrispettivo è stabilito da Consob ed è pari al maggiore tra: (i) il prezzo più elevato pagato da Time for Ticket e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto per l'acquisto di azioni ordinarie Best Union nel corso degli ultimi dodici mesi antecedenti la data di completamento dell'Acquisizione; e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi sei mesi antecedenti la data del Comunicato sull'Acquisizione (i.e. 28 febbraio 2018).

In data 7 marzo 2018, Time for Ticket ha provveduto ad inviare a Consob istanza per la determinazione del Corrispettivo per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 50, comma 7, del Regolamento Emittenti.

Con delibera n. 20387 del 19 aprile 2018, Xxxxxx ha determinato il Corrispettivo per l'Obbligo di Acquisto in Euro 3,85 per ciascuna Azione portata in adesione alla Procedura. Il Corrispettivo è stato determinato in misura pari al prezzo dell'Acquisizione, il cui ordine è stato effettuato in data 28 febbraio 2018 (e in pari data l'Acquisizione è stata comunicata al mercato), ed il cui perfezionamento è avvenuto in data 2 marzo 2018.

A sua volta, il corrispettivo riconosciuto per l'Acquisizione è stato determinato sulla base della contrattazione tra le parti coinvolte nella compravendita, non essendosi Time for Ticket avvalsa di perizie e/o altre valutazioni a supporto del corrispettivo così determinato.

Time for Ticket e (per quanto a conoscenza di Time for Ticket) le Persone che Agiscono di Concerto, fatti salvi il conferimento della Partecipazione Originaria e l'acquisizione delle azioni ordinarie dell'Emittente ad esito dell'Offerta 2017, non hanno effettuato ulteriori acquisti di azioni ordinarie dell'Emittente nei 12 mesi anteriori alla data del Comunicato sull'Acquisizione (i.e. 28 febbraio 2018), né sottoscritto ulteriori accordi, che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo della Procedura.

Il Corrispettivo della Procedura riconosce al mercato un premio pari al 17,4% rispetto all'ultimo prezzo ufficiale delle azioni dell'Emittente registrato alla data del 28 febbraio 2018 (data di pubblicazione del Comunicato sull'Acquisizione), e un premio pari al 23,8% rispetto al prezzo ufficiale medio ponderato delle azioni dell'Emittente degli ultimi 12 mesi precedenti il 28 febbraio 2018. Per maggiori informazioni si veda il Paragrafo E.4 del Documento Informativo.

E.2 Controvalore complessivo della Procedura

Il controvalore massimo complessivo della Procedura, calcolato sulla totalità delle Azioni che formano oggetto dell'Obbligo di Acquisto, alla Data del Documento Informativo, è pari a Euro 1.714.358,80.

E.3 Confronto del corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'Emittente

Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori relativi all'Emittente, con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016:

In migliaia di Euro	2017	2016
Ricavi	80.821	56.750
Margine Operativo Lordo	8.726	7.121
Risultato Operativo	4.018	2.949
Risultato netto di periodo di pertinenza del Gruppo	2.799	2.383
Cash Flow (1)	6.461	5.640
Dividendi distribuiti nel corso dell'esercizio	0	505
Patrimonio Netto di pertinenza del Gruppo	16.467	14.136
In Euro per azione
Media delle azioni durante l'esercizio	9.350.924	9.350.924
Ricavi per azione	8,643	6,069
Margine Operativo Lordo per azione	0,933	0,762
Risultato Operativo per azione	0,430	0,315
Risultato netto di periodo di pertinenza del Gruppo per azione	0,299	0,255
Cash Flow per azione	0,691	0,603
Dividendi distribuiti nel corso dell'esercizio per azione	0,0	0,054
Patrimonio Netto di pertinenza del Gruppo per azione	1,761	1,512

Fonte: elaborazioni su dati presenti nei Bilanci consolidati dell'Emittente al 31 Dicembre 2017 e 31 Dicembre 2016

(1) Calcolato come somma tra risultato netto di periodo di pertinenza del Gruppo, le svalutazioni e gli ammortamenti, come riportati nel bilancio consolidato dell'Emittente.

Ai fini dei paragrafi che seguono si riporta qui di seguito un sintetico glossario delle principali definizioni:

• EV: enterprise value: somma algebrica tra il Corrispettivo moltiplicato per il numero di azioni emesse e l'indebitamento finanziario netto dell'Emittente al 31 dicembre 2017, pari all'importo di Euro 36.001 migliaia;

• EBIT: risultato operativo dell'Emittente, pari all'importo di Euro 4.018 migliaia;

• EBITDA: Margine Operativo Lordo dell'Emittente, pari all'importo di Euro 8.726;

La seguente tabella indica alcuni moltiplicatori relativi all'Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016.

Considerata la natura dell'attività svolta dall'Emittente e i multipli generalmente utilizzati dagli analisti finanziari, sono stati considerati i seguenti moltiplicatori:

• EV/Ricavi: EV in rapporto ai ricavi, pari all'importo di Euro 80.821 migliaia;

• EV/EBITDA: EV in rapporto al margine operativo lordo, pari all'importo di Euro 8.726 migliaia;

• EV/EBIT: EV in rapporto al risultato operativo, pari all'importo di Euro 4.018 migliaia;

• P/E: rapporto tra il Corrispettivo e il risultato netto di pertinenza dei soci per azione, pari all'importo di Euro 0,299;

• P/Cash Flow: rapporto tra il Corrispettivo e il cash flow (calcolato come somma algebrica tra il risultato netto di periodo di pertinenza dei soci, le svalutazioni e gli ammortamenti) per azione, pari all'importo di Euro 0,691;

• P/BV: rapporto tra il Corrispettivo e il patrimonio netto di pertinenza dei soci per azione, pari all'importo di Euro 1,761.

Multipli dell'Emittente	2017	2016
EV/Ricavi	0,4x	0,6x
EV/EBITDA	4,1x	5,1x
EV/EBIT	9,0x	12,2x
P/E	12,9x	15,1x
P/Cash Flow	5,6x	6,4x
P/BV	2,2x	2,5x

Fonte: elaborazioni su dati presenti nei Bilanci consolidati dell'Emittente al 31 Dicembre 2017 e 31 Dicembre 2016

Legenda:

EV: somma algebrica tra il Corrispettivo moltiplicato per il numero di azioni emesse e l'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2017 EV/Ricavi (rapporto tra EV e Xxxxxx)

EV/EBIT (rapporto tra EV e Risultato Operativo) EV/EBITDA (rapporto tra EV e Margine Operativo Lordo) P/BV (rapporto tra Corrispettivo e Patrimonio Netto per azione)

P/E (rapporto tra Corrispettivo e risultato netto di periodo per azione) P/CF (rapporto tra Corrispettivo e Cash Flow per azione)

A meri fini illustrativi, il Corrispettivo è stato inoltre confrontato con i multipli di mercato di società quotate operanti nello stesso settore dell'Emittente, benché ritenute con questa scarsamente comparabili in ragione del fatto che queste società hanno, rispetto all'Emittente,

(i) dimensioni notevolmente maggiori (a tal riguardo si segnala che, come meglio descritto nella tabella sotto riportata, la capitalizzazione di borsa delle società Live Nation, CTS Eventim e GL Events è circa 213 volte, 109 volte e 17 volte, rispettivamente, la capitalizzazione di borsa dell'Emittente), (ii) attività maggiormente diversificate in termini di aree geografiche di operatività, (iii) modelli di business maggiormente orientati alla vendita B2C, all'organizzazione e alla gestione di eventi (a differenze dell'Emittente che è maggiormente attivo nella fornitura di software B2B e nello staffing).

Le società considerate sono le seguenti:

• GL EVENTS: operatore mondiale, con sede in Francia, nella fornitura di soluzioni e servizi integrati per gli eventi che coprono i tre principali segmenti del mercato: congressi e convegni; eventi culturali, sportivi e politici; fiere ed esposizioni per gli operatori professionali e il grande pubblico;

• CTS EVENTIM: gruppo internazionale, con sede in Germania, specializzato nella fornitura dei servizi di bigliettazione online e nell'organizzazione di eventi;

• LIVE NATION: primario operatore mondiale, con sede negli Stati Uniti, attivo nell'organizzazione di spettacoli dal vivo e nei servizi di bigliettazione online.

Società

Capitalizzazione di mercato

EV/Ricavi

EV/EBITDA

EV/EBIT

P/E

P/CF

P/BV

(Euro milioni)

2017

2016

2017

2016

2017

2016

2017

2016

2017

2016

2017

2016

CTS Eventim

3.933

3,6x

4,6x

18,1x

19,5x

22,3x

23,4x

34,9x

41,6x

25,9x

31,0x

10,0x

10,2x

GL Events

608

1,2x

1,1x

8,1x

13,0x

13,6x

17,3x

19,1x

7,1x

7,2x

1,6x

1,5x

Live Nation

7.651

1,0x

1,2x

18,1x

16,5x

n.m.

n.a.

19,2x

20,8x

7,8x

7,1x

Media

1,9x

2,3x

14,8x

14,7x

17,7x

18,5x

26,1x

30,3x

17,4x

19,6x

6,5x

6,3x

Best Union

0,4x

0,6x

4,1x

5,1x

9,0x

12,2x

12,9x

15,1x

5,6x

6,4x

2,2x

2,5x

Fonte: Bilanci annuali delle società al 31 Dicembre 2017 e al 31 Dicembre 2016

La capitalizzazione di borsa dell'Emittente è calcolata in base al Corrispettivo. La capitalizzazione di borsa delle società comprese nel panel

è stata calcolata sulla base della capitalizzazione media di borsa nel mese antecedente il 28 febbraio 2018.

Si rappresenta altresì che i moltiplicatori utilizzati ai fini delle tabelle sopra riportate sono stati calcolati, tra l'altro, tenendo conto della capitalizzazione media di Borsa delle società comprese nel panel nel mese antecedente la data di annuncio della Procedura.

Si rappresenta altresì che la significatività di alcuni multipli riportati nella tabella precedente può essere influenzata dalla modifica del perimetro di consolidamento di alcune società e/o dalla presenza di elementi di natura straordinaria nei bilanci delle stesse che potrebbero influenzare tali multipli.

E.4 Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni dell'Emittente nei dodici mesi precedenti il lancio della Procedura e rappresentazione grafica dell'andamento

Il Corrispettivo si confronta come segue con le medie aritmetiche ponderate per i volumi giornalieri dei prezzi ufficiali delle azioni dell'Emittente sul MTA registrate in ciascuno dei 12 mesi precedenti la data del 28 febbraio 2018 (inclusa), ultimo giorno di borsa aperta precedente la data di completamento dell'Acquisizione.

Periodo di riferimento	Prezzo medio per azione	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per azione	Premio implicito dell'Offerta
	€	€
Marzo 2017	3,1400	0,7100	22,6%
Aprile 2017	3,1042	0,7458	24,0%
Maggio 2017	3,0288	0,8212	27,1%
Giugno 2017	3,0847	0,7653	24,8%
Luglio 2017	3,0743	0,7757	25,2%
Agosto 2017	3,0649	0,7851	25,6%
Settembre 2017	3,1724	0,6776	21,4%
Ottobre 2017	3,1992	0,6508	20,3%
Novembre 2017	3,1586	0,6914	21,9%
Dicembre 2017	3,0586	0,7914	25,9%
Gennaio 2018	3,0534	0,7966	26,1%
Febbraio 2018	3,2641	0,5859	18,0%

Fonte: Bloomberg

Il grafico seguente illustra l'andamento del prezzo ufficiale e dei volumi di scambio delle azioni ordinarie dell'Emittente relativo agli ultimi 12 mesi fino alla data del 28 febbraio 2018 (fonte: Bloomberg).

Il prezzo ufficiale per azione ordinaria Best Union rilevato alla chiusura del 28 febbraio 2018, è pari a Euro 3,2800. Rispetto a tale prezzo, il Corrispettivo incorpora un premio del 17,4%.

Il prezzo ufficiale per azione ordinaria dell'Emittente rilevato alla chiusura del 17 maggio 2018 (ultimo giorno di borsa aperta precedente la Data del Documento Informativo) è pari a Euro 3,8409 (Fonte: Borsa Italiana).

La seguente tabella presenta un confronto tra il Corrispettivo e (i) l'ultimo prezzo ufficiale delle azioni ordinarie dell'Emittente registrato alla data del 28 febbraio 2018, e (ii) la media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie dell'Emittente relativa a 1, 3, 6 mesi e a 12 mesi precedenti la data del 28 febbraio 2018.

CONFRONTO CORRISPETTIVO/QUOTAZIONI	EURO	DELTA%
Corrispettivo	3,8500
Prezzo ufficiale al 28 febbraio 2018	3,2800	17,4%
Prezzo medio ponderato sui volumi – 1 mese precedente il 28 febbraio 2018	3,2641	18,0%
Prezzo medio ponderato sui volumi – 3 mesi precedenti il 28 febbraio 2018	3,1851	20,9%
Prezzo medio ponderato sui volumi – 6 mesi precedenti il 28 febbraio 2018	3,1799	21,1%
Prezzo medio ponderato sui volumi – 12 mesi precedenti il 28 febbraio 2018	3,1109	23,8%

Fonte: Bloomberg

E.5 Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell'Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso

Fatta eccezione per il conferimento della Partecipazione Originaria in Ticket Holdingda parte di LM, P4P e Girefin, l'Offerta 2017 e l'Acquisizione, nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso non sono state effettuate operazioni finanziarie (quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche) che abbiano comportato una valutazione delle azioni ordinarie dell'Emittente, né per quanto a conoscenza di Time for Ticket si sono verificati trasferimenti di pacchetti significativi di azioni ordinarie dell'Emittente.

E.6 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte di Time for Ticket ed i soggetti che con lo stesso agiscono di concerto, operazioni di acquisto e vendita sulle azioni oggetto della Procedura, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti

Negli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi anteriori alla data del Comunicato sull'Acquisizione (i.e. 28 febbraio 2018), Time for Ticket e (per quanto a conoscenza di Time for Ticket) le Persone che Agiscono di Concerto, hanno effettuato le seguenti operazioni sulle azioni oggetto della Procedura:

(i) la sottoscrizione e liberazione dell'aumento di capitale in natura di Ticket Holding avvenuta in data 4 aprile 2017 mediante conferimento in Ticket Holding della Partecipazione Originaria da parte di LM, P4P e Girefin – nel cui contesto è stato riconosciuto un valore di Euro 3,00 per ciascuna azione ordinaria Best Union;

(ii) l'Offerta 2017 – nel contesto della quale è stato riconosciuto un valore di Euro 3,00 per ciascuna azione ordinaria Best Union;

(iii) l'Acquisizione – nel contesto della quale è stato riconosciuto un valore di Euro 3,85 per ciascuna azione ordinaria Best Union.

Fatte salve le operazioni sopra descritte, negli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi anteriori alla data del Comunicato sull'Acquisizione (i.e. 28 febbraio 2018), Time for Ticket e (per quanto a conoscenza di Time for Ticket) le Persone che Agiscono di Concerto, non hanno posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita di azioni dell'Emittente.

F MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALLA PROCEDURA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI

F.1 Modalità e termini per l'adesione alla Procedura

F.1.1 Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita

Il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle ore 8:30 del 21 maggio 2018 e terminerà alle ore 17:30 dell'8 giugno 2018 (estremi inclusi).

L'8 giugno 2018 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita in conformità alla normativa applicabile, la data di chiusura della Procedura.

Time for Ticket comunicherà eventuali modifiche della Procedura ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

F.1.2 Condizioni di efficacia

La Procedura non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.

In particolare, la Procedura non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni ed è rivolta, nei limiti di quanto precisato nel presente Documento Informativo, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente titolari delle Azioni.

F.1.3 Modalità e termini di presentazione delle richieste

Le adesioni nel corso del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili.

L'adesione alla Procedura dovrà avvenire tramite la sottoscrizione di apposita scheda di adesione (la "Scheda di Adesione"), debitamente compilata, con contestuale deposito delle Azioni presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

Gli azionisti dell'Emittente che intendano aderire alla Procedura potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita.

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli articoli 83-bis e seguenti del TUF, nonché dal regolamento adottato con delibera Consob e Banca d'Italia del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato e integrato.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni in adesione alla Procedura devono essere titolari di azioni ordinarie dell'Emittente dematerializzate, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire alla Procedura.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso detti intermediari, a favore di Time for Ticket.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare la Scheda di Adesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la Scheda di Adesione e se del caso, non depositino le Azioni portate in adesione alla Procedura presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita.

All'atto dell'adesione alla Procedura e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni o all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni di Time for Ticket, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni portate in adesione alla Procedura dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali, e dovranno essere liberamente trasferibili a Time for Ticket.

Le adesioni alla Procedura da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione alla Procedura e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione alla Procedura solo Azioni che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'aderente da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli. In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione alla Procedura, solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

F.2 Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti le Azioni portate in adesione in pendenza della Procedura

Le Azioni portate in adesione alla Procedura durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita saranno trasferite a Time for Ticket alla Data di Pagamento.

Fino alla Data di Pagamento, gli azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla proprietà delle Azioni portate in adesione alla Procedura; tuttavia, gli azionisti che abbiano aderito alla Procedura non potranno trasferire le loro Azioni portate in adesione.

F.3 Comunicazioni relative all'andamento e al risultato della Procedura

L'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà su base giornaliera a Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. (d), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute e alle Azioni complessivamente portate in

adesione alla Procedura, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni oggetto della Procedura.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tali comunicazioni, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

I risultati definitivi della Procedura saranno resi noti da Time for Ticket, prima della Data di Pagamento, mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati della Procedura, ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 5, del Regolamento Emittenti.

Infine, quanto alla Procedura, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori della Procedura e in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati della Procedura, Time for Ticket renderà noto, tra l'altro, termini e modalità per l'attuazione della Procedura Congiunta.

F.4 Mercato sul quale è promossa la Procedura

La Procedura è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni ed è promossa esclusivamente in Italia ai sensi degli artt. 108, comma 2, e 109 del TUF.

La Procedura non è stata e non sarà promossa né diffusa in Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, né in qualsiasi altro Paese in cui tale Procedura non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte di Time for Ticket (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento Informativo, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che Time for Ticket emetterà in relazione alla Procedura, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi o ad alcuna U.S. Person come definita ai sensi del U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni alla Procedura conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il Documento Informativo e qualsiasi documento che Time for Ticket emetterà in relazione alla Procedura non costituiscono e non potranno essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione alla Procedura da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari della Procedura conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire alla Procedura, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

F.5 Data di pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni portate in adesione alla Procedura, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni, avverrà il terzo giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita e, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita in conformità alla normativa applicabile, il 13 giugno 2018 (la "Data di Pagamento").

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione alla Procedura e la Data di Pagamento.

F.6 Modalità di pagamento del corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in contanti.

Il Corrispettivo sarà versato da Time for Ticket tramite il Conto Vincolato aperto da Time for Ticket presso BPM all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli aderenti alla Procedura nella Scheda di Adesione.

L'obbligazione di Time for Ticket di corrispondere il Corrispettivo ai sensi della Procedura si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Depositari. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti alla Procedura il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7 Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra Time for Ticket ed i possessori degli strumenti finanziari dell'Emittente nonché della giurisdizione competente

In relazione all'adesione alla Procedura, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella italiana.

F.8 Modalità e termini di restituzione delle Azioni in caso di inefficacia della Procedura e/o di riparto

La Procedura non è soggetta ad alcuna condizione sospensiva e non è prevista alcuna ipotesi di riparto, trattandosi di un Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF.

G MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DI TIME FOR TICKET DI ACQUISTO

G.1 Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all'operazione

G.1.1 Modalità di finanziamento della Procedura

I principali termini e condizioni del Finanziamento BPM sono riportati in sintesi nella tabella che segue:

Accordo di finanziamento	L'accordo di finanziamento per un ammontare massimo di Euro 2.000.000,00, che verrà sottoscritto entro il termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita tra Time for Ticket in qualità di beneficiario e BPM in qualità di banca finanziatrice.
Beneficiario	Time for Ticket.
Linea di credito	Massimi Euro 2.000.000,00.
Scopo della linea di credito	La linea di credito sarà utilizzata per l'acquisto delle Azioni in connessione (a) alla Procedura, (b) all'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1 del TUF e all'esercizio del Diritto di Acquisto; (c) all'eventuale acquisto di azioni dell'Emittente sul mercato o da terzi; e (d) al pagamento dei costi e delle spese relativi alla Procedura.
Modalità di utilizzo	La linea di credito verrà erogata da BPM in una o più soluzioni a seguito di richiesta di Time for Ticket, fatto salvo l'adempimento delle seguenti condizioni sospensive all'erogazione del finanziamento: 1. costituzione del pegno su n. 865.801 azioni ordinarie Best Union detenute da Time for Ticket, valorizzate ad un prezzo di Euro 3,85 cadauna, pari al Corrispettivo; 2. lettera di patronage impegnativa di Ticket Holding a copertura delle obbligazioni poste in capo a Time for Ticket ai sensi del contratto di finanziamento; 3. delibera dell'Assemblea di Time for Ticket per la trasformazione del finanziamento di Ticket Holding di euro 4.000.000,00 concesso a Time for Ticket in riserva conto capitale di Time for Ticket stessa. Si segnala che, alla Data del Documento Informativo, tutte le condizioni sospensive sopra riportate si sono verificate.
DATA DI RIMBORSO FINALE	31 marzo 2019.
MODALITÀ DI RIMBORSO	Rimborso per intero alla data di rimborso finale sopra indicata.
INTERESSI	Tasso EURIBOR a 3 mesi (act/365), media mese precedente e pari come rilevato dall'Euribor Panel Steering Committee, maggiorato del Margine. Periodo di interessi trimestrale.
Legge regolatrice	Legge Italiana.
Giurisdizione	Foro di Milano.

G.1.2 Garanzie di esatto adempimento

Ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti BPM, ha rilasciato in data 17 maggio 2018, a garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento di Time for Ticket nell'ambito della Procedura (la "Cash Confirmation Letter") con la quale si è impegnata, irrevocabilmente e dietro semplice richiesta, a garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento connesse alla Procedura e alla Procedura Congiunta, a mettere a

disposizione un importo massimo corrispondente all'Esborso Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, nell'interesse degli azionisti dell'Emittente che aderiranno alla Procedura o alla Procedura Congiunta.

BPM ha rilasciato la Cash Confirmation Letter a fronte della ricezione delle istruzioni irrevocabili da parte di Time for Ticket a trasferire i fondi a Banca Akros per il pagamento: (i) dell'Esborso Massimo Complessivo (come eventualmente diminuito nel proprio ammontare a seguito di eventuali acquisti di Azioni al di fuori della Procedura), (ii) fino ad un massimo di Euro 1.714.358,80, dei costi della Procedura nonché (iii), di Azioni eventualmente acquistate per il tramite di Banca Akros, entro il termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita al di fuori della Procedura, da Time for Ticket e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto.

G.2 Motivazioni della Procedura

L'obbligo di promuovere la Procedura consegue al perfezionamento dell'Acquisizione. L'obbligo solidale di promuovere la Procedura gravante su Ticket Holding e sulle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi degli artt. 108, comma 2, e 109, del TUF, è adempiuto da Time for Ticket.

Si precisa che, dal momento che già alla Data del Documento Informativo Time for Ticket e le Persone che Agiscono di Concerto detengono una partecipazione complessiva superiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, Time for Ticket e le Persone che Agiscono di Concerto saranno solidalmente obbligati, ai sensi degli artt. 108, comma 1, e 109 del TUF, ad acquistare le Azioni non portate in adesione alla Procedura da chiunque ne faccia richiesta.

Time for Ticket sarà il soggetto tenuto all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1 del TUF, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, ed eserciterà il Diritto di Acquisto, il tutto nell'ambito della Procedura Congiunta.

Ad esito della Procedura Congiunta, avrà comunque luogo il delisting di Best Union.

G.3 Procedura Congiunta e revoca dalla quotazione

La revoca dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle azioni ordinarie dell'Emittente costituisce l'esito della Procedura Congiunta.

Secondo quanto reso noto al mercato nel Comunicato sull'Acquisizione, Time for Ticket non intende porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente.

A seguito della Procedura, Time for Ticket procederà a dare corso alla Procedura Congiunta. In tale contesto, gli azionisti che non abbiano aderito alla Procedura saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni da essi detenuti in capo a Time for Ticket e, per l'effetto, riceveranno, per ogni Azione da essi detenuta, un corrispettivo pari a quello previsto per la Procedura, e pertanto pari ad Euro 3,85 per Xxxxxx. Ad esito della Procedura Congiunta, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, tenuto conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Con il Comunicato sui Risultati Provvisori della Procedura e con il Comunicato sui Risultati della Procedura, Time for Ticket renderà noti (i) i risultati definitivi della Procedura, (ii) i termini e le modalità per l'attuazione della Procedura Congiunta, e (iii) la tempistica per la revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie Best Union.

H EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA TIME FOR TICKET, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE

H.1 Descrizione degli accordi e delle operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati eseguiti o deliberati nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione della Procedura, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività di Time for Ticket e/o dell'Emittente

Fatto salvo quanto rappresentato nel Documento Informativo, Time for Ticket e le Persone che Agiscono di Concerto non sono parte di ulteriori accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali con l'Emittente o gli altri azionisti rilevanti dell'Emittente o i componenti degli organi di amministrazioni e controllo dell'Emittente, eseguiti o deliberati nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell'Obbligo di Acquisto, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività di Time for Ticket e/o dell'Emittente.

H.2 Accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente

Alla Data del Documento Informativo non vi sono accordi di cui Time for Ticket e le Persone che Agiscono di Concerto siano parte concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni ordinarie e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente, ad eccezione di quanto di seguito indicato:

• l'Accordo di Investimento, avente, tra l'altro, ad oggetto il conferimento in Ticket Holding della Partecipazione Originaria, la sottoscrizione del Patto Parasociale e il lancio dell'Offerta 2017;

• il Patto Parasociale, le cui informazioni essenziali pubblicate ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti sul sito internet dell'Emittente (xxx.xxxxxxxxx.xx) sono riportate in Appendice K.1 al Documento Informativo.

I COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito della Procedura, Time for Ticket riconoscerà e liquiderà i seguenti compensi, a titolo di commissione inclusiva di ogni e qualsiasi compenso per l'attività di intermediazione:

(i) all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, una commissione fissa pari a Euro 15.000,00, comprensiva altresì della propria attività nel contesto della Procedura Congiunta;

(ii) agli Intermediari Depositari: (a) una commissione pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni portate in adesione alla Procedura, e (b) un diritto fisso pari a Euro 5,00 per ciascuna Scheda di Adesione.

Al compenso di cui al punto (i) che precede andrà sommata l'IVA, ove dovuta.

J IPOTESI DI RIPARTO

Poiché la Procedura consiste in un Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, non è prevista alcuna forma di riparto.

K APPENDICI

K.1 Informazioni essenziali ex art. 130 del Regolamento Emittenti relative al Patto Parasociale

L DOCUMENTI CHE TIME FOR TICKET METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI

Il Documento Informativo e i documenti indicati nella presente Sezione L sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

(i) la sede legale di Time for Ticket S.r.l. (Time for Ticket) in Bologna, via Xxxxxxx Xxxxxxxx n. 36 A-B;

(ii) la sede legale di Best Union Company S.p.A. (Emittente) in Bologna, via Xxxxxxx Xxxxxx nn. 16/20 e il suo sito internet (xxx.xxxxxxxxx.xx);

(iii) la sede legale di Banca Akros (Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni) in Milano, viale Eginardo, n. 29 e il suo sito internet (xxx.xxxxxxxxxx.xx).

L.1 Documenti relativi a Time for Ticket

• Statuto e atto costitutivo di Time for Ticket.

L.2 Documenti relativi all'Emittente

• Relazione finanziaria dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, comprendente il bilancio consolidato ed il progetto di bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2017, corredata dagli allegati previsti per legge;

• Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2017, corredata dagli allegati previsti per legge.

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