CAPITOLATO POLIZZA RC AMMINISTRATORI E DIRIGENTI

Lotto 8

CAPITOLATO POLIZZA

RC AMMINISTRATORI E DIRIGENTI

CONTRAENTE

C.A.D.F. S.p.A. Xxx Xxxxxxx, 0

00000 Xxxxxxxx XX

CF/PIVA 01280290386

EFFETTO:	ore 24,00 del	31.03.2016
SCADENZA 1° QUIETANZA	ore 24,00 del	31.03.2017
SCADENZA	ore 24,00 del	31.03.2020

MASSIMALE PER OGNI RICHIESTA DI RISARCIMENTO: EURO 3.000.000,00

MASSIMALE COMPLESSIVO (IMPORTO PER IL PERIODO DI ASSICURAZIONE) INCLUSIVO DEL MASSIMALE DI CUI SOPRA: EURO 5.000.000,00

DATA DI RETROATTIVITA’: 10 ANNI DALLA DATA DI DECORRENZA

SOTTOLIMITI: Costi e spese (come da condizioni di polizza) BROKER. ARIOSTEA BROKER SRL

XXX XXXXXXXX, 00/X

00000 XXXXXXX

FORO COMPETENTE: Foro competente è esclusivamente quello del luogo di residenza dell’Assicurato

ALTRE CARICHE DIRETTIVE come da art. 2 Definizioni, punto b) (iii): Responsabile Sicurezza – Segretaria Organi di Direzione

CONDIZIONI PARTICOLARI AGGIUNTIVE APPLICABILI

2) Estensione piena della copertura ai Quadri

9) Esclusione operazioni di finanza straordinaria

10) Esclusione della responsabilità civile professionale di istituzioni finanziarie

12) Esclusione della responsabilità civile professionale medica

13) Esclusione asbesto, muffa e funghi

VALIDITA’ TERRITORIALE : MONDO INTERO

GIURISDIZIONE : MONDO INTERO ESCLUSO USA E CANADA SOCIETA’ ESTERNE :NO

ASSICURAZIONE DELLA RESPONSABILITÀ DEGLI AMMINISTRATORI E DI ALTRI ESPONENTI AZIENDALI

CONDIZIONI PARTICOLARI

1. RISCHIO ASSICURATO – FORMA “CLAIMS MADE”-

Secondo i termini ed alle condizioni del presente Certificato, l’Assicuratore si obbliga, entro il limite del Massimale e fatta salva la Franchigia applicabile:

(a) a tenere indenni gli Assicurati della Società da qualsiasi Sinistro derivante da Richieste di Risarcimento avanzate nei confronti degli Assicurati per la prima volta durante il Periodo di Assicurazione e comunicate all'Assicuratore durante il Periodo di Assicurazione (ovvero durante l'Estensione del Periodo di Osservazione, ove applicabile), a cagione di qualsiasi Atto Illecito commesso dagli Assicurati individualmente o collegialmente nella loro qualità di Assicurati salvo che e nella misura in cui la Società abbia comunicato all'Assicuratore che

(i) la Società ha indennizzato o intende indennizzare gli Assicurati essendo ciò consentito della legge o dalle disposizioni degli atti societari applicabili; oppure che

(ii) la Società è tenuta ad indennizzare gli Assicurati ai sensi della legge o per effetto di disposizioni di atti societari o di contratti stipulati con gli Assicurati;

Ovvero, in via alternativa

(b) a tenere indenne la Società da qualsiasi Sinistro derivante da Richieste di Risarcimento avanzate nei confronti degli Assicurati per la prima volta durante il Periodo di Assicurazione e comunicate all'Assicuratore durante il Periodo di Assicurazione (ovvero durante l'Estensione del Periodo di Osservazione, ove applicabile), a cagione di qualsiasi Atto Illecito commesso dagli Assicurati individualmente o collegialmente nella loro qualità di Assicurati ma soltanto se e nella misura in cui la Società abbia comunicato all'Assicuratore che:

(i) la Società ha indennizzato o intende indennizzare gli Assicurati, essendo ciò consentito dalla legge o dalle disposizioni degli atti societari applicabili; oppure che

(ii) la Società è tenuta ad indennizzare gli Assicurati ai sensi della legge o per effetto di disposizioni di atti societari o di contratti stipulati con gli Assicurati

2. DEFINIZIONI

I seguenti termini avranno il significato qui di seguito specificato ogni qualvolta siano usati nel presente Certificato sia che siano usati al singolare ovvero al plurale

(a) "Scheda di Copertura"; il documento allegato al presente Certificato, in cui sono indicati dati relativi alla Società, al Periodo di Assicurazione, ai Massimali, al Premio e le altre informazioni di rilievo. La Scheda di Copertura costituisce parte integrante del presente Certificato.

(b) "Assicurato" qualsiasi persona fisica che sia stata in passato, sia al presente o possa essere in futuro titolare di una delle seguenti cariche:

(i) la carica di amministratore, direttore generale, sindaco, dirigente, membri del collegio di gestione, del consiglio di sorveglianza, del comitato di gestione della Società e la carica di “Director & Officer” nei paesi a giurisdizione anglosassone;

alla legge applicabile, possa ritenersi sostanzialmente equivalente alla carica di amministratore, direttore generale, sindaco o dirigente di una Società costituita in Italia;

(iii) qualsiasi altra carica direttiva all'interno della Società, secondo quanto indicato al punto 12 della Scheda di Copertura od altrimenti concordato per iscritto con l’Assicuratore.

Il termine Assicurato comprenderà altresì qualsiasi Director & Officer della Società e qualsiasi dipendente della Società, che ricopra una posizione manageriale o di supervisione o che sia riconosciuto come amministratore di fatto ed inoltre comprenderà qualsiasi persona fisica che possa essere chiamata a rispondere nella sua qualità di erede, legatario, esecutore testamentario, rappresentante legale ed avente causa dell’Assicurato deceduto.

(d) "Atto Illecito": qualsiasi atto od omissione che sia stato effettivamente commesso o che si sostiene sia stato commesso dagli Assicurati, individualmente o collegialmente, nella loro qualità di Assicurati della Società, che dia origine ad un Sinistro ai sensi e per gli effetti del presente Certificato ed ai sensi della legge Italiana.

La copertura Assicurativa è estesa alle richieste di risarcimento relative ad Atti Illeciti che siano stati commessi, o che si sostiene siano stati commessi in territori indicati al punto14 della Scheda di Copertura.

Più Atti Illeciti continuati o reiterati o che siano legati fra loro da un rapporto causale costituiranno un singolo Atto Illecito.

(e) "Broker": XXXXXXXX BROKER SRL l’intermediario iscritto al R.U.I. –Isvap.

(f) “Contraente” la Società specificata nel Modulo del Certificato.

(g) "Costi e Spese": tutti gli onorari e le spese necessarie, ragionevolmente sostenute dagli Assicurati o per loro conto con il consenso scritto dell'Assicuratore (consenso che non sarà negato senza giustificato motivo), derivanti dall'esame e/o dalla difesa e/o dalla transazione di qualsiasi Richiesta di Risarcimento e di qualsiasi ulteriore grado di giudizio.

Il termine "Costi e Spese" non comprenderà la retribuzione, le commissioni, il rimborso spese ed altri compensi dovuti agli Assicurati o ai dipendenti della Società.

(h) “Franchigia”: l'importo di ciascun singolo Sinistro che non é coperto dal presente Certificato e che resterà pertanto a carico degli Assicurati o della Società, così come indicato al punto 9 della Scheda di Copertura. In assenza di patto contrario Xxxxx e Spese non sono soggetti alla Franchigia.

(i) “Indennizzo”: qualsiasi importo dovuto dall'Assicuratore agli Assicurati ai sensi del presente

Certificato.

(j) "Massimali":

(i) l'importo massimo dell’Indennizzo dovuto ai sensi del presente Certificato in relazione a ciascuna singola Richiesta di Risarcimento, così come indicato al punto 7 della Scheda di Copertura e

(ii) l'importo massimo complessivo degli Indennizzi dovuti in relazione e tutte le Richieste di Risarcimento avanzate per la prima volta nel confronti degli Assicurati e comunicate all'Assicuratore durante il Periodo dl Assicurazione (ovvero durante l'Estensione del

Periodo di Osservazione, ove applicabile), così come indicato al punto 8 della Scheda di Copertura;

In assenza di patto contrario, ogni importo relativo a Costi e Spese e limitatamente a quei Sinistri laddove è applicabile la giurisdizione italiana sarà risarcito in aggiunta ai Massimali di cui ai punti 7 e 8 della Scheda di Copertura.

(k) "Periodo di Assicurazione": il periodo indicato nel Modulo, salva ogni estensione di tale periodo che l'Assicuratore abbia concordato per iscritto.

(l) "Certificato": il documento che contiene i termini e le condizioni del contratto di assicurazione.

(m) "Premio": l'importo indicato nel Modulo, che la Società deve corrispondere all'Assicuratore per il tramite del Broker.

(n) "Richiesta di Risarcimento":

(i) qualsiasi atto di citazione od altra domanda giudiziale, notificata agli Assicurati ovvero presentata nel corso di procedimenti arbitrali o giudiziari, con cui si sostiene che sia stato commesso un Atto Illecito; ovvero

(ii) qualsiasi atto scritto comunicato agli Assicurati in cui si sostiene che è stato commesso un

Atto Illecito.

(o) "Sinistro": l’obbligo degli Assicurati di risarcire e/o rimborsare, in relazione ad una Richiesta di Xxxxxxxxxxxx

(i) i danni e le spese che gli Assicurati siano stati condannati a risarcire a seguito di procedimenti arbitrali o giudiziari, ove il lodo arbitrale o la sentenza siano immediatamente esecutivi, anche se ancora soggetti a mezzi di impugnazione; ovvero

(ii) i danni e le spese che gli Assicurati abbiano concordato di risarcire a seguito di qualsiasi transazione giudiziale o stragiudiziale con il previo consenso scritto dell'Assicuratore; ed inoltre

(iii) Costi e Spese.

(p) "Società"

(i) La Società Contraente indicata nel modulo del Certificato; e/o

(ii) tutte le Società Controllate ovvero una o più di esse.

(q) "Società Controllata": una Società di cui la Società (direttamente o indirettamente), prima della data di inizio del presente Certificato:

(i) controlli la composizione del consiglio di amministrazione; ovvero

(ii) controlli più del 50% dei voti in assemblea; ovvero

(iii) possegga più del 50% del capitale sociale.

(r) Paese Common Law” qualsiasi paese la cui legislazione sia basata sulla tradizione e gli usi Anglosassoni o le cui decisioni giudiziarie siano condotte sulla base del diritto di Common Law. Tali Paesi includono, ma non sono limitati a: Xxxxx Xxxxx x’Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, EIRE e qualsivoglia Stato, territorio o relativa suddivisione politica.

(s) “Periodo di Osservazione” si intende quel periodo di tempo specificato nell'Estensione 4 lettera (c), decorrente dalla data di scadenza del presente Certificato, durante il quale potrà essere notificata per iscritto all'Assicuratore qualsiasi Richiesta di Risarcimento presentata per

la prima volta contro l'Assicurato durante detto periodo di tempo, in seguito a qualsiasi Atto Illecito commesso prima dell’inizio del Periodo di Osservazione e comunque coperto dal presente Certificato.

(t) “Richiesta di Risarcimento inerente a Rapporti di Lavoro subordinato” si intende qualsiasi Richiesta di Risarcimento o serie di richieste di risarcimento correlate riguardante un dipendente o ex dipendente della Società e emergente da:

(i) qualsiasi effettivo o presunto licenziamento ingiustificato o illegittimo;

(ii) effettiva o implicita estinzione del contratto o cessazione del rapporto d'impiego;

(iii) impropria rappresentazione dell'impiego;

(iv) colpevole omissione di assunzione o di promozione;

(v) colpevole deprivazione di opportunità di carriera;

(vi) ingiustificato provvedimento disciplinare;

(vii) mancato rilascio di accurate referenze professionali;

(viii) mancanza nel garantire il ruolo o negligente valutazione del dipendente;

(ix) qualsiasi tipo di molestie sessuali, razziali, ambientali o rivolte ai disabili (inclusa la presunta realizzazione di vessazioni nell'ambiente di lavoro);

(x) discriminazione illegale, diretta o indiretta, intenzionale o involontaria;

(xi) omissione nel predisporre adeguate politiche e procedure per il personale;

(xii) inflizione di sofferenza psicologica originata da qualsiasi delle fattispecie qui sopra elencate;

(xiii) diffamazione sul posto di lavoro e violazione della privacy, anche ai sensi del D. Lgs. N. 196/2003 relativo alla tutela delle persone e di altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali.

3. ESCLUSIONE DELLA COPERTURA ASSICURATIVA

L'Assicuratore non corrisponderà alcun Indennizzo in relazione a Sinistri che derivino da una

Richiesta di Risarcimento:

(a) che sia stata causata o a cui abbia concorso o che sia conseguenza di una circostanza già esistente all'inizio del Periodo di Assicurazione o prima di allora e di cui gli Assicurati sapevano, o dovevano ragionevolmente sapere, che avrebbe potuto dare origine ad una Richiesta di Risarcimento.

(b) che sia stata causata o a cui abbia concorso o che sia conseguenza di una condotta disonesta, fraudolenta o dolosa da parte degli Assicurati, fermo restando tuttavia che l’Assicuratore terrà indenni gli Assicurati:

(i) in ordine a Xxxxx e Spese sostenuti nel difendersi con successo da procedimenti iniziati in relazione e tale Atto Illecito;

(ii) in ordine ai Sinistri per i quali la sentenza e il lodo arbitrale definitivo, emessi a conclusione di procedimenti giudiziari o arbitrali iniziati nei confronti degli Assicurati, abbiano stabilito che gli Assicurati in questione siano bensì responsabili di tale Atto Illecito ma ad un titolo diverso della condotta disonesta fraudolenta e dolosa che essi avrebbero tenuto in relazione e tale Atto Illecito;

Al fine di determinare l’applicabilità di questa esclusione, gli Atti Illeciti compiuti da qualsiasi Assicurato non saranno attribuiti a nessun altro Assicurato. Tali esclusioni si applicheranno unicamente se saranno comprovate attraverso un qualsiasi procedimento giudiziario, civile o penale, un procedimento amministrativo, attraverso indagini, arbitrati o altre controversie giudiziali nei confronti dell’Assicurato, o attraverso qualsiasi ammissione resa verbalmente o

in forma scritta da un Assicurato in un tribunale o al di fuori di esso, purchè il comportamento o i comportamenti summenzionati, sia/siano realmente avvenuto/i.

(c) che sia stata causata o a cui abbia concorso o che sia conseguenza del fatto che Assicurati abbiano conseguito qualsiasi utile o vantaggio o abbiano percepito qualsiasi remunerazione di cui non avevano diritto. Al fine di determinare l’applicabilità di questa esclusioni, gli Atti Illeciti compiuti da qualsiasi Assicurato non saranno attribuiti a nessun altro Assicurato. Tali esclusioni si applicheranno unicamente se saranno comprovate attraverso un qualsiasi procedimento giudiziario, civile o penale, un procedimento amministrativo, attraverso indagini, arbitrati o altre controversie giudiziali nei confronti dell’Assicurato, o attraverso qualsiasi ammissione resa verbalmente o in forma scritta da un Assicurato in un tribunale o al di fuori di esso, purché il comportamento o i comportamenti summenzionati, sia/siano realmente avvenuto/i.

(d) le richieste di risarcimento conseguenti ad errori o omissioni nello stipulare, gestire o far gestire, aggiornare o rinnovare polizze di assicurazione della Contraente e di Società Controllate.

(e) che abbia ad oggetto la restituzione da parte di Assicurati di qualsiasi remunerazione che sia stata ad essi corrisposta senza la previa approvazione della Società o dei soci della stessa, qualora la corresponsione della remunerazione in questione senza tale previa approvazione costituisca violazione delle disposizioni di qualsiasi legge applicabile.

(f) che sia stata avanzata da xxxxx e che abbia a fondamento o ad origine o in cui si sostenga che gli Assicurati o la Società abbiano violato doveri di natura professionale nei confronti di tali terzi. La presente esclusione non si applica alle Richieste di Risarcimento che sostengano la mancanza di vigilanza da parte degli Assicurati su coloro i quali abbiano eseguito, o non eseguito, tali attività professionali.

(g) che sorga da programmi o piani di carattere pensionistico o previdenziale.

(h) che sia stata avanzata da parte e per conto o per iniziativa:

(i) della Società, fatto salvo quanto disposto dall’articolo 2393 del codice civile; ovvero

(ii) di altri Assicurati;

fermo restando tuttavia che la presente esclusione non si applicherà alle Richieste di Risarcimento inerenti a Rapporti di Lavoro subordinato avanzate da parte e per conto di dipendenti della Società (salvo che essi non siano o non fossero anche Assicurati);

(i) nella misura in cui il Sinistro in questione possa trovare un'altra fonte Assicurativa di Indennizzo, diversa dal presente Certificato, fatte salve le disposizioni dell’art. 1910 del Codice Civile.

(j) che sia fondata, direttamente od indirettamente, su un'effettiva o presunta lesione fisica, malattia infermità o morte di qualsiasi persona o sul danneggiamento e la distruzione, effettivi o presunti di beni materiali, ivi compresa l'impossibilità di utilizzazione degli stessi. In ogni caso qualsiasi Richiesta di Risarcimento attinente a sofferenza psicologica non sarà esclusa per quanto riguarda le Richieste di Risarcimento inerente a Rapporti di Lavoro subordinato.

(k) che abbia fondamento od origine, diretta o indiretta, o che sia il risultato o la conseguenza di effettive o pretese infiltrazioni, inquinamento o contaminazione di qualsiasi tipo o del mancato rispetto di leggi, regolamenti e di disposizioni emanate dalla Pubblica Amministrazione per la protezione dell’ambiente, fermo restando tuttavia che l’Assicuratore terrà indenni gli Assicurati:

(i) in ordine a Costi e Spese sostenuti nel difendersi con successo da procedimenti iniziati in relazione a tale Atto Illecito. La presente garanzia è prestata, nell'ambito del Massimale assicurato e limitatamente a quei Sinistri laddove è applicabile la giurisdizione italiana per fatti avvenuti sul territorio Italiano, sino a concorrenza massima di EURO 150,000 per anno Assicurativo.

(ii) in ordine a Richieste di Xxxxxxxxxxxx presentate contro gli Assicurati da azionisti della Società direttamente o indirettamente riferibili a Perdite Pecuniarie della Società o degli azionisti della stessa, a meno che alla data di decorrenza del rischio indicata nel modulo del Certificato, la Società, gli Assicurati o qualsiasi dipendente della Società con responsabilità in materia di ambiente / inquinamento fosse a conoscenza di o avrebbe potuto prevedere delle circostanze o degli Atti Illeciti che avrebbero potuto generare una Richiesta di Risarcimento nei confronti della Società o gli Assicurati.

La presente garanzia è prestata nell'ambito dei Massimali assicurati con esclusione di quei Sinistri laddove è applicabile la giurisdizione degli USA e Canada o in ogni caso in cui un procedimento giudiziario relativo ad Atti Illeciti sia stato iniziato o sarà iniziato davanti alle corti degli Stati Uniti d'America e del Canada.

(l) che sia stata causata o a cui abbia concorso o che sia conseguenza di un Sinistro che sia stato direttamente o indirettamente causato e a cui abbia concorso o che abbia origine da:

(i) radiazioni ionizzanti o contaminazione radioattiva derivanti da combustibile nucleare o da qualsiasi altra scoria nucleare proveniente dall’uso di combustibile nucleare;

(ii) proprietà radioattive tossiche o esplosive di qualsiasi composto nucleare esplosivo o di qualsiasi componente nucleare dello stesso.

(m) che abbia ad oggetto imposte, multe, contributi previdenziali, contributi e fondi pensione, penali e la condanna al risarcimento di danni di natura punitiva e esemplare inflitta direttamente agli Assicurati o qualsiasi Richiesta di Risarcimento che ai sensi di qualsiasi legge applicabile non possa costituire oggetto di copertura Assicurativa.

(n) che sia stata avanzata da parte e per conto di terzi in relazione ad Atti Illeciti commessi negli Stati Uniti d'America e in Canada o comunque in ogni caso in cui un procedimento giudiziario relativo ad Atti Illeciti sia stato iniziato o sarà iniziato davanti alle corti degli Stati Uniti d'America e del Canada.

(o) Che sia direttamente o indirettamente causata da, risultante da o collegato ai seguenti atti, indifferentemente da qualsiasi altro evento o causa che potrebbe contribuire, contemporaneamente o in qualsiasi altra sequenza, alla perdita:

(j) Guerra, ostilità o operazioni belliche (sia che la guerra sia dichiarata che non sia dichiarata), Invasione; Atti di un nemico di nazionalità diversa da quella dell’Assicurato o atti di un nemico di nazionalità diversa dal paese in cui, o su cui gli atti vengono compiuti; Guerra Civile; Xxxxxxx; Ribellione (sommossa); Insurrezione; Rivoluzione; Caduta del governo legalmente costituito; Tumulti civili che assumono proporzioni di insurrezione; Potere militare usurpazione di potere;

(jj) Qualsiasi atto di terrorismo;

Ai fini di quest’esclusione, un atto di terrorismo viene considerato come un atto o atti, che include o meno l’uso della forza o la violenza o la minaccia di ciò, commessi da parte di qualsiasi persona o gruppo di persone che, sulla base di scopi religiosi, ideologici, politici o simili, vengono compiuti con l’intento di influenzare i governi e/o mettere in condizioni di timore l’opinione pubblica o parte di essa. In aggiunta gli esecutori di attività terroristica possono sia agire da soli, per conto di, in collegamento con organizzazione/i o governo/i. Si esclude inoltre qualsiasi perdita, danno o spesa di qualsiasi natura che sia direttamente o indirettamente causato da, risultante da o collegata ad azioni intraprese per controllo, prevenzione o soppressione degli eventi specificati nei punti (i) e (ii).

Se gli Assicuratori dovessero ritenere che in virtù di quest’esclusione, qualsiasi perdita, danno o spesa non è coperta dall’assicurazione, l’onere di dimostrare altrimenti è a carico dell’Assicurato. Nell’evento che una qualsiasi parte di quest’esclusione non fosse applicabile o fosse invalida, la parte rimanente rimarrà in vigore come specificato. Si conviene comunque che questa esclusione non si applicherà a quei Sinistri direttamente od indirettamente occasionati da Atti Illeciti commessi dagli Assicurati, individualmente o collegialmente, nella loro qualità di Assicurati.

4. ESTENSIONI

Tutte le definizioni, condizioni, limitazioni ed esclusioni di questo Certificato saranno applicate anche alle seguenti estensioni:

(a) Presenza ad indagini ed esami

Il presente Certificato fornirà inoltre copertura per le parcelle e le spese legali , ragionevoli, sostenute con la preventiva autorizzazione scritta dell'Assicuratore, derivanti dall'obbligo per legge, per qualsiasi Amministratore, Sindaco, Dirigente o dipendente della Società, di presenziare a qualsiasi indagine ufficiale, esame, inchiesta o altri procedimenti simili, volti nei confronti della Società.

Se l’Amministratore, il Sindaco, il Dirigente o il dipendente della Società ritiene che, in conseguenza di qualsiasi indagine ufficiale, esame, inchiesta o altri procedimenti simili, vi siano delle circostanze che potrebbero, ragionevolmente, dare origine ad una Richiesta di Risarcimento, sarà necessario notificare all'Assicuratore le circostanze e le ragioni per cui si prevede una Richiesta di Risarcimento.

Qualora l'Amministratore, il Sindaco, il Dirigente o il Dipendente della Società ritenga che, a seguito di tale indagine, interrogatorio, accertamento ufficiale o altra procedura analoga, esistano circostanze che è ragionevole prevedere possano dare origine ad una Richiesta di Risarcimento, sarà necessario dare avviso scritto all'Assicuratore delle circostanze e dei motivi che inducono a prevedere una Richiesta di Risarcimento, fornendo dettagli esaustivi quanto a date e persone coinvolte in conformità dell’articolo 5 Disposizioni Relative alle Richieste di Risarcimento. Resta inoltre inteso che la massima esposizione dell'Assicuratore per oneri, Costi e Spese prevista dalla presente estensione è limitata nell’ambito dei costi di difesa assicurati ai sensi del presente Certificato fino al massimo di EURO 250.000,00 per l’intero Periodo di Assicurazione.

Si conviene inoltre che la suddetta estensione non sarà applicabile agli Stati Uniti d’America.

(b) Nuove Società Controllate

La copertura fornita dal presente Certificato si intende estesa a qualsiasi Società Controllata che venga acquisita o creata per la prima volta dalla Contraente dopo la data di decorrenza del presente Certificato, a meno che tale Società Controllata:

(i) sia costituita negli Stati Uniti d'America o Canada, o in qualsiasi stato, territorio o possedimento USA o Canada ; oppure

(ii) abbia titoli quotati in una qualsiasi borsa valori o in qualsiasi mercato mobiliare degli Stati Uniti d’America o Canada; oppure

(iii) abbia titoli quotati in una borsa valori o in un qualsiasi mercato mobiliare al di fuori degli Stati Uniti d’America e un attivo superiore al 20% dell’attivo totale della Società.

(iv) abbia un attivo totale superiore al 20% dell'attivo totale della Società; oppure

(v) appartenga al settore delle istituzioni finanziarie;

(vi) abbia patrimonio netto negativo o sia in liquidazione

Se una Società controllata acquisita o creata per la prima volta dalla Contraente dopo la data di decorrenza del presente Certificato non soddisfa una o più delle condizioni del suddetto punto b., tale Società usufruirà della copertura assicurativa in quanto “Società controllata”ai sensi del presente Certificato ma soltanto per un periodo di trenta (30) giorni dalla data in cui la Contraente ha acquisito o costituito detta Società controllata oppure fino alla data di scadenza del periodo di validità del Certificato (se tale data è anteriore), a condizione che la Contraente versi l'eventuale Premio addizionale richiesto dall'Assicuratore e a condizione che la Contraente richieda per iscritto all'Assicuratore un'estensione di copertura per tale Società controllata e la Contraente fornisca all'Assicuratore dettagli sufficienti a consentirgli di valutare e stimare il suo potenziale aumento del rischio e accetti l'eventuale Premio addizionale e le eventuali modifiche del Certificato richieste dall'Assicuratore in relazione alla nuova Società controllata.

Salvo diverso accordo formalizzato in un'apposita appendice del Certificato, la copertura di qualsiasi Richiesta di Risarcimento contro un Assicurato di una qualsiasi Società controllata si applicherà esclusivamente per l'Atto Illecito o gli Atti Illeciti commessi mentre tale entità giuridica può definirsi una Società controllata della Contraente. Dietro presentazione di una richiesta scritta l'Assicuratore può tuttavia decidere, dopo avere valutato e stimato il maggiore rischio corso e previo ricevimento del Premio addizionale che l'Assicuratore stabilirà, di estendere la copertura assicurativa, mediante appendice scritta, per l'Atto Illecito o gli Atti Illeciti commessi prima che la Contraente acquisisse la Società controllata.

(c) Periodo di osservazione

Se alla scadenza del presente Certificato l’Assicuratore dovesse annullare o se si rifiutasse di rinnovare questo Certificato e la Contraente non sottoscrive analoga copertura con altro Assicuratore, la Contraente avrà il diritto di avvalersi di un Periodo di Osservazione pagando l’eventuale Premio addizionale:

(i) 12 mesi pagando il 0% del Premio annuale intero; oppure:

(ii) 24 mesi pagando il 30% del Premio annuale intero; oppure:

(iii)36 mesi pagando il 60% del Premio annuale intero.

Se alla scadenza del presente Certificato la Contraente dovesse annullare o se si rifiutasse di rinnovare questo Certificato e non sottoscrive analoga copertura con altro Assicuratore, la Contraente avrà il diritto di avvalersi di un Periodo di Osservazione fino ad un massimo di 36 mesi e l'Assicuratore offrirà un Periodo di Osservazione con i termini, le condizioni ed il Premio che riterrà opportuni, secondo criteri ragionevoli.

Per fruire del Periodo di Osservazione, la Contraente deve presentare apposita richiesta, per iscritto, entro 15 giorni dalla data di scadenza del Certificato, e deve versare l’eventuale Premio addizionale entro 30 giorni dalla data di scadenza. Il Premio addizionale non è soggetto a rimborso e il Periodo di Osservazione non può essere annullato.

Se ha luogo una Acquisizione o Fusione, la Contraente non avrà diritto ad "acquistare" un Periodo di Osservazione con le modalità suddette. Tuttavia la Contraente avrà il diritto, entro 30 giorni dalla fine del periodo di durata del Certificato, di richiedere all'Assicuratore l'offerta per un Periodo di Osservazione di durata sino a 72 mesi. L'Assicuratore offrirà un Periodo di Osservazione con i termini, le condizioni ed il Premio che riterrà opportuni, secondo criteri ragionevoli.

(d) Richiesta di Risarcimento inerente a Rapporti di Lavoro subordinato

Il presente Certificato viene esteso al fine di tenere indenni gli Assicurati in relazione a Sinistri derivanti da una qualsivoglia Richiesta di Risarcimento Inerenti a Rapporti di Lavoro Subordinato (con la Società), avanzate nei confronti degli Assicurati per la prima volta durante il periodo di validità del Certificato per Atti Illeciti commessi dagli Assicurati, subordinatamente a termini, condizioni ed esclusioni della presente Scheda di Copertura e del Certificato.

Ai soli fini della presente estensione la definizione di Assicurato viene estesa a tutti i dipendenti della Società.

La presente estensione non si applica con riferimento alle giurisdizioni o alle leggi degli USA e del Canada.

(e) Estensione Coniuge

Il presente Certificato viene estesa ai Sinistri derivanti da qualsiasi Richiesta di Risarcimento presentata contro il coniuge legittimo (divenuto tale in base alla legge codificata od alla Common Law, o in virtù di qualsiasi giurisdizione applicabile nel mondo) di un Assicurato, in relazione a qualsiasi Richiesta di Risarcimento derivante dal suo stato di coniuge di un Assicurato, compresa qualsiasi Richiesta di Risarcimento nella quale si chieda il risarcimento di danni recuperabile dai beni acquisiti in regime di comunione legale dei beni, o da beni in comproprietà sia dell’Assicurato che del coniuge, limitatamente a Richiesta di Risarcimento relativa all’Atto Illecito o agli Atti Illeciti commessi dall'Assicurato e purché la Richiesta di Risarcimento sia contestualmente avanzata e mantenuta nel tempo nei confronti dell’Assicurato.

(f) Amministratori ritirati

Se alla scadenza del presente Certificato la Contraente non dovesse rinnovare o sottoscrivere analoga copertura con altro Assicuratore e non dovesse venir attivato il Periodo di Osservazione secondo quanto previsto al punto 4.(c), all’Amministratore che cessi dalla carica rivestita all’interno della Società per naturale scadenza del mandato durante il periodo di validità del Certificato sarà riconosciuto, nei limiti delle condizioni previste dal presente Certificato, un Periodo di Osservazione di 12 mesi a partire dalla data di non rinnovo. La presente estensione non opera qualora abbia luogo una Acquisizione e Fusione.

(g) Qualifica di quadro -Assicurato Addizionale

Nei limiti delle garanzie prestate dal presente Certificato, il termine di Assicurato

comprenderà anche il personale dipendente con qualifica di quadro intermedio.

Tali persone si considereranno Assicurati addizionali solamente se l'Atto Illecito a loro riferibile riguardi l’esercizio di funzioni manageriali e di supervisione.

5. DISPOSIZIONI RELATIVE ALLE RICHIESTE Dl RISARCIMENTO

(a) Gli Assicurati ovvero la Società daranno comunicazione scritta di ciascuna Richiesta di Risarcimento all'Assicuratore non appena ciò sia ragionevolmente possibile. La mancata

comunicazione all'Assicuratore di una Richiesta di Risarcimento produrrà gli effetti di cui all’art.1915 del Codice Civile.

(b) Gli Assicurati ovvero la Società daranno comunicazione scritta all'Assicuratore non appena ciò sia ragionevolmente possibile, di qualsiasi circostanza di cui la Società e/o gli Assicurati siano venuti a conoscenza e che si debba ragionevolmente presumere che possa dar luogo ad una Richiesta di Risarcimento nei confronti degli Assicurati fornendo le ragioni della previsione di tale Richieste di Risarcimento e tutte le informazioni relative alle date ed alle persone coinvolte. La mancata ottemperanza alle disposizioni di cui alla presente Clausola 5

(b) produrrà gli effetti di cui all’art. 1915 del Codice Civile.

(c) Gli Assicurati ovvero la Società forniranno all'Assicuratore tutte le informazioni e l'assistenza che l’Assicuratore possa ragionevolmente richiedere e non riveleranno ad alcuno l'esistenza del presente Certificato senza il consenso dell'Assicuratore, salvo che ciò sia richiesto dalla legge. La mancata ottemperanza alle disposizioni di cui alla presente Clausola 5 (c) produrrà gli effetti di cui all’art. 1915 del Codice Civile.

(d) L'Assicuratore avrà diritto, ove ne faccia richieste scritta agli Assicurati ovvero alla Società, di assumere direttamente la condotta della difesa in relazione a qualsiasi Richiesta di Risarcimento nominando a tal fine, previa consultazione con gli Assicurati ovvero con la Società, avvocati e/o altri consulenti perché agiscano in nome degli Assicurati e per conto dell'Assicuratore e degli Assicurati. Qualora l'Assicuratore non intenda assumere direttamente la condotta della difesa in relazione ad una Richiesta di Xxxxxxxxxxxx, qualsiasi avvocato o altro consulente nominato dagli Assicurati dovrà essere preventivamente approvato dall'Assicuratore. In tal caso, l'Assicuratore avrà diritto di nominare avvocati o altri consulenti di sua scelta perché affianchino quelli nominati dagli Assicurati.

(e) Gli Assicurati non ammetteranno la propria responsabilità in relazione a Richieste di Xxxxxxxxxxxx, ne concluderanno o cercheranno di concludere transazioni in ordine alle relative pretese o sosterranno Xxxxx e Spese senza prima richiedere il consenso dell'Assicuratore. Nel caso in cui l'Assicuratore rifiuti di dare il proprio consenso, gli Assicurati e l'Assicuratore si incontreranno e negozieranno in buona fede con l'intento di raggiungere un accordo in ordine alla condotta della difesa e/o alla transazione, tenendo nel dovuto conto le posizioni rispettive degli Assicurati e dell'Assicuratore. Qualora non si sia raggiunto un accordo entro 30 giorni dall'inizio dalle trattative, gli Assicurati saranno liberi di prendere tutte quelle iniziative che riterranno opportune fermo restando tuttavia che:

(i) gli Assicurati saranno responsabili di qualunque danno sofferto dall'Assicuratore in conseguenza delle iniziative in tal modo intraprese: e inoltre

(ii) in caso di transazione conclusa dagli Assicurati ovvero dalla Società senza il consenso dell’Assicuratore, l’Assicuratore sarà tenuto ad indennizzare gli Assicurati ai sensi del presente Certificato soltanto se e nella misura in cui la commissione di un Atto Illecito e l’importo del relativo Sinistro siano stati accettati dall'Assicuratore ovvero siano stati accertati dal collegio arbitrale nominato ai sensi della Clausola 5 (g).

(f) L'Assicuratore non concluderà transazioni in relazione alle pretese di cui ad una Richiesta di Risarcimento senza il consenso scritto degli Assicurati. Qualora gli Assicurati rifiutino di prestare il loro consenso ad una proposta di transazione sostenuta dall'Assicuratore e scelgano invece di iniziare o proseguire un procedimento giudiziario in ordine alla Richiesta di Risarcimento in questione, la responsabilità dell'Assicuratore in relazione a tale Richiesta di Risarcimento sarà limitata a quell’importo con il cui versamento la transazione avrebbe potuto

concludersi, ivi compresi Xxxxx e pese sostenuti con il consenso dell'Assicuratore fino alla data del rifiuto di cui sopra e comunque sempre nei limiti dei Massimali indicati ai punti 7 e 8 della Scheda di Copertura, oltre a Xxxxx e Spese.

(g) Nel caso previsto dalla Clausola 5 (e), ogni controversia tra gli Assicurati e l’Assicuratore sarà sottoposta, su richiesta di una delle parti, ad un collegio di tre arbitri, di cui uno nominato dagli Assicurati, uno dall'Assicuratore ad il terzo dagli altri due arbitri. Qualora gli altri due arbitri non riescano ad accordarsi sulle nomina del terzo arbitro, il Presidente del Tribunale nel cui circondario ha sede la Società nominerà il terzo arbitro. Il medesimo Presidente nominerà altresì un arbitro nel caso in cui una delle parti non vi abbia provveduto nel termine di 20 giorni da quando abbia ricevuto la richiesta dell'altra parte di provvedere a tale nomina. Ogni decisione adottata dalla maggioranza del collegio arbitrale sarà vincolante per le parti come se fosse un accordo transattivo stipulato dalle parti medesime.

6. ANTICIPO Dl COSTI E SPESE

(a)L'Assicuratore si impegna ad anticipare Costi e Spese che siano stati sostenuti prima della definizione finale di qualsiasi Richiesta di Risarcimento che rientri nell'ambito di applicazione del paragrafo (a) della Clausola 1 (Rischio Assicurato), salvo che tali Costi e Spese siano stati anticipati dalla Società;

(b)L'Assicuratore si impegna ad anticipare Costi e Spese che siano stati sostenuti prima della definizione finale di qualsiasi Richiesta di Risarcimento che rientri nell'ambito di applicazione del paragrafo (b) della Clausola 1 (Rischio Assicurato);

I pagamenti anticipati di Costi e Spese di cui ai paragrafi (a) e (b) della presente Clausola 6 saranno rimborsati all'Assicuratore dagli Assicurati in via disgiunta tra loro, ciascuno secondo quanto di propria competenza se e nella misura in cui essi non abbiano diritto all'Indennizzo del Sinistro in questione ai sensi del presente Certificato

7. ACQUISIZIONI E FUSIONI

Qualora, durante il Periodo di Assicurazione:

(a) la Società sia acquisita da un'altra Società od ente o si fonda con esso ovvero più del 50% dei diritti di voto nell'assemblea sia ceduto ad un terzo; ovvero

(b) Un terzo acquisti più del 50 % del capitale della Società

ogni Indennizzo relativo a Sinistri derivanti da una Richiesta di Risarcimento di cui al presente Certificato sarà dovuto soltanto in relazione e quei Sinistri che sorgano da Atti Illeciti commessi dagli Assicurati, individualmente o collegialmente, prima della data in cui i predetti mutamenti nella struttura della Società siano divenuti efficaci.

Gli Assicurati o la Società debbono comunicare all'Assicuratore qualsiasi mutamento nella struttura della Società entro 30 giorni da quando esso si sia verificato. Qualora gli Assicurati o la Società non ottemperino a tale obbligo, la copertura Assicurativa di cui al presente Certificato cesserà automaticamente con effetto dalla data in cui tale mutamento abbia avuto luogo. Entro 30 giorni dal ricevimento della comunicazione del predetto mutamento, l’Assicuratore dovrà confermare i termini e le condizioni contrattuali esistenti ovvero proporre nuovi termini e condizioni ovvero recedere dal presente Certificato con un preavviso di 60 giorni. In deroga a quanto precede, la copertura Assicurativa di cui al presente Certificato continuerà ad essere efficace sino allo spirare del Periodo di Assicurazione o dell’Estensione del Periodo di Osservazione in relazione a quegli Atti Illeciti che siano stati commessi prima della data in cui i mutamenti nella struttura della Società abbiano avuto luogo.

8. CESSAZIONE Dl UNA SOCIETÀ CONTROLLATA

Nel caso in cui una Società Controllata cessi di essere tale prima o durante il Periodo di Assicurazione, la copertura di cui al presente Certificato rimarrà efficace con riguardo a tale Società Controllata ed agli Assicurati della stessa sino allo spirare del Periodo di Assicurazione o dell'Estensione del Periodo di Osservazione, ma soltanto in relazione alle Richieste di Risarcimento avanzate in ordine ad Atti Illeciti che siano stati commessi o che si sostiene siano stati commessi prima della data in cui tale Società Controllata abbia cessato di essere tale.

9. SURROGAZIONE

Qualora l'Assicuratore abbia corrisposto un Indennizzo ai sensi del presente Certificato, esso sarà surrogato nei diritti di rivalsa spettanti a tutti gli Assicurati o alla Società entro il massimo dell` Indennizzo versato. Gli Assicurati sottoscriveranno tutti gli atti richiesti e faranno tutto quanto necessario al fine di garantire e preservare tali diritti di rivalsa, ivi compresa la sottoscrizione di quegli atti che siano necessari per consentire all'Assicuratore di iniziare procedimenti giudiziari a nome degli Assicurati.

Qualora gli Assicurati pongano in essere qualsiasi comportamento che possa pregiudicare il diritto di surroga dell'Assicuratore, si applicheranno le disposizioni dell'art 1916 del Codice Civile. In deroga alle disposizioni della presente clausola, l'Assicuratore non sarà surrogato nei diritti di rivalsa che gli Assicurati possano avere nei confronti di altri Assicurati ovvero nei confronti della Società.

10. RISOLUZIONE E RINNOVO DEL CONTRATTO

(a) Qualora gli Assicurati ovvero la Società presenti una richiesta d’Indennizzo in relazione ad un Sinistro, pur sapendo che tale richiesta è falsa o fraudolenta quanto al suo importo o altrimenti e/o presentino dichiarazioni o documenti falsi, occultino prove o prestino illecita assistenza all'attività fraudolenta di terzi, il presente Certificato sarà risolto automaticamente senza obbligo di restituire il Premio eventualmente già percepito e gli Assicurati perderanno ogni diritto a qualsiasi Indennizzo ai sensi del presente Certificato e l'Assicuratore avrà diritto di richiedere agli Assicurati ovvero alla Società la restituzione di qualsiasi Indennizzo eventualmente già corrisposto.

(b) Il presente Certificato non è soggetto a rinnovo tacito e pertanto cesserà automaticamente alla sua naturale scadenza salvo che non venga accordata una Estensione del Periodo di Osservazione, nel qual caso cesserà con lo spirare dell'Estensione del Periodo di Osservazione. L'Assicuratore prenderà in considerazione l’eventuale rinnovo del presente Certificato una volta che abbia ricevuto una Proposta di Contratto debitamente firmata e datata e tutte quelle altre informazioni di natura finanziaria o di altro genere eventualmente richieste dall'Assicuratore. Tuttavia alle parti è concessa la facoltà di rescindere il contratto ad ogni scadenza annuale con lettera raccomandata da inviarsi tre mesi prima della suddetta scadenza.

11. CLAUSOLA BROKER

Il Contraente si affida per la gestione del presente contratto ad Ariostea Broker Srl - Via Zucchini 57/F – 44122 Ferrara.

Di conseguenza tutti i rapporti inerenti alla presente assicurazione saranno svolti per conto della

Contraente da Ariostea Broker Srl.

Queste saranno tenute a riconoscere come validi ed efficaci anche nei propri confronti tutti gli atti di ordinaria gestione compiuti dalla Compagnia Delegataria per conto comune.

Agli effetti tutti della presente polizza, ogni comunicazione fatta dal Broker nel nome e per conto dell'Assicurata alla Compagnia si intenderà come fatta dall'Assicurata. Parimenti ogni comunicazione fatta dall'Assicurata al Broker si intenderà come fatta alla Compagnia.

12. PAGAMENTO DEL PREMIO

Il pagamento della prima annualità dovrà essere effettuato dal Contraente entro 30 (trenta) giorni dalla decorrenza del contratto, fermo restando che il rischio sarà tenuto in copertura dalle ore 24 della data di effetto del contratto.

La deroga dei termini di pagamento di cui al primo comma del presente articolo si applica anche ad ogni appendice a titolo oneroso emessa a variazione del contratto.

Il pagamento dei premi relativi alle annualità successive dovrà essere effettuato entro 30 (sessanta) giorni dalla scadenza, intendendosi così elevato il periodo di mora di cui all’art. 1901 del codice civile.

13 TRACCIABILITA' DEI FLUSSI FINANZIARI EX LEGGE 136/2010 E S.M.E I.

La Società assicuratrice assume tutti gli obblighi di tracciabilità dei flussi finanziari di cui all’art. 3 della legge n. 136 del 13 agosto 2010 e successive modifiche ed integrazioni al fine di assicurare la tracciabilità dei movimenti finanziari relativi all’appalto.

La Società assicuratrice si impegna a dare immediata comunicazione alla stazione appaltante ed alla prefettura-ufficio territoriale del Governo della provincia territorialmente competente, della notizia dell’inadempimento della propria controparte agli obblighi di tracciabilità finanziaria.

14 Foro Competente

Per le controversie riguardanti l'esecuzione del presente contratto è competente l'Autorità Giudiziaria del luogo dove ha sede la Contraente o quella ove ha sede ogni Società Controllata della Contraente che usufruisca della copertura assicurativa in quanto “Società controllata”ai sensi del presente Certificato.

Ai sensi degli art. 1341 e 1342 del Codice Civile, la Società dichiara di aver letto attentamente e di approvare espressamente le seguenti Clausole:

1. Rischio assicurato (forma Claims Made)

3. Esclusione della copertura Assicurativa

4. Estensioni

5. Disposizioni Relative alle Richieste di Risarcimento

7. Acquisizioni e fusione

8. Cessazione di una Società Controllate

9. Surrogazione

10. Risoluzione e Rinnovo del Contratto

12. Pagamento del Premio

Eventuali Condizioni Particolari Aggiuntive concordate e riportate nella scheda di copertura.

IL CONTRAENTE

LE SEGUENTI CONDIZIONI PARTICOLARI AGGIUNTIVE SONO VALIDE SOLO SE RICHIAMATE IN SCHEDA DI COPERTURA.

1) ESTENSIONE ALL’AMMINISTRAZIONE ESTERNA

Con la presente si conviene che, fermi restando i termini, le condizioni ed i Massimali di cui al presente Certificato, e secondo quanta in esso disposto, l’Assicuratore terrà indenni gli Assicurati dei Sinistri derivanti da Richieste di Risarcimento che siano state avanzate nei confronti degli Assicurati per la prima volta durante il Periodo di Assicurazione e che siano state comunicate dall’Assicuratore durante il Periodo di Assicurazione (ovvero durante l’Estensione del Periodo di Osservazione, ove applicabile), a cagione di qualsiasi Atto Illecito che sia stato commesso o che si sostiene sia stato commesso dagli Assicurati individualmente o collegialmente nella loro qualità di Assicurati di alcuna delle Società Esterne elencate nella Scheda di Copertura, intrapreso su richiesta per ordine e secondo le direttive della Società fatta eccezione per:

i) Richieste di Risarcimento avanzate da tali Società o per conto di persone che siano attualmente, siano state o siano in futuro Assicurati salvo che rientrino nell’ambito delle disposizioni di cui al paragrafo (h) della Clausola 3 (Esclusione della Copertura Assicurativa);

ii) Richieste di Risarcimento avanzate da tali Società o per conto di Società controllanti, Controllate, collegate o comunque affiliate o loro rappresentanti, salvo che rientrino nell'ambito delle disposizioni di cui al paragrafo (h) della Clausola 3 (Esclusione della Copertura Assicurativa);

iii) Società con sede e/o costituite negli Stati Uniti d'America od in Canada;

iv) azioni legali o procedimenti giudiziari effettivamente iniziati o che possano essere iniziati o di cui si minacci l'inizio "innanzi ad organi giurisdizionali degli Stati Uniti d’ America o del Canada od anche innanzi ad organi giurisdizionali al di fuori degli Stati Uniti d’ America o del Canada, ma relativi all’esecuzione od al riconoscimento od all’omologazione di sentenze emesse negli Stati Uniti -d'America od in Canada sia per effetto di convenzioni sulla reciprocità che altrimenti.

Si conviene inoltre che:

a) con riguardo a questa Estensione, le disposizioni di cui al paragrafo (b) della Clausola 1 (Rischio Assicurato) non saranno applicabili e rimarranno pertanto prive di qualsiasi efficacia;

b) qualsiasi Indennizzo riconosciuto per effetto di questa Estensione sarà in aggiunta a quanto spettante agli Assicurati a titolo di Indennizzo o copertura Assicurativa da parte o per conto di qualsiasi Società Esterna. Tuttavia, il Massimale complessivo della copertura Assicurativa fornita dall’Assicuratore ai sensi di questo Certificato o di ogni altro Certificato a copertura della responsabilità degli Assicurati contratta con l' Assicuratore e che sia valida ed efficace, considerate nel loro insieme non eccederà l’ammontare indicato quale Xxxxxxxxx complessivo nella Scheda di Copertura del presente Certificato;

c) nessun Indennizzo sarà riconosciuto ad alcuno degli Assicurati per effetto della copertura Assicurativa di cui alla presente estensione in relazione ai Sinistri relativi ad Atti Illeciti in ordine ai quali le SocietàEsterne elencate in Certificato siano attualmente assicurate con lo stesso Assicuratore ai sensi di polizze sulla responsabilità di amministratori e/o altri esponenti aziendali e/o polizze per il rimborso delle perdite sofferte dalla Società;

d) in caso di Richieste di Risarcimento ai sensi di questa Estensione che ricada in una giurisdizione ove gli Assicurati siano solidalmente responsabili con altre persone, il Massimale complessivo della copertura Assicurativa fornita dall’Assicuratore non eccederà quella percentuale del Massimale complessivo che risulti dividendo il numero totale delle persone solidalmente responsabili per il numero degli Amministratori e altri Esponenti

Aziendali che agivano come Assicurati per la Società Esterna all’epoca in cui si è verificato l’Atto Illecito.

Ai fini di questa estensione:

per Società Esterna si intenderà ognuna delle Società od entità elencate nella Scheda di Copertura;

per Assicurati si intenderanno gli Assicurati della Società che, su specifica richiesta e sotto la direzione della Società abbiano rivestito rivestano o possano in seguito rivestire:

(ii) la carica di amministratore, direttore generale, sindaco, dirigente, membri del collegio di gestione, del consiglio di sorveglianza, del comitato di gestione e di “Director & Officer” di qualsiasi Società Controllata costituita in Italia o non, o qualsiasi altra carica che, in base alla legge applicabile, possa ritenersi sostanzialmente equivalente alla carica di amministratore, direttore generate, sindaco o dirigente di una Società costituita in Italia;

(iii) qualsiasi altra carica direttiva all'interno della Società, secondo quanto indicato al punto 5 della

Scheda di Copertura od altrimenti concordato per iscritto con l’Assicuratore.

2) ESTENSIONE PIENA DELLA COPERTURA AI QUADRI

L’articolo 4 lettera (g) si intende abrogato e sostituito dal seguente:

Nei limiti delle garanzie prestate dal presente Certificato, il termine di Assicurato comprenderà anche il personale dipendente con qualifica di quadro intermedio.

3) ESTENSIONE ATTI ILLECITI IN USA E CANADA

Con la presente l'Assicuratore accetta e concorda che, con effetto dalla data di inizio della copertura assicurativa, la medesima si intenderà estesa alle Richieste di Risarcimento relative ad Atti Illeciti che siano stati commessi o che si sostiene siano stati commessi nel territorio degli Stati Uniti di America e/o in quello del Canada e/o a procedimenti giudiziari instaurati in detti territori.

Pertanto si applicano le seguenti esclusioni aggiuntive:

L’Assicuratore non corrisponderà alcun Indennizzo in relazione a Sinistri che derivino da una

Richiesta di Risarcimento avanzata nei confronti dell’Assicurato:

• che sia fondata o che abbia origine, direttamente o indirettamente, o che sia l’effetto o la conseguenza o comunque implichi qualsiasi effettiva o pretesa violazione di responsabilità obblighi o doveri previsti dall' Employee Retirement Income Security Act del 1974 o da qualsiasi modifica dello stesso;

• che sia fondata o che abbia origine, direttamente o indirettamente, o che sia l'effetto o la conseguenza o comunque implichi qualsiasi effettiva o pretesa violazione di qualsiasi disposizione del Securities Act del 1933, del Securities Exchange Act del 1934 e di qualsiasi legge statale o federale di simile contenuto.

Inoltre, l'esclusione 3 (n) viene eliminata.

4) ESTENSIONE DELLE RICHIESTE DI RISARCIMENTO RELATIVE A TITOLI

Di comune accordo tra le parti si conviene che, fatti salvi tutte le definizioni, esclusioni e condizioni generali del presente Certificato, la copertura è estesa come segue ai sensi della presente estensione. La somma di tutti i pagamenti eseguiti in virtù della presente estensione sarà compresa nel e non aggiunta al Massimale aggregato totale.

1. Estensione della copertura

ASSICURAZIONE DELLA SOCIETÀ CONTRO LE RICHIESTE DI RISARCIMENTO RELATIVE A TITOLI

La copertura prestata ai sensi del Certificato è estesa all’Indennizzo dei Sinistri subiti dalla Società a seguito di qualsiasi Richiesta di Risarcimento per titoli avanzata per la prima volta nei confronti della Società durante il periodo di Assicurazione in relazione a qualsiasi Atto Illecito della Società.

2. Definizioni

A. La definizione 2(p) del Certificato è cancellata per intero e sostituita dalla definizione seguente:

2(a) Per Sinistro o Sinistri si intendono le spese per risarcimenti, sentenze giudiziali, transazioni e costi di difesa; tuttavia il termine Sinistro non includerà multe o sanzioni, civili o penali, imposte dalla legge, costi non configurabili come risarcimenti di danni, inclusi risarcimenti a carattere punitivo o esemplare (diversi dai danni riconosciuti per ingiuria e diffamazione), tasse, qualsiasi somma per la quale l'Assicurato non sia civilmente responsabile o qualsiasi evento che sia inassicurabile ai sensi della legge di riferimento del presente Certificato. Le spese per risarcimenti, sentenze giudiziali, transazioni e costi di difesa relative a più di una Richiesta di Risarcimento avanzata nei confronti dell'Assicurato ma risultanti da un singolo Atto Illecito costituiranno un singolo Sinistro. Nel caso di una Richiesta di Risarcimento che adduca l'incongruità del prezzo o del corrispettivo pagato o offerto per l'acquisto o il completamento dell'operazione di acquisto di tutte o sostanzialmente tutte le quote di partecipazione o le attività di una Società, i Sinistri relativi a tale Richiesta di Risarcimento non includeranno l'importo, derivante da qualsiasi decisione giudiziale o transazione, corrispondente all'effettivo incremento o decremento di tale prezzo o corrispettivo (incluse le relative spese legali della parte lesa), fermo restando, tuttavia, che il presente paragrafo non si applicherà ai Costi di Difesa. Il presente paragrafo si applica anche a qualsiasi Richiesta di Risarcimento avanzata nei confronti di qualsiasi Assicurato indipendentemente dal fatto che la copertura relativa a tale Richiesta di Risarcimento sia invocata in virtù della presente estensione o di qualsiasi altra clausola del Certificato.

B. Esclusivamente ai fini della presente estensione, le definizioni 2.(b) e 2(d) del Certificato sono completate come segue:

2(b) Per Assicurato, con riferimento all'Assicurazione della Società contro le Richieste di Risarcimento relative a titoli si intende anche la Società ma soltanto in relazione alle Richieste di Risarcimento relative a titoli.

2(c) Per Atto Illecito o Atti Illeciti si intende anche, con riferimento alla Società, qualsiasi reale o presunta infrazione al dovere, abuso di fiducia, negligenza, errore, dichiarazione inesatta o fuorviante, omissione, abuso di potere o altro atto commesso dalla Società ma esclusivamente in relazione ad una Richiesta di Risarcimento relativa a titoli.

C. Con la presente si aggiungono le seguenti definizioni:

2(d) Per data di continuità per richieste di risarcimento relative a titoli si intende:

(i) la data di decorrenza della presente estensione, oppure, se anteriore,

(ii) la data di decorrenza della prima estensione Richieste di Risarcimento relative a Titoli - emessa dall'Assicuratore a favore della Contraente e mantenuta operante sino alla data di decorrenza della presente estensione.

2(e) Per Richiesta di Risarcimento relativa a titoli si intende qualsiasi Richiesta di Risarcimento, avanzata nei confronti di un Assicurato in qualsiasi parte del mondo e che adduca alla violazione delle leggi di qualsiasi paese (inclusi, negli Stati Uniti d'America, il diritto comune o qualsiasi regolamento, norma o legge scritta federale o statale) che disciplinano i titoli (inclusi, a titolo esemplificativo, l'acquisto o la vendita, oppure l'offerta o il sollecito di offerta all'acquisto o alla vendita di titoli) che sia:

(i) presentata da qualsiasi persona o Società e che adduca, emerga da, sia basata su o sia attribuibile, del tutto o in parte, all'acquisto o alla vendita, oppure all'offerta o al sollecito di offerta all'acquisto o alla vendita di titoli della Società; oppure

(ii) presentata da un detentore di titoli della Società in relazione all'interesse di quest'ultimo nei titoli emessi dalla società; oppure

(iii) presentata in via derivata per conto della Società da un detentore di titoli appartenente a tale Società

(iv) La suddetta definizione di Richiesta di Risarcimento relativa a titoli non includerà le Richieste di Risarcimento inerenti a rapporti di lavoro subordinato le quali asseriscano o derivino dalla perdita o dal mancato ricavo o ottenimento del beneficio derivante da azioni o da opzioni su azioni.

2(f) Per Titolo si intende qualsiasi nota, titolo a reddito fisso, titolo di credito, obbligazione, cambiale, documento di credito, azione o altro titolo azionario o titolo di debito della Società, compreso qualsiasi certificato di interesse o partecipazione, ricevuta, warrant o altro diritto di sottoscrizione o acquisto, certificato di voto, certificato di deposito ecc. relativi ad uno qualsiasi dei suddetti titoli.

3. Esclusioni

A. Esclusivamente ai fini della presente estensione, le seguenti esclusioni sono aggiunte alle esclusioni del Certificato:

(i) che adducano, derivino da, siano basate su o siano attribuibili a qualsiasi domanda scritta, o qualsiasi causa o altro procedimento in corso, ordine, decreto o sentenza emessa nei confronti di qualsiasi Assicurato nella o precedentemente alla data di continuità per Richieste di Risarcimento relative a titoli definita nella presente appendice, ovvero che adducano o derivino dagli stessi o essenzialmente gli stessi fatti, circostanze o situazioni ivi soggiacenti o addotti;

(ii) che adducano, derivino da, siano basate su o siano attribuibili ad un procedimento penale, amministrativo, regolamentare o di natura disciplinare ovvero indagine nei confronti della Società.

B. Esclusivamente ai fini della presente estensione, i punto 3.(b) e 3.(c) sotto 3. Esclusioni

sono cancellati per intero e sostituiti dalla seguente:

(i) l'effettivo ottenimento di qualsiasi utile o vantaggio a cui l'Assicurato non avesse legalmente diritto.

Ai fini di rendere applicabili le esclusioni da 3.(b) a 3.(c), l'atto illecito di qualsiasi amministratore, dirigente o dipendente non sarà imputato a nessun altro amministratore, dirigente o dipendente. Per evitare dubbi, saranno imputati alla Società soltanto i fatti inerenti e gli elementi noti a qualsiasi passato, attuale o futuro presidente del consiglio di

xxxxxxxxxxxxxxx, presidente, Chief Executive Officer (direttore generale), Chief Operating Officer (direttore operativo), Chief Financial Officer (direttore finanziario) o General Counsel (responsabile area legale) o responsabile con carica equivalente della Società. Tali esclusioni si applicheranno soltanto nel caso in cui un provvedimento giudiziale o altra pronuncia definitiva sfavorevole all’Assicurato o qualsiasi ammissione da parte di un Assicurato stabilisca che la condotta in questione sia di fatto avvenuta.

4. Condizioni Generali

Le seguenti Condizioni Generali si applicano tanto alla presente estensione quanto a tutte le altre coperture contenute nel Certificato:

(i) Massimali:

il punto 2(j) delle Definizioni è cancellato per intero e sostituito da quanto segue:

L`importo massimo totale risarcibile in aggregato dall’Assicuratore per tutti i Sinistri derivanti da tutte le Richieste di Risarcimento avanzate nei confronti di tutti gli Assicurati in virtù di tutte le garanzie assicurative previste dal presente Certificato e dalla copertura della Società contro le Richieste di Risarcimento relative a titoli contenuta nella presente estensione.

(ii) Franchigia:

Il punto 2(h) delle Definizioni è cancellato per intero e sostituito da quanto segue: L'Assicuratore risponderà esclusivamente dei Sinistri, derivanti da una Richiesta di Risarcimento, che eccedono l'ammontare della Franchigia stabilita nel punto 4 della Scheda di Copertura in relazione a i) tutti i Sinistri della Società; e ii) tutti i Sinistri per i quali la Società abbia indennizzato o le sia permesso o richiesto di indennizzare l'amministratore o il dirigente.

L'ammontare della Franchigia sarà a carico della Società e rimarrà inassicurabile.

Un unico ammontare di Franchigia sarà applicato ai Sinistri derivanti da tutte le Richieste di Risarcimento che adducano un singolo Atto Illecito. Si conviene che la Società sarà ritenuta di aver indennizzato in maniera definitiva un amministratore o dirigente entro il limite massimo di Indennizzo autorizzato o richiesto ai sensi della legge (scritta o di diritto comune) o di un contratto oppure in base allo statuto della Società, che con la presente sono considerati, ai fini del presente Certificato, tali da incorporare le più ampie disposizioni della legge che stabilisce o definisce tali diritti di Indennizzo.

L'ammontare della Franchigia è a carico della Società e rimarrà non assicurato. Un unico ammontare di Franchigia sarà applicato ai Sinistri derivanti da tutte le Richieste di Risarcimento che adducano un singolo Atto Illecito.

5) ESCLUSIONE DELLE RICHIESTE DI RISARCIMENTO DERIVANTI DA PROCEDURE CONCORSUALI A CARICO DELLA SOCIETA’

Di comune accordo tra le Parti, l’Assicuratore non corrisponderà alcun Indennizzo in relazione a Sinistri che derivino da una Richiesta di Risarcimento avanzata nei confronti degli Assicurati che si presume sia in relazione con, che risulti da, che sia basata su o attribuibile a fallimento, insolvenza o qualsivoglia altra procedura concorsuale a carico della Società.

6) ESCLUSIONE PER LE SOCIETA’ CONTROLLATE

L’Assicuratore non corrisponderà alcun Indennizzo in relazione a Sinistri che derivino da una Richiesta o Richieste di Risarcimento avanzate contro gli Amministratori, Sindaci o Dirigenti di qualunque Società controllata, o per qualunque richiesta o richieste di risarcimento avanzate contro gli Amministratori, Sindaci o Dirigenti della Contraente che siano direttamente o

indirettamente imputabili, o in qualunque modo si riferiscano al controllo e/o alla gestione di

Società Controllate, ad operazioni delle Società Controllate e/o da investimenti in tali Società. Si conviene inoltre che l’Assicuratore non sarà tenuto al pagamento per qualunque Xxxxxxxxx o Richieste di Risarcimento avanzate contro gli Assicurati da o per conto di Società Controllate o da Amministratori, Sindaci o Dirigenti delle stesse Società Controllate.

7) ESCLUSIONE DELLE SOCIETA’ CONTROLLATE IN LIQUIDAZIONE O CON PATRIMONIO NETTO NEGATIVO

Di comune accordo tra le Parti si conviene di escludere dalla presente copertura le Società controllate che alla data di decorrenza del rischio abbiano patrimonio netto negativo o per le quali sia in corso, sia nota o sia stata deliberata, una procedura di liquidazione o qualsivoglia altra procedura concorsuale.

8) ESCLUSIONE LITI E PENDENZE IN CORSO

L’Assicuratore non corrisponderà alcun Indennizzo in relazione a Sinistri che derivino da una Richiesta o Richieste di Risarcimento avanzate contro gli Assicurati derivanti da Liti, Ispezioni, Controversie, Indagini o Pendenze note o conosciute prima della data di decorrenza del Certificato.

9) ESCLUSIONE OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA

L’Assicuratore non corrisponderà alcun Indennizzo in relazione a Sinistri che derivino da una Richiesta di Risarcimento avanzata contro gli Assicurati e che sia direttamente o indirettamente imputabili, o in qualunque modo si riferisca a:

• Operazioni di Finanza Straordinaria

• Operazioni di Fusione

• Acquisizioni

10) ESCLUSIONE DELLA RESPONSABILITA’ CIVILE PROFESSIONALE DI ISTITUZIONI FINANZIARIE

L’Assicuratore non corrisponderà alcun Indennizzo in relazione a Sinistri che derivino da una Richiesta di Risarcimento avanzata nei confronti dell’Assicurato che sia conseguenza o che derivi dalla prestazione, o dalla mancata prestazione, di servizi professionali bancari e finanziari a favore di persone fisiche o giuridiche diverse dalla Società, inclusi a titolo esemplificativo i servizi resi nei seguenti campi:

• brokeraggio

• intermediazione di borsa

• gestione di patrimoni mobiliari

• negoziazione di strumenti finanziari e valute estere

• attività di banca d’affari

• consulenza finanziaria in genere

• finanziamenti immobiliari

• brokeraggio assicurativo

La presente esclusione non si applica alle Richieste di Risarcimento che sostengano la mancanza di vigilanza da parte degli Assicurati su coloro i quali abbiano eseguito, o non eseguito, tali attività professionali.

11) ESCLUSIONE RC PROFESSIONALE PER SPECIFICHE ATTIVITÀ

L’esclusione 3. (f) si intende abrogata e sostituita dalla seguente: che sia stata avanzata da xxxxx e che abbia a fondamento o ad origine o in cui si sostenga che gli Assicurati o la Società abbiano violato doveri di natura professionale nei confronti di tali terzi.

12) ESCLUSIONE DELLA RESPONSABILITÀ CIVILE PROFESSIONALE MEDICA L'Assicuratore non corrisponderà alcun Indennizzo in relazione a Sinistri che derivino direttamente o indirettamente da Richieste di Risarcimento originate, connesse o conseguenti all’esercizio di attività professionali connesse con la fornitura di servizi medici, sanitari, veterinari, consulenze legate alle attività qui descritte incluse attività legate ad Associazioni di qualsiasi nature ed alle quali l’Assicurato devolve parte o tutta la sua attività professionale.

13) ESCLUSIONE ASBESTO, MUFFA E FUNGHI

A la produzione, l’estrazione, il trattamento, la distribuzione,il controllo, la riparazione, la rimozione, l’immagazzinamento, l’eliminazione, la vendita, l’uso o l’esposizione all’Asbesto o a materiali o prodotti che contengano asbesto, che ci sia o meno un’altra causa della perdita che possa aver contribuito simultaneamente o in qualsiasi successione temporale alla perdita.

B funghi, che ci sia o meno un’altra causa della perdita che possa aver contribuito simultaneamente o in qualsiasi successione temporale alla perdita. Funghi” in questo contesto significherà qualsiasi fungo o micota o qualsiasi derivato o tipo di infestazione prodotta dai suddetti fungo o micota, tra cui a titolo esemplificativo ma non limitativo muffa, micotossine, spore o qualsiasi vapore di natura biologica.

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CAPITOLATO POLIZZA RC AMMINISTRATORI E DIRIGENTI

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