NOTA DI SINTESI DEL PROGRAMMA

NOTA DI SINTESI DEL PROGRAMMA

Con riferimento a specifiche Tranches di Titoli, i Termini Definitivi applicabili prevedranno i termini e le condizioni applicabili a quel Titoli, come previsto dalla presente nota di sintesi. I termini e le espressioni definiti nei paragrafi "Forma dei Titoli" e "Termini e Condizioni dei Titoli" avranno il medesimo significato nella presente nota di sintesi.

La presente nota di sintesi deve essere letta come introduzione al presente Prospetto. Qualunque decisione di investire nei Xxxxxx deve basarsi sull'esame complessivo del presente Prospetto (compresi i documenti incorporati mediante riferimento). Nessuna responsabilità civile sarà imputabile ai Soggetti Responsabili in qualunque Stato Membro dello Spazio Economico Europeo unicamente sulla base della presente nota di sintesi, comprese traduzioni della stessa, salvo che essa risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del presente Prospetto. Qualora venga presentato un ricorso dinanzi all'autorità giudiziaria di uno Stato Membro SEE in merito alle informazioni contenute nel presente Prospetto, il ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto dello Stato Membro in cui esso è proposto, a sostenere le spese di traduzione del presente Prospetto prima dell'inizio del procedimento.

Emittenti: Toyota Motor Finance (Netherlands) B.V. ("TMF") Toyota Credit Canada Inc. ("TCCI")

Toyota Finance Australia Limited ("TFA")

Toyota Motor Credit Corporation ("TMCC")

Capogruppo: Toyota Motor Corporation (soggetto che fornisce supporto finanziario a TFS)

TFS: Toyota Financial Services Corporation (soggetto che fornisce supporto finanziario a ciascuno degli Emittenti)

Descrizione: Euro Medium-Terni Note Program

Arranger: Xxxxxxx Xxxxx International

Dealer: Barclays Bank PLC

BNP Paribas

Canadian Imperial Bank of Commerce - filiale di Londra Citigroup Global Markets Limited

Credit Suisse Securities (Europe) Limited Daiwa Capital Markets Europe Limited Deutsche Bank AG - filiale di Londra

Goldman Sachs International HSBC Bank plc

J.P. Morgan Securities Ltd. Xxxxxxx Xxxxx International

Mitsubishi UFJ Securities International plc Mizuho International plc

Xxxxxx Xxxxxxx & Co. International plc Nomura International plc

Royal Bank of Canada Europe Limited The Royal Bank of Scotland plc

The Toronto Dominion Bank UBS Limited

Inoltre i Titoli possono essere emessi a favore di ulteriori soggetti designati come Dealer e di soggetti terzi diversi dai Dealers.

Restrizioni particolari: Ciascuna emissione di Titoli denominati in valute rispetto alle quali trovano

applicazione particolari leggi, direttive, regolamenti, restrizioni o obblighi di informativa, sarà effettuata esclusivamente in conformità a siffatte leggi, direttive, regolamenti, restrizioni o obblighi di informativa di volta in volta vigenti comprese le limitazioni di seguito riportare che sono applicabili alla data del presente Prospetto.

Titoli con scadenza inferiore a un anno:

Qualora i proventi dell'emissione siano raccolti nel Regno Unito, i Titoli emessi con scadenza inferiore a un anno costituiranno depositi ai fini della riserva di attività regolamentate di cui all'articolo 19 del Financial Services and Markets Act del 2000 del Regno Unito, salvo che tali Titoli siano emessi a favore di una determinata categoria di investitori professionali e abbiano denominazione di almeno 100.000 o importo equivalente in altra valuta.

Distribuzione: La distribuzione dei Titoli potrà avvenire attraverso collocamento privato oppure (ferme restando le eventuali limitazioni all'offerta applicabili) collocamento pubblico, in ciascun caso su base sindacata o non sindacata.

Agente di emissione e The Bank of New York Mellon, Londra

Agente di pagamento principale:

Importo: Fino a EUR 50.000.000.000 (o importo equivalente in altra valuta calcolato alla Data di Emissione come di seguito descritto) di importo complessivo nominale in circolazione in qualsiasi momento, compresi i Titoli emessi in data precedente al 28 settembre 2007 ai sensi del Programma Euro Medium Term Note Program U.S. $ 30.000.000.000, da ultimo aggiornato il 28 settembre 2006, da TMCC e che rimangano in circolazione in qualunque momento. In qualsiasi momento gli Emittenti potranno incrementare l'importo nominale dei Titoli ancora da emettersi ai sensi del Programma in conformità ai termini dell'Accordo di Programma Modificato e Integrato datato 17 settembre 2010.

Valute: Ferme restando eventuali limitazioni previste dalle disposizioni di legge o regolamentari applicabili, le valute concordate tra l'Emittente e l'Acquirente o gli Acquirenti interessati (come indicato nei Termini Definitivi applicabili).

Scadenze: I Titoli potranno avere qualunque scadenza, purché non inferiore a un mese, come indicato nei Termini Definitivi applicabili o altra scadenza minima o massima di volta in volta consentita o imposta dalla banca centrale competente (o ente equivalente, comunque denominato) ovvero dalle disposizioni di legge o regolamentari applicabili all'Emittente o alla Valuta Specificata di riferimento.

Prezzo di emissione: I titoli potranno essere emessi a fronte di versamenti integrali o parziali e a un

prezzo di emissione alla pari, ovvero a sconto o a premio rispetto al valore nominale.

Ulteriori Emissioni di Xxxx li dest i nat i a formare la stessa Serie assieme ai Xxxxxx Xxxxxx in data ante riore al 28 settembre 2007 :

I Xxxxxx emessi da TMF, TCCI o TFA che formano un'unica Serie assieme ai Xxxxxx emessi dall'Emittente in data antecedente al 28 settembre 2007 saranno rappresentati da un trust deed da ultimo modificato e integrato il 28 settembre 2006 di cui sono parti (tra altri) TMF, TCCI e TFA, da un lato, e Union Bank,

N.A. dall'altro, in veste di trustee e saranno emessi nel rispetto e avvalendosi dei termini di un contratto di mandato da ultimo modificato e integrato il 28 settembre 2006 di cui sono parti (tra altri) TMF, TCCI e TFA, da un lato, e JP Xxxxxx Xxxxx Bank, N.A. (ora The Bank of New York Mellon). I Xxxxxx emessi da TMCC che formano un'unica Serie assieme ai Xxxxxx emessi dall'Emittente in data antecedente al 28 settembre 2007 saranno emessi nel rispetto e avvalendosi dei termini di un contratto di mandato da ultimo modificato e integrato il 28 settembre 2006 di cui sono parti (tra altri) TMCC, da un lato, e JP Xxxxxx Xxxxx Bank, N.A. (ora The Bank of New York Mellon).

Forma dei Titoli: Ciascuna Tranche di Xxxxxx al portatore sarà inizialmente rappresentata daun

Titolo globale transitorio che:

(i) in caso di emissione dei Titoli in forma di new global note ("NGN") sarà depositato entro o alla relativa Data di Emissione presso il custode comune (il "Custode Comune") per conto di Euroclear Bank S.A./N.V. ("Euroclear") e di Clearstream Banking, société anonyme ("Clearstream, Luxembourg"); o

(ii) nel caso in cui i Titoli non debbano essere emessi in forma di NGN sarà depositato entro o alla relativa Data di Emissione presso il depositario comune per conto di Euroclear e Clearstream, Luxembourg.

Detto Titolo globale transitorio sarà scambiato con un Titolo globale permanente o con Titoli definitivi (come indicato nei Termini Definitivi applicabili) a partire da 40 giorni dopo la conclusione della distribuzione della Tranche di Xxxxxx interessata, a fronte della certificazione circa la titolarità prescritta dai regolamenti emanati dal Tesoro degli Stati Uniti.

Gli interessi in un Titolo globale potranno essere scambiati unicamente per Xxxxxx definitivi in conformità ai relativi termini.

Ferme restando le vigenti disposizioni di legge e regolamentari, i Xxxxxx potranno essere emessi da TCCI in forma nominativa ("Titoli Nominativi"). Ciascuna Tranche di Xxxxxx Nominativi da TCCI sarà inizialmente rappresentata da un Titolo globale nominativo che sarà, (a) laddove i Termini Definitivi applicabili specifichino che si intende detenere i Xxxxxx Nominativi in maniera tale da consentire l'idoneità a Eurosystem (corrispondente alla nuova struttura di custodia (NSS)), depositato alla relativa Data di Emissione presso il Custode Comune; oppure (b) laddove i Termini Definitivi applicabili specifichino che non si intende detenere i Xxxxxx Nominativi in maniera tale da consentire l'idoneità a Eurosystem, depositato alla relativa Data di Emissione per il sistema (o i sistemi) di clearing concordato/i. TCCI ha designato, in virtù di un Note agency agreement datato 17 settembre 2010, un agente per i trasferimenti e per la custodia dei registri e per i pagamenti in relazione a ciascuna Tranche di Xxxxxx Nominativi e può nominare altri o ulteriori agenti per i trasferimenti o per i pagamenti, in linea generale ovvero in relazione a una particolare Serie di Titoli Nominativi.

Xxxxxx a Tasso Fisso: Gli interessi a tasso fisso saranno pagabili in via posticipata alla data o alle

date concordate tra l'Emittente e l'Acquirente o gli Acquirenti interessati (come indicato nei Termini Definitivi applicabili) e in occasione del rimborso; essi saranno calcolati sulla base della Frazione di Conteggio dei Xxxxxx Xxxxx concordata tra l'Emittente e l'Acquirente o gli Acquirenti interessati (come

indicato nei Termini Definitivi applicabili).

Titoli a tasso Variabile: Gli interessi a tasso variabile saranno pagabili in via posticipata alla data o

alle date concordate tra l'Emittente e l'Acquirente o gli Acquirenti interessati (come indicato nei Termini Definitivi applicabili) e in occasione del rimborso; essi saranno calcolati sulla base della Frazione di Conteggio dei Giorni concordata tra l'Emittente e l'Acquirente o gli Acquirenti interessati (come indicato nei Termini Definitivi applicabili).

L'eventuale Margine relativo a detto tasso variabile sarà concordato tra l'Emittente e l'Acquirente o gli Acquirenti interessati per ciascuna emissione di Titoli a Tasso Variabile (come indicato nei Termini Definitivi applicabili).

Titoli Index Linked: I pagamenti (in linea capitale e/o a titolo di interessi, alla scadenza o

altrimenti) relativi a Xxxxxx con Xxxxxxxx Indicizzato o Titoli con Interessi Indicizzati saranno calcolati con riferimento all'indice, paniere di indici e/o formula o alle variazioni dei prezzi di titoli o materie prime o altri fattori concordati tra l'Emittente e l'Acquirente o gli Acquirenti interessati (come indicato nei Termini Definitivi applicabili).

Titoli Zero Coupon: I Titoli Zero Coupon saranno offerti e venduti a sconto rispetto al loro

importo nominale e saranno infruttiferi di interessi, fatta eccezione per il caso di ritardo nei pagamenti secondo quanto previsto nei termini e condizioni dei Titoli interessati.

Altri Titoli: L'Emittente e l'Acquirente o gli Acquirenti interessati possono concordare l'emissione di altre forme di Titoli, aventi termini e condizioni diversi da quelli indicati nel presente e descritti nei Termini Definitivi applicabili.

Rimborso: I Termini Definitivi relativi a ciascuna Tranche di Titoli specificheranno se o meno tali Xxxxxx potranno essere rimborsati prima della scadenza stabilita, ad opzione dell'Emittente interessato (sia in toto che in parte) e/o dei titolari, e in questo caso i termini applicabili a tale rimborso.

I Titoli con scadenza inferiore a un anno potranno risultare soggetti a restrizioni in ordine alla loro denominazione e distribuzione; si veda la precedente sezione "Specifiche restrizioni: Titoli con scadenza inferiore a un anno".

Denominazione dei Titoli: I titoli saranno emessi nella denominazione concordata tra l'Emittente

interessato e l'Acquirente o gli Acquirenti interessati e indicata nei Termini Definitivi applicabili, fermo restando che la denominazione minima di ciascun Titolo sarà quella di volta in volta consentita o richiesta dalla banca centrale competente (o ente equivalente, comunque denominato), o dalle leggi o regolamenti applicabili all'Emittente o alla Valuta Specificata in questione.

I Titoli con scadenza inferiore a un anno potranno risultare soggetti a restrizioni in ordine alla loro denominazione e distribuzione; si veda la precedente sezione "Specifiche restrizioni: Titoli con scadenza inferiore a un anno".

Regime fiscale: Se non diversamente specificato nei Termini Definitivi applicabili, tutti i

pagamenti relativi ai Titoli saranno effettuati senza operare trattenute o ritenute di imposta, o a titolo di imposta, con riferimento a tasse o altri oneri imposti da autorità pubbliche nel paese in cui l'Emittente è costituito, fatta eccezione per talune eccezioni indicate nei termini e condizioni dei Titoli interessati.

Negative Pledge: I Termini Definitivi applicabili possono stabilire che si applichi ai relativi

Xxxxxx una clausola di "negative pledge", così come descritto nella Condizione 3 dei Termini e Condizioni.

Inadempimento incrociato (cross- default):

I Xxxxxx emessi da ciascun Emittente che formino un'unica Serie assieme ai Xxxxxx emessi prima del 28 settembre 2007 dal medesimo Emittente includeranno una clausola di "negative pledge" — così come descritto nei termini e condizioni che si applicano ai relativi Titoli.

Xxxxx restando il paragrafo che segue, i Xxxxxx non prevedranno clausole di inadempimento incrociato (cross-default).

I Xxxxxx emessi da ciascun Emittente che formino un'unica Serie assieme ai Xxxxxx emessi prima del 28 settembre 2007 dal medesimo Emittente includeranno una clausola di inadempimento incrociato, così come descritto nei termini e condizioni che si applicano ai relativi Titoli.

Status dei Titoli: I Xxxxxx costituiranno obbligazioni dirette, incondizionate, non subordinate e

non garantite dell'Emittente interessato, parimenti ordinate (pari passu) e ugualmente subordinate tra loro e con altre obbligazioni dell'Emittente interessato non assistite da garanzie e non subordinate di volta in volta in circolazione(fatte salve le obbligazioni che debbano essere preferite per legge).

Contratti di Garanzia: Ciascuno degli Emittenti beneficia di un Contratto di Garanzia stipulato tra

essi e TFS. TFS beneficia a sua volta di un Contratto di Garanzia e di Contratti integrativi di Garanzia stipulati con la Capogruppo.

Quotazione e ammissione alla negoziazione:

È stata presentata richiesta alla UK Listing Authority per l'ammissione alla Quotazione Ufficiale e alla Borsa di Londra in relazione ai Titoli emessi in conformità al Programma affinché i Titoli in oggetto possano essere ammessi a negoziazione sui mercati regolamentati della Borsa di Londra. I Titoli potranno essere quotati o ammessi a negoziazione, a seconda dei casi, presso altre borse valori o mercati concordati tra l'Emittente e l'Acquirente o gli Acquirenti interessati per ciascuna Serie. Potranno anche essere emessi Xxxxxx non quotati e non ammessi a negoziazione in alcun mercato. I Termini Definitivi applicabili indicheranno se i Titoli in questione debbano o meno essere quotati e/o ammessi a negoziazione e, ove lo siano, presso quali borse valori e/o mercati.

Legge applicabile: Fermo restando il paragrafo che segue, i Xxxxxx sono retti e disciplinati dalla

legge inglese.

I Xxxxxx emessi da TMCC che formino un'unica Serie assieme ai Xxxxxx emessi da TMCC prima del 28 settembre 2007 sono retti e disciplinati dalla legge dello Stato di New York.

Limiti all'offerta: Potrebbero trovare applicazione limitazioni all'offerta previste dalle leggi di

Stati Uniti, SEE (compresi Regno Unito e Olanda), Giappone, Canada, Australia, Nuova Zelanda, Hong Kong, Svizzera, Irlanda e Svezia o altre giurisdizioni con riferimento all'offerta e alla vendita di una specifica emissione di Titoli. Si veda la sezione "Sottoscrizione e vendita". Potrebbero essere previsti ulteriori limiti all'offerta nei Termini Definitivi applicabili.

Fattori di rischio: Esistono alcuni fattori che potrebbero incidere sulla capacità di ciascun

Emittente di adempiere ai propri obblighi in relazione ai Titoli oggetto del Programma oppure, nel caso di TFS e della Capogruppo, che potrebbero incidere sulla loro capacità di adempiere ai propri obblighi relativi ai Contratti di Garanzia di cui sono una parte. Essi sono descritti nella sezione "Fattori di rischio" e comprendono rischi correlati alla liquidità, al credito, alle operazioni, a eventi recenti relativi a richiami o sospensioni temporanee della vendita e produzione di taluni modelli Toyota e Lexus e a quelli correlati all'attività, al settore e alle condizioni economiche in generale. Sussistono inoltre alcuni fattori di rilevanza sostanziale ai fini dell'identificazione dei rischi di mercato connessi ai Titoli emessi in base al Programma e comprendono il fatto che i Titoli possono non rappresentare un investimento adeguato per tutti gli investitori, taluni rischi relativi alla struttura di specifiche Serie di Titoli e taluni rischi di mercato a livello generale. In talune

circostanze, TCCI, TFA o TMCC potrebbero decidere di interrompere la quotazione dei Titoli su una borsa valori dello Spazio Economico Europeo, ossia un mercato regolamentato ai fini della Direttiva sui Mercati in Strumenti Finanziari.